ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ. της εταιρείας Εργοληπτικές Επιχειρήσεις Κώστας Μιχαηλίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ

Transcript

1 ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ της εταιρείας Εργοληπτικές Επιχειρήσεις Κώστας Μιχαηλίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εργοληπτικές Επιχειρήσεις Κώστας Μιχαηλίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ επισυνάπτει την άποψή του επί της Δημόσιας Πρότασης του κ. Κώστα Μιχαηλίδη για απόκτηση του κατ ελάχιστο 90% συν μία μετοχή μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εργοληπτικές Επιχειρήσεις Κώστας Μιχαηλίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ. Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου Έλενα Χριστοδούλου Γραμματέας Εργοληπτικές Επιχειρήσεις Κώστας Μιχαηλίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ 1

2 Άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εργοληπτικές Επιχειρήσεις Κώστας Μιχαηλίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ επί της δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») του κ. Κώστα Μιχαηλίδη για απόκτηση του κατ ελάχιστο 90% συν μία μετοχή μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εργοληπτικές Επιχειρήσεις Κώστας Μιχαηλίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ To Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας Εργοληπτικές Επιχειρήσεις Κώστας Μιχαηλίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ (η «Εταιρεία», η «Σκοπευόμενη»), συνεδρίασε στις 29 Ιανουαρίου, 2009 και εξέτασε το περιεχόμενο του εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης (το «Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης») του κ. Κώστα Μιχαηλίδη (ο «Προτείνοντας») προς τους μετόχους της Εταιρείας, για την απόκτηση του κατ ελάχιστο 90% συν μία μετοχή μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας στην τιμή των 0,60 ανά μετοχή σε μετρητά. Βάσει του άρθρου 33(2) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007, Ν41(Ι)/2007 (ο «Νόμος»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει έγγραφο, στο οποίο να περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης. Το έγγραφο αυτό, ανακοινώνεται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (το «Χ.Α.Κ.») και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Η οριστική απόφαση διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα ανακοινώθηκε στις 28 Νοεμβρίου, Το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης που υπέβαλε ο Προτείνοντας εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 13 Ιανουαρίου, 2009 και δημοσιεύθηκε στις 15 Ιανουαρίου, Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διόρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα του άρθρου 33(6) του Νόμου, τον ελεγκτικό οίκο BDO Philippides Ltd ως ανεξάρτητο ειδικό εμπειρογνώμονα για την κατάρτιση έκθεσης αξιολόγησης (η «Έκθεση Αξιολόγησης»), στην οποία διατυπώνεται η άποψή του κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη, καθώς και η άποψή του επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, αφού μελέτησε το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, έλαβε υπόψη, για διαμόρφωση της γνώμης του, τα συμφέροντα των μετόχων της Εταιρείας, τους σκοπούς και προθέσεις του Προτείνοντα, τις προοπτικές και τα οικονομικά στοιχεία και δεδομένα της Εταιρείας, καθώς και την Έκθεση Αξιολόγησης του ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα. Όσον αφορά την προτεινόμενη αντιπαροχή των 0,60 ανά μετοχή, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη τα πιο κάτω, όπως αυτά περιέχονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης: Το μέσο όρο της τιμής κλεισίματος (average closing price) της μετοχής της Εταιρείας κατά τους τελευταίους 1, 3, 6, 9 και 12 μήνες, που προηγήθηκαν της επίσημης ανακοίνωσης για τη διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, ο οποίος κυμάνθηκε μεταξύ 0,381 μέχρι 0,417. Η προτεινόμενη αντιπαροχή του 0,60 ανά μετοχή αντιπροσωπεύει υπεραξία (premium) 43,88% από το μέσο όρο της τιμής κλεισίματος των τελευταίων 12 μηνών. Τη μέση τιμή κλεισίματος (mid closing price) της μετοχής της Εταιρείας κατά την πρώτη εργάσιμη ημέρα κάθε μήνα για τους τελευταίους 6 μήνες που προηγήθηκαν της επίσημης ανακοίνωσης για τη διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, καθώς και τη μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας κατά την τελευταία εργάσιμη ημέρα που προηγήθηκε της σχετικής ανακοίνωσης. 2

3 Τον όγκο συναλλαγών της μετοχής της Εταιρείας κατά τους τελευταίους 1, 3, και 12 μήνες που προηγήθηκαν της επίσημης ανακοίνωσης για τη διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης. Την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της Εταιρείας. Με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου, 2007, η καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της Εταιρείας διαμορφώθηκε στα 0,755 και, ως εκ τούτου, η προτεινόμενη αντιπαροχή των 0,60 ανά μετοχή αντιπροσωπεύει έκπτωση (discount) 20,53%. Επιπρόσθετα, με βάση τις μη ελεγμένες ενδιάμεσες συνοπτικές οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου, 2008 η καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της Εταιρείας διαμορφώθηκε στα 0,843 και, ως εκ τούτου, η προτεινόμενη αντιπαροχή των 0,60 ανά μετοχή αντιπροσωπεύει έκπτωση (discount) 28,83%. Τους σκοπούς και προθέσεις του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης: Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να προβεί σε οποιεσδήποτε αλλαγές στις κύριες δραστηριότητες της Εταιρείας. Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στην πολιτική απασχόλησης του προσωπικού που εργοδοτείται από την Εταιρεία. Σε περίπτωση που ο Προτείνοντας αποκτήσει πέραν του 90% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, ο Προτείνοντας προτίθεται να μετατρέψει την Εταιρεία σε ιδιωτική και να αιτηθεί τη διαγραφή της από το Χ.Α.Κ.. Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας, πέραν της περίπτωσης όπου ο Προτείνοντας αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς και τη μετατρέψει σε ιδιωτική. Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει οποιεσδήποτε αλλαγές στο Καταστατικό της Εταιρείας, πέραν της περίπτωσης όπου ο Προτείνοντας αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς και τη μετατρέψει σε ιδιωτική. Ο Προτείνοντας δεν σκοπεύει να προβεί στην αλλαγή της χρήσης των στοιχείων ενεργητικού της Εταιρείας. Τα στοιχεία ενεργητικού της Εταιρείας θα συνεχίσουν να χρησιμοποιούνται στην άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της. Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει οποιεσδήποτε αλλαγές στις δραστηριότητες της Εταιρείας ή να προχωρήσει σε ανασυγκρότησή της. Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα Ο ανεξάρτητος ειδικός εμπειρογνώμονας, BDO Philippides Ltd, έχει υποβάλει Έκθεση Αξιολόγησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στην οποία αναγράφεται η γνώμη του: (i) (ii) Για το κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη, Επί της βάσης του υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε προς καθορισµό της προτεινόμενης αντιπαροχής. 3

4 Στην Έκθεση Αξιολόγησης, ο ανεξάρτητος ειδικός εμπειρογνώμονας σημειώνει: «Είναι εμφανές ότι η τιμή διαπραγμάτευσης εταιρειών του κλάδου κατασκευών κινείται σε πολύ χαμηλότερα επίπεδα από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή. Αυτό είναι κοινό χαρακτηριστικό του κλάδου, αφού οι εταιρείες αυτές έχουν ψηλό ενεργητικό λόγω των πάγιων στοιχείων, όπως ακίνητα και γη, που είναι αναγκαία για τις δραστηριότητές τους. Πρέπει, επίσης, να αναφέρουμε ότι οι ισχύουσες συνθήκες αγοράς έχουν επηρεάσει αρνητικά τις τιμές των μετοχών που διαπραγματεύονται στο Χ.Α.Κ. λόγω της επενδυτικής αβεβαιότητας που επικρατεί. Όπως και στις άλλες εταιρείες του κλάδου, η τιμή διαπραγμάτευσης της Σκοπευόμενης πριν την ημερομηνία διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης, ήταν σε σημαντική έκπτωση (41,72%) σε σχέση με την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή. Κοιτάζοντας την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή σε σχέση με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή, βλέπουμε ότι η έκπτωση μειώθηκε στο 20,53%, και είναι σημαντικά χαμηλότερη από το μέσο όρο έκπτωσης του κλάδου (51,18%). Με βάση τα πιο πάνω, συμπεραίνουμε ότι η διαφορά της Προτεινόμενης Αντιπαροχής από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της Σκοπευόμενης βρίσκεται εντός λογικών ορίων.» Στην Έκθεση Αξιολόγησης, ο ανεξάρτητος ειδικός εμπειρογνώμονας συμπεραίνει: «Για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, ο Προτείνοντας έλαβε υπόψη στοιχεία που αφορούν την χρηματιστηριακή αξία και την εμπορευσιμότητα των υπό απόκτηση μετοχών, καθώς και την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της Σκοπευόμενης. Η άποψη μας είναι ότι η χρηματιστηριακή βάση είναι κατάλληλη για καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, παρά τις αδυναμίες που προκύπτουν από τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Σκοπευόμενης στο περιορισμένου βάθους, και πιθανόν αποτελεσματικότητας, κυπριακό χρηματιστήριο. Στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης εξετάστηκε η εμπορευσιμότητα της μετοχής της Σκοπευόμενης αφού πρόκειται για σημαντικό παράγοντα αξιολόγησης επενδύσεων, ιδιαίτερα όταν η αναφερόμενη μετοχή συναλλάζεται σε χρηματιστήρια περιορισμένου βάθους, όπως είναι το κυπριακό. Η άποψη μας είναι ότι η μέθοδος αυτή μπορεί να αποτελέσει χρήσιμο βοήθημα για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής. Όσον αφορά τη χρησιμοποίηση της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού ως βάση καθορισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, η άποψη μας είναι ότι μπορεί να αποτελέσει χρήσιμο βοήθημα για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής. Πρέπει να ληφθούν σοβαρά υπόψη οι τρέχουσες οικονομικές συνθήκες οι οποίες έχουν σαν αποτέλεσμα η διαπραγματευόμενη αξία των μετοχών του κλάδου στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία να είναι σημαντικά χαμηλότερη από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή. Η αξιολόγηση του ύψους της Προτεινόμενης Αντιπαροχής στη βάση της Χρηματιστηριακής Αξίας στο Μέρος 5.1 έδειξε ότι προκύπτει σημαντικό όφελος σε σχέση με την τιμή της μετοχής της Σκοπευόμενης που ίσχυε για διάφορες περιόδους πριν την διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης. Συγκεκριμένα, η τιμή κλεισίματος της μετοχής δεν ξεπέρασε την Προτεινόμενη Αντιπαροχή τους τελευταίους 12 μήνες που προηγήθηκαν της διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης, και ο ετήσιος μέσος όρος τιμής κλεισίματος 0,43 ήταν 28,33% χαμηλότερος από την Προτεινόμενη Αντιπαροχή. 4

5 Η εξέταση του όγκου συναλλαγών στο μέρος 5.2 υπόδειξε το πολύ χαμηλό ενδιαφέρον της μετοχής της Σκοπευόμενης τους τελευταίους μήνες. Η χαμηλή εμπορευσιμότητα σε συνδυασμό με τη ψηλή συγκέντρωση μετοχών σε λίγα άτομα υποδηλώνουν τη δυσκολία με την οποία οι μέτοχοι μπορούν να προβούν σε πωλήσεις, η οποία μπορεί να οδηγήσει σε μεταβολή στη τιμή της τρέχουσας αξίας. Όπως φαίνεται από τη μελέτη των μη ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων στις 30 Ιουνίου 2008 και τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις στις 31 Δεκεμβρίου 2007 (Μέρος 5.3), η Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή σε σχέση με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή ήταν κατά 28,83% και 20,53% ψηλότερη αντίστοιχα. Η έκπτωση της Προτεινόμενης Αντιπαροχής σε σχέση με την Καθαρή Αξία Ενεργητικού συγκρίθηκε με ανάλογους αριθμοδείκτες άλλων εταιρειών με συναφείς δραστηριότητες, και διαπιστώθηκε ότι η έκπτωση βρίσκεται εντός λογικών ορίων. Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω: Άποψη της BDO Philippides Ltd επί της βάσης που χρησιμοποιήθηκε από τον Προτείνοντα για καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής είναι ότι αυτή είναι κατάλληλη και εφαρμόσιμη. Γνώμη της BDO Philippides Ltd είναι πως, στη βάση των στοιχείων που εξετάστηκαν, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη.» Συμφωνίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση Όσον αφορά συμφωνίες αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, δεν υπάρχει καμιά συμφωνία ή διευθέτηση με βάση την οποία οποιεσδήποτε μετοχές της Εταιρείας που θα αποκτηθούν με την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, θα μεταβιβασθούν σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο εκτός από τον Προτείνοντα. Άποψη Διοικητικού Συμβουλίου - Δηλώσεις Διοικητικών Συμβούλων To Διοικητικό Συμβούλιο, λαμβάνοντας υπόψη την Έκθεση Αξιολόγησης της BDO Philippides Ltd, κρίνει ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή προς τους μετόχους της Εταιρείας ήταν δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσής της και υιοθετεί την Έκθεση Αξιολόγησης της BDO Philippides Ltd στο σύνολό της. Tα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (εξαιρουμένων των κ.κ. Κώστα Μιχαηλίδη, που ενεργεί ως Προτείνοντας, και Μιχάλη Μιχαηλίδη, πρόσωπο που θεωρείται πως ενεργεί σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα) δηλώνουν ότι δεν ενεργούν εκ συμφώνου με τον Προτείνοντα επί της Δημόσιας Πρότασης και ότι, στο βαθμό που γνωρίζουν, δεν υφίστανται οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που συνάπτονται στους τίτλους της Εταιρείας. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της Εταιρείας κ.κ. Κώστας Μιχαηλίδης, που ενεργεί ως Προτείνοντας, και Μιχάλης Μιχαηλίδης, πρόσωπο που θεωρείται πως ενεργεί σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα, δε συμμετείχαν στη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τονίζει ότι οι μέτοχοι της Εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφασή τους να αποδεχθούν ή όχι τη Δημόσια Πρόταση. Σε κάθε περίπτωση υπογραμμίζεται ότι η Δημόσια Πρόταση από τον Προτείνοντα αποτελεί πρόταση και δε στοχεύει καθ οποιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους μετόχους της Εταιρείας να την αποδεχτούν, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους. 5

6 Πρόθεση Μελών Διοικητικού Συμβουλίου που κατέχουν μετοχές της Εταιρείας Κατά την ημερομηνία της ανακοίνωσης διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης, καθώς και κατά την ημερομηνία του παρόντος εγγράφου, κανένα από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας το οποίο έλαβε μέρος στη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου κατείχε μετοχές της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι, το παρόν έγγραφο, καθώς και η Έκθεση Αξιολόγησης του ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα θα είναι διαθέσιμα σε έντυπη μορφή καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας, στη διεύθυνση Αγίας Ελένης 4, 3 ος όροφος, Λευκωσία. Επίσης, το παρόν έγγραφο, καθώς και η Έκθεση Αξιολόγησης του ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα θα είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου ( Με υπόληψη, Διοικητικό Συμβούλιο Εργοληπτικές Επιχειρήσεις Κώστας Μιχαηλίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ 6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23