ΚΩΓΙΚΑΣ ΔΤΑΙΡΙΚΗΣ ΓΙΑΚΥΒΔΡΝΗΣΗΣ. Γρ. Σαράντης Α.Β.Δ.Δ.

Transcript

1 Γρ. Σαράντης Α.Β.Δ.Δ.

2 2 / 13 AD0101 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. ΚΟΠΟ ΣΟ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟ ΤΜΒΟΤΛΙΟ ΡΟΛΟ ΚΑΙ ΑΡΜΟΔΙΟΣΗΣΕ ΣΟΤ Δ ΤΝΘΕΗ ΣΟΤ Δ ΑΡΜΟΔΙΟΣΗΣΕ ΣΩΝ ΜΕΛΩΝ ΣΟΤ Δ Αρμοδιότθτεσ εκτελεςτικϊν μελϊν Αρμοδιότθτεσ μθ εκτελεςτικϊν μελϊν ΑΝΑΔΕΙΞΗ ΤΠΟΨΗΦΙΩΝ ΜΕΛΩΝ ΣΟΤ Δ ΛΕΙΣΟΤΡΓΙΑ ΣΟΤ Δ ΕΩΣΕΡΙΚΟ ΕΛΕΓΧΟ ΕΛΕΓΚΣΙΚΗ ΕΠΙΣΡΟΠΗ (AUDIT COMMITTEE) Ο Ρόλοσ τθσ Ελεγκτικισ Επιτροπισ Λειτουργία τθσ Ελεγκτικισ Επιτροπισ Αρμοδιότθτεσ τθσ Ελεγκτικισ Επιτροπισ ΤΣΗΜΑ ΕΩΣΕΡΙΚΟΤ ΕΛΕΓΧΟΤ ΕΠΙΣΡΟΠΕ ΕΚΣΕΛΕΣΙΚΗ ΕΠΙΣΡΟΠΗ (MANAGEMENT COMMITTEE) ΔΙΑΔΙΚΑΙΑ ΚΑΘΟΡΙΜΟΤ ΑΜΟΙΒΩΝ ΣΩΝ ΜΕΛΩΝ ΣΟΤ Δ ΑΞΙΟΛΟΓΗΗ ΕΚΣΕΛΕΣΙΚΩΝ ΜΕΛΩΝ Δ ΑΞΙΟΛΟΓΗΗ ΜΗ ΕΚΣΕΛΕΣΙΚΩΝ ΜΕΛΩΝ Δ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑ ΜΕ ΣΟΤ ΜΕΣΟΧΟΤ ΙΧΤ ΚΑΙ ΣΡΟΠΟΠΟΙΗΗ ΣΟΤ ΠΑΡΟΝΣΟ...13

3 3 / 13 AD ΚΟΠΟ Ο Κϊδικασ Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ τθσ Γρ. αράντθσ ΑΒΕΕ ςυντάχκθκε ζχοντασ λάβει υπόψθ τισ διατάξεισ των Νόμων, Ν.3016/2002, Ν.3340/2005, Ν.3556/2007, Ν.3693/2008, Ν.3873/2010, Ν.3884/2010, και βεβαίωσ του Ν.2190/20 όπωσ ιςχφει με τθν τροποποίθςθ του Ν.3604/2007, κακϊσ και το καταςτατικό τθσ εταιρίασ όπωσ ιςχφει ςιμερα. κοπόσ του είναι να περιγράψει το μοντζλο εταιρικισ διακυβζρνθςθσ τθσ εταιρείασ, και ειδικότερα τισ πολιτικζσ και τισ πρακτικζσ που ακολουκεί θ διοίκθςθ τθσ εταιρείασ κατά τθν εξάςκθςθ των κακθκόντων τθσ. τόχοσ του είναι να εξαςφαλίςει τθν μζγιςτθ δυνατι διαφάνεια ςτισ δραςτθριότθτεσ και γενικά τθν λειτουργία τθσ εταιρείασ.

4 4 / 13 AD ΣΟ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟ ΤΜΒΟΤΛΙΟ 2.1 ΡΟΛΟ ΚΑΙ ΑΡΜΟΔΙΟΣΗΣΕ ΣΟΤ Δ.. Σο Διοικθτικό υμβοφλιο ζχει τισ εξουςίεσ, τισ αρμοδιότθτεσ και τα κακικοντα που του παρζχει ο Νόμοσ, θ Γενικι υνζλευςθ και το Καταςτατικό τθσ Εταιρείασ. Μζςα ςτα προαναφερκζντα πλαίςια, το Διοικθτικό υμβοφλιο είναι το όργανο που αςκεί τθ διοίκθςθ τθσ εταιρείασ. τα κακικοντά του περιλαμβάνονται θ λιψθ αποφάςεων και θ ευκφνθ άςκθςθσ αποτελεςματικοφ ελζγχου ςε όλεσ τισ δραςτθριότθτεσ τθσ εταιρείασ. Ειδικότερα το Διοικθτικό υμβοφλιο ζχει τθν ευκφνθ για τα εξισ: Σον κακοριςμό τθσ ςτρατθγικισ και τον ςχεδιαςμό τθσ εταιρικισ κουλτοφρασ και γενικισ πρακτικισ τθσ επιχείρθςθσ. Σθν εφαρμογι τθσ γενικισ πολιτικισ και τθν ευκφνθ τθσ επικοινωνίασ των αποφαςιςμζνων επιχειρθματικϊν ςτόχων προσ τα κατϊτερα κλιμάκια. Σθν αξιολόγθςθ των ειςθγιςεων και προτάςεων των Διευκυντϊν των Διευκφνςεων. Σθν ζγκριςθ του ετθςίου προχπολογιςμοφ και του επιχειρθςιακοφ ςχεδίου. Σθν παρακολοφκθςθ και αξιολόγθςθ τθσ αποτελεςματικότθτασ και τθσ εφαρμογισ του επιχειρθςιακοφ ςχεδίου δράςεωσ. Σον ζλεγχο και τθν ζγκριςθ των μεγάλων κεφαλαιακϊν δαπανϊν, προσ υλοποίθςθ επενδυτικϊν ςχεδίων. Σθν εγκυρότθτα και αρτιότθτα των προσ γνωςτοποίθςθ οικονομικϊν ςυμπεριλαμβανομζνθσ και τθσ ζκκεςθσ των Ορκωτϊν Ελεγκτϊν Λογιςτϊν. καταςτάςεων, Σθν ςυμμόρφωςθ των δραςτθριοτιτων τθσ επιχείρθςθσ με τθν εν ιςχφ νομοκεςία, κακϊσ και τθν Εταιρικι πρακτικι. Σθν φπαρξθ υςτιματοσ Εςωτερικοφ Ελζγχου. Σθν επιλογι και τθν αντικατάςταςθ τθσ εκτελεςτικισ θγεςίασ τθσ εταιρείασ, όπωσ και τθν εποπτεία του ςχεδιαςμοφ διαδοχισ. Σθν παρακολοφκθςθ και διευκζτθςθ τυχόν κεμάτων ςφγκρουςθσ ςυμφερόντων μεταξφ τθσ εταιρείασ και των διευκυντικϊν ςτελεχϊν, των μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου ι των κφριων μετόχων, ςυμπεριλαμβανομζνων και των περιπτϊςεων κακοδιαχείριςθσ περιουςιακϊν ςτοιχείων ι ςυναλλαγϊν με ςυνδεδεμζνα μζρθ. Επίςθσ το Διοικθτικό υμβοφλιο: Ευκφνεται για τθν ςφνταξθ των οικονομικϊν εκκζςεων ετθςίων, εξαμθνιαίων και τριμθνιαίων, ςτισ οποίεσ αναφζρονται μεταξφ άλλων και οι ςυναλλαγζσ τθσ εταιρείασ με τισ ςυνδεδεμζνεσ με αυτιν επιχειριςεισ του άρκρου 42 ε παρ 5 του Κ.Ν 2190/20. Οι εκκζςεισ αυτζσ γνωςτοποιοφνται ςτισ εποπτικζσ αρχζσ, ςτο επενδυτικό κοινό και ςε κάκε ενδιαφερόμενο όπωσ προβλζπεται από τισ αποφάςεισ τθσ Επιτροπισ Κεφαλαιαγοράσ (5-204/2000, /2005, 1-434/2007, 7-448/2007, 4-507/2009), και εγκυκλίουσ (εγκφκλιοσ αρ.33), τον Ν.3556/2007 και τισ ςχετικζσ αποφάςεισ (ΦΕΚ Α91/2007, ΦΕΚ Β27/2009). Αποφαςίηει για κζματα που αφοροφν τισ κάκε είδουσ αμοιβζσ που καταβάλλονται ςτα διευκυντικά ςτελζχθ τθσ εταιρείασ και τθ γενικότερθ πολιτικι αμοιβϊν τθσ εταιρείασ, κακϊσ ελζγχει τθν απόδοςθ τθσ ανϊτατθσ διοίκθςθσ. υντάςςει τθν Διλωςθ Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ θ οποία ςυμπεριλαμβάνεται ςτθν Ετιςια Ζκκεςθ Διαχείριςθσ. το πλαίςιο των ανωτζρω εξουςιϊν και κακθκόντων του, το Διοικθτικό υμβοφλιο ενεργεί ςυλλογικά και οι ςχετικζσ αποφάςεισ του λαμβάνονται από όλα τα μζλθ του ανεξαρτιτων τθσ ιδιότθτασ τουσ ωσ εκτελεςτικϊν, μθ εκτελεςτικϊν ι ανεξάρτθτων.

5 5 / 13 AD0101 φμφωνα με το Καταςτατικό τθσ Εταιρείασ, το Διοικθτικό υμβοφλιο δφνανται να εκχωρεί με απόφαςθ δικαιϊματα και εξουςίεσ του που ςχετίηονται με τθ διοίκθςθ, διαχείριςθ και εκπροςϊπθςθ τθσ εταιρείασ ςε ζνα ι περιςςότερα πρόςωπα, ανεξάρτθτα αν τα πρόςωπα αυτά είναι μζλθ του ι όχι. Ο τρόποσ δζςμευςθσ και εκπροςϊπθςθσ τθσ εταιρείασ κακορίηεται από το Διοικθτικό υμβοφλιο. 2.2 ΤΝΘΕΗ ΣΟΤ Δ.. Η εταιρεία διοικείται από Διοικθτικό υμβοφλιο, το οποίο αποτελείται από 3 (τρία) ζωσ 11 (ζντεκα) μζλθ με βάςθ το καταςτατικό τθσ εταιρείασ. Εκλζγεται από τθ Γενικι υνζλευςθ και ζχει εξαετι διάρκεια κθτείασ. Ειδικότερα ο αρικμόσ των μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου κακορίηεται από τθ Γενικι υνζλευςθ, μζςα ςτα πλαίςια που ορίηει το Καταςτατικό τθσ Εταιρείασ. Σο ςθμερινό Διοικθτικό υμβοφλιο απαρτίηεται από 8 (οκτϊ) μζλθ. Επιςθμαίνεται ότι κατ εφαρμογι των διατάξεων του Ν.3016 (ΦΕΚ 110/ ) «Περί Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ», 4 (τζςςερα) από τα μζλθ του Δ είναι μθ εκτελεςτικά μζλθ, ενϊ 2 (δφο) εκ των μθ εκτελεςτικϊν είναι παράλλθλα και ανεξάρτθτα μζλθ. Σα ανεξάρτθτα μζλθ διορίηονται από τθν Γενικι υνζλευςθ των μετόχων. Σο Δ εξετάηει τθν καταλλθλότθτα ενόσ υποψθφίου ανεξάρτθτου μζλουσ πριν προτακεί για ψιφο ςτθν Γενικι υνζλευςθ. 2.3 ΑΡΜΟΔΙΟΣΗΣΕ ΣΩΝ ΜΕΛΩΝ ΣΟΤ Δ.. Σα μζλθ του Δ ενεργοφν με ακεραιότθτα και προσ το ςυμφζρον τθσ εταιρείασ και διαφυλάςςουν τθν εμπιςτευτικότθτα των μθ δθμοςίωσ διακζςιμων πλθροφοριϊν εφαρμόηοντασ τον Εςωτερικό Κανονιςμό Λειτουργίασ τθσ εταιρείασ, ςτον οποίο αναφζρονται οι πολιτικζσ διαχείριςθσ ςυγκροφςεωσ ςυμφερόντων ανάμεςα ςτα μζλθ του Δ και τθν εταιρεία, αλλά και οι πολιτικζσ προςταςίασ του απορριτου των πλθροφοριϊν Αρμοδιότητεσ εκτελεςτικών μελών. Σα εκτελεςτικά μζλθ αςχολοφνται με τα κακθμερινά κζματα διοίκθςθσ τθσ εταιρείασ. Είναι αρμόδια και επιφορτιςμζνα με τθν ευκφνθ εκτζλεςθσ των αποφάςεων του Διοικθτικοφ υμβουλίου και τθ διαρκι παρακολοφκθςθ των εργαςιϊν τθσ εταιρείασ. Ο Πρόεδροσ προΐςταται του Δ.. Είναι αρμόδιοσ για τον κακοριςμό τθσ θμεριςιασ διάταξθσ, για τθν διαςφάλιςθ τθσ καλισ οργάνωςθσ του Δ.., για τθν διεκπεραίωςθ των εργαςιϊν του Δ.. και τθν αποτελεςματικι διεξαγωγι των ςυνεδριάςεϊν του. Επίςθσ διαςφαλίηει τθν ζγκαιρθ και ορκι πλθροφόρθςθ των μελϊν του Δ.., κακϊσ και τθν αποτελεςματικι επικοινωνία του με τουσ μετόχουσ τθσ εταιρείασ, ςε πλαίςιο δίκαιθσ και ιςότιμθσ μεταχείριςθσ. Ο Αντιπρόεδροσ και Διευκφνων φμβουλοσ ζχει τθν ευκφνθ για τθν διαςφάλιςθ τθσ ομαλισ, εφρυκμθσ και αποτελεςματικισ λειτουργίασ τθσ εταιρείασ, ςφμφωνα με τουσ ςτρατθγικοφσ ςτόχουσ, τα επιχειρθςιακά ςχζδια και το πρόγραμμα δράςθσ, όπωσ αυτά κακορίηονται με αποφάςεισ του Διοικθτικοφ υμβουλίου και τθσ Γενικισ υνζλευςθσ. Ζχει τθν ευκφνθ διαμόρφωςθσ τθσ επενδυτικισ πολιτικισ και διαχείριςθσ των κεφαλαίων τθσ

6 6 / 13 AD0101 εταιρείασ και αναφζρεται ςτο Διοικθτικό υμβοφλιο Αρμοδιότητεσ μη εκτελεςτικών μελών Σα μθ εκτελεςτικά μζλθ είναι επιφορτιςμζνα με τθν προαγωγι όλων των εταιρικϊν ηθτθμάτων. Σα ανεξάρτθτα μθ εκτελεςτικά μζλθ δεν ζχουν ςχζςθ εξάρτθςθσ με τθν εταιρεία ι με ςυνδεδεμζνα με αυτιν πρόςωπα. Ζχουν ανάλογεσ αρμοδιότθτεσ με αυτζσ των μθ εκτελεςτικϊν μελϊν. Ειδικότερα διαμορφϊνουν εκτιμιςεισ ςχετικά με τθ ςτρατθγικι τθσ επιχείρθςθσ, τθν απόδοςι τθσ, τα περιουςιακά τθσ ςτοιχεία, τον διοριςμό των βαςικϊν διευκυντικϊν ςτελεχϊν τθσ και να υποβάλλουν, ο κακζνασ ι από κοινοφ, αναφορζσ και εκκζςεισ διαφορετικζσ από αυτζσ του διοικθτικοφ ςυμβουλίου προσ τθν τακτικι ι ζκτακτθ Γενικι υνζλευςθ, εφόςον κρίνουν ότι αυτό είναι αναγκαίο. Επίςθσ τουλάχιςτον ζνα εκ των ανεξάρτθτων μθ εκτελεςτικϊν μελϊν προΐςταται τθσ Επιτροπισ Ελζγχου (Audit Committee). 2.4 ΑΝΑΔΕΙΞΗ ΤΠΟΨΗΦΙΩΝ ΜΕΛΩΝ ΣΟΤ Δ.. Σο Δ.. αναλαμβάνει τθν υποχρζωςθ για τον ςχεδιαςμό τθσ διαδοχισ των μελϊν του και υποβάλλει ςτθν Γ.. των μετόχων κατάςταςθ υποψθφίων μελϊν προσ ψιφιςθ, αφοφ ζχει προθγθκεί επαρκισ και ζγκαιρθ πλθροφόρθςθ των μετόχων ςχετικά με το προφίλ των υποψθφίων. Η εταιρεία χρθςιμοποιεί τισ διαδικαςίεσ γνωςτοποίθςθσ που ορίηει ο νόμοσ ςχετικά με τθν διαςπορά τθσ πλθροφορίασ. 2.5 ΛΕΙΣΟΤΡΓΙΑ ΣΟΤ Δ.. Σο Δ.. ςυνεδριάηει τακτικά ανάλογα με τισ ανάγκεσ τθσ εταιρείασ και των κεμάτων προσ διευκζτθςθ και τουλάχιςτον μια φορά τον μινα. Ο Νομικόσ φμβουλοσ τθσ εταιρείασ ο οποίοσ είναι και εκτελεςτικό μζλοσ του Δ.. τθρεί τα πρακτικά των ςυνεδριάςεων. Σα μζλθ του Δ.. ζχουν το δικαίωμα να ηθτοφν από τθν Διοίκθςθ μζςω του Διευκφνοντοσ υμβοφλου κάκε πλθροφορία που κεωροφν απαραίτθτθ για τθν εκτζλεςθ των κακθκόντων τουσ. Σα εκτελεςτικά μζλθ κακϊσ και θ Επιτροπι Ελζγχου ενθμερϊνουν το Δ.. αναφορικά με τισ επιχειρθματικζσ εξελίξεισ και τουσ ςθμαντικότερουσ κινδφνουσ ςτουσ οποίουσ είναι εκτεκειμζνθ θ εταιρεία, κακϊσ επίςθσ και τισ αλλαγζσ που ςυμβαίνουν ςτθν νομοκεςία.

7 7 / 13 AD ΕΩΣΕΡΙΚΟ ΕΛΕΓΧΟ 3.1 ΕΛΕΓΚΣΙΚΗ ΕΠΙΣΡΟΠΗ (AUDIT COMMITTEE) Η Γρ. αράντθσ ΑΒΕΕ ζχει ςυςτιςει τριμελι Ελεγκτικι Επιτροπι. Η Ελεγκτικι Επιτροπι και το τμιμα του εςωτερικοφ ελζγχου ςυνιςτοφν ανεξάρτθτθ αντικειμενικι και ςυμβουλευτικι υπθρεςία ςχεδιαςμζνθ να προςκζτει αξία και να βελτιϊνει τισ λειτουργίεσ του οργανιςμοφ. Βοθκοφν τον οργανιςμό να πετφχει τουσ ςτόχουσ του ειςάγοντασ μια ςυςτθματικι και πεικαρχθμζνθ μεκοδολογία με ςτόχο τθν αξιολόγθςθ και βελτίωςθ τθσ αποτελεςματικότθτασ του ςυςτιματοσ διαχείριςθσ κινδφνων, του ςυςτιματοσ εςωτερικοφ ελζγχου και τθσ επιχειρθματικισ διακυβζρνθςθσ εν γζνει Ο Ρόλοσ τησ Ελεγκτικήσ Επιτροπήσ Η Ελεγκτικι Επιτροπι εξαςφαλίηει τθν αποτελεςματικότθτα του ςυςτιματοσ ελζγχου και του ςυςτιματοσ διαχείριςθσ κινδφνων που εφαρμόηονται ςτον οργανιςμό. Διαςφαλίηει τθν ανεξαρτθςία του τμιματοσ εςωτερικοφ ελζγχου και δίνει τθν ζγκριςθ για τθν παροχι πλθροφοριϊν προσ τουσ εξωτερικοφσ ελεγκτζσ και τουσ αρμόδιουσ φορείσ. Φροντίηει ϊςτε όλοι οι προαναφερόμενοι μθχανιςμοί να ζχουν κοινό ςτόχο, προκειμζνου να μεγιςτοποιείται κατ αυτό τον τρόπο θ προκφπτουςα εξ αυτϊν ωφζλεια για τθν εταιρία και κατ επζκταςθ για τουσ μετόχουσ Λειτουργία τησ Ελεγκτικήσ Επιτροπήσ Σο Διοικθτικό υμβοφλιο ειςθγείται για τα μζλθ τθσ Ελεγκτικισ Επιτροπισ ςτθν Γενικι υνζλευςθ των Μετόχων. Η Ελεγκτικι Επιτροπι ςυνίςταται από τρία μζλθ, δφο εκ των οποίων είναι τα ανεξάρτθτα μθ εκτελεςτικά μζλθ του Δ.. και ζνα μθ εκτελεςτικό μζλοσ. Σθσ επιτροπισ προΐςταται ζνα ανεξάρτθτο μθ εκτελεςτικό μζλοσ. Η Επιτροπι ςυνεδριάηει δφο φορζσ ανά ζτοσ, κακϊσ και όποτε κρικεί απαραίτθτο και ςυντάςςει (εφόςον απαιτείται) ζκκεςθ ςτθν οποία ςυνοψίηεται το ελεγκτικό ζργο που ζλαβε χϊρα τθν προθγοφμενθ διαχειριςτικι περίοδο. Εντοπίηονται περιοχζσ που χριηουν βελτίωςθσ και κζματα ι προβλιματα τθσ εταιρίασ που χρειάηονται λφςθ. Κακορίηονται οι αναγκαίεσ προτεραιότθτεσ όςον αφορά απαιτοφμενεσ διορκωτικζσ ενζργειεσ και παρουςιάηεται το προτεινόμενο πλάνο εργαςιϊν του τμιματοσ εςωτερικοφ ελζγχου για τθν επόμενθ διαχειριςτικι περίοδο. Επιπλζον αξιολογείται το ζργο του τμιματοσ εςωτερικοφ ελζγχου και εντοπίηονται περιοχζσ βελτίωςισ του, ι τυχοφςεσ ανάγκεσ του που πρζπει να καλυφκοφν. Η Ελεγκτικι Επιτροπι και το Σμιμα Εςωτερικοφ Ελζγχου αλλθλοςυμπλθρϊνονται, ακολουκοφν κοινι ςτρατθγικι ωσ προσ τουσ ςτόχουσ του διενεργοφμενου ελζγχου και επικοινωνοφν ςε τακτά χρονικά διαςτιματα. Ο επικεφαλισ του τμιματοσ εςωτερικοφ ελζγχου παρακολουκεί τισ ςυναντιςεισ τθσ Επιτροπισ Ελζγχου και ςυηθτά με αυτιν τισ εκκζςεισ ελζγχου. Γνωςτοποιεί ςθμαντικά κζματα που εντοπίςτθκαν κατά τθν διάρκεια του ελζγχου και τον τρόπο με τον οποίο διευκετικθκαν τυχοφςεσ ςυςτάςεισ. Επίςθσ λαμβάνει ενεργό ςυμμετοχι κατά τον κακοριςμό του πλάνου ελζγχου τθσ επόμενθσ διαχειριςτικισ χριςεωσ.

8 8 / 13 AD Αρμοδιότητεσ τησ Ελεγκτικήσ Επιτροπήσ Ενθμερϊνεται από τον Εςωτερικό Ελεγκτι για τθν πρόοδο του ελεγκτικοφ ζργου ςε ςχζςθ με το ετιςιο πρόγραμμα ελζγχου, κακϊσ και τα αποτελζςματα των επιςκοπιςεων των ςυςτθμάτων ελζγχου, των χρθματοοικονομικϊν ελζγχων, κακϊσ και κάκε ειδικοφ ελζγχου όπωσ του ζχει ανατεκεί. Επιβλζπει τισ αναφορζσ για τθν διαχείριςθ των κινδφνων κακϊσ και τισ ενζργειεσ που γίνονται για τθν εξομάλυνςθ των κινδφνων αυτϊν, με τθν προχπόκεςθ ότι οι κίνδυνοι αυτοί ζχουν πζςει ςτθν αντίλθψθ του τμιματοσ Εςωτερικοφ Ελεγκτι κατά τθν εξάςκθςθ των κακθκόντων του. Εδϊ κα πρζπει να αναφερκεί ότι αρμόδια επιτροπι για τθν διαχείριςθ των επιχειρθματικϊν κινδφνων είναι θ Εκτελεςτικι Επιτροπι (Management Committee). Ενθμερϊνεται από τον Εςωτερικό Ελεγκτι για τισ περιπτϊςεισ ςφγκρουςθσ ςυμφερόντων κατά τισ ςυναλλαγζσ τθσ εταιρείασ με ςυνδεδεμζνα με αυτιν πρόςωπα οι οποίεσ διαπιςτϊνονται κατά τθν άςκθςθ των κακθκόντων του. Για τισ περιπτϊςεισ αυτζσ θ Επιτροπι Ελζγχου ςυντάςςει και υποβάλλει ςτο Δ.. ςχετικζσ αναφορζσ. Ενθμερϊνεται για τθν εγκυρότθτα τθσ χρθματοοικονομικισ πλθροφόρθςθσ και τθν αξιοπιςτία των οικονομικϊν καταςτάςεων από τουσ Εξωτερικοφσ Ελεγκτζσ τθσ εταιρείασ. Επιβλζπει κάκε επίςθμθ ανακοίνωςθ ςχετικι με τθν χρθματοοικονομικι απόδοςθ τθσ εταιρείασ και εξετάηει τα βαςικά ςθμεία των οικονομικϊν καταςτάςεων που εμπεριζχουν ςθμαντικζσ κρίςεισ και εκτιμιςεισ από τθν Διοίκθςθ τθσ εταιρείασ. υμμετζχει ςτον προςδιοριςμό του κανονιςμοφ λειτουργίασ του τμιματοσ Εςωτερικοφ Ελζγχου, ο οποίοσ αποτυπϊνεται ςτον Εςωτερικό Κανονιςμό Λειτουργίασ. Παρακολουκεί τθν λειτουργία του τμιματοσ Εςωτερικοφ Ελζγχου και λαμβάνει γνϊςθ των τριμθνιαίων αναφορϊν του τμιματοσ οι οποίεσ αποτυπϊνονται ςτα αντίςτοιχα πρακτικά του Δ.. Διαςφαλίηει τθν ανεξαρτθςία του τμιματοσ Εςωτερικοφ Ελζγχου. Εποπτεφει τθν διαδικαςία του τακτικοφ ελζγχου, παρακολουκεί τθν ανεξαρτθςία του τακτικοφ ελεγκτι και φροντίηει ϊςτε τυχοφςεσ επιπρόςκετεσ υπθρεςίεσ από τον τακτικό ελεγκτι να μθν επθρεάηουν τθν αντικειμενικότθτα των ελζγχων και τθν ορκι εφαρμογι των ελεγκτικϊν προτφπων. 3.2 ΤΣΗΜΑ ΕΩΣΕΡΙΚΟΤ ΕΛΕΓΧΟΤ Σο Διοικθτικό υμβοφλιο διαςφαλίηει ότι θ ανϊτερθ διοίκθςθ τθσ εταιρίασ ζχει ειςάγει, εφαρμόηει και ςυντθρεί ζνα κατάλλθλο ςφςτθμα διαχείριςθσ κινδφνων και εςωτερικοφ ελζγχου. Ωσ ςφςτθμα εςωτερικοφ ελζγχου νοείται το ςφνολο των διαδικαςιϊν, μεκόδων και μθχανιςμϊν για τθν εφαρμογι των οποίων είναι υπεφκυνοι το Διοικθτικό υμβοφλιο, τα ςτελζχθ διοίκθςθσ και εν γζνει όλο το προςωπικό του οργανιςμοφ για τισ αναλογοφςεσ αρμοδιότθτεσ, ςχεδιαςμζνο να παρζχει ζνα επικυμθτό επίπεδο διαςφάλιςθσ ςχετικά με τθν επίτευξθ των ακόλουκων ςτόχων: - Σθν αποδοτικότθτα και αποτελεςματικότθτα των διαφόρων λειτουργιϊν (business cycles). - Σθν αξιοπιςτία τθσ χρθματοοικονομικισ πλθροφόρθςθσ. - Σθν ςυμμόρφωςθ με τουσ εν ιςχφ νόμουσ και κανονιςμοφσ.

9 9 / 13 AD0101 Η εταιρεία διακζτει κατάλλθλα ςτελεχωμζνο τμιμα Εςωτερικοφ Ελζγχου. Σα κακικοντα του τμιματοσ περιγράφονται ςτον Εςωτερικό Κανονιςμό Λειτουργίασ τθσ εταιρείασ. Σο τμιμα του Εςωτερικοφ Ελζγχου αναφζρεται ςτο Δ.. και ςτθν Ελεγκτικι Επιτροπι, ενϊ εποπτεφεται από τθν Ελεγκτικι Επιτροπι.

10 10 / 13 AD ΕΠΙΣΡΟΠΕ 4.1 ΕΚΣΕΛΕΣΙΚΗ ΕΠΙΣΡΟΠΗ (MANAGEMENT COMMITTEE) Αποτελεί το ανϊτατο ςυμβουλευτικό, και εποπτικό όργανο τθσ Εταιρείασ, μετά το Διοικθτικό υμβοφλιο. Μζλθ τθσ Επιτροπισ: Πρόεδροσ: υμμετζχοντεσ: Διευκφνων φμβουλοσ Οικονομικόσ Διευκυντισ Νομικόσ φμβουλοσ Διευκυντισ Εφοδιαςτικισ Αλυςίδασ Διευκυντισ Marketing Διευκυντισ Πωλιςεων Διευκυντισ Διεκνϊν Δραςτθριοτιτων Διευκυντζσ Επιχειρθματικϊν Μονάδων (Business Units Directors) Η Επιτροπι ςυνεδριάηει ανά μινα, ι όποτε απαιτείται. Σα πορίςματα τθσ επιτροπισ εφόςον επικυρωκοφν και εγκρικοφν από τον Διευκφνοντα φμβουλο προωκοφνται προσ υλοποίθςθ ςτον εκάςτοτε Project Owner. υνικθ κζματα ςτθν agenda των ςυνεδριάςεων είναι τα ακόλουκα: Εξζταςθ των ετθςίων προχπολογιςμϊν, τροποποίθςθ ι επικφρωςθ κατά περίπτωςθ. Παρακολοφκθςθ τθσ γενικισ πορείασ τθσ εταιρείασ ςε μθνιαία βάςθ. υγκρίνονται τα απολογιςτικά ςτοιχεία με τα προχπολογιςτικά, αιτιολογοφνται οι ςθμαντικζσ αποκλίςεισ και λαμβάνονται ανάλογεσ αποφάςεισ. Επιςκόπθςθ των ςε εξζλιξθ project και ςυςχζτιςθ με τα αναμενόμενα αποτελζςματα ςφμφωνα με το πλάνο εξζλιξθσ. Θζματα ανκρωπίνου δυναμικοφ Θζματα εςωτερικοφ ελζγχου τρατθγικι ανάπτυξθ τθσ εταιρείασ (νζεσ αγορζσ, νζα προϊόντα, εξαγορζσ κλπ) Εκτίμθςθ των κινδφνων που αντιμετωπίηει θ εταιρεία και ςτρατθγικζσ διαχείριςθσ - εξομάλυνςθσ των κινδφνων. Θζματα που αφοροφν τθν εταιρικι διακυβζρνθςθ.

11 11 / 13 AD ΔΙΑΔΙΚΑΙΑ ΚΑΘΟΡΙΜΟΤ ΑΜΟΙΒΩΝ ΣΩΝ ΜΕΛΩΝ ΣΟΤ Δ.. κοπόσ τθσ διαδικαςίασ είναι θ προδιαγραφι και κοινι αποδοχι μιασ πορείασ ςτθν οποία να ςυγκλίνουν οι ςτόχοι και τα οράματα των Μετόχων με τα κίνθτρα των μελϊν του Δ.. Περαιτζρω δε ο ςχθματιςμόσ και θ περιγραφι ποςοτικϊν και ποιοτικϊν ςτόχων ςτουσ οποίουσ ςυμφωνοφν τα εμπλεκόμενα μζρθ και ςτρζφουν προσ αυτοφσ τισ προςπάκειεσ και τθν δυναμικότθτά τουσ. τόχοσ τθσ είναι θ ςυνοχι ςτθν επιχειρθματικι δράςθ και θ αποτελεςματικότθτα ςτθν επιχειρθματικι πρακτικι, κακϊσ και εμπζδωςθ τθσ αίςκθςθσ δικαιοςφνθσ μεταξφ των ςτελεχϊν, εφόςον ιςάξιεσ προςπάκειεσ και αποτελζςματα αξιολογοφνται παρόμοια. 5.1 ΑΞΙΟΛΟΓΗΗ ΕΚΣΕΛΕΣΙΚΩΝ ΜΕΛΩΝ Δ.. Η διαδικαςία αξιολόγθςθσ των εκτελεςτικϊν μελϊν του Δ.., ωσ προςζγγιςθ, ςε γενικζσ γραμμζσ δεν διαφζρει από εκείνθ τθσ αξιολόγθςθσ των Διευκυντικϊν τελεχϊν. Οι αμοιβζσ των εκτελεςτικϊν μελϊν του Δ.. αποτελοφνται από μιςκό, επιμίςκια αποηθμίωςθ (bonus) θ οποία είναι άμεςα ςυνδεδεμζνθ με τθν ετιςια απόδοςθ τθσ εταιρείασ, κακϊσ και λοιπζσ παροχζσ. Αρμόδιοι για τθν αξιολόγθςθ και τθν διεκπεραίωςθ των αμοιβϊν των εκτελεςτικϊν μελϊν του Δ.. είναι ο Διευκφνων φμβουλοσ και ο Διευκυντισ Προςωπικοφ. Οι ςτόχοι κζτονται ςτθν αρχι κάκε θμερολογιακοφ ζτουσ και αξιολογοφνται ςτθν αρχι του επόμενου ζτουσ (μετά τθν οριςτικοποίθςθ των μεγεκϊν που ζχουν τεκεί ωσ ςτόχοι). Ειδικότερα θ αξιολόγθςθ για το bonus βαςίηεται ςε εταιρικοφσ ςτόχουσ, οι οποίοι κζτονται κατά τθν διαδικαςία υποβολισ των ετθςίων προχπολογιςμϊν, κατά εταιρικι οντότθτα και επιχειρθςιακι λειτουργία, θ οποία εποπτεφεται και οριςτικοποιείται από τον Διευκφνοντα φμβουλο. Ο ζλεγχοσ των προχπολογιςτικϊν μεγεκϊν λαμβάνει χϊρα ανά τακτά χρονικά διαςτιματα, διεκπεραιϊνεται από τθν Εκτελεςτικι Επιτροπι (Management Committee), ενϊ θ ςυχνότθτα των ςυγκριτικϊν αναφορϊν προχπολογιςτικϊν απολογιςτικϊν μεγεκϊν όπου απαιτείται γίνεται ςε κακθμερινι βάςθ. 5.2 ΑΞΙΟΛΟΓΗΗ ΜΗ ΕΚΣΕΛΕΣΙΚΩΝ ΜΕΛΩΝ Δ.. Η αξιολόγθςθ των μθ εκτελεςτικϊν μελϊν γίνεται κυρίωσ μζςω τθσ γενικότερθσ αξιολόγθςθσ τθσ αποτελεςματικότθτασ των επιτροπϊν ςτισ οποίεσ ςυμμετζχουν. Η αμοιβι των μθ εκτελεςτικϊν μελϊν του Δ.. εγκρίνεται από τθν Γενικι υνζλευςθ των μετόχων μετά από πρόταςθ του Δ.. Η αμοιβι αφορά ετιςιεσ απολαβζσ των μθ εκτελεςτικϊν μελϊν, δεν ςυμπεριλαμβάνει bonus, δικαιϊματα προαίρεςθσ αγοράσ μετοχϊν, και λοιπζσ παροχζσ. υςχετίηεται δε με τισ αρμοδιότθτεσ και τα κακικοντα που τουσ ζχουν ανατεκεί, κακϊσ και με τισ τυχοφςεσ επιπλζον ςυμμετοχζσ ι προεδρίεσ ςε επιτροπζσ του Δ..

12 12 / 13 AD ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑ ΜΕ ΣΟΤ ΜΕΣΟΧΟΤ Η εταιρεία διατθρεί ιςτοςελίδα ςτθν οποία αναρτά κζματα και πλθροφορίεσ που αφοροφν τουσ μετόχουσ, τόςο ςτθν Ελλθνικι όςο και ςτθν Αγγλικι γλϊςςα. Η πλθροφόρθςθ αφορά ςε οικονομικά ςτοιχεία, ςε πλθροφορίεσ ςχετικά με τθν εταιρικι διακυβζρνθςθ και τθν διοίκθςθ τθσ εταιρείασ και ςε λοιπζσ ανακοινϊςεισ ςχετικά με τισ ςυναλλαγζσ υποχρζων προςϊπων, αγορζσ ιδίων μετοχϊν, ςθμαντικά επιχειρθματικά νζα, όπωσ εξαγορζσ, ιδρφςεισ κυγατρικϊν, πωλιςεισ εταιρειϊν κλπ. Επιπρόςκετα ςτθν διάκεςθ των μετόχων είναι και τα ςτοιχεία επικοινωνίασ τόςο του Προζδρου τθσ εταιρείασ, όςο και τθσ υπευκφνου του τμιματοσ επενδυτικϊν ςχζςεων και εξυπθρζτθςθσ μετόχων, για άμεςθ επικοινωνία. χετικά με τθν διεξαγωγι τθσ Γενικισ υνζλευςθσ και με βάςθ τισ διατάξεισ του Ν.3884/10 θ εταιρεία υποχρεοφται να αναρτά ςτθν ιςτοςελίδα τθσ είκοςι (20) τουλάχιςτον θμζρεσ πριν από τθν Γενικι υνζλευςθ τισ ακόλουκεσ πλθροφορίεσ τόςο ςτθν Ελλθνικι όςο και ςτθν Αγγλικι γλϊςςα. Σθν θμερομθνία, τθν ϊρα και τον τόπο ςφγκλιςθσ τθσ Γενικισ υνζλευςθσ. Σουσ βαςικοφσ κανόνεσ και τισ πρακτικζσ ςυμμετοχισ ςυμπεριλαμβανομζνου του δικαιϊματοσ ειςαγωγισ κεμάτων ςτθν θμεριςια διάταξθ και υποβολισ ερωτιςεων, κακϊσ και των προκεςμιϊν εντόσ των οποίων τα δικαιϊματα αυτά μποροφν να αςκθκοφν. Σισ διαδικαςίεσ ψθφοφορίασ, τουσ όρουσ αντιπροςϊπευςθσ μζςω πλθρεξουςίου και τα χρθςιμοποιοφμενα ζντυπα για ψθφοφορία μζςω πλθρεξουςίου. Σθν προτεινόμενθ θμεριςια διάταξθ τθσ ςυνζλευςθσ, ςυμπεριλαμβανομζνων των ςχεδίων των αποφάςεων προσ ςυηιτθςθ και ψιφιςθ, αλλά και τυχόν ςυνοδευτικϊν εγγράφων Σον προτεινόμενο κατάλογο υποψθφίων μελϊν Δ και τα βιογραφικά τουσ (εφόςον τίκεται κζμα εκλογισ μελϊν), κακϊσ και μελϊν τθσ Επιτροπισ Ελζγχου κατ αντιςτοιχία. Σον ςυνολικό αρικμό των μετοχϊν και των δικαιωμάτων ψιφου κατά τθν θμερομθνία τθσ ςφγκλιςθσ. Η περίλθψθ των πρακτικϊν τθσ Γενικισ υνζλευςθσ κα αναρτάται ςτθν ιςτοςελίδα τθσ εταιρείασ εντόσ δεκαπζντε (15) θμερϊν από τθν Γενικι υνζλευςθ, ςτθν Ελλθνικι και τθν Αγγλικι γλϊςςα..

13 13 / 13 AD ΙΧΤ ΚΑΙ ΣΡΟΠΟΠΟΙΗΗ ΣΟΤ ΠΑΡΟΝΣΟ Ο παρϊν Κϊδικασ Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ τίκεται ςε ιςχφ από τθν 31 θ Ιανουαρίου Σροποποίθςθ του παρόντοσ, μπορεί να γίνει μετά από αίτθςθ των μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου. Οι τροποποιιςεισ του Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ εγκρίνονται με απόφαςθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου.