S & B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. Αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 17 ης Ιουνίου 2010

Transcript

1 S & B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. Αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 17 ης Ιουνίου 2010 Κατά τη συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας της 17 ης Ιουνίου 2010, παρέστησαν συνολικά τριάντα έξι (36) μέτοχοι εκπροσωπούντες ποσοστό 82,43% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Εκ των ως άνω παρισταμένων μετόχων, είκοσι επτά (27) ήταν εμπρόθεσμοι, εκπροσωπούντες 75,02% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και εννέα (9) ήταν εκπρόθεσμοι, εκπροσωπούντες 7,41% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Ελήφθησαν εγκύρως αποφάσεις επί των παρακάτω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης: Θέμα 1 ο : Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2009 μαζί με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών. Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπουμένων σε αυτήν ψήφων τις οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2009 μαζί με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών. Θέμα 2 ο : Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από τις ευθύνες της χρήσης Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε με πλειοψηφία 74,22% των παρισταμένων και εκπροσωπουμένων σε αυτήν ψήφων την απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και των Ελεγκτών από τις ευθύνες της χρήσης Στην παρούσα ψηφοφορία μετείχαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι εργαζόμενοι της Εταιρίας μόνο με τις δικές τους μετοχές και αντίστοιχες ψήφους, σύμφωνα με το άρθρο 35 2 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

2 Θέμα 3 ο : Εκλογή Τακτικών Ελεγκτών και αναπληρωτών αυτών για τη χρήση 2010 και καθορισμός της αμοιβής τους. εκπροσωπουμένων σε αυτήν ψήφων την εκλογή του κ. Bασιλείου Καμινάρη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ ) ως τακτικού Ελεγκτή και του κ. Χρήστου Πελεντρίδη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ ) ως Αναπληρωματικού, από την εταιρία ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε. για τη χρήση 2010 καθώς και την αμοιβή τους ποσού ΕΥΡΩ. Θέμα 4 ο : Έγκριση τρόπου διάθεσης των κερδών της χρήσης Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπουμένων σε αυτήν ψήφων τα εξής: την καταβολή στους μετόχους μερίσματος 0,12 Ευρώ ανά μετοχή. Στο ποσό αυτό θα παρακρατηθεί φόρος 10% και, συνεπώς οι μέτοχοι θα λάβουν καθαρό ποσό 0,108 Ευρώ ανά μετοχή. Το ποσό του μερίσματος θα προσαυξηθεί με τα μερίσματα που αναλογούν στις ίδιες μετοχές που θα κατέχει η Εταιρία κατά την ημερομηνία πριν την αποκοπή του δικαιώματος στο μέρισμα της χρήσης Ως ημερομηνία αποκοπής του μερίσματος ορίστηκε η 28 η Ιουνίου Δικαιούχοι του ως άνω μερίσματος βάσει του κανόνα προσδιορισμού δικαιούχων (record date) είναι οι επενδυτές που είναι εγγεγραμμένοι στο Σ.Α.Τ. κατά την 30 η Ιουνίου Το μέρισμα θα αρχίσει να καταβάλλεται από την 6 η Ιουλίου 2010 μέσω της πληρώτριας τράπεζας EFG EUROBANK ERGASIAS. την καταβολή στο προσωπικό της Εταιρίας ποσού ,00 Ευρώ. Στο ποσό αυτό θα παρακρατηθεί φόρος 10%. τη διανομή σε ανώτερα στελέχη της Εταιρίας ποσού ,43 Ευρώ με διάθεση στους δικαιούχους, άνευ ανταλλάγματος, ιδίων μετοχών. Στο ποσό αυτό θα παρακρατηθεί φόρος 10%. Θέμα 5 ο : Έγκριση καταβολής αμοιβής στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση εκπροσωπουμένων σε αυτήν ψήφων, την καταβολή αμοιβής στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ποσού ,00 Ευρώ, στο οποίο θα παρακρατηθεί

3 φόρος 10%. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε να κατανείμει, κατά την κρίση του, το ποσό αυτό στα μέλη του. Θέμα 6 ο : Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και δωρεάν διανομή μετοχών στους Μετόχους της Εταιρίας και τροποποίηση των άρθρων 4 και 5 του Καταστατικού. εκπροσωπουμένων σε αυτήν ψήφων, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ,00 Ευρώ με κεφαλαιοποίηση σχηματισθέντων αφορολόγητων αποθεματικών των αναπτυξιακών νόμων 1828/1989 και 1892/1990 και τη δωρεάν διανομή στους μετόχους μίας (1) νέας μετοχής για κάθε τέσσερις (4) παλαιές. Τα άρθρα 4 και 5 του Καταστατικού θα τροποποιηθούν αναλόγως. Θέμα 7 ο : Έγκριση διάθεσης στο προσωπικό της Εταιρίας ιδίων μετοχών δυνάμει των άρθρων 16 3 του Κ.Ν. 2190/1920 και 1 2 του Π.Δ. 30/1988, όπως ισχύουν. Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε με πλειοψηφία 99,98% των παρισταμένων και εκπροσωπουμένων σε αυτήν ψήφων, τη διανομή σε ανώτερα στελέχη της Εταιρίας κερδών ποσού ,43 Ευρώ. Στο ποσό αυτό θα παρακρατηθεί φόρος 10% και το καθαρό ποσό των ,09 Ευρώ θα διατεθεί στους δικαιούχους με τη μορφή δωρεάν ιδίων μετοχών. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε να κατανείμει τις μετοχές στους δικαιούχους. Θέμα 8 ο : Έγκριση νέου προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο. Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε με πλειοψηφία 80,60% των παριστάμενων και εκπροσωπούμενων σε αυτήν ψήφων, το νέο πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών με τους εξής όρους: Το πρόγραμμα θα έχει διάρκεια 24 μήνες. Η τιμή αγοράς των μετοχών θα κυμαίνεται από 1,00 Ευρώ έως 12,00 Ευρώ. Ο αριθμός των μετοχών που θα μπορούν να αποκτηθούν κατά τη διάρκεια του προγράμματος δεν θα υπερβαίνει το 10% του εκάστοτε

4 καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου συμπεριλαμβανομένων των ιδίων μετοχών που η Εταιρία έχει αποκτήσει και διατηρεί. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε να εφαρμόσει το πρόγραμμα και να καθορίσει τους λοιπούς όρους. Επίσης, δόθηκε εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε πώληση, κατά την κρίση του και με βάση το συμφέρον της Εταιρίας, από το σύνολο των ιδίων μετοχών που απέκτησε και κατέχει η Εταιρία στο πλαίσιο του παλαιού προγράμματος που έληξε στις 14/05/2010, εκείνες τις μετοχές που πρόκειται να συμπληρώσουν τριετία από την απόκτησή τους. Θέμα 9 ο : Έγκριση νέου προγράμματος διάθεσης μετοχών σε στελέχη της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά τις διατάξεις του άρθρου 42ε του Κ.Ν. 2190/1920, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (Stock Option), σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 13 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο. εκπροσωπουμένων σε αυτήν ψήφων, το νέο πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε στελέχη της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, με τη μορφή χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock option). Ειδικότερα, το νέο πρόγραμμα θα έχει επταετή διάρκεια και ο ανώτατος αριθμός μετοχών που θα διατεθούν είτε μέσω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου είτε από ίδιες μετοχές, θα ανέλθει σε μετοχές. Το σύνολο των δικαιωμάτων θα απονεμηθεί στους δικαιούχους κατά το πρώτο έτος του προγράμματος. Ως τιμή άσκησης καθορίστηκε η χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρίας κατά τη συνεδρίαση του Χ.Α. της 17 ης Ιουνίου 2010, η οποία διαμορφώθηκε σε 3,90 Ευρώ. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε να υλοποιήσει το νέο πρόγραμμα. Θέμα 10 ο : Τροποποίηση των όρων των προγραμμάτων διάθεσης μετοχών σε στελέχη της Εταιρίας, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (Stock Option), των ετών 2006, 2007, 2008 και εκπροσωπουμένων σε αυτήν ψήφων, την τροποποίηση των προγραμμάτων διάθεσης μετοχών σε στελέχη της Εταιρίας με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (Stock Option) των ετών 2006, 2007, 2008 και 2009 με διάθεση πρόσθετων δικαιωμάτων στους δικαιούχους και μείωση της

5 τιμής άσκησής τους και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί στις αναγκαίες ενέργειες για την υλοποίηση της εν λόγω απόφασης. Η οριστική διαμόρφωση των ανωτέρω προγραμμάτων έχει ως εξής: ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΑΡΧΙΚΗ ΤΙΜΗ ΑΣΚΗΣΗΣ ΝΕΑ ΤΙΜΗ ΑΣΚΗΣΗΣ ΑΠΟΝΕΜΗΘΕΝΤΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΠΡΟΣΘΕΤΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΣΥΝΟΛΟ ,91 7, ,92 7, ,41 7, ,08 4, Θέμα 11 ο : Έγκριση της εκλογής των νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντων και ορισμός ανεξάρτητων μη εκτελεστικών σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ν. 3016/2002, όπως ισχύει. εκπροσωπουμένων σε αυτήν ψήφων, την από 14/10/2009 εκλογή των κ.κ. Jan Carel Maarten Schonfeld, Alain Walter Marie Wivine Speeckaert και Robert James Champion de Crespigny A.C. ως νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Περαιτέρω, οι κ.κ. Jan Carel Maarten Schonfeld και Robert James Champion de Crespigny A.C. ορίστηκαν ως ανεξάρτητα μέλη, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 1 του Ν. 3016/2002, όπως ισχύει. Θέμα 12 ο : Τροποποίηση με αναδιατύπωση, κατάργηση και αναρίθμηση των άρθρων 6 έως 36 του Καταστατικού της Εταιρίας με σκοπό την αναμόρφωσή τους. εκπροσωπουμένων σε αυτήν ψήφων, την τροποποίηση των άρθρων 6 έως 36 του Καταστατικού της Εταιρίας καθώς και το νέο κείμενό του.