ΤΣΑΖ ΗΓΗΩΣΗΚΖ ΚΔΦΑΛΑΗΟΤΥΗΚΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ (Η.Κ.Δ.) χκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Ν.4072/

Transcript

1 ΤΣΑΖ ΗΓΗΩΣΗΚΖ ΚΔΦΑΛΑΗΟΤΥΗΚΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ (Η.Κ.Δ.) χκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Ν.4072/ ηε Ρφδν ζήκεξα ζηηο 15 ηνπ κελφο Ννεκβξίνπ ηνπ έηνπο δχν ρηιηάδεο δεθαηξία (2013) εκέξα Παξαζθεπή, κεηαμχ ησλ θάησζη ζπκβαιινκέλσλ: Α) Μσξαΐηε Αηθαηεξίλε ηνπ Αξεηαίνπ, θαηνίθνπ Ρφδνπ, θαηφρνπ ηνπ ππ αξηζκφ ΑΕ Α.Γ.Σ. ηνπ Α.Σ. Ρφδνπ, κε ΑΦΜ ΓOY Ρφδνπ {ειεθηξνληθή δηεχζπλζε Διιεληθήο ππεθνφηεηαο, Β) Ίθνπηαο Βαζίιεηνο ηνπ Αλησλίνπ, θαηνίθνπ Ρφδνπ, θαηφρνπ ηνπ ππ αξηζκφ AH Α.Γ.Σ. ηνπ Α.Σ. Ρφδνπ, κε ΑΦΜ ΓOY Ρφδνπ {ειεθηξνληθή δηεχζπλζε Διιεληθήο ππεθνφηεηαο, νη νπνίνη δήηεζαλ ηε ζχληαμε θαη ππνγξαθή ηνπ παξφληνο κε ην νπνίν δήισζαλ φηη ζπζηήλνπλ κε ην παξφλ Ηδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία πνπ δηέπεηαη απφ ηηο δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 43 επφκελα ηνπ Ν.4072/2012, ηεξνπκέλεο ηεο δηαδηθαζίαο ηνπ άξζξνπ 5 Α ηνπ Ν.3853/2010, φπσο απηφ πξνζηέζεθε κε ην άξζξν 117 παξάγξαθνο 3 ηνπ Ν.4072/2012, θαη ηελ Κ1-802/ (φπνπ έρεη εθαξκνγή) θαη ηνπο αθφινπζνπο φξνπο θαη ηεο νπνίαο ην θαηαζηαηηθφ έρεη σο εμήο: Σελίδα 1 από 32

2 ΚΔΦΑΛΑΗΟ Α ΗΓΡΤΖ ΣΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Άξζξν 1 ΤΣΑΖ ΗΓΗΟΣΖΣΑ- ΔΠΩΝΤΜΗΑ πληζηάηαη κε ην παξφλ ηδησηηθή θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία κε ηελ ηδηφηεηα θαη ηα ραξαθηεξηζηηθά απηήο ηεο εηαηξηθήο κνξθήο, ηεο νπνίαο ε επσλπκία είλαη «TOTOS.GR Ηδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία» θαη ηνλ δηαθξηηηθφ ηίηιν «TOTOS.GR Η.Κ.Δ.». Άξζξν 2 Έδξα 1.Έδξα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ε πφιε ηεο Ρφδνπ θαη ζπγθεθξηκέλα ε δηεχζπλζε Δζλάξρνπ Μαθαξίνπ 28, φπνπ θαη ζα ζηεγαζηνχλ ηα γξαθεία ηεο εηαηξίαο. 2. Μεηαθνξά ηεο κε ην παξφλ (θαηαζηαηηθήο) έδξαο ηεο εηαηξείαο ζε άιιε ρψξα ηνπ Δπξσπατθνχ Οηθνλνκηθνχ Υψξνπ δελ επηθέξεη ηε ιχζε ηεο εηαηξείαο, ππφ ηνλ φξν φηη ε ρψξα απηή αλαγλσξίδεη ηε κεηαθνξά θαη ηε ζπλέρηζε ηεο λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο. Ο δηαρεηξηζηήο θαηαξηίδεη έθζεζε, ζηελ νπνία εμεγνχληαη νη ζπλέπεηεο ηεο κεηαθνξάο γηα ηνπο εηαίξνπο, ηνπο δαλεηζηέο θαη ηνπο εξγαδφκελνπο. Ζ έθζεζε απηή, καδί κε ηηο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο κεηαθνξάο ηεο έδξαο θαηαρσξνχληαη ζην Γ.Δ.ΜΖ. θαη ηίζεληαη ζηε δηάζεζε ησλ εηαίξσλ, ησλ δαλεηζηψλ θαη ησλ εξγαδνκέλσλ. Ζ απφθαζε κεηαθνξάο δελ ιακβάλεηαη αλ δελ παξέιζνπλ δχν (2) κήλεο απφ ηε δεκνζίεπζε ησλ αλσηέξσ. Ζ κεηαθνξά ηεο Σελίδα 2 από 32

3 θαηαζηαηηθήο έδξαο ηεο εηαηξείαο ιακβάλεηαη κε νκφθσλε απφθαζε ησλ εηαίξσλ. Ζ αξκφδηα Τπεξεζία θαηαρψξηζεο ζην Γ.Δ.ΜΖ. κπνξεί λα απνξξίςεη ηελ αίηεζε θαηαρψξηζεο ηεο κεηαθνξάο γηα ιφγνπο δεκφζηνπ ζπκθέξνληνο. 3. Ζ εηαηξεία κπνξεί λα ηδξχεη ππνθαηαζηήκαηα, πξαθηνξεία ή άιιεο κνξθέο δεπηεξεχνπζαο εγθαηάζηαζεο ζε άιινπο ηφπνπο ηεο Διιάδαο ή ηεο αιινδαπήο. Άξζξν 3 ΓΗΑΡΚΔΗΑ 1. Ζ δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ζε 12 (δψδεθα) έηε θαη αξρίδεη απφ ηελ θαηαρψξηζε ηνπ παξφληνο ζηελ αξκφδηα ππεξεζία Γ.Δ.ΜΖ. θαη ιήγεη ηελ αληίζηνηρε εκεξνκελία ηνπ έηνπο 2025 (δπν ρηιηάδεο είθνζη πέληε). 2. Ζ δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο κπνξεί λα παξαηαζεί κε απφθαζε ησλ εηαίξσλ, πνπ ιακβάλεηαη κε ηελ απμεκέλε πιεηνςεθία ησλ 2/3 ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ ζχκθσλα κε ην άξζξν 72 παξ.5 Ν.4072/2012. Άξζξν 4 θνπφο θνπφο ηεο ζπληζηψκελεο κε ην παξφλ Ηδησηηθήο Κεθαιαηνπρηθήο Δηαηξείαο είλαη: Ο ζρεδηαζκφο, ε δεκηνπξγία ε αλάπηπμε θαη ε εκπνξηθή εθκεηάιιεπζε ηζηνζειίδσλ δηαδηθηχνπ. Ζ έθδνζε ινγηζκηθνχ, νη δξαζηεξηφηεηεο πξνγξακκαηηζκνχ ππνινγηζηψλ, παξνρήο ζπκβνπιψλ, θαη ζπλαθείο δξαζηεξηφηεηεο, ν ζρεδηαζκφο θαη ε αλάπηπμε ηερλνινγηψλ ηεο πιεξνθνξίαο θαη γηα εθαξκνγέο. Σελίδα 3 από 32

4 Άξζξν 5 ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΓΗΑΦΑΝΔΗΑ 1. ε θάζε έληππν ηεο εηαηξείαο πξέπεη απαξαίηεηα λα αλαθέξνληαη ε επσλπκία ηεο, ην εηαηξηθφ θεθάιαην θαη ην ζπλνιηθφ πνζφ ησλ εγγπεηηθψλ εηζθνξψλ ηνπ άξζξνπ 79 ηνπ Ν.4072/2012, ν αξηζκφο Γ.Δ.ΜΖ. ηεο εηαηξείαο, ε έδξα ηεο θαη ε αθξηβήο ηεο δηεχζπλζε, θαζψο θαη αλ ε εηαηξεία βξίζθεηαη ππφ εθθαζάξηζε. Αλαθέξεηαη επίζεο ε ηζηνζειίδα ηεο εηαηξείαο. 2. Ζ ηδησηηθή θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία νθείιεη κέζα ζε έλα κήλα απφ ηε ζχζηαζή ηεο λα απνθηήζεη εηαηξηθή ηζηνζειίδα, φπνπ πξέπεη λα εκθαλίδνληαη κε κέξηκλα θαη επζχλε ηνπ δηαρεηξηζηή ηα νλνκαηεπψλπκα θαη νη δηεπζχλζεηο ησλ εηαίξσλ κε ηελ θαηεγνξία εηζθνξψλ ηνπ θαζελφο, ην πξφζσπν πνπ αζθεί ηε δηαρείξηζε, θαζψο θαη νη πιεξνθνξίεο ηεο πξνεγνχκελεο παξαγξάθνπ. ην Γ.Δ.ΜΖ. θαηαρσξίδεηαη θαη ε ηζηνζειίδα ηεο εηαηξείαο. Πεξηζζφηεξεο εηαηξείεο κπνξνχλ λα έρνπλ θνηλή ηζηνζειίδα, αλ ην πεξηερφκελφ ηεο είλαη ζαθψο δηαθξηηφ αλά εηαηξεία. Δλφζσ ε εηαηξεία δελ δηαζέηεη εηαηξηθή ηζηνζειίδα, είλαη ππνρξεσκέλε λα δίδεη ή λα απνζηέιιεη δσξεάλ θαη ρσξίο θαζπζηέξεζε ηηο πιεξνθνξίεο ηεο πξνεγνχκελεο παξαγξάθνπ ζε νπνηνλδήπνηε ηηο δεηεί. Σελίδα 4 από 32

5 Άξζξν 6 ΗΓΡΤΣΔ - ΔΤΘΤΝΖ ΣΩΝ ΗΓΡΤΣΩΝ Ηδξπηέο ηεο κε ην παξφλ ζπληζηψκελεο εηαηξείαο είλαη νη: Α) ΜΩΡΑΗΣΖ ΑΗΚΑΣΔΡΗΝΖ ΣΟΤ ΑΡΔΣΑΗΟΤ Β) ΗΚΟΤΣΑ ΒΑΗΛΔΗΟ ΣΟΤ ΑΝΣΩΝΗΟΤ Οη ηδξπηέο πνπ ζπλαιιάρζεθαλ κε ηξίηνπο ζην φλνκα ηεο εηαηξείαο πξηλ απφ ηε ζχζηαζή ηεο επζχλνληαη απεξηφξηζηα θαη εηο νιφθιεξνλ. Δπζχλεηαη φκσο, κφλε ε εηαηξεία γηα ηηο πξάμεηο πνπ έγηλαλ θαηά ην δηάζηεκα απηφ αλ κέζα ζε ηξεηο κήλεο απφ ηε ζχζηαζή ηεο αλέιαβε κε πξάμε ηνπ δηαρεηξηζηή ηηο ζρεηηθέο ππνρξεψζεηο. Άξζξν 7 Γεκνζηφηεηα ηεο Δηαηξείαο Ζ ζχζηαζε ηεο Ηδησηηθήο Κεθαιαηνπρηθήο Δηαηξείαο γίλεηαη κε εγγξαθή ηεο εηαηξείαο ζην Γ.Δ.ΜΖ.. ην Γ.Δ.ΜΖ. ππνβάιινληαη ζηε δεκνζηφηεηα πνπ πξνβιέπεηαη απφ ην άξζξν 16 ηνπ Ν.3419/2005 θαη νη ηξνπνπνηήζεηο ηνπ θαηαζηαηηθνχ, θαζψο θαη φζα άιια ζηνηρεία αλαθέξνληαη ζην Νφκν απηφ θαζψο θαη ζην Ν.4072/2012. Ωο πξνο ηα απνηειέζκαηα ηεο εγγξαθήο ηεο εηαηξείαο ζην Γ.Δ.ΜΖ. θαη ηεο θαηαρψξηζεο ζε απηφ ησλ άιισλ ζηνηρείσλ ηεο παξαγξάθνπ 2 ηνπ άξζξνπ 52 ηνπ Ν.4072/2012 ηζρχνπλ νη δηαηάμεηο ηνπ άξζξνπ 15 ηνπ Ν.3419/2005. Σελίδα 5 από 32

6 ΚΔΦΑΛΑΗΟ Β ΚΔΦΑΛΑΗΟ-ΔΣΑΗΡΗΚΑ ΜΔΡΗΓΗΑ ΚΑΗ ΔΗΦΟΡΔ ΔΣΑΗΡΩΝ Άξζξν 8 ΚΔΦΑΛΑΗΟ-ΚΔΦΑΛΑΗΑΚΔ ΔΗΦΟΡΔ Σν θεθάιαην ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ζην πνζφ ησλ δέθα ρηιηάδσλ (10.000) επξψ, δηαηξνχκελν ζε δέθα ρηιηάδεο (10.000) εηαηξηθά κεξίδηα, νλνκαζηηθήο αμίαο ελφο (1.00) επξψ ην θαζέλα, ην νπνίν θαιχθζεθε νινζρεξψο ζε κεηξεηά απφ ηνπο εηαίξνπο Α θαη Β θαηά ηα θαησηέξσ: Α) Ο Α θαηέβαιε νινζρεξψο ζε κεηξεηά ελλέα ρηιηάδεο πεληαθφζηα (9.500) επξψ θαη έιαβε ελλέα ρηιηάδεο πεληαθφζηα (9.500) εηαηξηθά κεξίδηα, αμίαο ελφο (1.00) επξψ ην θαζέλα, Β) Ο Β θαηέβαιε νινζρεξψο ζε κεηξεηά πεληαθφζηα (500) επξψ θαη έιαβε πεληαθφζηα (500) εηαηξηθά κεξίδηα, αμίαο ελφο (1.00) επξψ ην θαζέλα. ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΣΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ-ΔΣΑΗΡΗΚΑ ΜΔΡΗΓΗΑ- ΔΗΦΟΡΔ ΔΣΑΗΡΩΝ Ο ζπλνιηθφο αξηζκφο ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ είλαη δέθα ρηιηάδεο (10.000), νλνκαζηηθήο αμίαο ελφο (1.00) επξψ ην θαζέλα. Σν θεθάιαην ηεο εηαηξείαο είλαη δέθα ρηιηάδεο (10.000) επξψ δηαηξνχκελν ζε δέθα ρηιηάδεο (10.000) εηαηξηθά κεξίδηα. Ο εηαίξνο Α έρεη ελλέα ρηιηάδεο πεληαθφζηα (9.500) εηαηξηθά κεξίδηα, αμίαο ελλέα ρηιηάδσλ πεληαθφζησλ (9.500) επξψ, Σελίδα 6 από 32

7 ήηνη αμίαο ελφο (1.00) επξψ ην θαζέλα, πνπ απνηεινχλ (εθπξνζσπνχλ) θεθαιαηαθέο εηζθνξέο (κεηξεηά). Ο εηαίξνο Β έρεη πεληαθφζηα (500) εηαηξηθά κεξίδηα, αμίαο πεληαθνζίσλ (500) επξψ, ήηνη αμίαο ελφο (1.00) επξψ ην θαζέλα, πνπ απνηεινχλ (εθπξνζσπνχλ) θεθαιαηαθέο εηζθνξέο (κεηξεηά). ΚΔΦΑΛΑΗΟ Γ ΜΔΣΑΒΗΒΑΖ ΣΩΝ ΔΣΑΗΡΗΚΩΝ ΜΔΡΗΓΗΩΝ ΑΛΛΔ ΜΔΣΑΒΟΛΔ ΣΖ ΤΝΘΔΖ ΣΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Άξζξν 9 Ζ κεηαβίβαζε θαη ε επηβάξπλζε ησλ κεξηδίσλ ηδησηηθήο θεθαιαηνπρηθήο εηαηξείαο ελ δσή ή αηηία ζαλάηνπ είλαη ειεχζεξε, κε ηελ επηθχιαμε ησλ άξζξσλ 84, 85, 86, 87 θαη 88 ηνπ Ν.4072/2012. Δηαίξνο κε κεξίδηα πνπ αληηζηνηρνχλ ζε εμσθεθαιαηαθή ή εγγπεηηθή εηζθνξά, πνπ δελ έρεη εμ νινθιήξνπ θαηαβιεζεί, δελ επηηξέπεηαη λα κεηαβηβάζεη ηα κεξίδηά ηνπ, ελφζσ δελ εμαγνξάδεη ηηο ππνρξεψζεηο ηνπ πνπ απνξξένπλ απφ απηέο ζχκθσλα κε ην άξζξν 82 ηνπ Ν.4072/2012. Ζ κεηαβίβαζε ή επηβάξπλζε ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ ελ δσή γίλεηαη εγγξάθσο θαη επάγεηαη απνηειέζκαηα σο πξνο ηελ εηαηξεία θαη ηνπο εηαίξνπο απφ ηε γλσζηνπνίεζε ζε απηή ηεο κεηαβίβαζεο. Ζ γλσζηνπνίεζε απηή είλαη έγγξαθε θαη ππνγξάθεηαη απφ ηνλ κεηαβηβάδνληα θαη ηνλ απνθηψληα. Ζ θνηλνπνίεζε ηνπ εγγξάθνπ γλσζηνπνίεζεο ζηελ εηαηξεία κπνξεί λα γίλεη θαη κε ειεθηξνληθφ ηαρπδξνκείν ( ). Ο Σελίδα 7 από 32

8 δηαρεηξηζηήο νθείιεη λα θαηαρσξίδεη ακέζσο ηε κεηαβίβαζε ζην βηβιίν ησλ εηαίξσλ, ππφ ηελ πξνυπφζεζε φηη ηεξήζεθαλ νη πξνυπνζέζεηο γηα ηε κεηαβίβαζε, φπσο πξνβιέπνληαη ζην λφκν θαη ην παξφλ θαηαζηαηηθφ. Ωο πξνο ηνπο ηξίηνπο ε κεηαβίβαζε ζεσξείηαη φηη έγηλε απφ ηελ θαηαρψξηζε ζην βηβιίν ησλ εηαίξσλ. Οη εηαίξνη κπνξνχλ λα ζπκθσλνχλ κεηαμχ ηνπο ή κε ηξίηνπο ηελ παξνρή δηθαηψκαηνο πξναίξεζεο αγνξάο ή πψιεζεο κεξηδίσλ. Ζ ζπκθσλία απηή θαηαγξάθεηαη ζην βηβιίν εηαίξσλ. Αλ ν δηαρεηξηζηήο βεβαησζεί φηη αζθήζεθε ην δηθαίσκα πξναίξεζεο, νθείιεη λα εγγξάςεη ακειιεηί ζην βηβιίν ηε κεηαβνιή ηνπ δηθαηνχρνπ. Ζ εηαηξεία δελ επηηξέπεηαη λα απνθηά, άκεζα ή έκκεζα, δηθά ηεο κεξίδηα. Μεξίδηα πνπ απνθηψληαη, κε νπνηνδήπνηε ηξφπν, παξά ηε δηάηαμε ηνπ πξνεγνχκελνπ εδαθίνπ αθπξψλνληαη απηνδηθαίσο. ε πεξίπησζε ζπγρψλεπζεο ηδησηηθήο θεθαιαηνπρηθήο εηαηξείαο κε απνξξφθεζε άιιεο εηαηξείαο, ε νπνία θαηέρεη κεξίδηα ηεο πξψηεο, ηα κεξίδηα απηά αθπξψλνληαη απηνδηθαίσο κε ηε ζπληέιεζε ηεο ζπγρψλεπζεο. ηηο παξαπάλσ πεξηπηψζεηο ν δηαρεηξηζηήο νθείιεη κε πξάμε ηνπ λα πξνβεί ρσξίο θαζπζηέξεζε ζηε δηαπίζησζε ηεο κείσζεο ηνπ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ θαη ελδερνκέλσο ηεο αληίζηνηρεο κείσζεο θεθαιαίνπ θαη λα πξνβεί ζηε ζρεηηθή θαηαρψξηζε ζην Γ.Δ.ΜΖ.. Ζ θαηάζρεζε ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ είλαη δπλαηή αθφκε θαη αλ ε κεηαβίβαζε ηνχησλ απνθιείεηαη ή ππφθεηηαη ζε πεξηνξηζκνχο. Ζ θαηάζρεζε γίλεηαη ζχκθσλα κε ηα άξζξα 1022 επ. ηνπ Κψδηθα Πνιηηηθήο Γηθνλνκίαο. Ζ ζρεηηθή Σελίδα 8 από 32

9 αίηεζε ηνπ δαλεηζηή θαη ε απφθαζε ηνπ δηθαζηεξίνπ πνπ δηαηάζζεη ηελ θαηάζρεζε επηδίδνληαη θαη ζηελ εηαηξεία. Σν δηθαζηήξην κπνξεί λα δηαηάμεη σο πξφζθνξν κέζν γηα ηελ αμηνπνίεζε ηνπ δηθαηψκαηνο θαηά ην άξζξν 1024 ηνπ Κψδηθα Πνιηηηθήο Γηθνλνκίαο θαη ηε κεηαβίβαζε ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ ζε εηαίξνπο ή ζε πξφζσπν πνπ ππνδεηθλχεη ε εηαηξεία κε πιεξσκή πιήξνπο ηηκήκαηνο, πνπ πξνζδηνξίδεηαη απφ ην δηθαζηήξην. Σν δηθαζηήξην ιακβάλεη γλψζε ηνπ ελδηαθέξνληνο ησλ εηαίξσλ ή ηνπ ηξίηνπ πνπ ππνδεηθλχεηαη απφ ηελ εηαηξεία κε νπνηνλδήπνηε πξφζθνξν δηθνλνκηθφ ηξφπν. ε πεξίπησζε πηψρεπζεο εηαίξνπ ηα εηαηξηθά ηνπ κεξίδηα αλήθνπλ ζηελ πησρεπηηθή πεξηνπζία θαη εθπνηνχληαη θαη εθαξκνγή ηνπ άξζξνπ 146 ηνπ Πησρεπηηθνχ Κψδηθα. Αληί ηεο εθπνίεζεο, ην πησρεπηηθφ δηθαζηήξην κπνξεί λα δηαηάμεη, κεηά απφ αίηεζε ηεο εηαηξείαο, ηε κεηαβίβαζε ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ ζε εηαίξνπο ή ηξίηνπο πνπ ππνδεηθλχεη ε εηαηξεία, κε θαηαβνιή ζηνλ πηζησηή πιήξνπο ηηκήκαηνο, πνπ πξνζδηνξίδεηαη απφ ην δηθαζηήξην. Άξζξν 10 Δίζνδνο λένπ εηαίξνπ Νέεο εηζθνξέο απφ ππάξρνληεο εηαίξνπο Γηα ηελ είζνδν λένπ εηαίξνπ ή ηελ αλάιεςε λέσλ εηζθνξψλ απφ ππάξρνληεο εηαίξνπο, απαηηείηαη νκφθσλε απφθαζε ησλ εηαίξσλ. Ζ απφθαζε απηή πξέπεη λα κλεκνλεχεη ηνλ αξηζκφ ησλ απνθηψκελσλ κεξηδίσλ θαη ηελ εηζθνξά πνπ πξφθεηηαη λα αλαιεθζεί. Αλ ε απφθαζε δελ κπνξεί λα Σελίδα 9 από 32

10 ιεθζεί ιφγσ αληηξξήζεσλ εηαίξνπ ή εηαίξσλ, ησλ νπνίσλ κεηψλνληαη ηα πνζνζηά, ην δηθαζηήξην κπνξεί κεηά απφ αίηεζε ηεο εηαηξείαο λα επηηξέςεη ηελ είζνδν ηνπ εηαίξνπ ή ηελ αλάιεςε εηζθνξψλ απφ ππάξρνληεο εηαίξνπο, αλ ζπληξέρεη ζπνπδαίνο ιφγνο, πνπ επηβάιιεηαη απφ ην ζπκθέξνλ ηεο εηαηξείαο. Σα αλσηέξσ δελ εθαξκφδνληαη ζε πεξίπησζε αχμεζεο ηνπ θεθαιαίνπ. ΚΔΦΑΛΑΗΟ Γ ΓΗΑΥΔΗΡΗΖ ΚΑΗ ΔΚΠΡΟΩΠΖΖ ΣΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Άξζξν 11 Γηαρεηξηζηέο Οξηζκφο δηαρεηξηζηψλ Σελ εηαηξεία δηαρεηξίδεηαη θαη εθπξνζσπεί έλαο ή πεξηζζφηεξνη δηαρεηξηζηέο. Όπνπ γίλεηαη ιφγνο γηα «δηαρεηξηζηή», λννχληαη θαη νη πεξηζζφηεξνη δηαρεηξηζηέο. Γηαρεηξηζηήο δηα ηνπ παξφληνο νξίδεηαη ε ΜΩΡΑΗΣΖ ΑΗΚΑΣΔΡΗΝΖ ΣΟΤ ΑΡΔΣΑΗΟΤ. Άξζξν 12 Δμνπζίεο δηαρεηξηζηή ακνηβή δηαρεηξηζηή 1. Ο δηαρεηξηζηήο εθπξνζσπεί ηελ εηαηξεία θαη ελεξγεί ζην φλνκά ηεο θάζε πξάμε πνπ αθνξά ζηε δηνίθεζε ηεο εηαηξείαο, ηε δηαρείξηζε ηεο πεξηνπζίαο ηεο θαη ηελ ελ γέλεη επηδίσμε ηνπ ζθνπνχ ηεο. 2. Πξάμεηο ηνπ δηαρεηξηζηή, αθφκε θαη αλ είλαη εθηφο ηνπ εηαηξηθνχ ζθνπνχ, δεζκεχνπλ ηελ εηαηξεία απέλαληη ζηνπο ηξίηνπο, εθηφο αλ ε εηαηξεία απνδείμεη φηη ν ηξίηνο γλψξηδε Σελίδα 10 από 32

11 ηελ ππέξβαζε ηνπ εηαηξηθνχ ζθνπνχ ή φθεηιε λα ηε γλσξίδεη. Γελ ζπληζηά απφδεημε κφλε ε ηήξεζε ησλ δηαηππψζεσλ δεκνζηφηεηαο σο πξνο ην θαηαζηαηηθφ ή ηηο ηξνπνπνηήζεηο ηνπ. Πεξηνξηζκνί ηεο εμνπζίαο ηνπ δηαρεηξηζηή ηεο εηαηξείαο, πνπ πξνθχπηνπλ απφ ην παξφλ ή απφ απφθαζε ησλ εηαίξσλ, δελ αληηηάζζνληαη ζηνπο ηξίηνπο, αθφκε θαη αλ έρνπλ ππνβιεζεί ζηηο δηαηππψζεηο δεκνζηφηεηαο. 3. Ο δηαρεηξηζηήο κπνξεί λα αλαζέηεη ηελ άζθεζε ζπγθεθξηκέλσλ εμνπζηψλ ηνπ ζε εηαίξνπο ή ηξίηνπο. 4. Ο δηαρεηξηζηήο δελ ακείβεηαη γηα ηε δηαρείξηζε. Άξζξν 13 Τπνρξέσζε πίζηεσο 1. Ο δηαρεηξηζηήο έρεη ππνρξέσζε πίζηεσο απέλαληη ζηελ εηαηξεία. Οθείιεη ηδίσο: (α) Να κελ επηδηψθεη ίδηα ζπκθέξνληα πνπ αληηβαίλνπλ ζηα ζπκθέξνληα ηεο εηαηξείαο, (β) Να απνθαιχπηεη έγθαηξα ζηνπο εηαίξνπο ηα ίδηα ζπκθέξνληά ηνπ, πνπ ελδέρεηαη λα αλαθχςνπλ απφ ζπλαιιαγέο ηεο εηαηξείαο, νη νπνίεο εκπίπηνπλ ζηα θαζήθνληά ηνπ, θαζψο θαη θάζε άιιε ζχγθξνπζε ηδίσλ ζπκθεξφλησλ κε απηά ηεο εηαηξείαο ή ζπλδεδεκέλσλ κε απηήλ επηρεηξήζεσλ θαηά ηελ έλλνηα ηεο παξ. 5 ηνπ άξζξνπ 42ε ηνπ θ.λ. 2190/1920, πνπ αλαθχπηεη θαηά ηελ άζθεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπο, (γ) Να κε δηελεξγεί πξάμεηο γηα ινγαξηαζκφ ηνπ ίδηνπ ή ηξίησλ, πνπ αλάγνληαη ζην ζθνπφ ηεο εηαηξείαο νχηε λα είλαη Σελίδα 11 από 32

12 εηαίξνο πξνζσπηθήο εηαηξείαο, Δ.Π.Δ. ή ηδησηηθήο θεθαιαηνπρηθήο εηαηξείαο, πνπ επηδηψθεη ηνλ ίδην ζθνπφ, εθηφο αλ νη εηαίξνη απνθαζίζνπλ φηη επηηξέπνληαη ηέηνηεο πξάμεηο θαη (δ) Να ηεξεί ερεκχζεηα γηα ηηο εηαηξηθέο ππνζέζεηο. 3. ε πεξίπησζε παξάβαζεο ηεο απαγφξεπζεο ηεο πεξίπησζεο γ ηεο παξαγξάθνπ 1 ηνπ παξφληνο, ε εηαηξεία δηθαηνχηαη αληί απνδεκίσζεο λα απαηηεί, πξνθεηκέλνπ κελ γηα πξάμεηο πνπ έγηλαλ γηα ινγαξηαζκφ ηνπ ίδηνπ ηνπ δηαρεηξηζηή, λα ζεσξεζεί φηη νη πξάμεηο απηέο δηελεξγήζεθαλ γηα ινγαξηαζκφ ηεο εηαηξείαο, πξνθεηκέλνπ δε γηα πξάμεηο πνπ έγηλαλ γηα ινγαξηαζκφ άιινπ, λα δνζεί ζηελ εηαηξεία ε ακνηβή γηα ηε κεζνιάβεζε ή λα εθρσξεζεί ζε απηήλ ε ζρεηηθή απαίηεζε. Οη απαηηήζεηο απηέο παξαγξάθνληαη κεηά απφ έμη (6) κήλεο απφ ηφηε πνπ νη παξαπάλσ πξάμεηο αλαθνηλψζεθαλ ζηνπο εηαίξνπο θαη ζε θάζε πεξίπησζε κεηά απφ ηξηεηία. Άξζξν 14 Σήξεζε βηβιίσλ 1. Ο δηαρεηξηζηήο νθείιεη λα ηεξεί: (α) «βηβιίν εηαίξσλ», ζην νπνίν θαηαρσξίδεη ηα νλφκαηα ησλ εηαίξσλ, ηε δηεχζπλζή ηνπο, ηνλ αξηζκφ ησλ κεξηδίσλ πνπ θαηέρεη θάζε εηαίξνο, ην είδνο ηεο εηζθνξάο πνπ εθπξνζσπνχλ ηα κεξίδηα, ηε ρξνλνινγία θηήζεσο θαη κεηαβίβαζεο ή επηβάξπλζεο απηψλ θαη ηα εηδηθά δηθαηψκαηα πνπ παξέρεη ην θαηαζηαηηθφ ζηνπο εηαίξνπο θαη Σελίδα 12 από 32

13 (β) «εληαίν βηβιίν πξαθηηθψλ απνθάζεσλ ησλ εηαίξσλ θαη απνθάζεσλ ηεο δηαρείξηζεο». ην ηειεπηαίν απηφ βηβιίν θαηαρσξίδνληαη φιεο νη απνθάζεηο ησλ εηαίξσλ θαη νη απνθάζεηο ηεο δηαρείξηζεο πνπ ιακβάλνληαη απφ πεξηζζφηεξνπο δηαρεηξηζηέο θαη δελ αθνξνχλ ζέκαηα ηξέρνπζαο δηαρείξηζεο ή αλεμάξηεηα απφ ηνλ αξηζκφ ησλ δηαρεηξηζηψλ, ζπληζηνχλ πξάμεηο θαηαρσξηζηέεο ζην Γ.Δ.ΜΖ.. 2. Ζ εηαηξεία θέξεη ην βάξνο απφδεημεο φηη νη απνθάζεηο ησλ εηαίξσλ θαη ηνπ δηαρεηξηζηή έιαβαλ ρψξα ηελ εκεξνκελία θαη ψξα πνπ αλαγξάθεηαη ζην βηβιίν. Άξζξν 15 Δπζχλε δηαρεηξηζηή 1. Ο δηαρεηξηζηήο επζχλεηαη έλαληη ηεο εηαηξείαο γηα παξαβάζεηο ηνπ Ν.4072/2012, ηνπ παξφληνο θαηαζηαηηθνχ θαη ησλ απνθάζεσλ ησλ εηαίξσλ, θαζψο θαη γηα θάζε δηαρεηξηζηηθφ πηαίζκα. Ζ επζχλε απηή δελ πθίζηαηαη πξνθεηκέλνπ γηα πξάμεηο ή παξαιείςεηο πνπ ζηεξίδνληαη ζε ζχλλνκε απφθαζε ησλ εηαίξσλ ή πνπ αθνξνχλ εχινγε επηρεηξεκαηηθή απφθαζε, ε νπνία ειήθζε κε θαιή πίζηε, κε βάζε επαξθείο πιεξνθνξίεο θαη απνθιεηζηηθά πξνο εμππεξέηεζε ηνπ εηαηξηθνχ ζπκθέξνληνο. Αλ πεξηζζφηεξνη δηαρεηξηζηέο ελήξγεζαλ απφ θνηλνχ, επζχλνληαη εηο νιφθιεξν. 2. Με απφθαζε ησλ εηαίξσλ κπνξεί λα απαιιάζζεηαη ν δηαρεηξηζηήο κεηά ηελ έγθξηζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ κφλν γηα ηα δηαρεηξηζηηθά πηαίζκαηα, εθηφο αλ Σελίδα 13 από 32

14 νη εηαίξνη παξέρνπλ νκφθσλα γεληθή απαιιαγή. 3. Ζ αμίσζε ηεο εηαηξείαο παξαγξάθεηαη κεηά ηξηεηία απφ ηελ ηέιεζε ηεο πξάμεο. 4. Σελ αγσγή ηεο εηαηξείαο γηα απνδεκίσζε αζθεί θαη νπνηνζδήπνηε εηαίξνο ή δηαρεηξηζηήο ηεο εηαηξείαο. Με απφθαζε ησλ εηαίξσλ κπνξεί λα νξίδεηαη εηδηθφο εθπξφζσπνο ηεο εηαηξείαο γηα ηε δηεμαγσγή ηεο δίθεο. Άξζξν 16 Γηνξηζκφο αλάθιεζε έιιεηςε δηαρεηξηζηή- Γεκνζηφηεηα Ο δηαρεηξηζηήο πνπ αζθεί θαηαζηαηηθή δηαρείξηζε αλαθαιείηαη κε απφθαζε ησλ εηαίξσλ πνπ ιακβάλεηαη κε πιεηνςεθία ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ, ε πεξίπησζε πεξηζζφηεξσλ δηαρεηξηζηψλ, δχλαηαη έλαο ή πεξηζζφηεξνη απφ απηνχο λα δηνξίδνληαη θαη λα αλαθαινχληαη απφ ζπγθεθξηκέλν εηαίξν ή εηαίξνπο κε θνηλή δήισζή ηνπο. Ζ αλάθιεζε ηέηνηνπ δηαρεηξηζηή πξέπεη λα ζπλνδεχεηαη απφ δηνξηζκφ λένπ. Δλφζσ απηφο πνπ έρεη ην δηθαίσκα δελ πξνβαίλεη ζε δηνξηζκφ δηαρεηξηζηή ή δελ αληηθαζηζηά ην δηαρεηξηζηή πνπ αλαθάιεζε, ε δηαρείξηζε δηελεξγείηαη απφ ηνπο ππφινηπνπο δηαρεηξηζηέο. Αλ ζπληξέρεη ζπνπδαίνο ιφγνο, ην δηθαζηήξην κπνξεί λα αλαθαιεί ην δηαρεηξηζηή πνπ αζθεί θαηαζηαηηθή δηαρείξηζε κεηά απφ αίηεζε εηαίξσλ πνπ θαηέρνπλ ην έλα δέθαην (1/10) ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. Ωο ζπνπδαίνο ιφγνο ζεσξείηαη ηδίσο ε ζνβαξή παξάβαζε Σελίδα 14 από 32

15 θαζεθφλησλ ή ε αληθαλφηεηα πξνο ηαθηηθή δηαρείξηζε. πκθσλία γηα κε αλάθιεζε απφ ην δηθαζηήξην γηα ζπνπδαίν ιφγν είλαη άθπξε. ε πεξίπησζε αλάθιεζεο δηαρεηξηζηή ηε δηαρείξηζε αζθνχλ νη ινηπνί δηαρεηξηζηέο, ν εηαίξνο φκσο ή νη εηαίξνη πνπ είραλ δηνξίζεη ηνλ αλαθιεζέληα δηαρεηξηζηή κπνξνχλ λα δηνξίζνπλ άιιν πξφζσπν ζηε ζέζε ηνπ. Αλ δελ ππάξρνπλ άιινη δηαρεηξηζηέο θαη ελφζσ νη εηαίξνη δελ πξνβαίλνπλ ζε δηνξηζκφ λένπ δηαρεηξηζηή, ηζρχεη ε λφκηκε δηαρείξηζε. ε πεξίπησζε αλάθιεζεο ηνπ δηαρεηξηζηή θαηά ην άξζξν 59 ηνπ Ν.4072/2012 θαζψο θαη ζε πεξίπησζε ζαλάηνπ, παξαίηεζεο ή έθπησζεο απηνχ γηα άιιν ιφγν, ν λένο δηαρεηξηζηήο δηνξίδεηαη κε απφθαζε ησλ εηαίξσλ. Κάζε εηαίξνο ή δηαρεηξηζηήο κπνξεί λα ζπγθαιεί ηε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ γηα εθινγή λένπ δηαρεηξηζηή. Ο δηνξηζκφο, ε αλάθιεζε θαη ε αληηθαηάζηαζε ηνπ δηαρεηξηζηή ππφθεηληαη ζε δεκνζηφηεηα ζην Γ.Δ.ΜΖ., ζχκθσλα κε ηηο ζρεηηθέο δηαηάμεηο ηνπ Ν.3419/2005. Ζ έιιεηςε δεκνζηφηεηαο έρεη ηηο ζπλέπεηεο ηεο παξ.3 ηνπ άξζξνπ 16 ηνπ Ν.3419/2005. Διάηησκα σο πξνο ην δηνξηζκφ ηνπ δηαρεηξηζηή δελ αληηηάζζεηαη ζηνπο ηξίηνπο, εθφζνλ ηεξήζεθαλ νη ζρεηηθέο κε ην δηνξηζκφ ηνπ δηαηππψζεηο δεκνζηφηεηαο ζην Γ.Δ.ΜΖ., εθηφο αλ ε εηαηξεία απνδείμεη φηη νη ηξίηνη γλψξηδαλ ην ειάηησκα. Σελίδα 15 από 32

16 ΚΔΦΑΛΑΗΟ Δ ΑΠΟΦΑΔΗ ΣΩΝ ΔΣΑΗΡΩΝ Ζ ΤΝΔΛΔΤΖ ΣΩΝ ΔΣΑΗΡΩΝ Άξζξν 17 Αξκνδηφηεηα Δηαίξσλ 1. Οη εηαίξνη απνθαζίδνπλ γηα θάζε εηαηξηθή ππφζεζε. 2. Οη εηαίξνη είλαη νη κφλνη αξκφδηνη λα ιακβάλνπλ απνθάζεηο: (α) Γηα ηηο ηξνπνπνηήζεηο ηνπ θαηαζηαηηθνχ, ζηηο νπνίεο πεξηιακβάλνληαη ε αχμεζε θαη ε κείσζε ηνπ θεθαιαίνπ, (β) Γηα ην δηνξηζκφ θαη ηελ αλάθιεζε ηνπ δηαρεηξηζηή, κε ηελ επηθχιαμε ηνπ άξζξνπ 60 ηνπ Ν.4072/2012. (γ) Γηα ηελ έγθξηζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ, ηε δηαλνκή θεξδψλ, ην δηνξηζκφ ειεγθηή θαη ηελ απαιιαγή ηνπ δηαρεηξηζηή απφ ηελ επζχλε, (δ) Γηα ηνλ απνθιεηζκφ εηαίξνπ, (ε) Γηα ηε ιχζε ηεο εηαηξείαο ή ηελ παξάηαζε ηεο δηάξθεηάο ηεο θαη (ζη) Γηα ηε κεηαηξνπή ή ηε ζπγρψλεπζε ηεο εηαηξείαο.,άξζξν 18 πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ 1. Με ηελ επηθχιαμε ηνπ άξζξνπ 73 ηνπ Ν.4072/2012, νη απνθάζεηο ησλ εηαίξσλ ιακβάλνληαη ζε ζπλέιεπζε. Σελίδα 16 από 32

17 2. Ζ ζπλέιεπζε ζπγθαιείηαη ηνπιάρηζηνλ κία θνξά θαη έηνο θαη κέζα ζε ηέζζεξηο (4) κήλεο απφ ηε ιήμε ηεο εηαηξηθήο ρξήζεο κε αληηθείκελν ηελ έγθξηζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ (ηαθηηθή ζπλέιεπζε). Οη απνθάζεηο ησλ εηαίξσλ, αλ είλαη νκφθσλεο, κπνξνχλ λα ιακβάλνληαη εγγξάθσο ρσξίο ζπλέιεπζε. Ζ ξχζκηζε απηή ηζρχεη θαη αλ φινη νη εηαίξνη ή νη αληηπξφζσπνί ηνπο ζπκθσλνχλ λα απνηππσζεί πιεηνςεθηθή απφθαζή ηνπο ζε έγγξαθν, ρσξίο ζπλέιεπζε. Σν ζρεηηθφ πξαθηηθφ ππνγξάθεηαη απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο κε αλαθνξά ησλ κεηνςεθνχλησλ. Οη ππνγξαθέο ησλ εηαίξσλ κπνξνχλ λα αληηθαζίζηαληαη κε αληαιιαγή κελπκάησλ κε ειεθηξνληθφ ηαρπδξνκείν ( ) ή άιια ειεθηξνληθά κέζα. Σα παξαπάλσ πξαθηηθά θαηαρσξίδνληαη ζην βηβιίν πξαθηηθψλ πνπ ηεξείηαη θαηά ην άξζξν 66 ηνπ Ν.4072/2012. Άξζξν 19 χγθιεζε 1. Ζ ζχγθιεζε ηεο ζπλέιεπζεο γίλεηαη απφ ην δηαρεηξηζηή, ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ παξφληνο, ζε θάζε πεξίπησζε φκσο πξν νθηψ (8) ηνπιάρηζηνλ εκεξψλ. Ζ εκέξα ηεο ζχγθιεζεο θαη ε εκέξα ηεο ζπλέιεπζεο δελ ππνινγίδνληαη ζηελ πξνζεζκία απηή. Απαηηείηαη πξνζσπηθή πξφζθιεζε ησλ εηαίξσλ κε θάζε θαηάιιειν κέζν, πεξηιακβαλνκέλνπ ηνπ ειεθηξνληθνχ ηαρπδξνκείνπ ( ). 2. Δηαίξνη πνπ έρνπλ ην έλα δέθαην (1/10) ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ δηθαηνχληαη λα δεηήζνπλ απφ ην δηαρεηξηζηή ηε ζχγθιεζε ζπλέιεπζεο Σελίδα 17 από 32

18 πξνζδηνξίδνληαο ηα ζέκαηα ηεο εκεξήζηαο δηάηαμεο. Αλ ν δηαρεηξηζηήο κέζα ζε δέθα (10) εκέξεο δελ ζπγθαιέζεη ηε ζπλέιεπζε, νη αηηνχληεο εηαίξνη πξνβαίλνπλ νη ίδηνη ζηε ζχγθιεζε κε ηελ πξνηαζείζα εκεξήζηα δηάηαμε. 3. Ζ πξφζθιεζε ηεο ζπλέιεπζεο πξέπεη λα πεξηέρεη κε αθξίβεηα ηνλ ηφπν θαη ην ρξφλν, φπνπ ζα ιάβεη ρψξα ε ζπλέιεπζε, ηηο πξνυπνζέζεηο γηα ηε ζπκκεηνρή ησλ εηαίξσλ, θαζψο θαη ιεπηνκεξή εκεξήζηα δηάηαμε. 4. Καηά παξέθθιηζε απφ ηηο πξνεγνχκελεο δηαηάμεηο ε ζπλέιεπζε κπνξεί λα ζπλεδξηάδεη εγθχξσο, αλ φινη νη εηαίξνη είλαη παξφληεο ή αληηπξνζσπεχνληαη θαη ζπλαηλνχλ (θαζνιηθή ζπλέιεπζε). Ζ ζπλέιεπζε κπνξεί λα ζπλέξρεηαη νπνπδήπνηε ζην εζσηεξηθφ ή ην εμσηεξηθφ. Αλ δελ αλαθέξεηαη ν ηφπνο απηφο, ε ζπλέιεπζε κπνξεί λα ζπλέξρεηαη ζηελ έδξα ηεο εηαηξείαο ή θαη νπνπδήπνηε αιινχ, αλ ζπλαηλνχλ φινη νη εηαίξνη. ηε ζπλέιεπζε κεηέρνπλ φινη νη εηαίξνη απηνπξνζψπσο ή κε αληηπξφζσπν. Έρνπλ ην δηθαίσκα λα ιάβνπλ ην ιφγν θαη λα ςεθίζνπλ. Κάζε εηαηξηθφ κεξίδην παξέρεη δηθαίσκα κηαο ςήθνπ. Σν δηθαίσκα ςήθνπ δελ κπνξεί λα αζθείηαη απφ εηαίξν, δηαρεηξηζηή ή κε, αλ πξφθεηηαη λα απνθαζηζζεί ν νξηζκφο εηδηθνχ εθπξνζψπνπ γηα δηεμαγσγή δίθεο ελαληίνλ ηνπ (Ν.4072/2012 άξζξν 67 παξάγξαθνο 4) ή ε απαιιαγή απφ ηελ επζχλε ηνπ (Ν.4072/2012 άξζξν 67 παξάγξαθνο 2) ή ν απνθιεηζκφο ηνπ απφ ηελ εηαηξεία θαη άξζξν 93 ηνπ άλσ Νφκνπ. Σελίδα 18 από 32

19 Ζ ζπλέιεπζε απνθαζίδεη κε απφιπηε πιεηνςεθία ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. Οη απνθάζεηο ηεο ζπλέιεπζεο δεζκεχνπλ ηνπο απφληεο ή ηνπο δηαθσλνχληεο εηαίξνπο. ηηο πεξηπηψζεηο ηεο παξαγξάθνπ 2 ηνπ άξζξνπ 68 ηνπ Ν.4072/2012, πεξηπηψζεηο α, δ, ε θαη ζη, ε ζπλέιεπζε απνθαζίδεη κε ηελ απμεκέλε πιεηνςεθία ησλ δχν ηξίησλ (2/3) ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. Οη απνθάζεηο ησλ εηαίξσλ θαηαρσξίδνληαη ζην βηβιίν πξαθηηθψλ πνπ ηεξείηαη θαηά ην άξζξν 66 ηνπ Ν.4072/2012. Απφθαζε ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ πνπ ιήθζεθε κε ηξφπν πνπ δελ είλαη ζχκθσλνο κε ην λφκν ή ην παξφλ θαηαζηαηηθφ ή θαηά θαηάρξεζε ηεο εμνπζίαο ηεο πιεηνςεθίαο ππφ ηνπο φξνπο ηνπ άξζξνπ 281 ηνπ Αζηηθνχ Κψδηθα, αθπξψλεηαη απφ ην δηθαζηήξην. Ζ αθχξσζε κπνξεί λα δεηείηαη απφ ην δηαρεηξηζηή, θαζψο θαη απφ θάζε εηαίξν πνπ δελ παξέζηε ζηε ζπλέιεπζε ή αληηηάρζεθε ζηελ απφθαζε, κε αίηεζε πνπ ππνβάιιεηαη ζην αξκφδην δηθαζηήξην κέζα ζε πξνζεζκία ηεζζάξσλ (4) κελψλ απφ ηελ θαηαρψξηζή ηεο ζην βηβιίν πξαθηηθψλ. Ο αηηψλ κπνξεί λα δεηήζεη απφ ην δηθαζηήξην ην δηνξηζκφ εηδηθνχ εθπξνζψπνπ ηεο εηαηξείαο γηα ηε δηεμαγσγή ηεο δίθεο. Ζ ηειεζίδηθε απφθαζε πεξί αθπξφηεηαο ηζρχεη έλαληη πάλησλ. Αλ ε πξνζβαιιφκελε απφθαζε ηεο ζπλέιεπζεο θαηαρσξίζζεθε ζην Γ.Δ.ΜΖ., θαηαρσξίδεηαη θαη ε δηθαζηηθή απφθαζε πνπ ηελ αθπξψλεη. Απφθαζε ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ πνπ είλαη αληίζεηε Σελίδα 19 από 32

20 ζην λφκν ή ην παξφλ θαηαζηαηηθφ είλαη άθπξε. Ζ αθπξφηεηα αλαγλσξίδεηαη απφ ην δηθαζηήξην χζηεξα απφ αίηεζε πνπ ππνβάιιεηαη απφ θάζε πξφζσπν ην νπνίν έρεη έλλνκν ζπκθέξνλ, εληφο πξνζεζκίαο έμη (6) κελψλ απφ ηελ θαηαρψξηζε ηεο απφθαζεο ζην βηβιίν πξαθηηθψλ. ε πεξίπησζε πνπ κε ηξνπνπνίεζε ηνπ παξφληνο θαηαζηαηηθνχ ν ζθνπφο ηεο εηαηξείαο θαζίζηαηαη παξάλνκνο ή αληηθείκελνο ζηε δεκφζηα ηάμε, θαζψο θαη φηαλ απφ ηελ απφθαζε πξνθχπηεη δηαξθήο παξάβαζε δηαηάμεσλ αλαγθαζηηθνχ δηθαίνπ, ε πξνβνιή ηεο αθπξφηεηαο δελ ππφθεηηαη ζε πξνζεζκία. Απφθαζε πνπ απνηππψλεηαη ζε έγγξαθν, ρσξίο λα ζπληξέρνπλ νη πξνυπνζέζεηο ηνπ άξζξνπ 73 ηνπ Ν.4072/2012 ή πνπ είλαη αληίζεηε ζην λφκν ή ην παξφλ θαηαζηαηηθφ, είλαη άθπξε. Σα δχν ηειεπηαία εδάθηα ηεο πξνεγνχκελεο παξαγξάθνπ εθαξκφδνληαη αλαιφγσο. Άξζξν 20 Αχμεζε εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ Ζ αχμεζε ηνπ θεθαιαίνπ γίλεηαη κε αχμεζε ηνπ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. ε πεξίπησζε αχμεζεο θεθαιαίνπ πνπ δελ γίλεηαη κε εηζθνξά ζε είδνο φινη νη εηαίξνη έρνπλ δηθαίσκα πξνηίκεζεο ζην λέν θεθάιαην, αλάινγα κε ηνλ αξηζκφ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ πνπ έρεη ν θαζέλαο. Σν δηθαίσκα πξνηίκεζεο αζθείηαη κε δήισζε πξνο ηελ εηαηξεία κέζα ζε είθνζη (20) εκέξεο απφ ηελ θαηαρψξηζε ηεο απφθαζεο ησλ εηαίξσλ ζην Γ.Δ.ΜΖ. Σελίδα 20 από 32

21 Άξζξν 21 Μείσζε εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ Ζ κείσζε θεθαιαίνπ γίλεηαη κε αθχξσζε πθηζηάκελσλ κεξηδίσλ πνπ αληηζηνηρνχλ ζε θεθαιαηαθέο εηζθνξέο θαη κε ηήξεζε ηεο αξρήο ηεο ίζεο κεηαρείξηζεο ησλ εηαίξσλ πνπ έρνπλ ηέηνηα κεξίδηα. Ζ κείσζε δελ επηηξέπεηαη λα επηθέξεη κεδεληζκφ ηνπ θεθαιαίνπ, εθηφο αλ γίλεηαη ηαπηφρξνλε αχμεζε ηνχηνπ. ε πεξίπησζε κείσζεο ηνπ θεθαιαίνπ ην απνδεζκεπφκελν ελεξγεηηθφ κπνξεί λα απνδίδεηαη ζηνπο εηαίξνπο κε κεξίδηα πνπ αληηζηνηρνχλ ζε θεθαιαηαθέο εηζθνξέο, κφλν αλ νη εηαηξηθνί δαλεηζηέο δελ πξνβάιινπλ αληηξξήζεηο. Ζ πξνβνιή αληηξξήζεσλ πξέπεη λα γίλεη κε δήισζε ησλ δαλεηζηψλ πξνο ηελ εηαηξεία κέζα ζε έλα (1) κήλα απφ ηελ θαηαρψξηζε ηεο απφθαζεο ησλ εηαίξσλ γηα κείσζε ηνπ θεθαιαίνπ ζην Γ.Δ.ΜΖ. Αλ ππάξμεη ηέηνηα δήισζε, απνθαίλεηαη ην δηθαζηήξην κεηά απφ αίηεκα ηεο εηαηξείαο. Σν δηθαζηήξην κπνξεί λα επηηξέςεη ηελ απφδνζε ηνπ ελεξγεηηθνχ ζηνπο εηαίξνπο ή λα ηελ εμαξηήζεη απφ εμφθιεζε ηνπ δαλεηζηή, παξνρή ζε απηφλ επαξθψλ αζθαιεηψλ ή αλάιεςε πξνζσπηθήο ππνρξέσζεο απφ εηαίξνπο. Δάλ ππνβιεζνχλ αληηξξήζεηο απφ πεξηζζφηεξνπο δαλεηζηέο, εθδίδεηαη κία απφθαζε σο πξνο φιεο. Άξζξν 22 Έμνδνο εηαίξνπ Κάζε εηαίξνο κπνξεί λα εμέιζεη ηεο εηαηξείαο γηα ζπνπδαίν ιφγν κε απφθαζε ηνπ δηθαζηεξίνπ, πνπ εθδίδεηαη κεηά απφ Σελίδα 21 από 32

22 αίηεζή ηνπ. Ο εμεξρφκελνο εηαίξνο δηθαηνχηαη λα ιάβεη ηελ πιήξε αμία ησλ κεξηδίσλ ηνπ. Αλ ηα κέξε δελ ζπκθσλνχλ ζηελ απνηίκεζε ή ην παξφλ θαηαζηαηηθφ δελ νξίδεη ηνλ ηξφπν πξνζδηνξηζκνχ ηεο, απνθαζίδεη ην δηθαζηήξην. ε θάζε πεξίπησζε, ε εηαηξεία κπνξεί λα αμηψζεη απνδεκίσζε θαηά ην άξζξν 78 παξάγξαθνο 4 ηνπ Ν.4072/2012. Μεηά ηελ έμνδν ηνπ εηαίξνπ ν δηαρεηξηζηήο ππνρξενχηαη ρσξίο θαζπζηέξεζε λα πξνβεί ζε αθχξσζε ησλ κεξηδίσλ ηνπ θαη, αλ ζπληξέρεη πεξίπησζε, ζε κείσζε ηνπ θεθαιαίνπ θαη λα αλαπξνζαξκφζεη ηνλ αξηζκφ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ κε ζρεηηθή θαηαρψξεζε ζην Γ.Δ.ΜΖ.. Άξζξν 23 Απνθιεηζκφο εηαίξνπ Αλ ππάξρεη ζπνπδαίνο ιφγνο, ην δηθαζηήξην, κεηά απφ αίηεζε θάζε δηαρεηξηζηή ή εηαίξνπ, κπνξεί λα απνθιείζεη απφ ηελ εηαηξεία θάπνηνλ εηαίξν, αλ ππήξμε γη απηφ απφθαζε ησλ ινηπψλ εηαίξσλ ζχκθσλα κε ην άξζξν 72 παξάγξαθνο 4 ηνπ Ν.4072/2012. Ζ αίηεζε πξέπεη λα ππνβάιιεηαη κέζα ζε εμήληα (60) εκέξεο απφ ηε ιήςε ηεο απφθαζεο ησλ εηαίξσλ. Σν δηθαζηήξην κπνξεί λα εθδίδεη πξνζσξηλή δηαηαγή κε ηελ νπνία δηαηάζζεη ηα αλαγθαία αζθαιηζηηθά κέηξα, πνπ κπνξεί λα πεξηιακβάλνπλ πξνζσξηλή αλαζηνιή ηνπ δηθαηψκαηνο ςήθνπ ηνπ ππφ απνθιεηζκφ εηαίξνπ. Απφ ηελ ηειεζηδηθία ηεο απφθαζεο θαη ηελ θαηαβνιή ζηνλ απνθιεηφκελν ηεο πιήξνπο αμίαο ησλ κεξηδίσλ ηνπ, πνπ πξνζδηνξίδνληαη θαηά ηα αλσηέξσ, ε εηαηξεία ζπλερίδεηαη Σελίδα 22 από 32

23 κεηαμχ ησλ ινηπψλ εηαίξσλ. ε θάζε πεξίπησζε ε εηαηξεία κπνξεί λα αμηψζεη απνδεκίσζε θαηά ην άξζξν 78 παξάγξαθνο 4 ηνπ Ν.4072/2012. Καηά ηα ινηπά εθαξκφδεηαη αλαιφγσο ε παξάγξαθνο 4 ηνπ άξζξνπ 92 ηνπ σο άλσ Ν.4072/2012. ΚΔΦΑΛΑΗΟ Σ ΥΔΔΗ ΔΣΑΗΡΩΝ ΜΔ ΣΖΝ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΚΑΗ ΥΔΔΗ ΜΔΣΑΞΤ ΣΩΝ ΔΣΑΗΡΩΝ Άξζξν 24 Γηθαηψκαηα θαη ππνρξεψζεηο εηαίξσλ ε πεξίπησζε κε ξεηήο πξφβιεςεο ζηνλ Ν.4072/2012 ή ζην παξφλ θαηαζηαηηθφ, ηα εηαηξηθά κεξίδηα παξέρνπλ ίζα δηθαηψκαηα θαη ππνρξεψζεηο, αλεμάξηεηα απφ ην είδνο ηεο εηζθνξάο ζηελ νπνία αληηζηνηρνχλ. Γηα ηελ παξνρή ζηνπο εηαίξνπο λέσλ δηθαησκάησλ ή επηβνιή λέσλ ππνρξεψζεσλ απαηηείηαη ηξνπνπνίεζε ηνπ παξφληνο κε ζπκθσλία φισλ ησλ εηαίξσλ ή ηε ζπλαίλεζε εθείλνπ, ηνλ νπνίν αθνξά ε ππνρξέσζε. Κάζε εηαίξνο δηθαηνχηαη λα ιακβάλεη γλψζε απηνπξνζψπσο ή κε αληηπξφζσπν ηεο πνξείαο ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ θαη λα εμεηάδεη ηα βηβιία θαη ηα έγγξαθα ηεο εηαηξείαο. Γηθαηνχηαη επίζεο κε δαπάλεο ηνπ λα ιακβάλεη απνζπάζκαηα ηνπ βηβιίνπ ησλ εηαίξσλ θαη ηνπ βηβιίνπ πξαθηηθψλ ηνπ άξζξνπ 66 ηνπ Ν.4072/2012. Σελίδα 23 από 32

24 Ζ εηαηξεία κπνξεί λα αξλεζεί ηελ παξνρή πιεξνθνξηψλ ή ηελ πξφζβαζε ζηα βηβιία αλ ππάξρεη ζνβαξή απεηιή ζηα επηρεηξεκαηηθά ζπκθέξνληα ηεο εηαηξείαο. Κάζε εηαίξνο δηθαηνχηαη λα δεηεί πιεξνθνξίεο πνπ είλαη απαξαίηεηεο γηα ηελ θαηαλφεζε θαη ηελ εθηίκεζε ησλ ζεκάησλ ηεο εκεξήζηαο δηάηαμεο ηεο ζπλέιεπζεο. Δηαίξνη πνπ έρνπλ ην έλα δέθαην (1/10) ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ δηθαηνχληαη νπνηεδήπνηε λα δεηήζνπλ απφ ην δηθαζηήξην ην δηνξηζκφ αλεμάξηεηνπ νξθσηνχ ειεγθηή-ινγηζηή γηα λα δηεξεπλήζεη ζνβαξέο ππφλνηεο παξάβαζεο ηνπ λφκνπ ή ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη λα γλσζηνπνηήζεη ην απνηέιεζκα κε έθζεζή ηνπ ζηνπο εηαίξνπο θαη ηελ εηαηξεία. Άξζξν 25 πκβάζεηο εηαηξείαο κε εηαίξνπο ή ην δηαρεηξηζηή Κάζε ζχκβαζε κεηαμχ εηαηξείαο θαη ησλ εηαίξσλ ή ηνπ δηαρεηξηζηή πξέπεη λα θαηαγξάθεηαη ζην βηβιίν πξαθηηθψλ ηνπ άξζξνπ 66 ηνπ Ν.4072/2012 κε κέξηκλα ηνπ δηαρεηξηζηή θαη λα αλαθνηλψλεηαη ζε φινπο ηνπο εηαίξνπο κέζα ζε έλαλ (1) κήλα απφ ηε ζχλαςή ηεο. Ζ εθηέιεζε ησλ ζπκβάζεσλ ηεο πξψηεο παξαγξάθνπ ηνπ παξφληνο άξζξνπ απαγνξεχεηαη, εθφζνλ κε ηελ εθηέιεζε απηή καηαηψλεηαη, ελ φισ ή ελ κέξεη, ε ηθαλνπνίεζε ησλ ινηπψλ δαλεηζηψλ ηεο εηαηξείαο. πκθσλίεο εηαηξείαο θαη εηαίξσλ, πνπ αθνξνχλ ηε δηαρείξηζε ηεο πεξηνπζίαο ηεο εηαηξείαο εθ κέξνπο ησλ ηειεπηαίσλ, είλαη Σελίδα 24 από 32

25 επηηξεπηέο. ΚΔΦΑΛΑΗΟ Ε ΔΣΖΗΔ ΟΗΚΟΝΟΜΗΚΔ ΚΑΣΑΣΑΔΗ ΓΗΑΝΟΜΖ ΚΔΡΓΩΝ ΔΛΔΓΥΟ Άξζξν 26 Ζ ηδησηηθή θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία ζπληάζζεη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο πνπ πεξηιακβάλνπλ: (α) ηνλ ηζνινγηζκφ, (β) ην ινγαξηαζκφ απνηειεζκάησλ ρξήζεσο, (γ) ηνλ πίλαθα δηάζεζεο απνηειεζκάησλ θαη (δ) πξνζάξηεκα πνπ πεξηιακβάλεη φιεο ηηο αλαγθαίεο πιεξνθνξίεο θαη επεμεγήζεηο γηα ηελ πιεξέζηεξε θαηαλφεζε ησλ άιισλ θαηαζηάζεσλ, θαζψο θαη ηελ εηήζηα έθζεζε ηνπ δηαρεηξηζηή γηα ηελ εηαηξηθή δξαζηεξηφηεηα θαηά ηε ρξήζε πνπ έιεμε. Οη θαηαζηάζεηο ππνγξάθνληαη απφ ην δηαρεηξηζηή θαη απνηεινχλ εληαίν ζχλνιν. Μηα θνξά ην ρξφλν, ζην ηέινο ηεο εηαηξηθήο ρξήζεο, ν δηαρεηξηζηήο ηεο εηαηξείαο ππνρξενχηαη λα ζπληάμεη απνγξαθή φισλ ησλ ζηνηρείσλ ηνπ ελεξγεηηθνχ θαη ηνπ παζεηηθνχ ηεο, κε ιεπηνκεξή πεξηγξαθή θαη απνηίκεζε. Οη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο εηαηξείαο θαηαξηίδνληαη απφ ην δηαρεηξηζηή ηεο κε βάζε ηελ απνγξαθή απηή. Γηα ηελ θαηάξηηζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ εθαξκφδνληαη αλαιφγσο νη δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 42, 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α θαη 43γ ηνπ θ.λ. 2190/1920. Όηαλ θαηά ηηο ηζρχνπζεο δηαηάμεηο νη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο θαηαξηίδνληαη ζχκθσλα κε ηα Γηεζλή Λνγηζηηθά Σελίδα 25 από 32

26 Πξφηππα, ηζρχνπλ αλαιφγσο ηα νξηδφκελα ζηα άξζξα 134 επ. ηνπ θ.λ. 2190/1920. Με κέξηκλα ηνπ δηαρεηξηζηή γίλεηαη δεκνζίεπζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ ζην Γ.Δ.ΜΖ. θαη ζηελ ηζηνζειίδα ηεο εηαηξείαο κέζα ζε ηξεηο (3) κήλεο απφ ηε ιήμε ηεο εηαηξηθήο ρξήζεο. ρεηηθά εθαξκφδνληαη αλαιφγσο νη δηαηάμεηο ησλ παξαγξάθσλ 1 θαη 2 ηνπ άξζξνπ 43β ηνπ θ.λ. 2190/1920. Γηα ηνλ έιεγρν ησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ ησλ ηδησηηθψλ θεθαιαηνπρηθψλ εηαηξεηψλ εθαξκφδνληαη αλαιφγσο νη δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 36, 36α, 37 θαη 38 θαζψο θαη ηεο παξαγξάθνπ 4 ηνπ άξζξνπ 43α ηνπ θ.λ. 2190/1920. Οη ειεγθηέο νξίδνληαη απφ ηνπο εηαίξνπο θαη ν δηνξηζκφο ηνπο θαηαρσξίδεηαη ζην Γ.Δ.ΜΖ. Ηδησηηθέο θεθαιαηνπρηθέο εηαηξείεο πνπ θαηά ην θιείζηκν ηνπ ηζνινγηζκνχ δελ ππεξβαίλνπλ ηα φξηα ησλ δχν απφ ηα ηξία θξηηήξηα ηνπ άξζξνπ 42α παξ. 6 ηνπ θ.λ. 2190/1920, απαιιάζζνληαη απφ ηελ ππνρξέσζε ειέγρνπ ησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεψλ ηνπο απφ νξθσηνχο ειεγθηέο ινγηζηέο. Δθαξκφδνληαη αλαιφγσο νη παξάγξαθνη 7 θαη 8 ηνπ πην πάλσ άξζξνπ 42α ηνπ θ.λ. 2190/1920. Γηα ηελ έγθξηζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ θαη ηε δηαλνκή θεξδψλ απαηηείηαη απφθαζε ησλ εηαίξσλ. Κάζε έηνο θαη πξηλ απφ θάζε δηαλνκή θεξδψλ πξέπεη λα θξαηείηαη ηνπιάρηζηνλ ην έλα εηθνζηφ (1/20) ησλ θαζαξψλ θεξδψλ, γηα ζρεκαηηζκφ ηαθηηθνχ απνζεκαηηθνχ. Σν απνζεκαηηθφ απηφ κπνξεί κφλν λα θεθαιαηνπνηείηαη ή λα Σελίδα 26 από 32

27 ζπκςεθίδεηαη κε δεκίεο. Πξφζζεηα απνζεκαηηθά κπνξνχλ λα πξνβιέπνληαη απφ ην θαηαζηαηηθφ ή λα απνθαζίδνληαη απφ ηνπο εηαίξνπο. Γηα λα δηαλεκεζνχλ θέξδε, πξέπεη απηά λα πξνθχπηνπλ απφ ηηο εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο. Οη εηαίξνη απνθαζίδνπλ γηα ηα θέξδε πνπ ζα δηαλεκεζνχλ. Ζ ζπκκεηνρή ησλ εηαίξσλ ζηα θέξδε είλαη αλάινγε πξνο ηνλ αξηζκφ ησλ κεξηδίσλ πνπ έρεη θάζε εηαίξνο. Οη εηαίξνη πνπ εηζέπξαμαλ θέξδε θαηά παξάβαζε ησλ πξνεγνχκελσλ παξαγξάθσλ νθείινπλ λα ηα επηζηξέςνπλ ζηελ εηαηξεία. Ζ αμίσζε απηή κπνξεί λα αζθεζεί θαη πιαγηαζηηθά απφ ηνπο δαλεηζηέο. Ζ πξνεγνχκελε παξάγξαθνο εθαξκφδεηαη θαη ζε πεξηπηψζεηο θεθξπκκέλεο θαηαβνιήο θεξδψλ ή έκκεζεο επηζηξνθήο εηζθνξψλ. Κάζε ηδησηηθή θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία, πνπ δηέπεηαη απφ ην ειιεληθφ δίθαην, αλ είλαη κεηξηθή θαηά ηα νξηδφκελα ζηελ πεξίπησζε Α ηεο παξ. 5 ηνπ άξζξνπ 42ε ηνπ θ.λ.2190/1920, ππνρξενχηαη λα θαηαξηίδεη ελνπνηεκέλεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο θαη ελνπνηεκέλε έθζεζε δηαρείξηζεο. Γηα ηελ θαηάξηηζε ησλ ελνπνηεκέλσλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ εθαξκφδνληαη νη δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 90 έσο 109 ηνπ θ.λ. 2190/1920. Σελίδα 27 από 32

28 ΚΔΦΑΛΑΗΟ Ζ ΛΤΖ ΚΑΗ ΔΚΚΑΘΑΡΗΖ Άξζξν 27 Λφγνη Λχζεο Ζ ηδησηηθή θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία ιχεηαη: α) νπνηεδήπνηε κε απφθαζε ησλ εηαίξσλ, β) φηαλ παξέιζεη ν νξηζκέλνο ρξφλνο δηάξθεηαο, εθηφο αλ ν ρξφλνο απηφο παξαηαζεί πξηλ ιήμεη κε απφθαζε ησλ εηαίξσλ, γ) αλ θεξπρζεί ε εηαηξεία ζε πηψρεπζε θαη δ) ζε άιιεο πεξηπηψζεηο πνπ πξνβιέπεη ν Ν.4072/2012 ή ην θαηαζηαηηθφ. Ζ ιχζε ηεο εηαηξείαο, αλ δελ νθείιεηαη ζηελ πάξνδν ηνπ ρξφλνπ δηάξθεηαο, θαηαρσξίδεηαη ζην Γ.Δ.ΜΖ. κε κέξηκλα ηνπ εθθαζαξηζηή. Άξζξν 28 Δθθαζάξηζε θαη εθθαζαξηζηήο Αλ ιπζεί ε εηαηξεία γηα νπνηνδήπνηε ιφγν, εθηφο απφ ηελ θήξπμε απηήο ζε πηψρεπζε, αθνινπζεί ην ζηάδην ηεο εθθαζάξηζεο. Mέρξη ην πέξαο ηεο εθθαζάξηζεο ε εηαηξεία ινγίδεηαη φηη εμαθνινπζεί θαη δηαηεξεί ηελ επσλπκία ηεο, ζηελ νπνία πξνζηίζεληαη νη ιέμεηο «ππφ εθθαζάξηζε». Ζ εμνπζία ησλ νξγάλσλ ηεο εηαηξείαο θαηά ην ζηάδην ηεο εθθαζάξηζεο πεξηνξίδεηαη ζηηο αλαγθαίεο γηα ηελ εθθαζάξηζε ηεο εηαηξηθήο πεξηνπζίαο πξάμεηο. Ο εθθαζαξηζηήο κπνξεί λα ελεξγήζεη θαη λέεο πξάμεηο, εθφζνλ κε απηέο εμππεξεηνχληαη ε εθθαζάξηζε θαη ην ζπκθέξνλ ηεο εηαηξείαο. Σελίδα 28 από 32

29 Ζ εθθαζάξηζε ελεξγείηαη απφ ην δηαρεηξηζηή, εθηφο αλ ην θαηαζηαηηθφ πξνβιέπεη δηαθνξεηηθά ή απνθάζηζαλ άιισο νη εηαίξνη. Οη δηαηάμεηο γηα ην δηαρεηξηζηή εθαξκφδνληαη αλάινγα θαη ζηνλ εθθαζαξηζηή. Με ηελ έλαξμε ηεο εθθαζάξηζεο, ν εθθαζαξηζηήο ππνρξενχηαη λα ελεξγήζεη απνγξαθή ησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ θαη ησλ ππνρξεψζεσλ ηεο εηαηξείαο θαη λα θαηαξηίζεη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηέινπο ρξήζεσο, νη νπνίεο εγθξίλνληαη κε απφθαζε ησλ εηαίξσλ. Δθφζνλ, ε εθθαζάξηζε εμαθνινπζεί, ν εθθαζαξηζηήο ππνρξενχηαη λα θαηαξηίδεη ζην ηέινο θάζε έηνπο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο. Ο εθθαζαξηζηήο ππνρξενχηαη λα πεξαηψζεη ακειιεηί ηηο εθθξεκείο ππνζέζεηο ηεο εηαηξείαο, λα εμνθιήζεη ηα ρξέε ηεο, λα εηζπξάμεη ηηο απαηηήζεηο ηεο θαη λα κεηαηξέςεη ζε ρξήκα ηελ εηαηξηθή πεξηνπζία. Καηά ηε ξεπζηνπνίεζε ησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ ηεο εηαηξείαο, ν εθθαζαξηζηήο νθείιεη λα πξνηηκά ηελ εθπνίεζε ηεο επηρείξεζεο σο ζπλφινπ, φπνπ ηνχην είλαη εθηθηφ. Δηαίξνη κε εμσθεθαιαηαθέο εηζθνξέο εμαθνινπζνχλ θαη θαηά ην ζηάδην ηεο εθθαζάξηζεο λα παξέρνπλ ππεξεζίεο, πνπ απνηεινχλ ην αληηθείκελν ηεο εηζθνξάο ηνπο, ζην κέηξν πνπ ηνχην είλαη αλαγθαίν γηα ηελ δηεθπεξαίσζε ησλ εξγαζηψλ ηεο εθθαζάξηζεο. Οη εηαίξνη κε κεξίδηα πνπ αληηζηνηρνχλ ζε εγγπεηηθέο εηζθνξέο εμαθνινπζνχλ λα είλαη ππφρξενη έλαληη ηξίησλ γηα ηελ θαηαβνιή ησλ ρξεψλ ηεο εηαηξείαο γηα δηάζηεκα ηξηψλ (3) εηψλ κεηά ηε ιχζε ηεο εηαηξείαο. Δάλ ην ζηάδην εθθαζάξηζεο ππεξβεί ηελ ηξηεηία, εθαξκφδεηαη Σελίδα 29 από 32

30 αλαιφγσο ην άξζξν 49, παξ. 6, ηνπ θ.λ 2190/1920. Σν ζρέδην επηηάρπλζεο θαη πεξάησζεο ηεο εθθαζάξηζεο εγθξίλεηαη κε απφθαζε ησλ εηαίξσλ θαηά ην άξζξν 72, παξάγξαθνο 5 ηνπ Ν.4072/2012. Ζ ηπρφλ αίηεζε ζην δηθαζηήξην ππνβάιιεηαη απφ εηαίξνπο πνπ έρνπλ ην έλα δέθαην (1/10) ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. Μεηά ηελ νινθιήξσζε ηεο εθθαζάξηζεο, ν εθθαζαξηζηήο θαηαξηίδεη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο πεξάησζεο ηεο εθθαζάξηζεο, ηηο νπνίεο νη εηαίξνη θαινχληαη λα εγθξίλνπλ κε απφθαζή ηνπο. Με βάζε ηηο θαηαζηάζεηο απηέο ν εθθαζαξηζηήο δηαλέκεη ην πξντφλ ηεο εθθαζάξηζεο ζηνπο εηαίξνπο, αλάινγα κε ηνλ αξηζκφ κεξηδίσλ θαζελφο. Με ζπκθσλία φισλ ησλ εηαίξσλ ν εθθαζαξηζηήο κπνξεί λα πξνβεί ζε απηνχζηα δηαλνκή ηεο πεξηνπζίαο. Ο εθθαζαξηζηήο κεξηκλά γηα ηελ θαηαρψξηζε ηεο νινθιήξσζεο ηεο εθθαζάξηζεο ζην Γ.Δ.ΜΖ.. Δλφζσ δηαξθεί ε εθθαζάξηζε ή κεηά ηελ πεξάησζε ηεο πηψρεπζεο ιφγσ ηειεζίδηθεο επηθχξσζεο ηνπ ζρεδίνπ αλαδηνξγάλσζεο ή γηα ην ιφγν ηνπ άξζξνπ 170, παξάγξαθνο 3 ηνπ Πησρεπηηθνχ Κψδηθα (λ.3588/2007), ε εηαηξεία κπνξεί λα αλαβηψζεη κε νκφθσλε απφθαζε ησλ εηαίξσλ. Άξζξν 29 ΔΠΗΛΤΖ ΓΗΑΦΟΡΩΝ 1. Γηα ηηο ππνζέζεηο πνπ, θαηά ηηο δηαηάμεηο ηνπ Β Μέξνπο ηνπ Ν.4072/2012, ππάγνληαη ζε δηθαζηήξην, απνθιεηζηηθά Σελίδα 30 από 32

31 αξκφδην είλαη ην εηξελνδηθείν ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο, πνπ θξίλεη κε ηε δηαδηθαζία ηεο εθνχζηαο δηθαηνδνζίαο, εθηφο αλ νξίδεηαη θάηη άιιν. 2. Με ην αξρηθφ θαηαζηαηηθφ κπνξνχλ λα ππάγνληαη νη ππνζέζεηο ηεο παξαγξάθνπ 1 ηνπ άξζξνπ 48 ηνπ Ν.4072/2012, θαζψο θαη θάζε άιιε δηαθνξά πνπ αλαθχπηεη απφ ηελ εηαηξηθή ζρέζε κεηαμχ εηαίξσλ ή κεηαμχ απηψλ θαη ηεο εηαηξείαο, ζε δηαηηεζία. Ρήηξα δηαηηεζίαο εηζαγφκελε κε ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηζρχεη κφλν αλ απνθαζίζηεθε νκφθσλα Σέινο, ηα ζπκβαιιφκελα κέξε δήισζαλ φηη παξαηηνχληαη ακνηβαία απφ θάζε δηθαίσκά ηνπο γηα δηάξξεμε ή πξνζβνιή απηνχ ηνπ ζπκβνιαίνπ, γηα νπνηνδήπνηε νπζηαζηηθφ ή ηππηθφ ιφγν, σο θαη γη' απηνχο πνπ αλαθέξνληαη ζηα άξζξα 178 θαη 179 ηνπ Αζηηθνχ Κψδηθα. χκθσλα κε ηελ ππ αξηζκφλ ΓΗΑΓΠ/Α1/18368/ απφθαζε ηνπ Τπνπξγνχ Δζσηεξηθψλ, Γεκφζηαο Γηνίθεζεο θαη Απνθέληξσζεο (ΦΔΚ 1276/ η. Β ) νη εκθαληζζέληεο δήισζαλ ζε εκέλα ην/ηε ζπκβνιαηνγξάθν κε αηνκηθή ηνπ επζχλε έθαζηνο θαη γλσξίδνληαο ηηο θπξψζεηο πνπ πξνβιέπνληαη απφ ηηο δηαηάμεηο ηεο παξ. 6 ηνπ άξζξνπ 22 ηνπ Ν. 1599/86 θαηά ηηο νπνίεο: «Όπνηνο ελ γλψζεη ηνπ δειψλεη ςεπδή γεγνλφηα ή αξλείηαη ή απνθξχπηεη ηα αιεζηλά κε έγγξαθε ππεχζπλε δήισζε ηνπ άξζξνπ 8 ηηκσξείηαη κε θπιάθηζε ηνπιάρηζηνλ ηξηψλ κελψλ. Δάλ ν ππαίηηνο απηψλ Σελίδα 31 από 32

32 ησλ πξάμεσλ ζθφπεπε λα πξνζπνξίζεη ζηνλ εαπηφλ ηνπ ή ζε άιινλ πεξηνπζηαθφ φθεινο, βιάπηνληαο ηξίηνλ ή ζθφπεπε λα βιάςεη άιινλ, ηηκσξείηαη κε θάζεηξμε κέρξη 10 εηψλ» φηη: ε κφληκε θαηνηθία ηνπο (θπζηθά πξφζσπα) ή ε έδξα ηεο εηαηξείαο (λνκηθά πξφζσπα) είλαη ε αλαγξαθφκελε ζηελ αξρή ηνπ παξφληνο. ε βεβαίσζε ησλ παξαπάλσ ζπληάρζεθε ην παξφλ ζε πέληε (5) θχιια, θαη αθνχ δηαβάζηεθε θαζαξά θαη κεγαιφθσλα ζηνπο εκθαληζζέληεο ην άθνπζαλ, ην βεβαίσζαλ, ζπκθψλεζαλ κε ην πεξηερφκελφ ηνπ θαη ππνγξάθηεθε απφ ηνπο εκθαληζζέληεο φπσο ν λφκνο νξίδεη. - ΟΗ ΔΜΦΑΝΗΘΔΝΣΔ Σελίδα 32 από 32