Το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias A.E. καλεί τους µετόχους να αποφασίσουν επί των ακόλουθων θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης:

Transcript

1 ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Τρίτη, 28 Ιουνίου 2011, ώρα 10 π.µ. Ξενοδοχείο «Μεγάλη Βρετανία», Πλατεία Συντάγµατος, Αθήνα Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούµενη από το νόµο απαρτία, η Α Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της Τράπεζας θα πραγµατοποιηθεί στις 11 Ιουλίου 2011, ηµέρα ευτέρα, και ώρα 10 π.µ. στην Αθήνα, στο «Μέγαρο Ιδρύµατος Μποδοσάκη» (αίθουσα «Ιωάννης Σ. Λάτσης»), Λεωφ. Αµαλίας 20, χωρίς δηµοσίευση νεότερης πρόσκλησης. Σελίδα 1

2 Περιεχόµενα 1. Θέµατα ηµερησίας διάταξης Συνοπτική περιγραφή θεµάτων ηµερήσιας διάταξης Έγγραφα που υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση Πρόσκληση Ψηφοδέλτιο Έντυπο διορισµού αντιπροσώπου Συνολικός αριθµός µετοχών και δικαιωµάτων ψήφου ικαιώµατα µετόχων µειοψηφίας Παράρτηµα: Έκθεση.Σ Σελίδα 2

3 1. Θέµατα ηµερησίας διάταξης Το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias A.E. καλεί τους µετόχους να αποφασίσουν επί των ακόλουθων θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης: 1. Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις χρήσεως Εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. ιανοµή κερδών. 2. Απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τη χρήση Εκλογή εταιρείας ορκωτών ελεγκτών-λογιστών για τη χρήση 2011 και καθορισµός της αµοιβής της. 4. Έγκριση αµοιβών και συµβάσεων των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, κατά τα άρθρα 23α και 24 του κ.ν. 2190/ Τροποποίηση του καταστατικού της Τράπεζας µε σκοπό τη δυνατότητα κοινοποίησης διορισµού και ανάκλησης µε ηλεκτρονικά µέσα αντιπροσώπου µετόχου σε Γενική Συνέλευση, σύµφωνα µε το άρθρο 28α κ.ν.2190/ Μείωση της ονοµαστικής αξίας των κοινών µετοχών της Τράπεζας µε σκοπό το σχηµατισµό ειδικού αποθεµατικού σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ. 4α του κ.ν 2190/1920 και τον συµψηφισµό ζηµιών µετασχηµατισµού και εις νέον. Αντίστοιχη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου και τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού 7. Τροποποίηση των όρων της από απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σχετικά µε την έκδοση εξαγοράσιµου, µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου, για ιδιωτική τοποθέτηση, µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων. Σελίδα 3

4 2. Συνοπτική περιγραφή θεµάτων ηµερήσιας διάταξης 1. Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις χρήσεως Εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. ιανοµή κερδών. Απαιτούµενη απαρτία: Απαιτούµενη απαρτία Α Επαναληπτικής Γ.Σ.: Απαιτούµενη πλειοψηφία: 20% του µετοχικού κεφαλαίου οποιοδήποτε ποσοστό 50% + 1 των εκπροσωπουµένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου) Το ιοικητικό Συµβούλιο προτείνει την έγκριση των ετήσιων (ενοποιηµένων και µη ενοποιηµένων) οικονοµικών καταστάσεων της χρήσεως Οι οικονοµικές καταστάσεις αποτελούνται από τον ισολογισµό, την κατάσταση αποτελεσµάτων, την κατάσταση συνολικών εσόδων, την κατάσταση ταµειακών ροών, την κατάσταση µεταβολών καθαρής θέσης καθώς και τις σηµειώσεις. Οι οικονοµικές καταστάσεις και η έκθεση ιαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου εγκρίθηκαν από το ιοικητικό Συµβούλιο στη συνεδρίασή του της 22 Μαρτίου Οι οικονοµικές καταστάσεις, η έκθεση ιαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου και η έκθεση των Εξωτερικών Ελεγκτών της 22 Μαρτίου 2011 είναι στη διάθεση των µετόχων στην ιστοσελίδα της Τράπεζας Στην ιστοσελίδα της Τράπεζας βρίσκονται επίσης το ελτίο Τύπου και η Παρουσίαση που συνόδευσαν την ανακοίνωση των αποτελεσµάτων της χρήσης του Σε ένα δυσµενές περιβάλλον για την ελληνική οικονοµία, ο Όµιλος Eurobank EFG επέδειξε αξιοσηµείωτη ευελιξία και προσαρµοστικότητα στις νέες προκλήσεις. Παρά τις δύσκολες συνθήκες το 2010, ο Όµιλος παρέµεινε κερδοφόρος καθ όλη τη διάρκεια του έτους, ακόµα και µετά την έκτακτη φορολογική εισφορά. Επιπλέον, προχώρησε σε στρατηγική συνεργασία στην Πολωνία, µια πρωτοβουλία η οποία θα βελτιώσει τον δείκτη Κεφαλαιακής Επάρκειας του Οµίλου κατά 125 µονάδες βάσης, θα ενισχύσει τη ρευστότητα κατά περίπου 2δισ., και θα διατηρήσει τη δραστηριότητα του Οµίλου στην ελκυστική τραπεζική αγορά της Πολωνίας. Πιο αναλυτικά: Τα καθαρά κέρδη του Οµίλου ανήλθαν σε 113εκ. το 2010, εξαιρουµένης της έκτακτης φορολογικής εισφοράς που επιβλήθηκε από την Ελληνική Κυβέρνηση τον Μάιο του Συµπεριλαµβανοµένης της έκτακτης φορολογικής εισφοράς, τα καθαρά κέρδη που αναλογούν στους µετόχους ανήλθαν σε 68εκ.. Η Νέα Ευρώπη 1 συνέβαλε δυναµικά στη συνολική κερδοφορία του 2010, συνεισφέροντας 32εκ. κέρδη έναντι ζηµιών 44εκ. το Τα έσοδα προ προβλέψεων, παρά το υψηλό κόστος χρήµατος και τις δυσµενείς συνθήκες αγοράς, διατηρήθηκαν σε υψηλά επίπεδα ( 1,5δισ.), µέσα από την ανατιµολόγηση των στοιχείων ενεργητικού, τον περιορισµό των λειτουργικών δαπανών και την στοχευµένη ανάπτυξη, κυρίως στη Νέα Ευρώπη. Τα λειτουργικά έξοδα του Οµίλου µειώθηκαν κατά 3% σε ετήσια βάση και 9% από το 2008, συγκρατώντας το δείκτη κόστους προς έσοδα στο 48,8%. 1 Νέα Ευρώπη = ραστηριότητες της Eurobank EFG στην Πολωνία, Ρουµανία, Βουλγαρία, Σερβία, Κύπρο, Τουρκία και Ηνωµένο Βασίλειο Σελίδα 4

5 2. Συνοπτική περιγραφή θεµάτων ηµερήσιας διάταξης 1. Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις χρήσεως Εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. ιανοµή κερδών (συνέχεια) Ο δείκτης δανείων προς καταθέσεις του Οµίλου ανήλθε στο 127% στο τέλος του 2010 από 119% στο τέλος του 2009, αλλά βελτιωµένος σε σύγκριση µε το 130% στο τέλος του Ιουνίου Σε pro-forma βάση µε την ολοκλήρωση της συνεργασίας στην Πολωνία ο δείκτης δανείων προς καταθέσεις βελτιώνεται στο 124%. Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέµατος της ηµερήσιας διάταξης: H Τ.Γ.Σ. αποφάσισε, µε πλειοψηφία που υπερβαίνει το όριο του νόµου, τα ακόλουθα: 1) Ενέκρινε τις ετήσιες (ενοποιηµένες και µη ενοποιηµένες) οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 2010, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του.σ. και των Ελεγκτών. 2) Ενέκρινε τη διανοµή ποσού ευρώ, που αντιστοιχεί σε µερισµατική απόδοση 10% επί των προνοµιούχων µετοχών του Ελληνικού ηµοσίου, σύµφωνα µε το ν.3723/2008, για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου Ο Όµιλος διατήρησε υψηλή κεφαλαιακή επάρκεια και ρευστότητα. Ο δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας του Οµίλου διαµορφώθηκε στο 11,7% και ο δείκτης Tier I στο 10,6% ενώ, µε την ολοκλήρωση της στρατηγικής συνεργασίας στην Πολωνία και τη συγχώνευση µε την εταιρία «ΙΑΣ Ανώνυµη Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου», οι δείκτες, σε pro-forma βάση, θα αυξηθούν σε 13,1% και 11,9% αντίστοιχα. Προτεινόµενη ιανοµή: Σύµφωνα µε τις διατάξεις του ν. 3723/2008, όπως τροποποιήθηκε, δεν επιτρέπεται στις τράπεζες που συµµετέχουν στο Πρόγραµµα Ενίσχυσης της Ρευστότητας της Ελληνικής Οικονοµίας η διανοµή µερίσµατος σε µετρητά προς τους κατόχους κοινών µετοχών, για τα έτη έως και Σύµφωνα µε το ν. 3723/2008, η Τράπεζα θα διανείµει ως µερισµατική απόδοση 10% επί των προνοµιούχων µετοχών στο Ελληνικό ηµόσιο το ποσό των 95εκ. (2009: 59εκ. για την περίοδο Μάιος- εκέµβριος 2009). Σελίδα 5

6 2. Συνοπτική περιγραφή θεµάτων ηµερήσιας διάταξης 2. Απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τη χρήση Απαιτούµενη απαρτία: Απαιτούµενη απαρτία Α Επαναληπτικής Γ.Σ.: Απαιτούµενη πλειοψηφία: 20% του µετοχικού κεφαλαίου οποιοδήποτε ποσοστό 50% + 1 των εκπροσωπουµένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου) Σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρ. 35 του κ.ν. 2190/1920, προτείνεται η απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των εξωτερικών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τη χρήση Σηµείωση: ιευθυντικά στελέχη και υπάλληλοι της Τράπεζας που ψηφίζουν ως αντιπρόσωποι µετόχων µπορούν να ψηφίσουν υπέρ της απαλλαγής του ιοικητικού Συµβουλίου µόνο εάν λάβουν ρητές οδηγίες από τους µετόχους. Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέµατος της ηµερήσιας διάταξης: Η Τ.Γ.Σ. απάλλαξε το.σ. και τους ελεγκτές από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τα πεπραγµένα της χρήσης του 2010, µε πλειοψηφία που υπερβαίνει το όριο του νόµου. 3. Εκλογή εταιρείας ορκωτών ελεγκτών-λογιστών για τη χρήση 2011 και καθορισµός της αµοιβής της. Απαιτούµενη απαρτία: Απαιτούµενη απαρτία Α Επαναληπτικής Γ.Σ.: Απαιτούµενη πλειοψηφία: 20% του µετοχικού κεφαλαίου οποιοδήποτε ποσοστό 50% + 1 των εκπροσωπουµένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου) Κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Ελέγχου, το ιοικητικό Συµβούλιο προτείνει να επανεκλεγεί τακτικός ελεγκτής η εταιρεία «Πράιςγουωτερχαους Κούπερς Ανώνυµος Ελεγκτική Εταιρεία». Η αµοιβή των ελεγκτών θα καθοριστεί σύµφωνα µε τις αποφάσεις του Εποπτικού Συµβουλίου του Σώµατος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέµατος της ηµερήσιας διάταξης: Η Τ.Γ.Σ. ενέκρινε, µε πλειοψηφία που υπερβαίνει το όριο του νόµου: α) την εκλογή της εταιρείας «Πράιςγουωτερχαους Κούπερς Ανώνυµος Ελεγκτική Εταιρεία», ως τακτικού ελεγκτή των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων (ενοποιηµένων και µη ενοποιηµένων) για τη χρήση 2011 και β) τον καθορισµό της αµοιβής των ελεγκτών σύµφωνα µε τις αποφάσεις του Εποπτικού Συµβουλίου του Σώµατος Ορκωτών Ελεγκτών- Λογιστών. Σελίδα 6

7 2. Συνοπτική περιγραφή θεµάτων ηµερήσιας διάταξης 4. Έγκριση αµοιβών και συµβάσεων των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, κατά τα άρθρα 23α και 24 του κ.ν. 2190/1920. Απαιτούµενη απαρτία: Απαιτούµενη απαρτία Α Επαναληπτικής Γ.Σ.: Απαιτούµενη πλειοψηφία: 20% του µετοχικού κεφαλαίου οποιοδήποτε ποσοστό 50% + 1 των εκπροσωπουµένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου) Κατά τη διάρκεια του 2010, καταβλήθηκαν, σύµφωνα µε την έγκριση της προηγούµενης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, αµοιβές στα κατωτέρω πλήρως απασχολούµενα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου για την εκτέλεση των καθηκόντων τους ως µελών καθώς και για πρόσθετες υπηρεσίες (πέραν των καθηκόντων τους ως µελών): 1. Νικήτας Ξενοφών του Κωνσταντίνου, (Πρόεδρος µέχρι τις 25 Ιουνίου 2010) 2. Μπίµπας Αντώνιος του Γεωργίου, (µη εκτελεστικό µέλος.σ., µέχρι τις 25 Ιουνίου 2010) 3. Νανόπουλος Νικόλαος του Κωνσταντίνου, ( ιευθύνων Σύµβουλος) 4. Καραµούζης Νικόλαος του Βασιλείου, (Αναπληρωτής ιευθύνων Σύµβουλος - Wholesale Banking) 5. Κολακίδης Μιχαήλ του Ηρακλή, (Αναπληρωτής ιευθύνων Σύµβουλος - Επικεφαλής ιαχείρισης Κινδύνων) 6. Μπαλλής Βύρων του Νικολάου, (Αναπληρωτής ιευθύνων Σύµβουλος - Retail Banking) Κατά τη διάρκεια του 2010, καταβλήθηκαν αµοιβές στα κατωτέρω µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου για την εκτέλεση των καθηκόντων τους ως µελών καθώς και για πρόσθετες υπηρεσίες (πέραν των καθηκόντων τους ως µελών), σύµφωνα µε την έγκριση της προηγούµενης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης: 1. Ευθύµιος Χριστοδούλου του Νικολάου, (Πρόεδρος και µέλος των Επιτροπών Ελέγχου και Κινδύνων από τις 25 Ιουνίου 2010) 2. Εφραίµογλου Λάζαρος του ηµητρίου, µη-εκτελεστικό µέλος - Β Αντιπρόεδρος (µέχρι τις 25 Ιουνίου 2010) 3. Λορεντζιάδης Σπυρίδων του Λουδοβίκου-Λούη, ανεξάρτητο µηεκτελεστικό µέλος, Αντιπρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου, µέλος της Επιτροπής Κινδύνων και Πρόεδρος των Επιτροπών Ελέγχου και µέλος των Supervisory Board στην Πολωνία και Ουκρανία. 4. Τριδήµας Παναγιώτης του Βασιλείου, ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος, µέλος της Επιτροπής Ελέγχου και της Επιτροπής Ανωτάτων Στελεχών. 5. Μαρτίνος Αθανάσιος του Ιωάννη, ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος (µη εκτελεστικό µέλος από τις 25 Ιουνίου 2010 και ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος από τις 10 Ιανουαρίου 2011). 6. Παπαλεξόπουλος ηµήτριος του Θεοδώρου, ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος (µη εκτελεστικό µέλος από τις 25 Ιουνίου 2010 και ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος από τις 10 Ιανουαρίου 2011). 7. Γεωργούτσος ηµήτριος του Αθανασίου, εκπρόσωπος του Ελληνικού ηµοσίου, σύµφωνα µε το ν. 3723/2008 (από τις 23 Ιουνίου 2010). 8. αµιανού αµιανός του Νικολάου, εκπρόσωπος του Ελληνικού ηµοσίου, σύµφωνα µε το ν.3723/2008, ο οποίος είχε παραιτηθεί των αµοιβών του υπέρ του Ελληνικού ηµοσίου (µέχρι τις 17 Ιουνίου 2010). Το ιοικητικό Συµβούλιο προτείνει να εγκριθούν, σύµφωνα µε το άρθρο 24 του κ.ν. 2190/1920, οι αµοιβές που καταβλήθηκαν κατά τη διάρκεια του 2010 στα ανωτέρω µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου. Σελίδα 7

8 2. Συνοπτική περιγραφή θεµάτων ηµερήσιας διάταξης 4. Έγκριση αµοιβών και συµβάσεων των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, κατά τα άρθρα 23α και 24 του κ.ν. 2190/1920 (συνέχεια) Το 2010 η µείωση των συνολικών καθαρών αποδοχών που καταβλήθηκαν στα µέλη του.σ. υπερβαίνει το 15% έναντι αυτών του 2009, κατόπιν αποχωρήσεων µελών καθώς και αλλαγής συµβάσεων εργασίας υφιστάµενων µελών, όπως ενέκρινε η Τακτική Γενική Συνέλευση του Για το 2011, µετά από εισήγηση της Επιτροπής Ανταµοιβών, το ιοικητικό Συµβούλιο προτείνει η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων να εγκρίνει οι αµοιβές που καταβάλλονται στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, σύµφωνα µε το άρθρο 24 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, να είναι µειωµένες κατά 7% από αυτές του Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέµατος της ηµερήσιας διάταξης: Η Τ.Γ.Σ. ενέκρινε, µε πλειοψηφία που υπερβαίνει το όριο του νόµου, τα ακόλουθα: 1) Την καταβολή αµοιβών κατά τη διάρκεια της χρήσης 2010, σύµφωνα µε το άρθρο 24 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, ποσού ευρώ, σε µέλη του.σ. για την εκτέλεση των καθηκόντων τους ως µελών του.σ. ή µελών Επιτροπών, καθώς και για πρόσθετες υπηρεσίες (πέραν των καθηκόντων τους ως µελών), όπως αυτές εγκρίθηκαν στην προηγούµενη Τακτική Γενική Συνέλευση. 2) Τη µείωση κατά 7% του συνολικού ποσού των αµοιβών που θα καταβληθούν κατά τη χρήση 2011, σύµφωνα µε το άρθρο 24 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920 και τις διατάξεις του ν. 3723/2008, σε σχέση µε τις αντίστοιχες αµοιβές που καταβλήθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης Όλοι οι µισθοί και οι αµοιβές των µελών του Σ είναι σύµφωνες µε τις ρυθµίσεις του Νόµου 3723/2008. Σελίδα 8

9 2. Συνοπτική περιγραφή θεµάτων ηµερήσιας διάταξης 5. Τροποποίηση του καταστατικού της Τράπεζας µε σκοπό τη δυνατότητα κοινοποίησης διορισµού και ανάκλησης µε ηλεκτρονικά µέσα αντιπροσώπου µετόχου σε Γενική Συνέλευση, σύµφωνα µε το άρθρο 28α κ.ν.2190/1920. Απαιτούµενη απαρτία: Απαιτούµενη απαρτία Α Επαναληπτικής Γ.Σ.: Απαιτούµενη πλειοψηφία: 20% του µετοχικού κεφαλαίου οποιοδήποτε ποσοστό 50% + 1 των εκπροσωπουµένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου) Σε συνέχεια της τροποποίησης του κ.ν. 2190/1920, το ιοικητικό Συµβούλιο προτείνει την τροποποίηση του καταστατικού της Τράπεζας µε σκοπό τη δυνατότητα χρήσης ηλεκτρονικών µέσων για την κοινοποίηση στην Τράπεζα του διορισµού και της ανάκλησης αντιπροσώπου µετόχου, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 28α κ.ν.2190/1920. Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέµατος της ηµερήσιας διάταξης: Η T.Γ.Σ. ενέκρινε, µε πλειοψηφία που υπερβαίνει το όριο του νόµου, την τροποποίηση του άρθρου 11 του καταστατικού της Τράπεζας. Συγκεκριµένα η παράγραφος 1 του άρθρου 11 του καταστατικού της Τράπεζας αντικαθίσταται ως εξής: «1. Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της Τράπεζας, συγκαλούµενο από το ιοικητικό Συµβούλιο και δικαιούµενο να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Τράπεζα. Στη Γενική Συνέλευση δικαιούνται να συµµετέχουν και να ψηφίζουν οι µέτοχοι, είτε αυτοπροσώπως είτε δια νοµίµως εξουσιοδοτηµένου αντιπροσώπου, σύµφωνα µε την εκάστοτε προβλεπόµενη νόµιµη διαδικασία. Ο διορισµός και η ανάκληση αντιπροσώπου και η κοινοποίησή τους στην Τράπεζα µπορούν να γίνονται και µε ηλεκτρονικά µέσα, και συγκεκριµένα µέσω της διαδικτυακής πρόσβασης, µε τη χρήση προσωπικών κωδικών, σε ειδικό µηχανογραφικό σύστηµα στην ιστοσελίδα της Τράπεζας.» Στο πλαίσιο αυτό, η Τράπεζα θα διαθέσει στους µετόχους της διαδικτυακή πρόσβαση σε ειδικό µηχανογραφικό σύστηµα στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, σύµφωνα µε τα υψηλότερα πρότυπα ασφαλείας. Σελίδα 9

10 6. Μείωση της ονοµαστικής αξίας των κοινών µετοχών της Τράπεζας µε σκοπό το σχηµατισµό ειδικού αποθεµατικού σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ. 4α του κ.ν 2190/1920 και τον συµψηφισµό ζηµιών µετασχηµατισµού και εις νέον. Αντίστοιχη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου και τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού. 2. Συνοπτική περιγραφή θεµάτων ηµερήσιας διάταξης Απαιτούµενη απαρτία: 2/3 του µετοχικού κεφαλαίου (περίπου 67%) Απαιτούµενη απαρτία Α 1/2 του µετοχικού κεφαλαίου Επαναληπτικής Γ.Σ.: Απαιτούµενη πλειοψηφία: 2/3 των εκπροσωπουµένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου) Το ιοικητικό Συµβούλιο, εισηγείται προς την Γενική Συνέλευση τη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας µέσω µείωσης της ονοµαστικής αξίας των κοινών µετοχών, η οποία σήµερα ανέρχεται σε 2,81, µε σκοπό: 1. Το σχηµατισµό ισόποσου ειδικού αποθεµατικού, σύµφωνα µε το άρθρο 4, παρ. 4α του κ.ν. 2190/1920 και 2. Το συµψηφισµό ζηµιών µετασχηµατισµού που έχουν προκύψει από συγχωνεύσεις προηγουµένων ετών και ζηµιών εις νέον, ποσού 328 εκ. Η εν λόγω τακτοποίηση αντιστοιχεί σε µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής κατά 0,59. Σηµειώνεται ότι η µείωση της ονοµαστικής τιµής της µετοχής, υπό τις παρούσες συνθήκες δεν απαιτείται από το νόµο ή το κανονιστικό πλαίσιο της Τράπεζας και πραγµατοποιείται για τεχνικούς λόγους προκειµένου να διαµορφωθεί ένα πλαίσιο ετοιµότητας. Ειδικότερα: α) δεν µεταβάλλει τον αριθµό των υφιστάµενων κοινών µετοχών, β) δεν επηρεάζει ούτε τα λογιστικά ούτε τα εποπτικά ίδια κεφάλαια της Τράπεζας, γ) τελεί υπό την έγκριση της Τράπεζας της Ελλάδος και της ιδιαίτερης συνέλευσης των προνοµιούχων µετόχων του ν. 3723/08, εν προκειµένω του Ελληνικού ηµοσίου. Επισηµαίνεται ότι το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας µε 31/12/2010 παραµένει 5,1 δισ. ενώ σε επίπεδο Οµίλου 5,8 δισ. Επιπλέον, το αποθεµατικό από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο ποσού 1.450εκ. όπως και τα λοιπά ειδικά αποθεµατικά της Τράπεζας τα οποία µε 31/12/2010 ανέρχονταν σε 772εκ., παραµένουν αµετάβλητα. Αντίστοιχα θα τροποποιηθεί το άρθρο 5 του Καταστατικού της Τράπεζας περί Μετοχικού Κεφαλαίου όπως παρατίθεται κατωτέρω στο Σχέδιο Απόφασης. Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέµατος της ηµερήσιας διάταξης: Η Γ.Σ. αποφάσισε, µε πλειοψηφία που υπερβαίνει το όριο του νόµου τα ακόλουθα: 1. Τη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό των... ευρώ µε µείωση της ονοµαστικής αξίας των κοινών ονοµαστικών µετοχών από... ευρώ σε... ευρώ, µε σκοπό: α) Το σχηµατισµό ειδικού αποθεµατικού, σύµφωνα µε το άρθρο 4, παρ. 4 α του κ.ν.2190/1920, ποσού... ευρώ και β) Το συµψηφισµό ζηµιών µετασχηµατισµού οι οποίες εµπεριέχονται στα λοιπά αποθεµατικά και ζηµιών εις νέον ποσού 328εκ. που αντιστοιχούν σε 0,59 ανά µετοχή. Σελίδα 10

11 2. Συνοπτική περιγραφή θεµάτων ηµερήσιας διάταξης 6. Μείωση της ονοµαστικής αξίας των κοινών µετοχών της Τράπεζας µε σκοπό το σχηµατισµό ειδικού αποθεµατικού σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ. 4α του κ.ν 2190/1920 και τον συµψηφισµό ζηµιών µετασχηµατισµού και εις νέον. Αντίστοιχη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου και τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού (συνέχεια) Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέµατος της ηµερήσιας διάταξης (συνέχεια) 2. Την τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Τράπεζας, ως εξής: α) Η παράγραφος 1 του άρθρου 5 του καταστατικού (όπου ορίζεται το σύνολο του µετοχικού κεφαλαίου) αντικαθίσταται ως εξής: «1. Το µετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε...και διαιρείται σε συνολικά µετοχές, εκ των οποίων α) πεντακόσια πενήντα δύο εκατοµµύρια εννιακόσιες σαράντα οκτώ χιλιάδες τετρακόσιες είκοσι επτά ( ) µετοχές κοινές µε ψήφο ονοµαστικής αξίας...ολογράφως (αριθµητικώς) η κάθε µία και β) τριακόσια σαράντα πέντε εκατοµµύρια πεντακόσιες χιλιάδες ( ) προνοµιούχες µετοχές χωρίς δικαίωµα ψήφου, εκδοθείσες σύµφωνα µε τον ν. 3723/2008, ονοµαστικής αξίας δύο ευρώ και εβδοµήντα πέντε λεπτών (2,75) η κάθε µία.» β) Στο τέλος του άρθρου 5 του καταστατικού προστίθεται παράγραφος υπό τον αριθµό 2.61, προκειµένου να περιληφθεί η ως άνω αποφασισθείσα µείωση του µετοχικού κεφαλαίου, ως εξής: «2.61. Με απόφαση της... Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Τράπεζας της , το µετοχικό κεφάλαιο µειώθηκε κατά ποσό...ευρώ, µε µείωση της ονοµαστικής αξίας των κοινών ονοµαστικών µετοχών από... ευρώ σε... ευρώ. Συγκεκριµένα, η ανωτέρω Γενική Συνέλευση αποφάσισε τις ακόλουθες µεταβολές του µετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας: β) Μείωση του µετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 328εκ., µε σκοπό το συµψηφισµό ζηµιών µετασχηµατισµού οι οποίες εµπεριέχονται στα λοιπά αποθεµατικά και ζηµιών εις νέον. Κατόπιν των ανωτέρω µειώσεων, το συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανήλθε σε... ευρώ και ο συνολικός αριθµός των µετοχών της σε οκτακόσια ενενήντα οκτώ εκατοµµύρια τετρακόσιες σαράντα οκτώ χιλιάδες τετρακόσιες είκοσι επτά ( ), εκ των οποίων α) πεντακόσια πενήντα δύο εκατοµµύρια εννιακόσιες σαράντα οκτώ χιλιάδες τετρακόσιες είκοσι επτά ( ) µετοχές κοινές µε ψήφο, ονοµαστικής αξίας... ευρώ η κάθε µία και β) τριακόσια σαράντα πέντε εκατοµµύρια πεντακόσιες χιλιάδες ( ) προνοµιούχες µετοχές χωρίς δικαίωµα ψήφου, ονοµαστικής αξίας 2,75 ευρώ η κάθε µία, εκδοθείσες σύµφωνα µε τον ν. 3723/2008.» α) Μείωση του µετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό... ευρώ, µε σκοπό το σχηµατισµό ειδικού αποθεµατικού, σύµφωνα µε το άρθρο 4, παρ. 4 α του κ.ν.2190/1920, ποσού... ευρώ. Σελίδα 11

12 2. Συνοπτική περιγραφή θεµάτων ηµερήσιας διάταξης 7. Τροποποίηση των όρων της από απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σχετικά µε την έκδοση εξαγοράσιµου, µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου, για ιδιωτική τοποθέτηση, µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων. Απαιτούµενη απαρτία: 2/3 του µετοχικού κεφαλαίου (περίπου 67%) Απαιτούµενη απαρτία Α 1/2 του µετοχικού κεφαλαίου Επαναληπτικής Γ.Σ.: Απαιτούµενη πλειοψηφία: 2/3 των εκπροσωπουµένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου) Τον Ιούνιο του 2009 η Τράπεζα αποφάσισε την έκδοση, είτε εφάπαξ, είτε µε σταδιακές τµηµατικές εκδόσεις, οµολογιακού δανείου, συνολικού ύψους έως 500 εκατοµµύρια ευρώ, εξαγοράσιµου, µετατρέψιµου σε κοινές µετοχές της Τράπεζας σύµφωνα µε το άρθρο 3α του κ.ν. 2190/1920 και τις διατάξεις του ν. 3156/2003, και την διάθεσή του µέσω ιδιωτικής τοποθέτησης, µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων. Η έκδοση ήταν επιτυχής και διατέθηκαν µέσω εταιρείας ειδικού σκοπού στην αγορά οµόλογα συνολικής αξίας 350 εκατοµµυρίων ευρώ συνολικά, µε όρους ευνοϊκούς για την Τράπεζα. Από τον Ιούνιο του 2009, όταν και εγκρίθηκαν οι όροι του οµολογιακού δανείου, οι συνθήκες των αγορών έχουν µεταβληθεί σηµαντικά. Η κρίση του ελληνικού χρέους έχει δυσχεράνει εξαιρετικά την πρόσβαση στις διεθνείς κεφαλαιαγορές. Το ιοικητικό Συµβούλιο προτείνει την τροποποίηση των όρων του δανείου προκειµένου η Τράπεζα να έχει µεγαλύτερη ευελιξία στην έκδοση οµολόγων τα οποία να είναι δυνατόν να διατεθούν µε επιτυχία, εφόσον κριθεί σκόπιµο. Συγκεκριµένα, το ιοικητικό Συµβούλιο προτείνει: 1. την τροποποίηση των όρων του ανωτέρω αναφερόµενου οµολογιακού δανείου για τις οµολογίες αξίας 150 εκατοµµυρίων ευρώ που δεν έχουν διατεθεί (συµπεριλαµβανοµένων και των οµολογιών, συνολικής αξίας 50 εκατοµµυρίων ευρώ περίπου, οι οποίες έχουν παραµείνει έως σήµερα στην κυριότητα των εταιριών του Οµίλου της Τράπεζας), και 2. την αύξηση του συνολικού ποσού του δανείου αυτού κατά ποσό έως 100 εκατοµµύρια ευρώ, υπό την προϋπόθεση ότι ο αριθµός των κοινών µετοχών που θα προκύψουν από την τυχόν µετατροπή των οµολογιών που θα εκδοθούν µετά την απόφαση αυτής της Γενικής Συνελεύσεως συνολικά δεν θα υπερβαίνουν το 10% του συνολικού αριθµού των κατά τον χρόνο έκδοσης των οµολογιών υφιστάµενων κοινών µετοχών της Τράπεζας. Οι οµολογίες που θα εκδοθούν µετά την απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως και την κατά τα ανωτέρω τροποποίηση των όρων της από απόφασης της Γενικής Συνέλευσης θα είναι µετατρέψιµες στην λήξη τους σε κοινές µετοχές της Τράπεζας, µε έγγραφη δήλωση του οµολογιούχου προς την Τράπεζα. Επίσης θα είναι δυνατή η σταδιακή έκδοσή τους, εντός τριετίας από την παρούσα Γενική Συνέλευση. Το ιοικητικό Συµβούλιο θα εξουσιοδοτηθεί να αποφασίσει, την τιµή ή τον λόγο µετατροπής πριν από την έκδοση των οµολογιών, λαµβάνοντας υπόψη τις τρέχουσες συνθήκες της αγοράς την στιγµή της έκδοσης αυτής. Η τιµή αυτή δεν θα είναι µικρότερη από την τρέχουσα χρηµατιστηριακή τιµή της µετοχής κατά το τελευταίο διάστηµα που προηγήθηκε της µετατροπής ή της έκδοσης των οµολογιών, κατά την κρίση του.σ., µε µια µικρή σχετικά έκπτωση έως 15% (για λόγους κάλυψης ρευστότητας), όπως προέβλεπε και η απόφαση της από Γενικής Συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η τιµή αυτή δεν θα είναι µικρότερη από την ονοµαστική αξία της µετοχής ή µεγαλύτερη από 50,00. Σελίδα 12

13 2. Συνοπτική περιγραφή θεµάτων ηµερήσιας διάταξης 7. Τροποποίηση των όρων της από απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σχετικά µε την έκδοση εξαγοράσιµου, µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου, για ιδιωτική τοποθέτηση, µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων (συνέχεια) Το ιοικητικό Συµβούλιο θα εξουσιοδοτηθεί να τροποποιήσει, κατά την κρίση του, στο πλαίσιο των ανωτέρω βασικών όρων, τους λοιπούς όρους της από απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σχετικά µε την έκδοση των µετατρέψιµων οµολογιών, ιδίως τους σχετικούς µε τη διάρκεια, το επιτόκιο και την ονοµαστική αξία των οµολογιών, την διάθεσή τους µε ιδιωτική τοποθέτηση, το τυχόν δικαίωµα της Τράπεζας για εξαγορά των οµολογιών αυτών, καθώς και να συµπληρώσει τους ανωτέρω βασικούς όρους και να καθορίσει τους ειδικότερους όρους των µετατρέψιµων οµολογιών κατά την κρίση του. Τέλος θα εξουσιοδοτηθεί να εκδίδει τις µετατρέψιµες οµολογίες, κατά την κρίση του και λαµβανοµένων των συνθηκών της αγοράς, µέχρι του συνολικού ποσού του δανείου κατά τα ανωτέρω, είτε εφάπαξ είτε µε σταδιακές τµηµατικές εκδόσεις εντός τριετίας από την παρούσα Γενική Συνέλευση. Η διάθεσή τους θα γίνει µέσω ιδιωτικής τοποθέτησης, µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας έχει συντάξει έκθεση προς τους µετόχους της, σύµφωνα µε το άρθρο 13, παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920, αναλύοντας τους λόγους κατάργησης του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων και δικαιολογώντας τον λόγο µετατροπής και την τιµή έκδοσης των νέων µετοχών, η οποία επισυνάπτεται και έχει αναρτηθεί στο site της Τράπεζας ( Για την τροποποίηση των όρων της από απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σχετικά µε την έκδοση των µετατρέψιµων οµολογιών κατά τα ανωτέρω απαιτείται έγκριση της ιδιαίτερης συνέλευσης των προνοµιούχων µετόχων του ν. 3723/08. Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέµατος της ηµερήσιας διάταξης: Η Γ.Σ. αποφάσισε, µε πλειοψηφία που υπερβαίνει το όριο του νόµου τα ακόλουθα: 1. Την αποδοχή και έγκριση της έκθεσης του ιοικητικού Συµβουλίου. 2. Tην τροποποίηση των όρων της από απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σχετικά µε την έκδοση οµολογιακού δανείου µετατρέψιµου σε κοινές µετοχές της Τράπεζας για τις οµολογίες αξίας 150 εκατοµµυρίων ευρώ που δεν έχουν διατεθεί (συµπεριλαµβανοµένων και των οµολογιών, συνολικής αξίας 50 εκατοµµυρίων ευρώ περίπου, οι οποίες έχουν παραµείνει έως σήµερα στην κυριότητα των εταιριών του Οµίλου της Τράπεζας) 3. Την αύξηση του συνολικού ποσού του δανείου αυτού κατά ποσό έως 100 εκατοµµύρια ευρώ, υπό την προϋπόθεση ότι ο αριθµός των κοινών µετοχών που θα προκύψουν από την τυχόν µετατροπή των οµολογιών που θα εκδοθούν µετά την απόφαση αυτής της Γενικής Συνέλευσης συνολικά δεν θα υπερβαίνουν το 10% του συνολικού αριθµού των κατά τον χρόνο έκδοσης του δανείου υφιστάµενων κοινών µετοχών της Τράπεζας. 4. Οι οµολογίες που θα εκδοθούν µετά την απόφαση της παρούσας Γενικής Συνέλευσης θα είναι µετατρέψιµες στην λήξη τους σε κοινές µετοχές της Τράπεζας, µε έγγραφη δήλωση του οµολογιούχου προς την Τράπεζα. 5. Να εξουσιοδοτήσει το ιοικητικό Συµβούλιο να αποφασίσει, την τιµή ή τον λόγο µετατροπής πριν από την έκδοση των οµολογιών, λαµβάνοντας υπόψη τις τρέχουσες συνθήκες της αγοράς την στιγµή της έκδοσης. Η τιµή αυτή δεν θα είναι µικρότερη από την τρέχουσα χρηµατιστηριακή τιµή της µετοχής κατά το τελευταίο διάστηµα που προηγήθηκε της µετατροπής ή της έκδοσης των οµολογιών, κατά την κρίση του.σ., µε µια µικρή σχετικά έκπτωση έως 15% (για λόγους κάλυψης ρευστότητας). Σε κάθε περίπτωση, η τιµή αυτή δεν θα είναι µικρότερη από την ονοµαστική αξία της µετοχής ή µεγαλύτερη από 50. Σελίδα 13

14 7. Τροποποίηση των όρων της από απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σχετικά µε την έκδοση εξαγοράσιµου, µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου, για ιδιωτική τοποθέτηση, µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων (συνέχεια) Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέµατος της ηµερήσιας διάταξης (συνέχεια) 6. Να εξουσιοδοτήσει το ιοικητικό Συµβούλιο να τροποποιήσει, κατά την κρίση του, στο πλαίσιο των ανωτέρω βασικών όρων, τους λοιπούς όρους της από σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, ιδίως τους σχετικούς µε τη διάρκεια των οµολογιών, την διάθεσή τους µε ιδιωτική τοποθέτηση, την ονοµαστική αξία, την τιµή έκδοσης και το επιτόκιο των οµολογιών αυτών και το τυχόν δικαίωµα της Τράπεζας για την εξαγορά τους, καθώς και να συµπληρώσει τους ανωτέρω βασικούς όρους και να καθορίσει τους ειδικότερους όρους των µετατρέψιµων οµολογιών κατά την κρίση του. 7. Να εξουσιοδοτήσει το ιοικητικό Συµβούλιο να εκδίδει τις µετατρέψιµες οµολογίες, κατά την κρίση του και λαµβανοµένων των συνθηκών της αγοράς, µέχρι του συνολικού ποσού του δανείου κατά τα ανωτέρω, είτε εφάπαξ είτε µε σταδιακές τµηµατικές εκδόσεις εντός τριετίας από την παρούσα Γενική Συνέλευση. Σε περίπτωση µη διάθεσης του συνόλου των οµολογιών, να εκδοθεί το δάνειο µέχρι του ποσού που καλύφθηκε εντός της ανωτέρω προθεσµίας. 2. Συνοπτική περιγραφή θεµάτων ηµερήσιας διάταξης Σελίδα 14

15 3. Έγγραφα που υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση Τα κάτωθι έγγραφα είναι στη διάθεση των µετόχων στην ιστοσελίδα της Τράπεζας ( Ετήσια Οικονοµική Έκθεση 2010 Έκθεση.Σ. αναφορικά µε την τροποποίηση των όρων της από απόφασης της Γ.Σ. σχετικά µε την έκδοση µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου Όλα τα θέµατα της ηµερησίας διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης αναλύονται στην ενότητα 2 Συνοπτική περιγραφή θεµάτων ηµερήσιας διάταξης. Σελίδα 15

16 4. Πρόσκληση Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων 28 Ιουνίου 2011, ώρα 10 π.µ. Σύµφωνα µε τον κ.ν. 2190/1920 Περί Ανωνύµων Εταιρειών, όπως ισχύει σήµερα, και το καταστατικό της Τράπεζας, το ιοικητικό Συµβούλιο καλεί τους µετόχους της Τράπεζας EFG Eurobank Εrgasias Α.Ε. σε Τακτική Γενική Συνέλευση, στις 28 Ιουνίου 2011, ηµέρα Τρίτη και ώρα 10 π.µ., στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο «Μεγάλη Βρεταννία», Πλατεία Συντάγµατος. Τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης είναι τα εξής: 1. Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις χρήσεως Εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. ιανοµή κερδών. 2. Απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τη χρήση Εκλογή εταιρείας ορκωτών ελεγκτών-λογιστών για τη χρήση 2011 και καθορισµός της αµοιβής της. 4. Έγκριση αµοιβών και συµβάσεων των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, κατά τα άρθρα 23α και 24 του κ.ν. 2190/ Τροποποίηση του καταστατικού της Τράπεζας µε σκοπό τη δυνατότητα κοινοποίησης διορισµού και ανάκλησης µε ηλεκτρονικά µέσα αντιπροσώπου του µετόχου σε γενική συνέλευση, σύµφωνα µε το άρθρο 28α κ.ν.2190/ Μείωση της ονοµαστικής αξίας των κοινών µετοχών της Τράπεζας µε σκοπό το σχηµατισµό ειδικού αποθεµατικού σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ. 4α του κ.ν 2190/1920 και τον συµψηφισµό ζηµιών µετασχηµατισµού και εις νέον. Αντίστοιχη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου και τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού. 7. Τροποποίηση των όρων της από απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σχετικά µε την έκδοση εξαγοράσιµου, µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου, για ιδιωτική τοποθέτηση, µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων. Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούµενη από το νόµο απαρτία, η Α Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της Τράπεζας θα πραγµατοποιηθεί στις 11 Ιουλίου 2011, ηµέρα ευτέρα, και ώρα 10 π.µ. στην Αθήνα, στο «Μέγαρο Ιδρύµατος Μποδοσάκη» (αίθουσα «Ιωάννης Σ. Λάτσης»), Λεωφ. Αµαλίας 20, χωρίς δηµοσίευση νεότερης πρόσκλησης. Σύµφωνα µε το άρθρο 26 παρ. 2β και 28α του κ.ν. 2190/1920, η Τράπεζα ενηµερώνει τους µετόχους για τα ακόλουθα: ΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 28 Ιουνίου 2011 δικαιούται να συµµετέχει και να ψηφίζει όποιος εµφανίζεται ως µέτοχος κοινών µετοχών της Τράπεζας στα αρχεία του Συστήµατος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε.» («Ε.Χ.Α.Ε.») κατά την Πέµπτη 23 Ιουνίου 2011 («Ηµεροµηνία Καταγραφής»), δηλαδή, κατά την έναρξη της πέµπτης (5ης) ηµέρας πριν από την ηµέρα συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και αντίστοιχα κατά την Πέµπτη 7 Ιουλίου 2011 («Ηµεροµηνία Καταγραφής»), δηλαδή, κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ηµέρας πριν από την ηµεροµηνία συνεδρίασης της Α Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Η µετοχική ιδιότητα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την Ε.Χ.Α.Ε., µε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Τράπεζας µε τα αρχεία του Σ.Α.Τ. Συνεπώς, για να συµµετάσχει και να ψηφίσει στην Τακτική Γενική Συνέλευση, ο µέτοχος δεν απαιτείται να προσκοµίσει σχετική έγγραφη βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. Έναντι της Τράπεζας θεωρείται ότι δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση έχει µόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του µετόχου κατά την αντίστοιχη Ηµεροµηνία Καταγραφής. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωµάτων δεν προϋποθέτει τη δέσµευση των µετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και µεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί ανάµεσα στην Ηµεροµηνία Καταγραφής και στην Τακτική Γενική Συνέλευση. Κάθε κοινή µετοχή δίνει δικαίωµα µιας ψήφου. ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ Ο µέτοχος συµµετέχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε µέσω αντιπροσώπων. Κάθε µέτοχος µπορεί να διορίζει µέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους και τα νοµικά πρόσωπα/µέτοχοι µπορούν να ορίζουν ως εκπροσώπους τους µέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Σε περίπτωση που µέτοχος κατέχει µετοχές της Τράπεζας, οι οποίες εµφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασµούς αξιών, αυτός µπορεί να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις µετοχές που εµφανίζονται στον κάθε λογαριασµό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους µετόχους µπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε µέτοχο. Το καταστατικό της Τράπεζας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συµµετοχής των µετόχων στην Τακτική Γενική Συνέλευση µε ηλεκτρονικά µέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία τους στον τόπο διεξαγωγής της, ούτε τη δυνατότητα ψήφου εξ αποστάσεως είτε µε ηλεκτρονικά µέσα είτε δι αλληλογραφίας, καθώς και τη δυνατότητα διορισµού και ανάκλησης αντιπροσώπου µε ηλεκτρονικά µέσα. Έντυπο πληρεξουσιότητας για το διορισµό αντιπροσώπου θα είναι διαθέσιµο στους µετόχους: (α) σε έγχαρτη µορφή στο δίκτυο καταστηµάτων της Τράπεζας και στην ιεύθυνση ιαχείρισης εδοµένων Μετόχων και Επενδυτών, Ιωλκού 8 και Φιλικής Εταιρείας (κτίριο Α) Νέα Ιωνία Αττικής (τηλ ) και (β) σε ηλεκτρονική µορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας ( Τo ανωτέρω έντυπο πρέπει να κατατεθεί, συµπληρωµένο και υπογεγραµµένο, στην Τράπεζα, στις προαναφερόµενες υπό στοιχείο (α) διευθύνσεις, τουλάχιστον τρεις (3) ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης ή της τυχόν Επαναληπτικής αυτής. Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Τράπεζα, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριµένο γεγονός, το οποίο µπορεί να είναι χρήσιµο στους µετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συµφέροντα πλην των συµφερόντων του µετόχου. Σύγκρουση συµφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι: α) µέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή άλλο νοµικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από το µέτοχο αυτόν, β) µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Τράπεζας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, γ) υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Τράπεζας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχό της, ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, δ) σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθµού µε ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α έως γ. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 1. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας µπορούν να ζητήσουν: (α) την εγγραφή στην ηµερήσια διάταξη της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, πρόσθετων θεµάτων, µε αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο.σ. έως την ευτέρα 13 Ιουνίου 2011, η οποία θα συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στην Τακτική Γενική Συνέλευση. (β) να τεθούν στη διάθεση των µετόχων έως την Τετάρτη 22 Ιουνίου 2011, σχέδια αποφάσεων για θέµατα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή τυχόν αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη, µε αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο έως την Τρίτη 21 Ιουνίου (γ) την ανακοίνωση από το.σ. στην Τακτική Γενική Συνέλευση των ποσών που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε µέλος του.σ. ή τους διευθυντές της Τράπεζας, καθώς και κάθε παροχής προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύµβαση της Τράπεζας µε αυτά. 2. Οποιοσδήποτε µέτοχος µπορεί να ζητήσει, µε αίτησή του που υποβάλλεται στην Τράπεζα έως την Τετάρτη 22 Ιουνίου 2011, την παροχή στην Τακτική Γενική Συνέλευση συγκεκριµένων πληροφοριών για τις υποθέσεις της Τράπεζας, στο µέτρο που αυτές είναι χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης. 3. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας δικαιούνται να ζητήσουν, µε αίτησή τους που υποβάλλεται στην Τράπεζα έως την Τετάρτη 22 Ιουνίου 2011, την παροχή στην Τακτική Γενική Συνέλευση πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Τράπεζας. Λεπτοµερέστερες πληροφορίες σχετικά µε τα ανωτέρω δικαιώµατα µειοψηφίας και τους όρους άσκησής τους είναι διαθέσιµες στην ιστοσελίδα της Τράπεζας ( ΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Το πλήρες κείµενο των εγγράφων που πρόκειται να υποβληθούν στην Τακτική Γενική Συνέλευση και των σχεδίων απόφασης για κάθε θέµα της ηµερήσιας διάταξης είναι διαθέσιµο σε έγχαρτη µορφή στην ιεύθυνση ιαχείρισης εδοµένων Μετόχων και Επενδυτών, Ιωλκού 8 και Φιλικής Εταιρείας (κτίριο Α), Νέα Ιωνία Αττικής (τηλ ), από όπου οι µέτοχοι µπορούν να λαµβάνουν αντίγραφα. Όλα τα ανωτέρω έγγραφα καθώς και η παρούσα Πρόσκληση, ο συνολικός αριθµός των υφιστάµενων σήµερα µετοχών και δικαιωµάτων ψήφου (συνολικά και ανά κατηγορία µετοχών) και τα έντυπα για την ψήφο µέσω αντιπροσώπου είναι διαθέσιµα σε ηλεκτρονική µορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας ( Αθήνα, 6 Ιουνίου 2011 ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Σελίδα 16

17 5. Ψηφοδέλτιο ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ 28 ΙΟΥΝΙΟΥ 2011 (και της τυχόν µετ αναβολήν ή διακοπήν τοιαύτης) ΘΕΜΑ 1 ο : ΘΕΜΑ 2 ο : ΘΕΜΑ 3 ο : ΘΕΜΑ 4 ο : ΘΕΜΑ 5 ο : ΘΕΜΑ 6 ο : ΘΕΜΑ 7 ο : Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις χρήσεως Εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. ιανοµή κερδών. Απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τη χρήση Εκλογή εταιρείας ορκωτών ελεγκτών-λογιστών για τη χρήση 2011 και καθορισµός της αµοιβής της. Έγκριση αµοιβών και συµβάσεων των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, κατά τα άρθρα 23α και 24 του κ.ν. 2190/1920. Τροποποίηση του καταστατικού της Τράπεζας µε σκοπό τη δυνατότητα κοινοποίησης διορισµού και ανάκλησης µε ηλεκτρονικά µέσα αντιπροσώπου µετόχου σε Γενική Συνέλευση, σύµφωνα µε το άρθρο 28α κ.ν.2190/1920. Μείωση της ονοµαστικής αξίας των κοινών µετοχών της Τράπεζας µε σκοπό το σχηµατισµό ειδικού αποθεµατικού σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ. 4α του κ.ν 2190/1920 και τον συµψηφισµό ζηµιών µετασχηµατισµού και εις νέον. Αντίστοιχη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου και τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού Τροποποίηση των όρων της από απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σχετικά µε την έκδοση εξαγοράσιµου, µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου, για ιδιωτική τοποθέτηση, µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων. ΜΟΝΟ ΟΧΙ ΓΙΑ ΑΠΟΧΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ: ΑΝ ΕΓΚΡΙΝΕΤΕ ΤΑ ΑΝΩΤΕΡΩ ΘΕΜΑΤΑ, ΠΑΡΑ ΩΣΤΕ ΤΟ ΨΗΦΟ ΕΛΤΙΟ ΧΩΡΙΣ ΝΑ ΣΗΜΕΙΩΣΕΤΕ ΤΙΠΟΤΑ Σελίδα 17

18 6. Έντυπο διορισµού αντιπροσώπου ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. ΤΗΣ 28 ΙΟΥΝΙΟΥ 2011 Ο υπογράφων Μέτοχος της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias A.E. Ονοµατεπώνυµο / Επωνυµία ιεύθυνση / Έδρα Α..Τ./ ΑΡ.Μ.Α.Ε. Αριθ. Τηλεφώνου Αριθµός Μετοχών/ ικαιωµάτων ψήφου Αριθµός µερίδας ΣΑΤ (Μερίδα Επενδυτή) Αριθµός λογαριασµού αξιών Χειριστής Ονοµατεπώνυµο Νόµιµου /ων Εκπροσώπου /ων που υπογράφει/ουν το παρόν (συµπληρώνεται µόνο από τα νοµικά πρόσωπα) (2), (3), (4) µε την παρούσα εξουσιοδοτώ τον / την / τους / τις 1. κ. Ευθύµιο Χριστοδούλου 5. κ. Βύρωνα Μπαλλή 2. κ. Νικόλαο Νανόπουλο 6. κ. Πόλα Χατζησωτηρίου 3. κ. Νικόλαο Καραµούζη 7. κ. Κατερίνα Καλλιµάνη 4. κ. Μιχαήλ Κολακίδη Σηµείωση: Οι ανωτέρω είναι µέλη ιοικητικού Συµβουλίου και ιευθυντικά στελέχη της Τράπεζας τους οποίους µπορείτε να εξουσιοδοτήσετε να ψηφίσουν σύµφωνα µε τις οδηγίες σας. Σε περίπτωση που δεν δώσετε συγκεκριµένες οδηγίες θα θεωρηθεί ότι εξουσιοδοτούνται να ψηφίσουν «Υπέρ» για όλα τα θέµατα της ηµερησίας διάταξης, µε εξαίρεση το 2 ο θέµα για το οποίο ο αντιπρόσωπός σας θα πρέπει να απέχει της ψηφοφορίας Σηµείωση: Σε περίπτωση που ορίσετε ως αντιπρόσωπό σας κάποιον από τους ανωτέρω (8-10) και δεν δώσετε συγκεκριµένες οδηγίες, αυτός/η θα ψηφίσει κατά την κρίση του/της. Ειδικά για το 2 ο θέµα, σε περίπτωση που εξουσιοδοτηθεί µέλος του.σ. ή υπάλληλος της Τράπεζας, πρέπει να δοθεί συγκεκριµένη οδηγία (δηλ. σηµειώνοντας ανάλογα τα πεδία «ΥΠΕΡ»/«ΚΑΤΑ»), διαφορετικά το εξουσιοδοτηµένο πρόσωπο θα πρέπει να απέχει της ψηφοφορίας. να µε αντιπροσωπεύσ.../αντιπροσωπεύσ... το νοµικό πρόσωπο (5) και ψηφίσ... επ ονόµατι και για λογαριασµό µου/του νοµικού προσώπου (5), ενεργώντας από κοινού ή χωριστά ο καθένας από αυτούς (6), για όλες τις /... µετοχές της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., για τις οποίες έχω/το νοµικό πρόσωπο έχει (5) δικαίωµα ψήφου κατά την Ηµεροµηνία Καταγραφής, επί των θεµάτων της Ηµερήσιας ιάταξης κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ως άνω Τράπεζας, που θα συνέλθει την Τρίτη 28 Ιουνίου 2011, ώρα 10 π.µ., στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο «Μεγάλη Βρετανία», Πλατεία Συντάγµατος, ή σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούµενη από το νόµο απαρτία, κατά την Α Επαναληπτική Τακτική συνεδρίαση αυτής που θα πραγµατοποιηθεί στην Αθήνα, την ευτέρα 11 Ιουλίου 2011, ώρα 10 π.µ., στην Αθήνα, στο «Μέγαρο Ιδρύµατος Μποδοσάκη» (αίθουσα «Ιωάννης Σ. Λάτσης»), Λεωφ. Αµαλίας 20 ή σε οποιαδήποτε άλλη επαναληπτική, µετά διακοπή ή αναβολή κλπ., συνεδρίαση αυτής της συνελεύσεως, ως ακολούθως (7) : ΥΠΕΡ ΚΑΤΑ ΑΠΟΧΗ ΓΙΑ ΟΛΑ ΤΑ ΘΕΜΑΤΑ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΙΑΤΑΞΗΣ ή: ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΙΑΤΑΞΗΣ ΥΠΕΡ ΚΑΤΑ ΑΠΟΧΗ Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις χρήσεως Εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. ιανοµή κερδών. Απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τη χρήση Εκλογή εταιρείας ορκωτών ελεγκτών-λογιστών για τη χρήση 2011 και καθορισµός της αµοιβής της. Έγκριση αµοιβών και συµβάσεων των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, κατά τα άρθρα 23 α και 24 του κ.ν. 2190/1920. Τροποποίηση του καταστατικού της Τράπεζας µε σκοπό τη δυνατότητα κοινοποίησης διορισµού και ανάκλησης µε ηλεκτρονικά µέσα αντιπροσώπου µετόχου σε Γενική Συνέλευση, σύµφωνα µε το άρθρο 28α κ.ν.2190/1920. Μείωση της ονοµαστικής αξίας των κοινών µετοχών της Τράπεζας µε σκοπό το σχηµατισµό ειδικού αποθεµατικού σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ. 4α του κ.ν 2190/1920 και τον συµψηφισµό ζηµιών µετασχηµατισµού και εις νέον. Αντίστοιχη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου και τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού. Τροποποίηση των όρων της από απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σχετικά µε την έκδοση εξαγοράσιµου, µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου, για ιδιωτική τοποθέτηση, µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων. Τυχόν ανάκληση του παρόντος θα είναι έγκυρη εφόσον την κοινοποιήσω εγγράφως στην Τράπεζά σας (είτε σε οποιοδήποτε κατάστηµα είτε στην ιεύθυνση ιαχείρισης εδοµένων Μετόχων και Επενδυτών) τουλάχιστον τρεις (3) ηµέρες πριν από την αντίστοιχη ηµεροµηνία συνεδρίασης Γενικής Συνέλευσης. (ονοµατεπώνυµο νοµίµου εκπροσώπου) Αθήνα,... (υπογραφή) 2 Παρακαλούµε συµπληρώστε µέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους και σηµειώστε µε ένα το ανάλογο κουτί. Σε περίπτωση που συµπληρωθούν περισσότεροι από τρεις αντιπρόσωποι θα θεωρηθεί ότι έχουν οριστεί οι τρεις πρώτοι. 3 Αντιπρόσωπος µπορεί να οριστεί φυσικό η νοµικό πρόσωπο. 4 Σχετική πληροφόρηση αναφορικά µε τη διαδικασία συµµετοχής και ψήφου µέσω αντιπροσώπου, περιλαµβάνεται στην Πρόσκληση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης 5 Παρακαλούµε διαγράψτε ανάλογα. 6 Αν επιθυµείτε µόνο ένα τρόπο, παρακαλούµε διαγράψτε ανάλογα. Αν οριστούν περισσότεροι του ενός αντιπρόσωποι, οι οποίοι µπορούν να ενεργούν (και) χωριστά, και προσέλθουν στη Γενική Συνέλευση περισσότεροι του ενός, ο πρώτος προσερχόµενος αποκλείει τους υπολοίπους. 7 Παρακαλούµε σηµειώστε µε ένα την ψήφο σας. Σελίδα 18

19 7. Συνολικός αριθµός µετοχών και δικαιωµάτων ψήφου Ο συνολικός αριθµός των µετοχών της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. στις 6 Ιουνίου 2011, ανέρχεται σε , εκ των οποίων: α) µετοχές είναι άυλες, ονοµαστικές κοινές, µε δικαίωµα ψήφου και β) µετοχές είναι ενσώµατες, ονοµαστικές, προνοµιούχες, χωρίς δικαίωµα ψήφου, µη µεταβιβάσιµες και µη δεκτικές εισαγωγής σε οργανωµένη αγορά, εκδοθείσες σύµφωνα µε τον ν. 3723/2008, µε κάτοχο το Ελληνικό ηµόσιο. Σελίδα 19

20 8. ικαιώµατα µετόχων µειοψηφίας (α) Με αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το.σ. υποχρεούται να εγγράψει στην ηµερήσια διάταξη της Τ.Γ.Σ., πρόσθετα θέµατα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο.σ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη Τ.Γ.Σ.. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεµάτων στην ηµερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Τ.Γ.Σ. Η αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη δηµοσιοποιείται µε τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούµενη, δεκατρείς (13) ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Τ.Γ.Σ., και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των µετόχων στην ιστοσελίδα της Τράπεζας ( µαζί µε την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους µετόχους κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920. Το.Σ. δεν είναι υποχρεωµένο να προβαίνει στην εγγραφή θεµάτων στην ηµερήσια διάταξη ούτε στη δηµοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών αν το περιεχόµενό τους έρχεται προφανώς σε αντίθεση µε το νόµο και τα χρηστά ήθη. (β) Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το.σ. θέτει στη διάθεση των µετόχων κατά τα οριζόµενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, έξι (6) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Τ.Γ.Σ., σχέδια αποφάσεων για θέµατα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο.σ. επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Τ.Γ.Σ. Το.Σ. δεν είναι υποχρεωµένο να θέσει στη διάθεση των µετόχων σχέδια αποφάσεων αν το περιεχόµενό τους έρχεται προφανώς σε αντίθεση µε το νόµο και τα χρηστά ήθη. (γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε µετόχου, που υποβάλλεται στην Τράπεζα πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τη Τ.Γ.Σ., το.σ. υποχρεούται να παρέχει στη Τ.Γ.Σ. τις αιτούµενες συγκεκριµένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Τράπεζας, στο µέτρο που αυτές είναι χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης. Το.Σ. µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας. (δ) Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το.σ. υποχρεούται να ανακοινώσει στη Τ.Γ.Σ. τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε µέλος του.σ. ή τους διευθυντές της Τράπεζας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύµβαση της Τράπεζας µε αυτά. Το.Σ. µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. (ε) Μετά από αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Τράπεζα πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τη Τ.Γ.Σ., το.σ. υποχρεούται να παρέχει στη Τ.Γ.Σ. πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Τράπεζας. Το.Σ. µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Αντίστοιχες προθεσµίες για τυχόν άσκηση δικαιωµάτων µειοψηφίας των µετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών συνεδριάσεων της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Σελίδα 20

21 9. Παράρτηµα: Έκθεση.Σ. ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 13 ΠΑΡ. 10 ΤΟΥ Κ.Ν. 2190/1920 ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias A.Ε. (η «Τράπεζα») προτείνει στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας την τροποποίηση των όρων της από απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σχετικά µε την έκδοση εξαγοράσιµου, µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου, για ιδιωτική τοποθέτηση, µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων Η παρούσα έκθεση συντάσσεται για να υποβληθεί, σύµφωνα µε το άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920, στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 28 ης Ιουνίου 2011 ή σε οποιαδήποτε τυχόν άλλη συνεδρίαση αυτής, επαναληπτική ή µετά διακοπή ή αναβολή. Συγκεκριµένα το ιοικητικό Συµβούλιο ενηµερώνει τους µετόχους της Τράπεζας για τα ακόλουθα ζητήµατα : Α. Λόγοι κατάργησης δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων Το ιοικητικό Συµβούλιο προτείνει την κάλυψη των οµολογιών του προαναφερθέντος µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου µε ιδιωτική τοποθέτηση και την κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων της Τράπεζας στην έκδοση των οµολογιών του δανείου αυτού, για τους ακόλουθους λόγους: Η έκδοση µετατρέψιµων οµολογιών θα προσφέρει στην Τράπεζα αυξηµένη ρευστότητα, και υπό προϋποθέσεις εποπτικά κεφάλαια. Σηµειώνεται ότι τα µετατρέψιµα οµολογιακά δάνεια έχουν χαµηλότερο επιτόκιο από αντίστοιχα απλά (µή µετατρέψιµα δάνεια). Με τον τρόπο αυτό: - ιευκολύνεται η περαιτέρω χρηµατοδότηση των πελατών της Τράπεζας και της Ελληνικής οικονοµίας γενικότερα. - Βελτιώνεται η πιστοληπτική ικανότητα της Τράπεζας, διευκολύνοντας έτσι την άντληση κεφαλαίων σε χαµηλό κόστος. - ίνεται η δυνατότητα αναδιάρθρωσης των κεφαλαίων της µε αποπληρωµή µέρους των υφιστάµενων τα οποία έχουν υψηλότερο κόστος, όταν το επιτρέψουν οι οικονοµικές συνθήκες και κατόπιν σχετικών εγκρίσεων. Στις τρέχουσες συνθήκες της αγοράς, η δυνατότητα πρόσβασης των Ελληνικών Τραπεζών στις διεθνείς κεφαλαιαγορές για άντληση κεφαλαίων είναι εξαιρετικά δυσχερής και κατά διαστήµατα ανύπαρκτη. Η διάθεση των τίτλων µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των υφιστάµενων µετόχων και ιδιωτική τοποθέτηση απλουστεύει την διαδικασία έκδοσης και παρέχει την απαιτούµενη ευελιξία για ολοκλήρωση της διάθεσή τους σε σύντοµο χρονικό διάστηµα, και δίνει την δυνατότητα εκµετάλλευσης τυχόν ευνοϊκών συγκυριών, στις τρέχουσες ευµετάβλητες συνθήκες της αγοράς. Κατόπιν των ανωτέρω και δεδοµένης της πιο κάτω προτεινόµενης τιµής µετατροπής, η κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης αποτελεί µέτρο κατάλληλο, αναγκαίο και µη δυσανάλογο προκειµένου να επιτευχθούν τα ως άνω οφέλη για την Τράπεζα και δεν επηρεάζει ουσιωδώς την οικονοµική κατάσταση των µετόχων: - δεν µειώνονται τα οικονοµικά δικαιώµατα των υφισταµένων µετόχων στην περιουσία της Τράπεζας διότι σε περίπτωση µετατροπής των οµολογιών η µετατροπή αυτή θα συντελεστεί ουσιαστικά στην τιµή της αγοράς, στην οποία ο οποιοσδήποτε µέτοχός θα µπορούσε να αποκτήσει µετοχές της Τράπεζας. Αυτό διαφέρει από µία αύξηση µετοχικού κεφαλαίου µε σηµαντική έκπτωση η οποία οδηγεί προφανώς σε dilution, δηλαδή σε µείωση της συµµετοχής των υφισταµένων µετόχων στην περιουσία της Τράπεζας. - δεν προκύπτει από την πράξη αυτή σηµαντική επίπτωση στην τιµή της µετοχής, σε αντίθεση π.χ. µε µια αύξηση κεφαλαίου, η οποία προϋποθέτει (και ειδικά στις τρέχουσες συνθήκες) σηµαντική έκπτωση στην τιµή της µετοχής προκειµένου να είναι επιτυχής. Σελίδα 21