Το ΔΣ και τα μέλη του

Transcript

1 Βαςικά Συμπεράςματα Στο Ν.3873/2010 αναφζρεται για πρϊτθ φορά ρθτά ότι οι ειςθγμζνεσ εταιρείεσ οφείλουν να υιοκετιςουν και ςτθ ςυνζχεια να γνωςτοποιιςουν ςε όλα τα ενδιαφερόμενα μζρθ, ζναν κϊδικα εταιρικισ διακυβζρνθςθσ, είτε επιλζγοντασ από τουσ γενικά αποδεκτοφσ κϊδικεσ που ζχουν εκδοκεί διεκνϊσ ι ςτθν Ελλάδα, είτε κακορίηοντασ και προςδιορίηοντασ οι ίδιεσ αναλυτικά τουσ ειδικότερουσ κανόνεσ και αρχζσ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ που δεςμεφονται να εφαρμόηουν. Ωςτόςο, ςτο Ν.3873/2010 δεν περιγράφεται κάποιο πρότυπο το οποίο κα μποροφςαν να ακολουκιςουν οι εταιρείεσ προκειμζνου να αναπτφξουν τον κϊδικα εταιρικισ διακυβζρνθςισ τουσ. Για το λόγο αυτό ο ΣΕΒ ανζλαβε τθν πρωτοβουλία να ςυντάξει τον Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ ΣΕΒ, ο οποίοσ ςυνδυάηει τισ απαιτιςεισ που προκφπτουν από το ιςχφον νομοκετικό πλαίςιο με τισ βζλτιςτεσ πρακτικζσ διακυβζρνθςθσ. Όπωσ προκφπτει από τθν ζρευνα τθσ Grant Thornton θ πλειοψθφία (64%) των ειςθγμζνων εταιρειϊν ςτο Χρθματιςτιριο Αξιϊν Ακθνϊν επζλεξε να υιοκετιςει τον εν λόγω Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ, ενϊ ςθμαντικόσ αρικμόσ ειςθγμζνων εταιρειϊν (31%) αποφάςιςε να ςυμπεριλάβει τουσ ειδικότερουσ κανόνεσ και αρχζσ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ που εφαρμόηουν, ςε Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ που ανζπτυξαν οι ίδιεσ και απζςτειλαν ςτθν Επιτροπι Κεφαλαιαγοράσ προσ ζγκριςθ. Τρεισ εταιρείεσ (ποςοςτό 1%), υιοκετοφν άλλον, διεκνϊσ αναγνωριςμζνο κϊδικα, ο οποίοσ όμωσ καλφπτει απόλυτα τισ απαιτιςεισ τθσ κείμενθσ νομοκεςίασ. Τζλοσ, μικρόσ αρικμόσ εταιρειϊν (4%) ανακοίνωςε, είτε ότι εφαρμόηει τισ αρχζσ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ όπωσ προκφπτουν από το ιςχφον κεςμικό πλαίςιο χωρίσ να προχωρεί ςτθν υιοκζτθςθ ι παραπομπι ςε ζναν ξεχωριςτό κϊδικα, είτε ότι ο διακζςιμοσ Εςωτερικόσ Κανονιςμόσ Λειτουργίασ τουσ καλφπτει τθν πλθροφόρθςθ που κα περιλάμβανε ζνασ κϊδικασ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ. Ζνα βαςικό ςυμπζραςμα τθσ ζρευνασ είναι ότι αρκετζσ εταιρείεσ που ανζπτυξαν ίδιον κϊδικα, υιοκζτθςαν τθ δομι και τισ γενικζσ αρχζσ του Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ ΣΕΒ αλλά δεν ςυμπεριζλαβαν κάποιεσ από τισ ειδικζσ πρακτικζσ του ανωτζρω κϊδικα με ςυνζπεια να μθ χρειάηεται να δθλϊςουν αποκλίςεισ ςτισ ςχετικζσ περιοχζσ. Ζνα εξίςου ςθμαντικό πόριςμα είναι ότι θ ζκταςθ και θ ποιότθτα εξιγθςθσ τθσ μθ ςυμμόρφωςθσ που παρζχει θ πλειοψθφία των εταιρειϊν ςτισ πρακτικζσ τισ οποίεσ ζχουν ςυμπεριλάβει ςτον κϊδικα που υιοκζτθςαν (είτε τον Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ ΣΕΒ είτε ίδιον κϊδικα), επιδζχονται ςθμαντικϊν περικωρίων βελτίωςθσ, ενϊ ελάχιςτεσ είναι οι εταιρείεσ που παρακζτουν και τα ςχζδια δράςθσ τουσ προκειμζνου να ξεπεράςουν τισ αποκλίςεισ που εμφανίηουν.

2 Κατά τθ γνϊμθ μασ, δφο είναι οι βαςικοί λόγοι για τα δφο ανωτζρω ςυμπεράςματα. Ο πρϊτοσ βαςικόσ λόγοσ είναι ότι πολλζσ εταιρείεσ δεν ζχουν ακόμθ αναπτφξει τουσ μθχανιςμοφσ που κα αναδείξουν, κα αξιολογιςουν και κα χειριςτοφν τα κζματα εταιρικισ διακυβζρνθςθσ πλθροφορϊντασ κατάλλθλα τα ενδιαφερόμενα μζρθ. Ο δεφτεροσ βαςικόσ λόγοσ είναι ότι ο Κϊδικασ Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ του ΣΕΒ ιταν διακζςιμοσ ςχετικά αργά και κατά ςυνζπεια οι εταιρείεσ δεν είχαν τθν ευκαιρία να αξιοποιιςουν τισ αξιόλογεσ κατευκφνςεισ που ζδινε προκειμζνου να δρομολογιςουν τισ απαραίτθτεσ ενζργειεσ. Το ΔΣ και τα μέλη του Το Διοικθτικό Συμβοφλιο των ειςθγμζνων εταιρειϊν υψθλισ κεφαλαιοποίθςθσ αποτελείται κατά μζςο όρο από 11 μζλθ, ενϊ των ειςθγμζνων εταιρειϊν μικρισ και μεςαίασ κεφαλαιοποίθςθσ κατά μζςο όρο από 7 μζλθ. Κοινόσ τόποσ αλλά και περιοχι για περαιτζρω αιτιολόγθςθ και ςτισ δφο κατθγορίεσ εταιρειϊν είναι θ εξαιρετικά περιοριςμζνθ ςυμμετοχι των γυναικϊν ςτα Διοικθτικά Συμβοφλια, αποδεικνφοντασ ότι ςτθν Ελλάδα οι ευκαιρίεσ που παρζχονται από τισ εταιρείεσ ςτισ γυναίκεσ για να ανζλκουν ςε υψθλόβακμεσ Διοικθτικζσ κζςεισ είναι περιοριςμζνεσ. Αναφορικά με τθ ςφνκεςθ τουσ, τα Διοικθτικά Συμβοφλια των εταιρειϊν περιλαμβάνουν κατά μζςο όρο 3 εκτελεςτικά μζλθ και 5 μθ εκτελεςτικά μζλθ. Ο μιςόσ πλθκυςμόσ των μθ εκτελεςτικϊν μελϊν ΔΣ αφορά ανεξάρτθτα μθ εκτελεςτικά μζλθ. Ο μζςοσ αρικμόσ των ανεξάρτθτων μθ εκτελεςτικϊν μελϊν ΔΣ εμφανίηεται ελαφρϊσ μεγαλφτεροσ από αυτόν που προτείνεται μζςω του Ν. 3016/2002 (ο οποίοσ προβλζπει τθν φπαρξθ τουλάχιςτον 2 ανεξάρτθτων μθ εκτελεςτικϊν μελϊν ΔΣ) κυρίωσ λόγω του ότι θ πλειοψθφία των εταιρειϊν υψθλισ κεφαλαιοποίθςθσ περιλαμβάνουν ςτα ΔΣ τουσ περιςςότερα από 2 ανεξάρτθτα μθ εκτελεςτικά μζλθ. Ωςτόςο, ςτο ςφνολο των ειςθγμζνων εταιρειϊν μόλισ το 18% περιλαμβάνει περιςςότερα από 2 ανεξάρτθτα μθ εκτελεςτικά μζλθ ςτο ΔΣ, οδθγϊντασ εφλογα ςτο ςυμπζραςμα ότι λίγεσ Διοικιςεισ εταιρειϊν ζχουν πραγματικά κατανοιςει το ςκοπό αλλά και το νόθμα τθσ φπαρξθσ ικανοφ αρικμοφ ανεξάρτθτων μελϊν, ενϊ οι περιςςότερεσ αρκοφνται ςτθν ικανοποίθςθ των επιταγϊν τθσ Νομοκεςίασ. Επιπλζον, ςε ελάχιςτεσ εταιρείεσ υφίςταται πραγματικά διαχωριςμόσ μεταξφ τθσ ιδιοκτθςίασ και τθσ διοίκθςθσ τθσ εταιρείασ, κακϊσ ςε ποςοςτό 38% των εταιρειϊν ο Πρόεδροσ του ΔΣ και ο Διευκφνων Σφμβουλοσ ταυτίηεται ενϊ ςτο 76% των εταιρειϊν ο Πρόεδροσ του ΔΣ ζχει εκτελεςτικζσ αρμοδιότθτεσ. Παράλλθλα, από το ςφνολο των εταιρειϊν που υπάρχει ταφτιςθ του Προζδρου ΔΣ και του Διευκφνοντοσ Συμβοφλου, ποςοςτό μόλισ 7% ορίηει ανεξάρτθτο αντιπρόεδρο, όπωσ προβλζπεται από τθν ειδικι πρακτικι Α 3.3 του Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ του ΣΕΒ, ενϊ το 59% των εταιρειϊν ορίηει εκτελεςτικό αντιπρόεδρο, το 21% μθ εκτελεςτικό και

3 το 13% δεν ορίηει αντιπρόεδρο ι δεν δθμοςιοποιεί ςχετικά ςτοιχεία. Επίςθσ, από το ςφνολο των εταιρειϊν ςτισ οποίεσ ο Πρόεδροσ ζχει εκτελεςτικζσ αρμοδιότθτεσ, ςε ποςοςτό μόλισ 4% των εξεταηόμενων εταιρειϊν ζχει οριςτεί ανεξάρτθτοσ αντιπρόεδροσ, ενϊ ςε ποςοςτό 66% ζχει οριςτεί εκτελεςτικόσ αντιπρόεδροσ, ςε ποςοςτό 19% μθ εκτελεςτικόσ και ςε ποςοςτό 11% δεν ζχει οριςτεί αντιπρόεδροσ ι δεν ζχουν δθμοςιευτεί ςχετικά ςτοιχεία. Ο βαςικότεροσ λόγοσ για τον οποίο οι εταιρείεσ διατείνονται ότι δεν προβαίνουν ςτον οριςμό ανεξάρτθτου αντιπροζδρου είναι θ εκτίμθςι τουσ ότι είναι ςθμαντικότερθ θ ςυνδρομι του αντιπροζδρου ςτα εκτελεςτικά κακικοντα του προζδρου. Επιπλζον, αξίηει να αναφερκεί ότι ακόμα και ςτισ εταιρείεσ που ορίηεται ανεξάρτθτοσ αντιπρόεδροσ, ςυχνά ο επιλεχκείσ αντιπρόεδροσ τθρεί ςυγγενικζσ ςχζςεισ με τον πρόεδρο, εγείροντασ ζτςι προβλθματιςμοφσ για το κατά πόςο επιτυγχάνεται ουςιαςτικόσ διαχωριςμόσ μεταξφ τθσ διοίκθςθσ τθσ εταιρείασ και του βαςικοφ μετόχου αυτισ. Τζλοσ, ελάχιςτεσ εταιρείεσ ζχουν ςυςτιςει Επιτροπι Ανάδειξθσ Υποψθφιοτιτων μελϊν του ΔΣ (με τθν πλειοψθφία αυτϊν να ανικουν ςτισ εταιρείεσ υψθλισ κεφαλαιοποίθςθσ), ενϊ ακόμα λιγότερεσ είναι αυτζσ που ζχουν ορίςει και τισ αρμοδιότθτεσ τθσ Επιτροπισ. Αντίςτοιχα χαμθλό είναι το ποςοςτό των εταιρειϊν που δθλϊνει ότι αξιολογεί ςυςτθματικά τθν αποτελεςματικότθτα των μελϊν του ΔΣ και των επιτροπϊν του, με τισ εταιρείεσ υψθλισ κεφαλαιοποίθςθσ να ςυνκζτουν κατά βάςθ το ποςοςτό αυτό. Εσωτερικός Ζλεγχος Όλεσ οι ειςθγμζνεσ εταιρείεσ, πλθν ελαχίςτων εξαιρζςεων, εναρμονίηονται πλιρωσ με τθ νομοκετικι πρόβλεψθ, ζχοντασ ςυςτιςει Επιτροπι Ελζγχου και περιγράφοντασ αναλυτικά ςτον Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςισ τουσ τισ κφριεσ αρμοδιότθτεσ αυτισ. Ωςτόςο, αναλφοντασ πιο προςεκτικά τα αποτελζςματα τθσ ζρευνασ αναδφεται ο προβλθματιςμόσ κατά πόςο τα μζλθ των Επιτροπϊν Ελζγχου ζχουν τθν απαραίτθτθ επάρκεια και τουσ πόρουσ για τθν εκπλιρωςθ του ρόλου τουσ, αν ζχουν τθν αναγκαία πλθροφόρθςθ από τισ μονάδεσ εςωτερικοφ ελζγχου για τθ μεκοδολογία και το περιεχόμενο των Διεκνϊν Προτφπων για τθν επαγγελματικι εφαρμογι του εςωτερικοφ ελζγχου αλλά και κατά πόςο οι ίδιεσ οι μονάδεσ εςωτερικοφ ελζγχου είναι ςε κζςθ να επικαλεςτοφν τθ ςυμμόρφωςι τουσ με τα διεκνι πρότυπα για τθν επαγγελματικι εφαρμογι του εςωτερικοφ ελζγχου. Επιπλζον, το ςφνολο ςχεδόν (95%) των ειςθγμζνων εταιρειϊν, ανεξαρτιτωσ από τθν κατθγορία κεφαλαιοποίθςθσ ςτθν οποία ςυμμετζχουν, δεν δθμοςιοποιοφν ςτθ διλωςθ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ το πλαίςιο εςωτερικοφ ελζγχου που χρθςιμοποιοφν, με ςυνζπεια να οδθγοφμαςτε ςτθν εκτίμθςθ ότι πολλζσ εταιρείεσ δεν ζχουν πραγματικά κατανοιςει τθν ζννοια «Σφςτθμα Εςωτερικοφ Ελζγχου» παρά

4 το γεγονόσ ότι ςτο παράρτθμα IV του Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ ΣΕΒ υπάρχει διακζςιμθ θ απαραίτθτθ ςχετικι πλθροφόρθςθ.. Όςον αφορά ςτθ ςφνκεςθ τθσ Επιτροπισ Ελζγχου, το ςφνολο ςχεδόν των εταιρειϊν εναρμονίηεται πλιρωσ με τθν πρόβλεψθ του Ν /2008, ςφμφωνα με τον οποίο θ Επιτροπι Ελζγχου κα πρζπει να αποτελείται από δφο τουλάχιςτον μθ εκτελεςτικά μζλθ και ζνα ανεξάρτθτο μθ εκτελεςτικό μζλοσ. Επιπλζον, παρόλο που οι μικρότερεσ ειςθγμζνεσ εταιρείεσ εξαιροφνται από τθν υποχρζωςθ ςυμμόρφωςθσ ςτθν ειδικι πρακτικι του Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ ΣΕΒ, που απαιτεί όλα τα μζλθ να είναι μθ εκτελεςτικά και ςτθν πλειοψθφία τουσ ανεξάρτθτα, κατά το 64% των εταιρειϊν που ςυμμετζχουν ςτθν κατθγορία μεςαίασ-μικρισ κεφαλαιοποίθςθσ θ Επιτροπι Ελζγχου αποτελείται ςτθν πλειονότθτα τθσ από ανεξάρτθτα μθ εκτελεςτικά μζλθ. Τζλοσ, ελάχιςτεσ είναι οι εταιρείεσ που γνωςτοποιοφν ςτθ διλωςθ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ το ζργο τθσ Επιτροπισ Ελζγχου κατά τθν κλειόμενθ χριςθ, ενιςχφοντασ ζτςι τθν υποψία ότι ςτισ περιςςότερεσ εταιρείεσ θ Επιτροπι Ελζγχου εξακολουκεί να ζχει μάλλον τυπικζσ και λιγότερο ουςιαςτικζσ αρμοδιότθτεσ. Αμοιβές Σχεδόν το ςφνολο (90%) των ειςθγμζνων εταιρειϊν αναφζρουν ςτον Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ που ζχουν υιοκετιςει ότι θ αμοιβι των εκτελεςτικϊν μελϊν ΔΣ διαςφαλίηει τθν κατάλλθλθ ιςορροπία ανάμεςα ςε ςτακερά ςτοιχεία, μεταβλθτά ςτοιχεία ςυνδεόμενα με απόδοςθ και άλλεσ ςυμβατικζσ ρυκμίςεισ. Ελάχιςτεσ, όμωσ, είναι οι εταιρείεσ (22% ςτο ςφνολο των εταιρειϊν) που ζχουν προβεί ςτθ ςφςταςθ Επιτροπισ Αμοιβϊν, προκειμζνου θ διαδικαςία κακοριςμοφ των αμοιβϊν να χαρακτθρίηεται από αντικειμενικότθτα, διαφάνεια και επαγγελματιςμό, και να είναι απαλλαγμζνθ από ςυγκροφςεισ ςυμφερόντων με τθν πλειοψθφία αυτϊν να ανικει ςτθν κατθγορία μεγάλθσ κεφαλαιοποίθςθσ. Ωςτόςο, ςτισ εταιρείεσ μεγάλθσ κεφαλαιοποίθςθσ το αντίςτοιχο ποςοςτό ανζρχεται ςε 53%. Επιπλζον, το ςφνολο ςχεδόν (84%)των εταιρειϊν τθσ ζρευνασ αναφζρουν ςτον Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ που υιοκετοφν ότι θ αμοιβι των μθ εκτελεςτικϊν μελϊν του ΔΣ εγκρίνεται από τθ Γενικι Συνζλευςθ των μετόχων και ότι κα πρζπει να ςυνδζεται με το χρόνο που διακζτουν ςτθν άςκθςθ των κακθκόντων τουσ. Τζλοσ, το μεγαλφτερο ποςοςτό των εταιρειϊν (92%) δεν δθμοςιοποίθςε ςτθ διλωςθ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ τθν ζκκεςθ αμοιβϊν των μελϊν του ΔΣ με ςυγκεκριμζνα πλθροφοριακά ςτοιχεία για κάκε μζλοσ χωριςτά αφοφ, είτε δεν προζβλεψαν ςτον Κϊδικα που ακολουκοφν τθ ςχετικι ειδικι πρακτικι είτε διλωςαν απόκλιςθ από τθν πρακτικι. Ωςτόςο κα πρζπει να αναφερκεί ότι θ εφαρμογι αυτισ τθσ ειδικισ πρακτικισ από τισ

5 εταιρείεσ που υιοκετοφν Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ ΣΕΒ αναβάλλεται μζχρι τθν πρϊτθ αναςκόπθςθ του Κϊδικα, που προβλζπεται να γίνει το Σχέσεις με τους Μετόχους Η πλειοψθφία των ειςθγμζνων εταιρειϊν κεωρεί ιδιαίτερα ςθμαντικι τθν ζγκυρθ ενθμζρωςθ των επενδυτϊν και μετόχων τθσ και διαςφαλίηουν τθ διακεςιμότθτα του Προζδρου και του Αντιπροζδρου (αν υπάρχει) του Διοικθτικοφ Συμβουλίου για ςυναντιςεισ με μετόχουσ τθσ εταιρείασ με ςθμαντικζσ ςυμμετοχζσ. Στθν περίπτωςθ, ωςτόςο, των εταιρειϊν υψθλισ κεφαλαιοποίθςθσ θ ενθμζρωςθ των μετόχων πραγματοποιείται κατά κφριο λόγο από το γραφείο επενδυτικϊν ςχζςεων που ζχουν ςυςτιςει και όχι απευκείασ από τον Πρόεδρο ι/και τον Αντιπρόεδρο του ΔΣ. Επιπλζον, θ πλειοψθφία των ειςθγμζνων εταιρειϊν (89%) διατθρεί ενεργό ιςτότοπο, ςτον οποίο δθμοςιεφονται, τόςο οι πρακτικζσ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ τθσ εταιρείασ όςο και θ διοικθτικι διάρκρωςθ, το ιδιοκτθςιακό κακεςτϊσ και λοιπζσ χριςιμεσ πλθροφορίεσ για τουσ μετόχουσ επενδυτζσ. Παράλλθλα, το ςφνολο ςχεδόν των εταιρειϊν, τθρεί τα προβλεπόμενα από τθ νομοκεςία ςχετικά με τισ γνωςτοποιιςεισ (π.χ. ανακοινϊςεισ, πρακτικά Γενικϊν Συνελεφςεων, Εκλογζσ ΔΣ, κλπ) που οφείλει να κάνει θ εταιρεία ςτουσ μετόχουσ τθσ και τα λοιπά ενδιαφερόμενα μζρθ. Τζλοσ, θ πλειοψθφία των ειςθγμζνων εταιρειϊν (84%) κεωρεί ιδιαίτερα ςθμαντικι τθν παρουςία του Προζδρου, του ανεξάρτθτου Αντιπροζδρου (όπου υφίςταται) και του Διευκφνοντοσ Συμβοφλου (ι του Γενικοφ Διευκυντι) και των Προζδρων των Επιτροπϊν του Διοικθτικοφ Συμβουλίου ι του Διευκυντι Επενδυτικϊν Σχζςεων (ςτθν περίπτωςθ των εταιρειϊν υψθλισ κεφαλαιοποίθςθσ) ςτθ Γενικι Συνζλευςθ των μετόχων, προκειμζνου να ενθμερϊνουν τουσ μετόχουσ και να παρζχουν διευκρινιςεισ επί κεμάτων τθσ αρμοδιότθτάσ τουσ.