Aρχές Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά

Transcript

1 Aρχές Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά 4η Αναθεώρηση

2 Ο Σκοπός µας Παρέχουµε καινοτόµες βιοµηχανικές λύσεις αναπτύσσοντας φυσικούς πόρους και δηµιουργώντας προϊόντα προστιθέµενης αξίας Οι Αξίες µας Ακεραιότητα Σχέση Εµπιστοσύνης µε τους Πελάτες µας Σεβασµός στους Ανθρώπους µας Κοινωνική Υπευθυνότητα Εγκρίσεις από το ιοικητικό Συµβούλιο της S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά Α.Ε. Αρχικής έκδοσης 11/5/2001 1ης Αναθεώρησης 17/5/2002 2ης Αναθεώρησης 1/4/2005 3ης Αναθεώρησης 20/12/2007 4ης Αναθεώρησης 10/3/2010

3 Αρχές Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά 4η Αναθεώρηση

4 Περιεχόµενα 1. Εισαγωγή 2. Το ιοικητικό Συµβούλιο 2.1 Αποστολή 2.2 Καθήκοντα 2.3 Οργάνωση - Λειτουργία 2.4 Αποτελεσµατικότητα 2.5 Αποδοχές των Μελών του.σ. 2.6 Επιτροπές 2.7 Σύγκρουση Συµφερόντων 2.8 Εσωτερική Πληροφόρηση 3. ιαχείριση Κινδύνων 4. Ελεγκτικοί Μηχανισµοί 4.1 Εσωτερικός Έλεγχος 4.2 Εξωτερικοί Ελεγκτές 4.3 Επιτροπή ηµοσιοποίησης 5. Οργάνωση του Οµίλου 5.1 Εσωτερικός Κανονισµός 5.2 Group Policies 6. ικαιώµατα των Μετόχων - ιαφάνεια 6.1 ικαιώµατα των Μετόχων 6.2 Σχέσεις µε Επενδυτές 6.3 Εταιρικές Ανακοινώσεις 6.4 Γενική Πληροφόρηση Επενδυτών 6.5 Πρόσθετη Πληροφόρηση 7. Εταιρική Κοινωνική Ευθύνη 7.1 Βιώσιµη Ανάπτυξη 7.2 Περιβάλλον, Υγιεινή & Ασφάλεια 8. Ανθρώπινο υναµικό 8.1 Σύστηµα Αµοιβών 8.2 Επαγγελµατική Εξέλιξη 8.3 Εκπαίδευση 8.4 Οικειοθελείς Παροχές Προσάρτηµα Νοµικό Πλαίσιο 2

5 Ορισµοί «S&B» ή «Εταιρία» στο παρόν κείµενο είναι συντοµογραφία της εταιρίας «S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά Α.Ε.». Ο όρος «Όµιλος S&Β», ή απλώς «Όµιλος», ή «Επιχείρηση», χρησιµοποιείται για την S&B Βιο- µηχανικά Ορυκτά Α.Ε. (µητρική εταιρία) και τις συνδεδεµένες µε αυτήν επιχειρήσεις, κατά την έννοια του Άρθρου 42ε παρ. 5 και του Άρθρου 96 παρ. 1 του Κ.Ν.2190/1920. «Αρχές Εταιρικής ιακυβέρνησης» είναι το θεσµικό πλαίσιο στο οποίο εντάσσεται το Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης. «Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου S&B», ή απλώς «Εταιρική ιακυβέρνηση», είναι σύστηµα ρυθµίσεων ενός συνόλου σχέσεων µεταξύ των στελεχών, του ιοικητικού Συµβουλίου και των µετόχων της Επιχείρησης. Περιλαµβάνει πολιτικές, διαδικασίες και κανονισµούς µέσω των οποίων εξασφαλίζεται η συµµόρφωση της Επιχείρησης µε τις εν γένει νοµικές υποχρεώσεις, αλλά και τις αυτοδεσµεύσεις της, οι οποίες πηγάζουν από τις αρχές και αξίες της Επιχείρησης. «Εσωτερικός Κανονισµός Λειτουργίας», ή απλώς «Εσωτερικός Κανονισµός» είναι το κεί- µενο στο οποίο κωδικοποιούνται οι εκάστοτε ισχύουσες πολιτικές, διαδικασίες και κανονισµοί που στο σύνολό τους αποτελούν το Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης της Επιχείρησης. «Group Policies». Ο όρος αναφέρεται στο εγχειρίδιο S&B Industrial Minerals Group Policies, το οποίο περιέχει το κωδικοποιηµένο κείµενο των ενιαίων πολιτικών διαχείρισης της περιουσίας και των υποχρεώσεων της Επιχείρησης, όπως αυτές εφαρµόζονται σε ολόκληρο τον Όµιλο. «.Σ.» είναι συντοµογραφία του ιοικητικού Συµβουλίου της S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά Α.Ε. «Εκτελεστικά Μέλη» του ιοικητικού Συµβουλίου ονοµάζονται τα Μέλη τα οποία συγχρόνως είναι και στελέχη της Εκτελεστικής ιοίκησης. «Εκτελεστική ιοίκηση» (Management). Ο όρος περιλαµβάνει το σύνολο των στελεχών στα οποία έχουν ανατεθεί διευθυντικές αρµοδιότητες για την αντιµετώπιση των καθη- µερινών θεµάτων της Εταιρίας. Ως «Συµµέτοχοι» ή «Κοινωνικοί Εταίροι» ή «Stakeholders» ορίζονται τα άτοµα, οι κοινωνικές οµάδες και οι οργανισµοί που επηρεάζονται από, ή επηρεάζουν τις δραστηριότητες της επιχείρησης. Ο όρος αποδίδεται και ως «οι έχοντες έννοµο συµφέρον σχετιζόµενο µε δραστηριότητες της επιχείρησης». «Νοµοθεσία». Ο όρος αναφέρεται συνολικώς στην ισχύουσα Ελληνική Νοµοθεσία και στις αποφάσεις των Εποπτικών Αρχών, όπως π.χ. η «Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς». 3

6 1. Εισαγωγή Το Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης σκοπό έχει την άσκηση του επιχειρείν µέσω χρηστής και αποτελεσµατικής διοίκησης. 1.1 Θεµελιώδες στοιχείο του επιχειρείν είναι η συνεχής προσθήκη αξίας στην επιχείρηση προς το µακροπρόθεσµο συµφέρον των Μετόχων. Ο τρόπος µε τον οποίο η επιχείρηση ασκεί τη δραστηριότητα του επιχειρείν, δηλαδή η Εταιρική της ιακυβέρνηση, υπαγορεύεται από τους νόµους της Πολιτείας, αλλά και από την εταιρική ηθική και δεοντολογία της, στοιχεία που τη διαφοροποιούν στο επιχειρηµατικό της περιβάλλον. Το Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου εξελίσσεται, ώστε να ανταποκρίνεται στις συνεχώς µεταβαλλόµενες επιχειρηµατικές και κοινωνικές συνθήκες. Το παρόν καλύπτει την 4η αναθεώρηση. 1.2 Η S&B έχει θεσµοθετήσει και ακολουθεί σύγχρονο Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης, το οποίο, πέραν των νοµικών και καταστατικών της υποχρεώσεων, περιλαµβάνει και εθελούσιες δεσµεύσεις που πηγάζουν από την επιχειρηµατική της δεοντολογία. Οι Αρχές Εταιρικής ιακυβέρνησης, όπως περιγράφονται στο παρόν, αποτελούν τη βάση του συστήµατος διακυβέρνησης της S&B, µέσω του οποίου επιτυγχάνεται χρηστή και αποτελεσµατική διοίκηση του Οµίλου µε αποδοτική χρησι- µοποίηση των διαθέσιµων παραγωγικών πόρων, καθώς και διαφάνεια στα εταιρικά πράγµατα, προς το µακροπρόθεσµο συµφέρον όλων των µετόχων, αλλά και των υπόλοιπων «συµµετόχων» (stakeholders). 1.3 Το Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης της S&B, όπως αυτό κωδικοποιείται στον Εσωτερικό Κανονισµό Λειτουργίας και στο εγχειρίδιο S&B Industrial Minerals Group Policies, έχει αντικαταστήσει το παραδοσιακό οικογενειακό σύστηµα διοίκησης της Επιχείρησης. Χαρακτηριστικό του Συστήµατος αυτού είναι ο διαχωρισµός της διαχείρισης των εταιρικών πραγµάτων από την ιδιοκτησία της Εταιρίας και από τα συµφέροντα των πλειοψηφούντων µετόχων. Ο Εσωτερικός Κανονισµός Λειτουργίας και το εγχειρίδιο Group Policies περιλαµβάνουν τις εκάστοτε ισχύουσες πολιτικές, διαδικασίες και κανονισµούς που διέπουν τον Όµιλο. Ειδικότερα: Η σύνθεση και ο τρόπος λειτουργίας του.σ. διασφαλίζουν την αντικειµενικότητα των αποφάσεων του ανώτατου αυτού οργάνου διοίκησης της Εταιρίας και τη διαφάνεια των δραστηριοτήτων του Οµίλου. Σε επίπεδο.σ. έχουν συσταθεί Επιτροπές, αποτελούµενες κυρίως από µη εκτελεστικά µέλη του, αποστολή των 4

7 οποίων είναι να εισηγούνται στο.σ. τη λήψη αποφάσεων. 1.4 Η Κοινωνική Υπευθυνότητα αποτελεί τµήµα των θεµελιωδών Αξιών του Οµίλου S&B και γι αυτό η Βιώσιµη Ανάπτυξη, µέσα από τις προκλήσεις οι οποίες απορρέουν από τη φύση της επιχειρηµατικής του δραστηριότητας, αποτελεί στρατηγική επιλογή. Η έννοια της Βιώσιµης Ανάπτυξης ταυτίζεται µε οικονοµική ανάπτυξη συνοδευόµενη απαρεγκλίτως µε ταυτόχρονη προστασία του περιβάλλοντος και επιδίωξη κοινωνικής συνοχής. 1.5 Η S&B πιστεύει ότι το Προσωπικό της αποτελεί το ασυγκρίτως σηµαντικότερο κεφάλαιο που διαθέτει για την ανάπτυξή της και θεωρεί ότι κεφαλαιώδους σηµασίας είναι η ύπαρξη θεσµοθετηµένων συστηµάτων καθορισµού των αµοιβών και της επαγγελµατικής εξέλιξης των στελεχών. Τα συστήµατα αυτά χαρακτηρίζονται από διαφάνεια και όσο το δυνατόν µεγαλύτερη αντικειµενικότητα και συνέπεια. 1.6 Το Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης της S&B στοχεύει στην επίτευξη µακροχρόνιας ανάπτυξης της επιχείρησης, µε γνώµονα την ισότιµη και ακριβοδίκαιη προάσπιση των συµφερόντων όλων ανεξαιρέτως των Μετόχων και την ευρύτερη κοινωνική υπευθυνότητα. Για το σκοπό αυτό επιδιώκεται η διασφάλιση: των Αρχών και Αξιών του Οµίλου της αποσαφήνισης της δικαιοδοσίας και των υποχρεώσεων των διάφορων φορέων που εµπλέκονται στη διακυβέρνηση του Οµίλου της αξιολόγησης των επιχειρηµατικών απειλών και ευκαιριών και της ανάληψης υπολογισµένων κινδύνων (διαχείριση κινδύνων) της αποδοτικής χρήσης των διαθέσιµων παραγωγικών πόρων της παρακολούθησης και του αποτελεσµατικού ελέγχου των ενεργειών της Εκτελεστικής ιοίκησης της διαφάνειας των δραστηριοτήτων της επιχείρησης της προστασίας των δικαιωµάτων όλων των Μετόχων και της διευκόλυνσης άσκησης αυτών της αποτελεσµατικής και συνεπούς άσκησης Εταιρικής Κοινωνικής Υπευθυνότητας (εδάφιο 7.2) της αποτελεσµατικής εφαρµογής της Πολιτικής Περιβάλλοντος, Υγιεινής και Ασφάλειας του Οµίλου του σεβασµού των δικαιωµάτων των συµµετόχων (stakeholders) 5

8 2. Το ιοικητικό Συµβούλιο Το.Σ. αποτελεί το θεµατοφύλακα των Αρχών της Εταιρικής ιακυβέρνησης. 2.1 Αποστολή Κύρια αποστολή του.σ. είναι να κατευθύνει τη στρατηγική του Οµίλου σύµφωνα µε το Σκοπό του και µε γνώµονα την αποτελεσµατική διασφάλιση των µακροπροθέσµων συµφερόντων της Εταιρίας και όλων των µετόχων, και αυτά µε σεβασµό στα δικαιώ- µατα των συµµετόχων (stakeholders). Tα µέλη του.σ., προασπιζόµενα τα συµφέροντα της Εταιρίας και των µετόχων της, οφείλουν να ενηµερώνονται για τα εταιρικά πράγµατα και να ασχολούνται µε αυτά µε επιµέλεια και καλή πίστη, αφιερώνοντας το δέοντα χρόνο στις υποθέσεις της Επιχείρησης. Ο Πρόεδρος ή οποιοδήποτε εξουσιοδοτη- µένο από αυτόν Μέλος του.σ., αναλαµβάνει την προσαρµογή κάθε νέου µέλους στα εταιρικά πράγµατα. Τα µέλη του.σ. οφείλουν να διαθέτουν στην Εταιρία επαρκή χρόνο, περιορίζοντας, ενδεχοµένως, άλλες υποχρεώσεις τους. 2.2 Καθήκοντα Το ιοικητικό Συµβούλιο ενεργώντας συλλογικά έχει τη διοίκηση και διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων. Αποφασίζει γενικά για κάθε ζήτηµα που αφορά στην Εταιρία, εκτός από εκείνα για τα οποία είτε από το Νόµο, είτε από το Καταστατικό, έχει αρµοδιότητα η Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Στα καθήκοντα του.σ. περιλαµβάνονται: η εµπέδωση των Αρχών και της εοντολογίας του Οµίλου στο σύνολο των λειτουργιών του ο καθορισµός γενικών µεσο-µακροπρόθεσµων στόχων, η έγκριση των ετήσιων προϋπολογισµών και των τυχόν αναθεωρήσεων αυτών η ανασκόπηση της πορείας των προϋπολογισµών, των επενδυτικών προγραµµάτων και των εν γένει σχεδίων δράσης του Οµίλου η διασφάλιση της καταλληλότητας και της πληρότητας των λογιστικών και οικονοµικών συστηµάτων του Οµίλου η διασφάλιση υπάρξεως αποτελεσµα- 6

9 τικών ελεγκτικών µηχανισµών και εύρυθµης λειτουργίας αυτών η διασφάλιση αποτελεσµατικού συστή- µατος αξιολόγησης των επιχειρηµατικών απειλών και ευκαιριών, ως και ανάληψης και συνετής διαχείρισης επιχειρη- µατικών κινδύνων (risk management) η διασφάλιση της αξιοπιστίας και πληρότητας των δηµοσιευόµενων οικονο- µικών καταστάσεων η διασφάλιση της προσήκουσας διαφάνειας στις εν γένει επιχειρηµατικές δραστηριότητες του Οµίλου ως και της έγκαιρης, ορθής και ισότιµης πληροφόρησης των µετόχων η διασφάλιση συµµόρφωσης του Οµίλου µε τη Νοµοθεσία η διασφάλιση της αποτελεσµατικής εφαρµογής των Αρχών Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου η διασφάλιση της αποτελεσµατικής εφαρµογής της περιβαλλοντικής πολιτικής του Οµίλου η επιλογή υποψήφιων µελών.σ. και ιευθύνοντος Συµβούλου και η πρόταση για εκλογή τους από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων η υποβολή πρότασης προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων για την αποζηµίωση των Μελών του.σ. η παρακολούθηση της απόδοσης και ο καθορισµός της αµοιβής του ιευθύνοντος Συµβούλου και των ανώτατων στελεχών του Οµίλου η διαχείριση περιπτώσεων σύγκρουσης συµφερόντων µελών της εκτελεστικής διοίκησης, µελών του.σ. ή και µετόχων µε τα συµφέροντα του Οµίλου 2.3 Οργάνωση - Λειτουργία Το.Σ., σύµφωνα µε το Καταστατικό της S&B, αποτελείται από έξι (6) έως δεκαοκτώ (18) µέλη, τα οποία ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων και διακρίνονται σε εκτελεστικά και µη εκτελεστικά µέλη. Εκτελεστικά µέλη είναι ο ιευθύνων Σύµβουλος και ενδεχοµένως ιευθυντές (managers) της Εταιρίας. Ο Πρόεδρος του.σ. δύναται να είναι εκτελεστικό µέλος. 7

10 Τα µη εκτελεστικά µέλη αποτελούν την πλειοψηφία του.σ. και είναι επιφορτισµένα µε την εποπτεία και τον έλεγχο των δραστηριοτήτων της Εκτελεστικής ιοίκησης. Επιλέγονται µεταξύ επαγγελµατικά καταξιω- µένων ατόµων του επιχειρηµατικού και ακαδηµαϊκού χώρου, τα οποία διαθέτουν εγχώρια και διεθνή εµπειρία, µε κριτήρια το µορφωτικό επίπεδο και το κοινωνικό κύρος τους. Συνεπώς, τα µέλη αυτά, κατά τεκµήριο, είναι σε θέση να έχουν αµερόληπτη σφαιρική θεώρηση των εταιρικών πραγµάτων και να είναι εκφραστές αντικειµενικών απόψεων. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων ορίζει ως «ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη» άτοµα τα οποία πληρούν τις σχετικές προϋποθέσεις του Ν. 3016/ Αποτελεσµατικότητα Το.Σ. της S&B αυτοαξιολογείται ετησίως. Για το σκοπό αυτόν κάθε µέλος του.σ. καλείται, στην αρχή κάθε έτους, να συµπληρώσει το «Φύλλο Αξιολόγησης του.σ.», το οποίο αναφέρεται σε κριτική επί των δραστηριοτήτων του.σ. και των Επιτροπών του κατά το παρελθόν έτος. Οι κρίσεις αυτές αποτελούν τη βάση συζήτησης για τη βελτίωση της απόδοσης και της αποτελεσµατικότητας του.σ. και των θεσµοθετηµένων Επιτροπών του. 2.5 Αποδοχές των Μελών του.σ. Οι αποδοχές των µη εκτελεστικών µελών του.σ. καθορίζονται µε βάση το χρόνο απασχόλησης και την επαγγελµατική εµπειρία εκάστου µέλους, ως και την οικονοµική απόδοση της Εταιρίας. Οι αποδοχές των εκτελεστικών µελών καθορίζονται µε κύρια κριτήρια την οικονοµική απόδοση και την αύξηση κεφαλαιοποίησης της Εταιρίας, την επίτευξη συνολικών στόχων, και την επαγγελµατική εµπειρία. Οι αποδοχές όλων των Μελών του.σ. εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων. 2.6 Επιτροπές Για την αποτελεσµατικότερη λειτουργία του.σ., χωρίς όµως να διασπάται η συνοχή 8

11 του, έχουν θεσµοθετηθεί και λειτουργούν Επιτροπές µε σαφώς καθορισµένα καθήκοντα και δικαιοδοσίες. Τα µέλη των Επιτροπών ορίζονται από το.σ. πλην αυτών της Επιτροπής Ελέγχου τα οποία ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Οι Επιτροπές του.σ. έχουν εισηγητική αποστολή και αναφέρονται στο.σ. ως συλλογικό όργανο. Το.Σ. δύναται να εκχωρεί στις Επιτροπές συγκεκριµένα δικαιώµατα αποφάσεως, χωρίς αυτό να σηµαίνει ότι τούτο, το.σ. δηλαδή, παύει να είναι υπεύθυνο για τις αποφάσεις των Επιτροπών. Στις Επιτροπές του.σ. παρέχονται όλα τα απαραίτητα µέσα για την επιτυχή εκπλήρωση του σκοπού τους. Σήµερα, στο πλαίσιο του.σ., λειτουργούν οι κατωτέρω τέσσερεις Επιτροπές, που αποτελούνται κυρίως από µη εκτελεστικά µέλη. Επιτροπή Ελέγχου Αποτελείται από τρία (3) έως πέντε (5) µη εκτελεστικά µέλη του.σ. εκ των οποίων το ένα τουλάχιστον είναι ανεξάρτητο. Ένα τουλάχιστον ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος της Επιτροπής οφείλει να έχει επαρκή γνώση σε θέµατα λογιστικής και ελεγκτικής. Η Επιτροπή Ελέγχου σκοπό έχει την παροχή βοήθειας στην εκπλήρωση της αποστολής του.σ. στους τοµείς που σχετίζονται µε τη διασφάλιση: της καταλληλότητας και πληρότητας των λογιστικών και οικονοµικών συστη- µάτων του Οµίλου της εύρυθµης λειτουργίας αποτελεσµατικών ελεγκτικών µηχανισµών, της αξιοπιστίας και πληρότητας των δηµοσιευόµενων οικονοµικών καταστάσεων της εύρυθµης λειτουργίας συστηµάτων προσδιορισµού και συνετής διαχείρισης επιχειρηµατικών κινδύνων της αποτελεσµατικής εφαρµογής των Αρχών Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου και της συµµόρφωσης προς τη σχετική Νοµοθεσία. 9

12 Η Επιτροπή Ελέγχου συνεδριάζει τουλάχιστον τέσσερεις φορές ετησίως. Η Επιτροπή Ελέγχου ορίζεται από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων και λειτουργεί µε βάση ειδικό κανονισµό, ο οποίος αποτελεί και µέρος του Εσωτερικού Κανονισµού Λειτουργίας της Επιχείρησης. Ο κανονισµός της Επιτροπής Ελέγχου εγκρίνεται και αναθεωρείται από το.σ. Επιτροπή Ανθρώπινου υναµικού Αποτελείται από τέσσερα (4) έως έξι (6) Μέλη του.σ., κατά πλειοψηφία µη εκτελεστικά. Το αντικείµενο της επιτροπής αυτής στρέφεται γύρω από τους παρακάτω άξονες: Έλεγχος της εφαρµογής των συστη- µάτων αµοιβών του Ανθρώπινου υναµικού της Εταιρίας (εδάφιο 8 του παρόντος) µε βάση την επίτευξη ετήσιων και µεσοπρόθεσµων στόχων και µε γνώµονα τις συνθήκες της αγοράς. Στόχος είναι η ανταγωνιστικότητα της Επιχείρησης εν γένει αλλά και ως εργοδότη ειδικότερα, µε την παραµονή στην Εταιρία στελεχών µε υψηλό δυναµικό. Ο παραπάνω έλεγχος υλοποίησης και οι σχετικές εισηγήσεις της Επιτροπής γίνονται σε συνεργασία µε εξωτερικούς συµβούλους και ύστερα από έρευνες αγοράς. Αξιολόγηση της απόδοσης του ιευθύνοντος Συµβούλου και των ιευθυντών που αναφέρονται σε αυτόν και εισήγηση προς το.σ. για τον καθορισµό των αµοιβών τους. Η Επιτροπή εισηγείται στο.σ. και επί της ετήσιας γενικής πολιτικής αποδοχών του προσωπικού του Οµίλου. Εισήγηση στο.σ. µέτρων για την επαγγελµατική εξέλιξη των στελεχών, καθώς και για την εφαρµογή αποδοτικών συστηµάτων αµοιβών και παροχών του προσωπικού. Επιλογή του τρόπου τοποθέτησης των διαθέσιµων κεφαλαίων του συνταξιοδοτικού προγράµµατος του προσωπικού και µελέτη επεκτάσεως του προγράµµατος τούτου στον Όµιλο εν γένει. 10

13 Παρακολούθηση των δεξιοτήτων και της εκπαίδευσης των εργαζοµένων του Οµίλου Επιτροπή Προτάσεων Υποψηφιοτήτων (Nomination Committee) Αποτελείται από τέσσερα (4) έως έξι (6) Μέλη του.σ., κατά πλειοψηφία µη εκτελεστικά. Η αποστολή της είναι να βοηθά το.σ. στον προγραµµατισµό της οµαλής διαδοχής µελών του.σ. και του ιευθύνοντος Συµβούλου, καθώς επίσης της διαδοχής και ανάπτυξης της ανώτατης Εκτελεστικής ιοίκησης του Οµίλου. Η Επιτροπή αυτή µπορεί να ταυτίζεται, εν µέρει ή στο σύνολό της, µε την Επιτροπή Ανθρώπινου υναµικού. Η Επιτροπή Προτάσεων Υποψηφιοτήτων λειτουργεί µε βάση ειδικό κανονισµό, ο οποίος αποτελεί µέρος και του Εσωτερικού Κανονισµού Λειτουργίας του Οµίλου. Εγκρίνεται και αναθεωρείται από το.σ. Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασµού Αποτελείται από τέσσερα (4) έως έξι (6) Μέλη του.σ., κατά πλειοψηφία µη εκτελεστικά, και έχει τα παρακάτω καθήκοντα: Αναζητά από κοινού µε την Εκτελεστική ιοίκηση και µέσω συζητήσεων, διεργασιών, αναλύσεων και διαβουλεύσεων, νέους στόχους, νέα σχέδια και νέες περιοχές για ανάπτυξη βιοµηχανικής και εµπορικής δραστηριότητας. Γνωµοδοτεί, σε συνεργασία µε την Εκτελεστική ιοίκηση, αναφορικά µε τις κατηγορίες δραστηριοτήτων στις οποίες η Εταιρία είναι σκόπιµο να επικεντρώνεται. Εξετάζει τις προτάσεις της Εκτελεστικής ιοίκησης για τη χάραξη επιχειρηµατικών σχεδίων και προγραµµάτων και διερευνά: Τη συµβατότητα των προτεινόµενων δραστηριοτήτων και προγραµµάτων προς το σκοπό και τους στόχους της Εταιρίας, όπως αυτοί είναι διατυπωµένοι στο κείµενο του Σκοπού της Εταιρίας. 11

14 Την επάρκεια των υποδοµών, της κεφαλαιουχικής δοµής και του ανθρώπινου δυναµικού της Εταιρίας για την απρόσκοπτη υλοποίηση των παραπάνω επιχειρηµατικών σχεδίων και προγραµµάτων. Τους σχετικούς επιχειρηµατικούς κινδύνους που συνεπάγεται η υλοποίηση των προγραµµάτων και τη σκοπιµότητα ανάληψής τους. Εξετάζει κατά διαστήµατα την ανάγκη και σκοπιµότητα αναδιατύπωσης των κειµένων Οράµατος και Σκοπού. Υποστηρίζει τις εισηγήσεις της Εκτελεστικής ιοίκησης προς το ιοικητικό Συµβούλιο επί όλων των ως άνω. Η Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασµού συνεδριάζει τουλάχιστον δύο φορές ετησίως. Εκτός της Επιτροπής Ελέγχου και της Επιτροπής Στρατηγικού Σχεδιασµού, οι υπόλοιπες επιτροπές του.σ. συνεδριάζουν τουλάχιστον µία φορά ετησίως. Όλες οι επιτροπές συνεδριάζουν και κάθε φορά που προκύπτει κάποιο θέµα της αρµοδιότητάς τους. 2.7 Σύγκρουση Συµφερόντων Απαγορεύεται στα µέλη του.σ. να επιδιώκουν ίδια συµφέροντα που αντιβαίνουν στα συµφέροντα των εταιριών του Οµίλου. Τα µέλη του.σ, µε έγγραφη δήλωσή τους προς τον Πρόεδρο, ή µε δήλωσή τους η οποία καταγράφεται στα πρακτικά συνεδρίασης του.σ., οφείλουν να αναφέρουν στο.σ. κάθε µορφή πιθανής σύγκρουσης ιδίων συµφερόντων µε τα συµφέροντα του Οµίλου, όπως επίσης µε τα συµφέροντα που ενδέχεται να ανακύψουν από γνωστές σε αυτούς σηµαντικές συναλλαγές της Εταιρίας. Τα µέλη του.σ., αλλά και άτοµα στα οποία έχουν ανατεθεί διευθυντικές αρµοδιότητες στον Όµιλο, οφείλουν να γνωστοποιούν στο.σ. τις προθέσεις τους για τη διενέργεια σηµαντικών συναλλαγών και οικονοµικών δραστηριοτήτων που σχετίζονται µε τον Όµιλο, καθώς και µε βασικούς πελάτες ή προµηθευτές του. 12

15 Επίσης, τα µέλη του.σ. οφείλουν να γνωστοποιούν στο.σ. τη συµµετοχή τους σε.σ. άλλων εταιριών, ως και οποιαδήποτε σχέση ή δραστηριότητα η οποία κατά την κρίση τους ενδέχεται να έρχεται σε σύγκρουση µε τα συµφέροντα της Εταιρίας. 2.8 Εσωτερική Πληροφόρηση «Εσωτερική πληροφορία», άλλως «Προνοµιακή Πληροφορία», σηµαίνει κάθε µη δηµοσιευθείσα πληροφορία, η οποία αν είχε δηµοσιευθεί θα µπορούσε να επηρεάσει αισθητά την τιµή της µετοχής της Εταιρίας. Στη Νοµοθεσία αναφέρονται λεπτο- µέρειες και περιλαµβάνονται κατάλογοι τέτοιων πληροφοριών. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, τα διευθυντικά στελέχη και τα πρόσωπα που, εξαιτίας της σχέσης τους µε την Εταιρία, έχουν πρόσβαση σε Εσωτερικές Πληροφορίες, οφείλουν να µην κάνουν χρήση των πληροφοριών αυτών, αµέσως ή εµµέσως, για την αγορά ή εκποίηση µετοχών της Εταιρίας για λογαριασµό των ιδίων ή της οικογένειας αυτών, ούτε και να αποκαλύπτουν τις πληροφορίες αυτές σε οποιοδήποτε πρόσωπο. Τα ως άνω υπόχρεα πρόσωπα οφείλουν να ανακοινώνουν αρµοδίως, χωρίς καθυστέρηση, κάθε πράξη επί µετοχών της Εταιρίας. Τα πρόσωπα αυτά πρέπει να είναι πληροφορηµένα σχετικά µε τις νοµικές τους υποχρεώσεις. Η Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων, στην ευθύνη της οποίας υπάγεται και η παρακολούθηση του µετοχολογίου της Εταιρίας, οφείλει να τηρεί τα ως άνω υπόχρεα πρόσωπα ενήµερα όσον αφορά στις υποχρεώσεις τους που απορρέουν από τη Νοµοθεσία τη σχετική µε την «Εσωτερική Πληροφόρηση» και στις συνέπειες της µη εφαρµογής διατάξεών της. Κατά τη δηµοσιοποίηση Εσωτερικών Πληροφοριών η S&B λαµβάνει κάθε λογική φροντίδα, χρησιµοποιώντας τα µέσα επικοινωνίας τα οποία έχει καθιερώσει για το σκοπό αυτό, ώστε να εξασφαλιστεί ο κατά το δυνατόν συγχρονισµός της πληροφόρησης όλων των κατηγοριών των επενδυτών. 13

16 3. ιαχείριση Κινδύνων Το επιχειρείν είναι συνυφασµένο µε την ανάληψη κινδύνων. Επιτυχηµένη επιχείρηση σηµαίνει ανάληψη κινδύνων µε επιτυχία. Η S&Β έχει ως πρωταρχικό αντικειµενικό σκοπό τη µακροπρόθεσµη µεγιστοποίηση της µετοχικής αξίας της Εταιρίας, επενδύοντας στη βιώσιµη εκµετάλλευση φυσικών πόρων. Η Εταιρία γνωρίζει ότι αυτό θα επιτευχθεί µε τη αξιοποίηση ευκαιριών, αλλά και µε την ανάληψη και επιτυχή αντιµετώπιση επιχειρηµατικών κινδύνων. Οι επιχειρηµατικοί κίνδυνοι οι οποίοι έχουν επισηµανθεί ότι ενδέχεται να επηρεάσουν δυσµενώς τις λειτουργικές δραστηριότητες, την κερδοφορία ή την ταµειακή ρευστότητα του Οµίλου είναι χρηµατοοικονοµικοί κίνδυνοι που σχετίζονται µε: το µεταφορικό κόστος, το κόστος ενέργειας, τις τιµές πρώτων υλών, το περιβάλλον, την υγιεινή και ασφάλεια, και µε το νοµικό καθεστώς (π.χ. άδειες εκµετάλλευσης). Η διαχείριση των χρηµατοοικονοµικών κινδύνων αποτελεί καθήκον της Οικονοµικής ιεύθυνσης του Οµίλου, µε στόχο την ελαχιστοποίηση των πιθανών αρνητικών επιπτώσεων των κινδύνων αυτών στην εν γένει οικονοµική κατάσταση της Επιχείρησης. Η διαχείριση αυτή περιλαµβάνει την επισήµανση, αξιολόγηση και, αν χρειάζεται, την αντιστάθµιση απέναντι στους χρηµατοοικονοµικούς κινδύνους µέσω πολιτικών και διαδικασιών που αφορούν τη ρευστότητα, το συνάλλαγµα, τα επιτόκια και τις τιµές των εµπορευµάτων και των πρώτων υλών. 14

17 4. Ελεγκτικοί Μηχανισµοί Η εύρυθµη λειτουργία της Επιχείρησης διασφαλίζεται µέσω ανεξάρτητου µηχανισµού αποτελεσµατικού επιχειρησιακού ελέγχου. Οι ελεγκτικοί µηχανισµοί του Οµίλου περιλαµβάνουν το Σύστηµα Εσωτερικού Ελέγχου και τους Εξωτερικούς Ελεγκτές. 4.1 Σύστηµα Εσωτερικού Ελέγχου Το Σύστηµα Εσωτερικού Ελέγχου αποσκοπεί στη διασφάλιση της συµµόρφωσης µε τις διαδικασίες ελέγχου που σχετίζονται µε οικονοµικά και λειτουργικά θέµατα καθώς και µε τη διαχείριση κινδύνων. Οι Υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου διευθύνονται από ανώτερο στέλεχος της Επιχείρησης και εποπτεύονται από την Επιτροπή Ελέγχου. Οι Υπηρεσίες του Εσωτερικού Ελέγχου διέπονται από Κανονισµό εγκεκριµένο από την Επιτροπή Ελέγχου και τον ιευθύνοντα Σύµβουλο. Οι εσωτερικοί έλεγχοι διενεργούνται σύµφωνα µε διεθνείς πρακτικές, κωδικοποιηµένες στο «Εγχειρίδιο ιαδικασιών Εσωτερικού Ελέγχου» ( Manual of Internal Audit Standards ). Ο ιευθυντής των Υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου είναι ανεξάρτητο στέλεχος της Επιχείρησης, ορίζεται από το.σ. και έχει τις ακόλουθες αρµοδιότητες: Παρακολουθεί, µέσω των εσωτερικών ελέγχων, την πιστή εφαρµογή και τήρηση του Καταστατικού, των Κανονισµών, ιαδικασιών και Οδηγιών της Εταιρίας, καθώς και της εν γένει Νοµοθεσίας που αφορά την Εταιρία Αναφέρει στο.σ., µέσω της Επιτροπής Ελέγχου, περιπτώσεις σύγκρουσης ιδιωτικών συµφερόντων µελών του.σ. ή διευθυντικών στελεχών της Εταιρίας µε τα συµφέροντα της Εταιρίας Ενηµερώνει εγγράφως, µέσω της Επιτροπής Ελέγχου, το.σ. τουλάχιστον µία φορά το τρίµηνο, για τυχόν σηµαντικά ευρήµατα των διενεργηθέντων εσωτερικών ελέγχων Παρίσταται στις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων Συνεργάζεται µε τις Εποπτικές Αρχές της Πολιτείας και διευκολύνει το έργο ελέγχου και εποπτείας που αυτές ασκούν, παρέχοντας, µετά από έγκριση του ιοικητικού Συµβουλίου, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί εγγράφως. 15

18 4.2 Εξωτερικοί Ελεγκτές Αναγνωρισµένοι έγκυροι ελεγκτικοί οίκοι στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, που εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων κατόπιν εισηγήσεως του.σ., διενεργούν ελέγχους και πιστοποιούν τις οικονοµικές καταστάσεις των εταιριών του Οµίλου. Για την εξασφάλιση ενιαίας ελεγκτικής ευθύνης, ένας οίκος έχει τη συνολική ευθύνη πιστοποίησης των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων του Οµίλου κατά τα ιεθνή Πρότυπα Χρη- µατοοικονοµικής Πληροφόρησης ( ΠΧΠ ή IFRS - International Financial Reporting Standards). Οι οικονοµικές καταστάσεις των εταιριών του Οµίλου συντάσσονται σύµφωνα µε τους νόµους και τα λογιστικά πρότυπα που ισχύουν στη χώρα της έδρας κάθε εταιρίας του Οµίλου και αναµορφώνονται, αν χρειάζεται, κατά ΠΧΠ µε σκοπό να χρησιµοποιηθούν στη σύνταξη των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων. 4.3 Επιτροπή ηµοσιοποίησης Η Επιτροπή αυτή εποπτεύει την Υπηρεσία Ανακοινώσεων (εδάφια 6.3 και 6.4 του παρόντος), και είναι υπεύθυνη για την αξιολόγηση των Εσωτερικών Πληροφοριών και την επιλογή του κατάλληλου χρόνου δηµοσιοποίησής τους, µε βάση τη Νοµοθεσία και την υποχρέωση ορθής και ισότιµης πληροφόρησης των Μετόχων. Η Επιτροπή ηµοσιοποίησης αποτελείται από τον ιευθύνοντα Σύµβουλο, τον Οικονοµικό ιευθυντή του Οµίλου και τον ιευθυντή Εταιρικών Υποθέσεων. Η Επιτροπή ηµοσιοποίησης καθορίζει τη διαδικασία µε την οποία θα ελέγχεται η ορθότητα και το σύννοµο των ανακοινώσεων. Κάθε διχογνωµία η οποία δεν µπορεί να επιλυθεί εσωτερικά στην Επιτροπή ηµοσιοποίησης θα επιλύεται από τον Πρόεδρο του.σ. µε γνωµοδότηση του Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου. 16

19 5. Οργάνωση του Οµίλου Βασικό στοιχείο του οργανωτικού σχήµατος του Οµίλου S&Β είναι η συµµετοχική και αποκεντρωµένη λήψη και εφαρµογή των αποφάσεων στο πλαίσιο µιας κοινής για τον Όµιλο στρατηγικής. 5.1 Εσωτερικός Κανονισµός Λειτουργίας Με βάση τις Αρχές Εταιρικής ιακυβέρνησης και µε απόφαση του.σ. της Εταιρίας, έχει καταρτιστεί Εσωτερικός Κανονισµός Λειτουργίας της Εταιρίας, στον οποίο µεταξύ άλλων περιλαµβάνονται: η οργανωτική δοµή της Εταιρίας (οργανόγραµµα) οι αρµοδιότητες των εκτελεστικών, των µη εκτελεστικών και των ανεξάρτητων µη εκτελεστικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου η διάρθρωση, το αντικείµενο και οι σχέσεις των ιευθύνσεων µεταξύ τους, καθώς και µε τη ιοίκηση της Εταιρίας οι βασικές αρχές λειτουργίας της Εταιρίας οι διαδικασίες πρόσληψης και αξιολόγησης των ιευθυντών της Εταιρίας οι διαδικασίες παρακολούθησης των συναλλαγών των µελών του διοικητικού συµβουλίου, των ιευθυντών και των προσώπων που, εξαιτίας της σχέσης τους µε την εταιρία, κατέχουν εσωτερική πληροφόρηση επί κινητών αξιών της εταιρίας ή συνδεδεµένων µε αυτήν επιχειρήσεων, κατά την έννοια του άρθρου 42ε παράγραφος 5 του κ.ν. 2190/1920 οι διαδικασίες δηµόσιας γνωστοποίησης συναλλαγών των προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα στην Εταιρία και των προσώπων που έχουν στενό δεσµό µε τα πρόσωπα αυτά, καθώς και άλλων προσώπων για τα οποία η Εταιρία έχει υποχρέωση γνωστοποίησης σύµφωνα µε την κείµενη Νοµοθεσία οι κανόνες που διέπουν τις συναλλαγές µεταξύ µητρικής και συνδεδεµένων εταιριών, καθώς και των συνδεδεµένων εταιριών µεταξύ τους, η παρακολούθηση των συναλλαγών αυτών και η κατάλληλη γνωστοποίησή τους στα όργανα και τους µετόχους της Εταιρίας ο Κανονισµός της Επιτροπής Ελέγχου και το Εγχειρίδιο Προτύπων Εσωτερικού Ελέγχου (Manual of the Audit Standards) ο Κανονισµός της Επιτροπής Προτάσεων Υποψηφιοτήτων (Nomination Committee). 17

20 5.2 Group Policies Το.Σ. της Εταιρίας, έχει εγκρίνει ένα σύνολο πολιτικών, οι οποίες έχουν κωδικοποιηθεί σε εγχειρίδιο µε τίτλο S&B Industrial Minerals Group Policies. Οι πολιτικές αυτές αφορούν τη διαχείριση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της Επιχείρησης και εφαρµόζονται σε όλες τις θυγατρικές και συνδεδεµένες µε τον Όµιλο εταιρίες. Το σύνολο των πολιτικών αυτών καθιερώνει ενιαίο πλαίσιο αρχών διακυβέρνησης σε όλα τα νοµικά πρόσωπα που συνιστούν τον Όµιλο και εισάγει πλήρη διαφάνεια εξουσιοδοτήσεων και ευθυνών, στο σύνολο της οργανωτικής δοµής του οµίλου. Οι προαναφερόµενες πολιτικές, καλύπτουν τη διαχείριση: Χρηµατικών διαθεσίµων Αποθεµάτων Απαιτήσεων Ενσώµατων και ασώµατων παγίων περιουσιακών στοιχείων Κεφαλαιουχικών επενδύσεων Ανάπτυξης ορυκτών πόρων Αποκατάστασης περιβάλλοντος Υποχρεώσεων Χρηµατοοικονοµικών Φορολογικών Νοµικών υποθέσεων. 18

21 6. ικαιώµατα των Μετόχων - ιαφάνεια Το Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης διασφαλίζει τη διαφάνεια και προστατεύει τα δικαιώµατα όλων των Μετόχων. 6.1 ικαιώµατα των Μετόχων Τα δικαιώµατα των Μετόχων (όπως η κατοχή και διάθεση της µετοχής, η συµµετοχή στα κέρδη, το δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου σε όλα τα θέµατα των γενικών συνελεύσεων κ.λπ.) καθορίζονται από τη Νοµοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρίας. Μέριµνα της S&B, µέσω της Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου, είναι: η προστασία των δικαιωµάτων όλων των Μετόχων και η διευκόλυνση άσκησης των δικαιωµάτων αυτών η ενθάρρυνση της ενεργού συµµετοχής των Μετόχων στις γενικές συνελεύσεις η διαφύλαξη ίσων δικαιωµάτων ανά µετοχή, ανεξαρτήτως αριθµού µετοχών και εθνικότητας του Μετόχου η παροχή µέγιστης διαφάνειας συµβατής µε την εµπορική εµπιστευτικότητα του Οµίλου 6.2 Σχέσεις µε Επενδυτές Η Εταιρία έχει ιδρύσει Υπηρεσία Σχέσεων µε Επενδυτές (investor.relations@sandb.com), η οποία αποτελεί τµήµα της Οικονοµικής ιεύθυνσης του Οµίλου. Η υπηρεσία αυτή, πέραν της τήρησης ονοµαστικού µετοχολογίου, διαχειρίζεται το Γραφείο Μετόχων για τη διευκόλυνσή τους στις συναλλαγές τους µε την Εταιρία, έχει την ευθύνη επαφών της Εταιρίας µε θεσµικούς επενδυτές, χρηµατιστηριακούς αναλυτές και άλλους επενδυτικούς φορείς. Όλοι οι Μέτοχοι έχουν δυνατότητα άµεσης επικοινωνίας µε την υπηρεσία αυτή (τηλ ). 19

22 6.3 Εταιρικές Ανακοινώσεις Η Υπηρεσία Εταιρικών Ανακοινώσεων τελεί υπό την εποπτεία της Επιτροπής η- µοσιοποίησης και φροντίζει να δηµοσιοποιεί εγκαίρως και µε σαφήνεια, µέσω των ελτίων Τύπου και των εντύπων της Επιχείρησης, όλες τις σηµαντικές για τους επενδυτές πληροφορίες που αφορούν τα εταιρικά πράγµατα. Η Εταιρία επίσης διατηρεί στο διαδίκτυο (internet) το δικτυακό τόπο (στην ελληνική και την αγγλική γλώσσα) µε τακτικά ανανεωνόµενες πληροφορίες για τον Όµιλο. Παράλληλα, η Εταιρία ενηµερώνει σε τακτική βάση τους θεσµικούς επενδυτές, τους αναλυτές, τα µέλη του Χρηµατιστηρίου Αθηνών και τους δηµοσιογράφους, µέσω παρουσιάσεων και συνεντεύξεων για τις πρόσφατες εξελίξεις που αφορούν τον Όµιλο. 6.4 Γενική Πληροφόρηση Επενδυτών Η Εταιρία καταβάλλει συντονισµένες προσπάθειες (ΜΜΕ, διαδίκτυο, ηλεκτρονικό ταχυδροµείο) προκειµένου να εξασφαλίζεται η κατά το δυνατόν ευρύτερη και ενεργός συµµετοχή των επενδυτών (ιδιωτών και θεσµικών) στις Γενικές Συνελεύσεις, δηµοσιοποιώντας εγκαίρως τις ηµεροµηνίες και τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης. Πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση τίθενται στη διάθεση του κοινού Οικονοµικός Απολογισµός και Κοινωνικός Απολογισµός του έτους οι οποίοι, εκτός των οικονοµικών και λοιπών στοιχείων που προβλέπονται από τη Νοµοθεσία, περιλαµβάνουν και ευρύτατη αναφορά σε όλες τις δραστηριότητες (επιχειρηµατικές, περιβαλλοντικές, κοινωνικές κ.ά.) και στις προοπτικές του Οµίλου στην Ελλάδα και διεθνώς. Κατά την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, εκτός από τις προαναφερθείσες δηµοσιοποιούµενες πληροφορίες, ο ιευθύνων Σύµβουλος της Εταιρίας αναλύει λεπτοµερώς τη δραστηριότητα και τα αποτελέσµατα της προηγούµενης χρήσης, και τους επιχειρηµατικούς στόχους του Οµίλου. Επίσης, ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου δίδει περίληψη του ελεγκτικού έργου της επιτροπής αυτής κατά τη διάρκεια της υπόψη χρήσης. 6.5 Πρόσθετη Πληροφόρηση Πέραν των γενικά δηµοσιοποιούµενων πληροφοριών, η Εταιρία παρέχει σε όσους έχουν έννοµο συµφέρον, πρόσωπο ή θεσµικό φορέα, κάθε ζητούµενη πληροφορία για τη δραστηριότητά της, εφόσον η πληροφορία αυτή, δεν αφορά θέµατα Εσωτερικής Πληροφόρησης, ή θέτει σε κίνδυνο συµφέροντα του Οµίλου ερχόµενη σε γνώση του ανταγωνισµού. 20

23 7. Εταιρική Κοινωνική Ευθύνη Ο Όµιλος έχει συναίσθηση της κοινωνικής και περιβαλλοντικής του ευθύνης. 7.1 Βιώσιµη Ανάπτυξη Βιώσιµη Ανάπτυξη για την S&B σηµαίνει την παράλληλη επιδίωξη οικονοµικής ανάπτυξης, προστασίας του περιβάλλοντος και κοινωνικής συνοχής, τόσο κατά τη διάρκεια της λειτουργίας της όσο και κατά την αναπτυξιακή της πορεία. Η Βιώσιµη Ανάπτυξη είναι στρατηγική επιλογήτουοµίλουs&bκαιβασικούςάξονεςέχει: την αναγνώριση της αξίας των ανθρώπων του την υπεύθυνη διαχείριση και βέλτιστη αποδοτικότητα των αποθεµάτων των φυσικών πόρων που χρησιµοποιεί, µε στόχο την ικανοποίηση των σηµερινών και µελλοντικών αναγκών των πελατών του την ελαχιστοποίηση του αναπόφευκτου περιβαλλοντικού αποτυπώµατος σε όλες τις δραστηριότητες του Οµίλου (από την εξόρυξη µέχρι την επεξεργασία και τη µεταφορά) τη διασφάλιση της Υγιεινής και Ασφάλειας στους χώρους εργασίας. την κοινωνική µέριµνα µε έµφαση στις τοπικές κοινωνίες στις οποίες δραστηριοποιείται Η Κοινωνική Υπευθυνότητα της Επιχείρησης εκδηλώνεται µέσα από συγκεκριµένες πολιτικές και συστήµατα και διαχέεται σε ολόκληρο τον Όµιλο µέσα από τις επίσηµες οργανωτικές δοµές του. Επιπλέον, ο Όµιλος, συνεπής µε τη δέσµευσή του για διασφάλιση της διαφάνειας σε όλες του τις δραστηριότητες, και αναγνωρίζοντας την ανάγκη να λογοδοτεί προς όλους τους ενδιαφερόµενους (stakeholders) για την κοινωνική και περιβαλλοντική διάσταση του έργου του, έχει καθιερώσει και εκδίδει ανεξάρτητο ετήσιο Κοινωνικό Απολογισµό σύµφωνα προς τις Sustainability Reporting Guidelines του Global Reporting Initiative (GRI). 7.2 Περιβάλλον, Υγιεινή & Ασφάλεια Η ενιαία Εταιρική Πολιτική Ποιότητας, Περιβάλλοντος, Υγιεινής & Ασφάλειας αποτελεί το πλαίσιο µέσα στο οποίο ο Όµιλος δοµεί τους στόχους και τις πρακτικές του για το περιβάλλον και την υγιεινή & ασφάλεια στην εργασία. Λειτουργεί Κεντρικό Συµβούλιο Υγιεινής, Ασφάλειας, Περιβάλλοντος (ΥΑΠ), του οποίου προΐσταται ο ιευθύνων Σύµβουλος, επιφορτισµένο µε τον καθορισµό της στρατηγικής του Οµίλου σε θέµατα ΥΑΠ, καθώς και µε την παρακολούθηση των στόχων και των επιδόσεων του Οµίλου στα θέµατα αυτά. 21

24 8. Ανθρώπινο υναµικό Ο Όµιλος αναγνωρίζει την αξία των ανθρώπων του, ενθαρρύνει και στηρίζει την ανάπτυξή τους. Η µέριµνα της S&B για το προσωπικό της εκδηλώνεται και µε την ύπαρξη θεσµοθετηµένων συστηµάτων καθορισµού των αµοιβών και της επαγγελµατικής εξέλιξης των στελεχών. Τα συστήµατα αυτά χαρακτηρίζονται από διαφάνεια και όσο το δυνατόν µεγαλύτερη αντικειµενικότητα και συνέπεια. Επίσης, έχουν θεσπιστεί και εφαρµόζονται οικειοθελή προγράµµατα πρόσθετων παροχών στο προσωπικό του Οµίλου. 8.1 Σύστηµα Αµοιβών Το σύνολο των αποδοχών κάθε στελέχους του Οµίλου καθορίζεται µε βάση το ρόλο του στην Επιχείρηση και αποτελείται από ένα τµήµα σταθερό, δηλαδή το µισθό, και ένα τµήµα µεταβλητό. Το σταθερό τµήµα (µισθός) καθορίζεται από διεθνώς αναγνωρισµένο µισθολογικό σύστηµα το οποίο προβλέπει την κατάταξη των θέσεων, και κατ αντιστοιχία και των στελεχών που τις κατέχουν, σε µισθολογικά κλιµάκια, µε βάση την αξιολόγηση της σχετικής βαρύτητας των θέσεων. Για την αξιολόγηση αυτή χρησιµοποιείται ένα από τα διεθνώς αναγνωρισµένα συστήµατα καθορισµού µισθολογικών κλι- µακίων. Το εύρος κάθε µισθολογικού κλι- µακίου σε ευρώ ορίζεται κατ έτος µε βάση τα συγκριτικά στοιχεία της αγοράς. Ο καθορισµός του ύψους του µισθού κάθε διευθυντικού στελέχους, εντός του αντίστοιχου κλιµακίου, συναρτάται µε το αποτέλεσµα της ετήσιας αξιολόγησής του, βάσει ολοκληρωµένου συστήµατος «Αξιολόγησης της Απόδοσης». Το µεταβλητό τµήµα των αποδοχών συναρτάται µε το βαθµό επίτευξης προσυµφωνηµένων οικονοµικών και άλλων εξατοµικευµένων και οµαδικών στόχων. 8.2 Επαγγελµατική Εξέλιξη Σε ετήσια βάση συνεδριάζει η Επιτροπή Ανθρώπινου υναµικού και µελετά µέτρα 22

25 τα οποία εισηγείται στο.σ. για την επαγγελµατική εξέλιξη των στελεχών του πρώτου υπό τον ιευθύνοντα Σύµβουλο επιπέδου της ιεραρχίας. Σε ετήσια επίσης βάση γίνεται προγραµ- µατισµένη συνάντηση του ιευθύνοντος Συµβούλου µε το πρώτο υπ αυτόν επίπεδο ιεραρχίας, στην οποία συζητούνται πιθανές µελλοντικές µετακινήσεις ικανών στελεχών, όταν και αν προκύψει η ανάγκη, σε θέσεις µε παρόµοιες ή µεγαλύτερες αρ- µοδιότητες. Συγχρόνως, προσδιορίζονται οι ανάγκες ανάπτυξης των στελεχών, έτσι ώστε να είναι έτοιµα να αναλάβουν τις νέες υπευθυνότητες. 8.3 Εκπαίδευση Η Επιχείρηση, µέσω της εκπαιδευτικής της πολιτικής, ενθαρρύνει και χρηµατοδοτεί τη συµµετοχή του προσωπικού σε προγράµµατα συνεχούς επαγγελµατικής εκπαίδευσης. Η σκοπιµότητα της παρεχόµενης εκπαίδευσης συνδέεται µε τη στρατηγική ανάπτυξης του ανθρώπινου δυναµικού και έχει πολλαπλούς στόχους, τόσο όσον αφορά τη βελτίωση όσο και την απόκτηση νέων επαγγελµατικών ικανοτήτων, καθώς και νέων δεξιοτήτων και προσόντων. 8.4 Οικειοθελείς Παροχές Πέραν των νοµικών της υποχρεώσεων, η Επιχείρηση παρέχει οικειοθελώς στους εργαζοµένους της και άλλα οφέλη. Κάθε τέτοια οικειοθελής παροχή ρυθµίζεται από ειδικό κανονισµό, ο οποίος εξασφαλίζει πλήρη διαφάνεια. Επί πλέον, τα προγράµ- µατα οικειοθελών παροχών είναι εναρµονισµένα µε τις κατά τόπους κοινωνικές συνθήκες και τα νοµικά καθεστώτα των χωρών δραστηριοποίησης του Οµίλου. Το.Σ. µεριµνά ώστε τα προγράµµατα αυτά να εξελίσσονται και να προσαρµόζονται στις εκάστοτε επικρατούσες συνθήκες προς όφελος των εργαζοµένων. 23

26 Προσάρτηµα Νοµικό Πλαίσιο H παρούσα, τέταρτη κατά σειρά, αναθεώρηση των «Αρχών Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου S&B», βασίστηκε στην έκδοση «OECD Principles of Corporate Governance» Rev. 2004, στην ελληνική νοµοθεσία, τις σχετικές Οδηγίες της Ε.Ε., και τις µέχρι σήµερα αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου της S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά A.E. Τέλος, ελήφθησαν υπόψη διεθνή δηµοσιεύµατα σχετικά µε την εφαρµογή στην πράξη των υπόψη αρχών. Κατωτέρω γίνεται µνεία των κυριότερων ελληνικών νόµων, αποφάσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ως και αποφάσεων και οδηγιών της Ευρωπαϊκής Ενώσεως που ελήφθησαν υπόψη για τη σύνταξη της παρούσης αναθεωρήσεως. Νόµοι N 2190 / 1920 Περί Ανωνύµων Εταιριών N 3016 / ΦΕΚ A 110 Για την Εταιρική ιακυβέρνηση... N 3310 / ΦΕΚ A 30 Μέτρα για τη διασφάλιση της διαφάνειας N 3340 / ΦΕΚ A 112 Για την προστασία της Κεφαλαιαγοράς N 3401 / ΦΕΚ A 257 Ενηµερωτικό δελτίο δηµόσιας προσφοράς κινητών αξιών και εισαγωγής τους για διαπραγµάτευση. N 3487 / ΦΕΚ A 190 Ενσωµάτωση Οδηγιών του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου N 3556 / ΦΕΚ A 91 Προϋποθέσεις ιαφάνειας N 3604 / ΦΕΚ A 189 Αναµόρφωση και Τροποποίηση του Ν 2190 / N 3693/2008 ΦΕΚ174 Εναρµόνιση της ελληνικής νοµοθεσίας µε την Οδηγία 2006/43/ΕΚ Αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Απόφαση 5/204/ (ΦΕΚ1487Β/ ) Κανόνες συµπεριφοράς των εταιριών... Εγκύκλιοι µε Αριθµό 9 & 10. ιευκρινίσεις επί της Απόφασης 5/204. Απόφαση 3/347/ Υποχρεώσεις δηµοσιοποίησης προνοµιακών πληροφοριών Εγκύκλιος 30. ιευκρινίσεις επί της Απόφασης 3/347/ και Ν.3340/05 Οδηγίες της Ε. Ε. 2003/124 / EC Market abuse 2003/ 6 / EC Regulations /58/EC amending Council Directive 68/151/EEC, as regards disclosure requirements 2004/72/EC Inside Information. 2004/109/EC Amending 2001/34/EC on the harmonization of transparency 2006/43/EC Statutory audits amending 84/253/EEC Commission Regulation No 809/2004, Implementing Directive 2003/71/EC. 24

27

28 S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά A.Ε. A. Mεταξά Kηφισιά Τ.Θ τηλ fax