ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

Transcript

1 ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ 1) «HELIC EΛΛHNIKA OΛOKΛHPΩMENA KYKΛΩMATA ANΩNYMH ETAIPEIA» και διακριτικό τίτλο «HELIC A.E.» με APMAE 46523/01AT/B/00/019(07) και αριθμό ΓΕΜΗ , που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής, οδός Σώρου αριθ. 12 (εφ εξής η Απορροφώσα Εταιρία ). Με απορρόφηση της: 2) «NANOTROPIC ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «NANOTROPIC A.E.» με ΑΡΜΑΕ 67243/01ΑΤ/Β/08/532 και αριθμό ΓΕΜΗ που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής, οδός Σώρου αριθ. 12 (εφ εξής η Απορροφούμενη Εταιρία ). (εφ εξής καλούμενες από κοινού η Απορροφώσα Εταιρία και η Απορροφούμενη Εταιρία οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες ) κατ εφαρμογή των διατάξεων 68 παρ. 2, 69 77α ΚΝ 2190/1920 και των άρθρων 1 5 Ν. 2166/1993. Οι ως άνω εταιρίες εκπροσωπούμενες από τα Διοικητικά τους Συμβούλια ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για την συγχώνευση με απορρόφηση της Απορροφούμενης Εταιρίας από την Απορροφώσα Εταιρία. Για τον σκοπό αυτό οι ως άνω εταιρίες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης (εφ εξής το «Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης» ή το «ΣΣΣ») κατά το άρθρο 69 ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει, με τους ειδικότερους κατωτέρω όρους: ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Απορροφώσα Εταιρία Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «HELIC EΛΛHNIKA OΛOKΛHPΩMENA KYKΛΩMATA ANΩNYMH ETAIPEIA» και διακριτικό τίτλο «HELIC A.E.» με APMAE 46523/01AT/B/00/019(07) και αριθμό ΓΕΜΗ που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής, οδός Σώρου αριθ. 12, ΑΦΜ , ΔΟΥ ΦΑΕ Αθηνών εφ εξής καλούμενη η Απορροφώσα Εταιρία, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κο Χαράλαμπο Μπακολιά του Ευσταθίου δυνάμει της από 12/11/2014 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου. Απορροφούμενη Εταιρία Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «NANOTROPIC ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «NANOTROPIC A.E.» με ΑΡΜΑΕ 67243/01ΑΤ/Β/08/532 και αριθμό ΓΕΜΗ που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής, οδός Σώρου αριθ. 12, ΑΦΜ , ΔΟΥ ΦΑΕ ΑΘηνών εφ εξής καλούμενη η Απορροφούμενη Εταιρία, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κο Γεώργιο Κουτσογιαννόπουλο

2 του Κωνσταντίνου δυνάμει της από 12/11/2014 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου. Εφ εξής καλούμενες από κοινού η Απορροφώσα Εταιρία και η Απορροφούμενη Εταιρία οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες. 1. ΛΟΓΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 1.1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιριών αποφάσισαν την συγχώνευση με απορρόφηση της Απορροφούμενης Εταιρίας από την Απορροφώσα Εταιρία, γιατί έκριναν σκόπιμη και συμφέρουσα την εν λόγω συγχώνευση, τόσο για τις Συγχωνευόμενες Εταιρίες, τον κοινό τους μόνο μέτοχο και τους εργαζόμενους σε αυτές, όσο και για τους τρίτους συναλλασσόμενους με αυτές, δεδομένου ότι κατ αυτόν τον τρόπο θα δημιουργηθεί ένα πιο ισχυρό σχήμα, ενισχυμένο τόσο σε επίπεδο οικονομικών στοιχείων όσο και σε επίπεδο ανθρώπινων πόρων. Ειδικότερα με τη εν λόγω συγχώνευση: (i) (ii) (iii) Ισχυροποιείται άμεσα η θέση της Απορροφώσας Εταιρίας στον κλάδο των εταιρειών Αυτοματοποιημένης Ηλεκτρονικής Σχεδίασης (Electronic Design Automation EDA) καθιστάμενη ακόμα πιο ικανή να αντιμετωπίσει τον εγχώριο και τον διεθνή ανταγωνισμό, Προκύπτει η δυνατότητα αξιοποίησης στον μέγιστο βαθμό των περιουσιακών στοιχείων των Συγχωνευόμενων Εταιριών, Η εταιρία που θα προκύψει από την συγχώενυση, λόγω μεγέθους, θα μπορεί να εκμεταλλευτεί αποδοτικότερα και με μεγαλύτερη ευελιξία τυχόν επιχειρηματικές ευκαιρίες και να πετύχει καλύτερους όρους συνεργασίας. 1.2 Επιπλέον με την συγχώνευση θα επιτευχθεί μείωση των λειτουργικών δαπανών καθώς και αρτιότερη οργάνωση και ορθολογικότερη κατανομή αρμοδιοτήτων μεταξύ των στελεχών και του προσωπικού, δεδομένου ότι οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες δραστηριοποιούνται σε συμπληρωματικούς / συναφείς τομείς με παρόμοια ή συναφή ή εν δυνάμει αλληλοσυμπληρούμενα προϊόντα, ανήκουν στον ίδιο όμιλο επιχειρηματικών συμφερόντων έχοντας ένα και μόνο κοινό μέτοχο, με αποτέλεσμα την δημιουργία οικονομιών κλίμακας και την κατ επέκταση βελτιστοποίηση της αποδοτικότητας και των οικονομικών αποτελσμάτων τους. 2. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 2.1. Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με: (i) Τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, α ΚΝ 2190/1920 ως ισχύει, (ii) Τις διατάξεις των άρθρων 1 5 Ν. 2166/1993, ως ισχύει, με απογραφή των στοιχείων του Ενεργητικού και Παθητικού όπως αυτά εμφανίζονται

3 στον από 31/12/2014 ισολογισμό της Απορροφούμενης Εταιρίας, που θα χρησιμοποιηθεί ως Ισολογισμός Μετασχηματισμού για τον σκοπό της παρούσας συγχώνευση, με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιριών και τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφούμενης Εταιρίας μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρίας. 2.2 Τα στοιχεία του εν λόγω Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Εταιρίας με ημερομηνία 31/12/2014 που θα χρησιμοποιηθεί ως Ισολογισμός Μετασχηματισμού έχει βεβαιωθεί ότι προκύπτουν από τα βιβλία και στοιχεία της Απορροφούμενης από τον το μέλος της εταιρείας Ορκωτών Ελεγκτών HLB Hellas AE, ορκωτό / νόμιμο ελεγκτή / λογιστή Ιωάννη Μάνδαλη με Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ , σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 παρ. 2 Ν. 2166/1993 και συντάχθηκε η σχετική έκθεση βεβαίωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων (Ενεργητικού και Παθητικού) της Απορροφούμενης Εταιρίας με σκοπό την απορρόφησή της από την Απορροφώσα Εταιρία Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιριών σύμφωνα με το άρθρο 72 ΚΝ 2190/1920. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώριση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των Συγχωνευόμενων Εταιριών. Οι αποφάσεις των Συγχωνευόμενων Εταιριών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον συμβολαιογραφικό τύπο, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β ΚΝ 2190/ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ 3.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των ΕΥΡΩ εκατόν οκτώ χιλιάδες εκατόν δέκα τέσσερα και επτά λεπτά (ΕΥΡΩ ,07), είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρείται σε τριάντα έξι χιλιάδες οκτακόσιες ενενήντα εννέα (36.899) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ δύο και ενενήντα τρία λεπτά (ΕΥΡΩ 2,93) εκάστη. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρίας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των ΕΥΡΩ διακόσιες ογδόντα δύο χιλιάδες σαράντα τρία και ογδόντα λεπτά (ΕΥΡΩ ,80), είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρείται σε τετρακόσιες εβδομήντα χιλιάδες εβδομήντα τρείς ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ εξήντα λεπτών (ΕΥΡΩ 0,60) εκάστη Καμία εκ των Συγχωνευόμενων Εταιριών δεν κατέχει μετοχές της άλλης.

4 3.3. Στα πλαίσια της συγχώνευσης και σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 Ν. 2166/1993 το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσαςx1 Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό των ΕΥΡΩ ενενήντα τρία λεπτά. (ΕΥΡΩ 0,93) με καταβολή μετρητών Συνεπώς το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας αυξάνεται συνολικά κατά το ποσό των Ευρώ ,73 που αντιστοιχεί αφενός στο σύνολο του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης Εταιρείας (Ευρώ ,80) αφετέρου στην προαναφερθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας με καταβολή μετρητών (Ευρώ 0,93) Συνεπεία των ανωτέρω το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα ανέλθει μετά την συγχώνευση στο συνολικό ποσό των ΕΥΡΩ τριακόσιες ενενήντα χιλιάδες εκατόν πενήντα οκτώ και ογδόντα λεπτά (ΕΥΡΩ ,80) και η ονομαστική αξία κάθε μετοχής ορίζεται σε Ευρώ δύο και ενενήντα τρία λεπτά (ΕΥΡΩ 2,93) εκάστη. Συνεπώς το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρείας μετά στη συγχώνευση θα διαιρείται σε εκατόν τριάντα τρείς χιλιάδες εκατόν εξήντα ( ) ονομαστικές κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ δύο και ενενήντα τρία λεπτά (ΕΥΡΩ 2,93) εκάστη. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν όλες οι υφιστάμενες μετοχές των Συγχωνευόμενων Εταιριών και για το παραπάνω σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου θα εκδοθούν ονομαστικές κοινές νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 2,93 εκάστη που θα διανεμηθούν στον ένα και μόνο κοινό μέτοχο των Συγχωνευόμενων Εταιριών. 3.5 Αναφέρεται ότι η συγχώνευση πραγματοποιείται με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευομένων εταιρειών. Τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφούμενης εταιρείας, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό μετασχηματισμού με ημερομηνία , θα μεταφερθούν ως στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώσας Εταιρείας. 4. ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΠΑΡΑΔΟΣΗΣ ΣΤΟΝ ΔΙΚΑΙΟΥΧΟ 4.1 Σύμφωνα με τις διατάξεις του ΚΝ 2190/1920 και του Ν. 2166/1993, ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρίας προς τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας κρίνεται κατ εφαρμογή των ανωτέρω η ακόλουθη αριθμητική σχέση: Ο ένας και μόνος μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρίας θα ανταλλάσσει τέσσερεις και ογδόντα οκτώ εκατοστά (4,88) παλιές μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρίας προς μία (1,00) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. Δηλαδή ο ένας και μόνος μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρίας θα λάβει συνολικά ενενήντα έξι χιλιάδες διακόσιες εξήντα μία (96.261) μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας με ανταλλαγή των τετρακοσίων εβδομήντα χιλιάδων εβδομήντα τριών

5 ( ) παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό εβδομήντα δύο τις εκατό επί του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας. Τα Διοικητικά Συμβούλια της Απορροφώσας και της Απορροφούμενης Εταιρίας έκριναν ως δίκαη και εύλογη σχέση αξιών της Απορροφώσας Εταιρίας προς την Απορροφούμενη Εταιρία ίση με 4,88 προς 1. Σημειώνεται ότι ο κοινός και μοναδικός μέτοχος των δύο Εταιρειών θα καταστεί κύριος όλων των μετοχών που θα εκδοθούν στα πλαίσια της συγχώνευσης αυτής. 5. ΧΡΟΝΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΑ ΚΕΡΔΗ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, ήτοι από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών, ο ένας και μόνος κοινός μέτοχος των Συγχωνευόμενων Εταιριών θα έχει δικαίωμα συμμετοχής στην διανομή όλων των κερδών της Απορροφώσας Εταιρίας. 6. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 6.1. Η Απορροφούμενη Εταιρία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα Εταιρία με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Εταιρίας και όπως αυτή θα έχει διαμορφωθεί μέχρι την τελείωση της συγχώνευσης. Τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφούμενης Εταιρίας που θα μεταβιβαστούν στην Απορροφούσα Εταιρία είναι αυτά που εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Εταιρίας και θα περιγραφούν λεπτομερώς στην συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης. Επίσης, η Απορροφούμενη Εταιρία μεταβιβάζει στην Απορροφώσα Εταιρία κάθε άλλο δικαίωμα, άϋλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφώσα Εταιρία Όλες οι πράξεις που διενεργεί η Απορροφούμενη Εταιρία μετά την 31/12/2014 και με την επιφύλαξη του άρθρου 3.3 του παρόντος, ημερομηνία κατά την οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/1993 συντάχθηκε ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Εταιρίας λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρισης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών.

6 6.3. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώσα Εταιρία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρίας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιούται με καθολική διαδοχή και γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών, ιδίως φόρο εισοδήματος της υπεραξίας που τυχόν προκύψει ή φόρο μεταβίβασης ακινήτων σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/1993, οι δε τυχόν δίκες της Απορροφούμενης Εταιρίας θα συνεχίζονται από την Απορροφούσα Εταιρία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με την συγχώνευση Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφούμενη Εταιρία θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζόμενης της νομικής προσωπικότητάς της χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους της παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας. 7. ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ 7.1. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρίας ή της Απορροφώσας Εταιρίας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων και των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευόμενων Εταιριών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση. 8. ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ 8.1. Όλοι οι μέτοχοι (ήτοι ο ένας κοινός μόνος μέτοχος) των Συγχωνευόμενων Εταιριών θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την Συνεδρίαση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους που θα συγκληθούν για την λήψη απόφασης επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης να λάβουν γνώση στην έδρα των Συγχωνευόμενων Εταιριών των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 Ν. 2190/ Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευόμενων Εταιριών και την λήψη των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμόδιων αρχών σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 2190/1920 και στο Ν. 2166/1993. Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και υπογράφεται νομίμως από τους κατά το νόμο και το καταστατικό εκπροσώπους των Συγχωνευόμενων Εταιρειών.

7 Αθήνα 12/01/2015 ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΓΙΑ ΤH HELIC A.E. ΓΙΑ ΤΗ NANOTROPIC A.E.