ΦΑΓΕ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΓΑΛΑΚΤΟΣ. Οι συνημμένες οικονομικές καταστάσεις αποτελούμενες συνολικά από 105 σελίδες υπογράφονται ως κατωτέρω:

Transcript

1 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ (ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ) ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ ΔΙΕΘΝΗ ΠΡΟΤΥΠΑ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΑΝΑΦΟΡΑΣ ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 2011 (1 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2011) ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ: ΦΑΓΕ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΓΑΛΑΚΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΗΤΡΩΟΥ: 13219/01ΑΤ/Β/86/87 ΕΔΡΑ: ΕΡΜΟΥ 35, ΜΕΤΑΜΟΡΦΩΣΗ Οι συνημμένες οικονομικές καταστάσεις αποτελούμενες συνολικά από 105 σελίδες υπογράφονται ως κατωτέρω: ΜΕΤΑΜΟΡΦΩΣΗ, 7/5/2012 Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. Ο ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Ο ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ & ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ -ΚΥΡΟΣ ΦΙΛΙΠΠΟΥ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΦΙΛΙΠΠΟΥ ΧΡΗΣΤΟΣ ΚΟΛΟΒΕΝΤΖΟΣ

2 Η παρούσα έκθεση (η «Ετήσια Έκθεση») περιλαμβάνει τις πληροφορίες που απαιτείται να δημοσιεύονται από τη ΦΑΓΕ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΓΑΛΑΚΤΟΣ για τη χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2011 σύμφωνα με τον Ν. 3556/2007 δυνάμει της εφαρμογής της Οδηγίας περί Διαφάνειας 2004/109/ΕΚ. Η Ετήσια Έκθεση αποτελείται από τις εξής ενότητες: Σελίδες Ενότητα Α: Συνοπτική ανάλυση του Ομολογιακού Δανείου που εξέδωσε η Εταιρεία και άλλες σχετικές πληροφορίες. 2-4 Ενότητα Β: Δηλώσεις των Μελών Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 5 (2) του Ν. 3556/ Ενότητα Γ: Έκθεση των μελών του Δ.Σ. 7 Παράγοντες κινδύνου Επιλεγμένα ενοποιημένα οικονομικά στοιχεία Συζήτηση και ανάλυση από τη Διοίκηση επί της χρηματοοικονομικής κατάστασης και επί των αποτελεσμάτων... Ενοποιημένα Αποτελέσματα Ατομικά Αποτελέσματα Ρευστότητα και πηγές κεφαλαίων Κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες για το υπόλοιπο του Σημαντικές λογιστικές αρχές Συμβατικές υποχρεώσεις Ο κλάδος μας Η επιχείρηση Η διοίκηση Η ιδιοκτησία του μετοχικού κεφαλαίου (σύμφωνα με το άρθρο 4.7 του Ν. 3556/2007) Συναλλαγές με τα συνδεδεμένα μέρη Στόχοι διαχείρισης κινδύνων και πολιτικές Πρόσφατες εξελίξεις Ενότητα Δ: Έκθεση του ελεγκτή F-1 Ενότητα Ε: Ετήσιες ενοποιημένες και εταιρικές οικονομικές καταστάσεις της χρήσης που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου F-2 - F-52 Ενότητα ΣΤ: Συνοπτικά οικονομικά στοιχεία και πληροφορίες για την περίοδο 1 η Ιανουαρίου 2011 μέχρι 31 η Δεκεμβρίου F-53 1

3 ΕΝΟΤΗΤΑ Α Σύνοψη του Ομολογιακού Δανείου που εξέδωσε η ΦΑΓΕ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΓΑΛΑΚΤΟΣ και η FAGE USA DAIRY INDUSTRY, INC. Την 21 η Ιανουαρίου 2005, η ΦΑΓΕ Α.Ε. Βιομηχανία Επεξεργασίας Γάλακτος (η «Εταιρεία» ή «ΦΑΓΕ») ολοκλήρωσε την έκδοση ομολογιακού δανείου συνολικού ποσού 130 εκατομμυρίων ευρώ με απόδοση 7,5% και έτος λήξης το 2015 (οι «Ομολογίες λήξης 2015»). Οι ανωτέρω ομολογίες εκδόθηκαν και εγγυήθηκαν με το συμβόλαιο (το «Συμβόλαιο λήξης 2015»), με ημερομηνία 21 Ιανουαρίου 2005, από και μεταξύ της Εταιρείας, ως εκδότη, της FAGE USA Holdings, Inc και της FAGE USA Dairy Industry, Inc., ως εγγυητών, της Bank of New York, ως διαχειριστή και του AIB / BNY Fund Management (Ireland) Limited, ως Ιρλανδικού Φορέα Πληρωμής (ο «Ιρλανδικός Φορέας Πληρωμής»). Στις 29 Ιανουαρίου 2010, η Εταιρεία και η FAGE USA Dairy Industry, Inc. («FAGE USA») ολοκλήρωσαν την έκδοση ομολογιακού δανείου συνολικού ποσού $150 εκατομμυρίων με έτος λήξης το 2020 (οι «Ομολογίες λήξης 2020» και μαζί με τις Ομολογίες λήξης 2015, «οι Ομολογίες») με το συμβόλαιο (το «Συμβόλαιο λήξης 2020» και μαζί με το Συμβόλαιο λήξης 2015, τα «Συμβόλαια»), με ημερομηνία 29 Ιανουαρίου 2010, από και μεταξύ της Εταιρείας και της FAGE USA, ως εκδοτών, της Bank of New York Mellon, ενεργώντας μέσω του υποκαταστήματος του Λονδίνου, ως διαχειριστή, της Bank of New York Mellon, ως θεματοφύλακα των ΗΠΑ και φορέα πληρωμής, καθώς και της Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., ως θεματοφύλακα του Λουξεμβούργου. Οι Ομολογίες λήξης 2015 καθώς και οι Ομολογίες λήξης 2020 δεν έχουν καταχωρηθεί ούτε πρόκειται να καταχωρηθούν σύμφωνα με τον αμερικανικό νόμο US Securities Act του 1933, όπως έχει τροποποιηθεί («Securities Act»), ή με άλλο ομοσπονδιακό νόμο και, εάν δεν καταχωρηθούν, δεν μπορούν να προσφερθούν ή να πωληθούν, εκτός εάν υπάρξει εξαίρεση από τις απαιτήσεις καταχώρισης που προβλέπει ο νόμος Securities Act και οι εφαρμοστέοι ομοσπονδιακοί νόμοι ή διενεργηθεί συναλλαγή που δεν υπόκειται στους προαναφερθέντες νόμους. Κατά συνέπεια, οι Ομολογίες λήξης 2015 και οι Ομολογίες λήξης 2020 προσφέρθηκαν και πωλήθηκαν αποκλειστικά σε «Ειδικούς Θεσμικούς Αγοραστές» (όπως ορίζονται στον Ν. 144A του Securities Act) και σύμφωνα με τις προσφορές και τις πωλήσεις που πραγματοποιούνται εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, κατά την έννοια του κανονισμού S του Securities Act. Κανένα από τα Συμβόλαια δεν απαιτείται να πιστοποιείται, ούτε και πρόκειται να πιστοποιηθεί σύμφωνα με τον αμερικανικό νόμο US Trust Indenture Act του 1939, όπως έχει τροποποιηθεί. Αντίγραφα των Συμβολαίων λήξης 2015 και 2020 είναι διαθέσιμα από την Εταιρεία, κατόπιν αιτήσεως. Η παρούσα Ετήσια Έκθεση παρέχεται (i) στους κατόχους των Ομολογιών λήξης 2015 σύμφωνα με την Ενότητα 4.02 του Συμβολαίου λήξης 2015 και (ii) στους κατόχους των Ομολογιών λήξης 2020 σύμφωνα με την Ενότητα 4.02 του Συμβολαίου λήξης Οι Ομολογίες λήξης 2015 είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο της Ιρλανδίας. Η παρούσα Ετήσια Έκθεση διατίθεται επίσης μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας και στα γραφεία του Ιρλανδικού Φορέα Πληρωμής σύμφωνα με τους κανόνες του Ιρλανδικού Χρηματιστηρίου. Η Εταιρεία είναι μια ιδιωτική ανώνυμη εταιρεία που συστάθηκε σύμφωνα με τους νόμους της Ελληνικής Δημοκρατίας στις 30 Δεκεμβρίου Κύριος τόπος δραστηριοτήτων της και η διεύθυνση του καθενός από τους διευθυντές και τα στελέχη της διοίκησης είναι οδός Ερμού 35, Μεταμόρφωση, Αθήνα, Ελλάδα και ο αριθμός τηλεφώνου της είναι +(30) Ο ΑΦΜ της Εταιρείας είναι Η ιστοσελίδα της είναι αναφορά σε αυτή την ιστοσελίδα είναι ένα ανενεργό κείμενο αναφοράς και καμία από τις πληροφορίες που περιέχονται στην εν λόγω ιστοσελίδα δεν έχει ενσωματωθεί στην παρούσα Ετήσια Έκθεση. Οι αναφορές στον Όμιλο περιλαμβάνουν, εκτός αν από τα συμφραζόμενα προκύπτει διαφορετικά, την Εταιρεία και τις ενοποιημένες θυγατρικές της (FAGE U.K. Limited, FAGE USA Holdings, Inc., FAGE USA Corp., FAGE USA Dairy Industry, Inc., FAGE Italia Srl, ΦΑΓΕ Εμπορική Α.Ε. (Ξυλούρης), Ζάγκας Α.Ε., Αγρόκτημα Άγιος Ιωάννης Α.Ε. και Ηλιάτωρ Α.Ε.). Η Εταιρεία δραστηριοποιείται κυρίως στην Ελλάδα, και, μέσω των θυγατρικών της, και αλλού στην Ευρώπη και στις ΗΠΑ. Η FAGE USA είναι μια εταιρεία που ιδρύθηκε σύμφωνα με τους νόμους της Πολιτείας της Νέας Υόρκης στις 17 Φεβρουαρίου Ο κύριος τόπος δραστηριοτήτων της είναι η διεύθυνση 1 Opportunity Drive, Johnstown Industrial Park, Johnstown, Νέα Υόρκη 12095, Η.Π.Α., και ο αριθμός τηλεφώνου της είναι +(+1) Ο Αριθμός Αναγνώρισης Εργοδότη της FAGE USA είναι Η FAGE USA ανήκει εξ ολοκλήρου στην FAGE USA Holdings, Inc., μια εταιρεία που εδρεύει στην Νέα Υόρκη, η οποία με τη σειρά της ανήκει εξ ολοκλήρου στην ΦΑΓΕ. Η FAGE USA Holdings, Inc. (ο «Εγγυητής») είναι μια εταιρεία που ιδρύθηκε σύμφωνα με τους νόμους της Πολιτείας της Νέας Υόρκης, με τον κύριο τόπο των δραστηριοτήτων της τη διεύθυνση 1 Opportunity Drive, Johnstown Industrial Park, Johnstown, Νέα Υόρκη 12095, ΗΠΑ και ο τηλεφωνικός της αριθμός είναι +(1) Ο Αριθμός Αναγνώρισης Εργοδότη του Εγγυητή είναι Ο Εγγυητής ιδρύθηκε στις 26 Ιουνίου του Ο Εγγυητής είναι η εταιρεία συμμετοχών της FAGE USA Dairy Industry, Inc. και της FAGE USA, Corp. Η Εταιρεία είναι ο εγγεγραμμένος κάτοχος του συνολικού κεφαλαίου που εκδόθηκε από τον Εγγυητή. Σύμφωνα με τους όρους του Συμβολαίου λήξης 2015, η FAGE USA σύναψε συμπληρωματικό συμβόλαιο (το «Συμπληρωματικό Συμβόλαιο»), με ημερομηνία 29 Μαρτίου 2006, σύμφωνα με το οποίο συμφώνησε να εγγυηθεί άνευ όρων όλες τις υποχρεώσεις της Εταιρείας που προκύπτουν από τις Ομολογίες λήξης 2015 και το Συμβόλαιο λήξης Μετά την έκδοση των Ομολογιών λήξης 2020, η Εταιρεία εξαγόρασε, την 1 η Μαρτίου του 2010, 20 εκατομμύρια ευρώ του συνολικού ομολογιακού δανείου ποσού με λήξη το 2015 και αποπλήρωσε περίπου 46,0 εκατομμύρια ευρώ από τα άλλα μακροπρόθεσμα δάνειά της. 2

4 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΓΙΑ ΜΕΛΛΟΝΤΙΚΕΣ ΕΚΤΙΜΗΣΕΙΣ Αυτή η Ετήσια Έκθεση περιέχει δηλώσεις για μελλοντικές εκτιμήσεις. Οι ακόλουθες προειδοποιητικές δηλώσεις προσδιορίζουν σημαντικούς παράγοντες που θα μπορούσαν να προκαλέσουν ουσιαστική διαφοροποίηση των πραγματικών αποτελεσμάτων μας σε σχέση με εκείνα που προβλέπουν οι δηλώσεις για μελλοντικές εκτιμήσεις που έγιναν στην παρούσα Ετήσια Έκθεση. Όποιες δηλώσεις δεν αποτελούν δηλώσεις ιστορικών γεγονότων, συμπεριλαμβανομένων των εκτιμήσεων σχετικά με τις προσδοκίες, τις πεποιθήσεις μας, τα σχέδια, τους στόχους, τις παραδοχές ή μελλοντικά γεγονότα ή επιδόσεις, έχουν μελλοντικό χαρακτήρα. Αυτές οι δηλώσεις για μελλοντικές εκτιμήσεις περιλαμβάνουν δηλώσεις που αφορούν: την οικονομική θέση μας, τις προσδοκίες μας όσον αφορά μελλοντικά εγχειρήματα, στρατηγική, περιθώρια κέρδους, κερδοφορία, ρευστότητα και πηγές κεφαλαίων, καθώς και άλλα σχέδια και στόχους για μελλοντικά εγχειρήματα και κάθε άλλη εκτίμηση που δεν αποτελεί ιστορικό γεγονός. Οι δηλώσεις αυτές συχνά, αλλά όχι πάντα, γίνονται με τη χρήση λέξεων ή φράσεων όπως «είναι πιθανό να οδηγήσει», «αναμένονται να», «θα συνεχίσει», «πιστεύουμε», «αναμένεται», «εκτιμάται», «προτίθεται», «αναμένει», «σχεδιάζει», «επιδιώκει», «προβολή», «μέλλον», «σκοπός», «πιθανόν», «στόχος», «δυναμικό», «προοπτικές» και παρόμοιες εκφράσεις. Οι δηλώσεις αυτές περιλαμβάνουν εκτιμήσεις, παραδοχές και αβεβαιότητες που θα μπορούσαν να προκαλέσουν ουσιαστική διαφοροποίηση των πραγματικών αποτελεσμάτων σε σχέση με εκείνα που εκφράζονται. Έχουμε βασίσει αυτές τις μελλοντικές εκτιμήσεις στις τρέχουσες προσδοκίες και προβλέψεις μας για μελλοντικά γεγονότα. Αν και πιστεύουμε ότι αυτές οι δηλώσεις βασίζονται σε λογικές υποθέσεις, υπόκεινται σε πολλούς παράγοντες, κινδύνους και αβεβαιότητες που θα μπορούσαν να προκαλέσουν ουσιαστική διαφοροποίηση των πραγματικών αποτελεσμάτων σε σχέση με τα προβλεπόμενα. Είναι επίσης πιθανό κάποια ή όλα τα γεγονότα που περιγράφονται στις δηλώσεις μελλοντικών εκτιμήσεως να μην συμβούν. Κάθε δήλωση μελλοντικής εκτίμησης χαρακτηρίζεται σε σχέση με τους παράγοντες που εξετάζονται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση. Μεταξύ των βασικών παραγόντων που ενδέχεται να έχουν άμεση σχέση με τα αποτελέσματα των εγχειρημάτων μας είναι: οι κίνδυνοι που συνδέονται με την υψηλή μόχλευση μας και τις υποχρεώσεις εξυπηρέτησης του χρέους μας, ο αντίκτυπος που έχουν οι περιοριστικές ρήτρες των δανείων στη λειτουργική ευελιξία μας, οι αβεβαιότητες που συνδέονται με τις γενικές οικονομικές συνθήκες στην Ελλάδα, τις Ηνωμένες Πολιτείες και στις άλλες αγορές όπου δραστηριοποιούμαστε, οι παράγοντες που επηρεάζουν την ανταγωνιστική μας ικανότητά σε μια ανταγωνιστική αγορά, η ζήτηση των καταναλωτών για τα προϊόντα μας και η αφοσίωση στα εμπορικά μας σήματα, οι τιμές των πρώτων υλών που χρησιμοποιούμε στα προϊόντα μας, οι συναλλαγματικές ισοτιμίες και οι επιπτώσεις τους στην οικονομική μας κατάσταση, τις επιχειρήσεις μας και τα αποτελέσματα των εργασιών μας, οι επιπτώσεις των σημερινών ή μελλοντικών κυβερνητικών κανονισμών που επηρεάζουν τις εργασίες μας στις χώρες όπου δραστηριοποιούμαστε, οι αβεβαιότητες που συνδέονται με την ικανότητά μας να υλοποιήσουμε την επιχειρηματική μας στρατηγική, συμπεριλαμβανομένης της επέκτασής μας στις Ηνωμένες Πολιτείες και κάθε γεγονός που θα μπορούσε να έχει σημαντική επίπτωση στα εμπορικά σήματα ή τη φήμη μας, όπως η μόλυνση προϊόντος ή οι παρατεταμένες δυσκολίες στον έλεγχο ποιότητας. Αυτοί και άλλοι παράγοντες εξετάζονται στο κεφάλαιο «Παράγοντες Κινδύνου» και σε άλλα σημεία της παρούσας Ετήσιας Έκθεσης. Καθώς οι παράγοντες κινδύνου που αναφέρονται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση θα μπορούσαν να προκαλέσουν ουσιαστική διαφοροποίηση των πραγματικών αποτελεσμάτων σε σχέση με εκείνα που εκφράζονται σε οποιεσδήποτε δηλώσεις για μελλοντικές εκτιμήσεις που έγιναν στην παρούσα Ετήσια Έκθεση από εμάς ή για λογαριασμό μας, δεν θα πρέπει να δίνεται υπερβολική βάση σε καμία από αυτές τις μελλοντικές εκτιμήσεις. Επιπλέον, κάθε δήλωση μελλοντικής εκτίμησης αναφέρεται μόνο στην ημερομηνία κατά την οποία έγινε και δεν αναλαμβάνουμε την υποχρέωση να αναθεωρήσουμε τη δήλωση ώστε αυτή να αντανακλά γεγονότα ή καταστάσεις μετά την ημερομηνία κατά την οποία έγινε η δήλωση ή ώστε αυτή να αντανακλά την εμφάνιση απρόβλεπτων γεγονότων. Στο μέλλον θα εμφανιστούν και νέοι παράγοντες και δεν είναι δυνατό να προβλέψουμε ποιοί παράγοντες θα είναι αυτοί. Επιπλέον, δεν μπορούμε να αξιολογήσουμε τον αντίκτυπο του κάθε παράγοντα στις επιχειρήσεις μας ή το βαθμό στον οποίο κάθε παράγοντας, ή συνδυασμός παραγόντων, μπορεί να προκαλέσει ουσιαστική διαφοροποίηση των πραγματικών αποτελεσμάτων σε σχέση με εκείνα που περιγράφονται στις δηλώσεις για μελλοντικές εκτιμήσεις. Επιπλέον, η παρούσα Ετήσια Έκθεση περιλαμβάνει ορισμένες πληροφορίες σχετικά με την Ελληνική, την Ιταλική, την Βρετανική και την Αμερικάνικη αγορά αναφορικά με τα γαλακτοκομικά προϊόντα, οι οποίες έχουν μελλοντικό χαρακτήρα, και βασίζεται σε μια ποικιλία από παραδοχές σχετικά με τους τρόπους και τις τάσεις με τις οποίες αυτές οι αγορές θα αναπτυχθούν στο μέλλον. Σε ορισμένες περιπτώσεις, αυτές οι παραδοχές προκύπτουν από ανεξάρτητες έρευνες αγοράς που αναφέρονται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση. Ορισμένες πληροφορίες της αγοράς βασίζονται επίσης στις καλόπιστες εκτιμήσεις μας ή προέρχονται από την αναθεώρηση των εσωτερικών μας ερευνών και στατιστικών στοιχείων και τη γνώση μας για τις συνθήκες της αγοράς. Αν κάποια από τις παραδοχές σχετικά με τις αγορές γαλακτοκομικών προϊόντων στις οποίες δραστηριοποιούμαστε είναι εσφαλμένη, τα πραγματικά αποτελέσματα της αγοράς 3

5 ενδέχεται να είναι διαφορετικά από εκείνα που προβλέψαμε. Παρόλο που δεν γνωρίζουμε τις επιπτώσεις που μπορεί να έχουν τέτοιες διαφορές για τις δραστηριότητές, τα μελλοντικά αποτελέσματα και η οικονομική μας κατάσταση ενδέχεται να έχουν επηρεαστούν σημαντικά. Οποιεσδήποτε δηλώσεις σχετικά με προηγούμενες τάσεις ή δραστηριότητες δεν πρέπει να εκληφθούν ως επιβεβαίωση ότι αυτές οι τάσεις ή δραστηριότητες θα συνεχιστούν και στο μέλλον. Οι επενδυτές καλούνται να εξετάσουν προσεκτικά και να λάβουν υπόψη τους τις διάφορες πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση, οι οποίες έχουν ως σκοπό να τους ενημερώσουν σχετικά με τους παράγοντες που επηρεάζουν τη δραστηριότητά μας. Οι ακόλουθοι όροι που χρησιμοποιούνται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση έχουν τη σημασία που τους αποδίδεται παρακάτω: «Ευρώ», «ευρώ», «EUR» ή Ευρώ, το νόμισμα των χωρών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης που συμμετέχουν στην Ευρωπαϊκή Νομισματική Ένωση. «ΦΑΓΕ», η «Εταιρεία»... ΦΑΓΕ Α.Ε. Βιομηχανία Επεξεργασίας Γάλακτος, ένας από τους εκδότες των Ομολογιών Λήξης 2020 και εκδότης των Ομολογιών Λήξης «FAGE USA»... FAGE USA Dairy Industry, Inc., ένας από τους εκδότες των Ομολογιών Λήξης ο «Όμιλος», «εμείς», «εμάς» και «μας» η ΦΑΓΕ και οι ενοποιούμενες θυγατρικές της (συμπεριλαμβανομένων των προκατόχων τους) που περιγράφονται συλλογικά ως όμιλος εταιρειών, εκτός εάν τα συμφραζόμενα απαιτούν διαφορετική ερμηνεία. «ΔΠΧΑ»... Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς που εκδίδονται από το Συμβούλιο Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (ΣΔΛΠ) και έχουν εγκριθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση «Συμβόλαια»... Τα συμβόλαια που διέπουν τις Ομολογίες Λήξης 2015 και τις Ομολογίες Λήξης 2020, αντίστοιχα. «Λίρες», «GBP» ή... Λίρες Αγγλίας, το νόμισμα του Ηνωμένου Βασιλείου. «Ομολογίες»... Οι Ομολογίες Λήξης 2015 και οι Ομολογίες Λήξης 2020, αντίστοιχα. «Δολάριο ΗΠΑ», «δολάρια», «USD» «$»... Δολάριο Ηνωμένων Πολιτειών, το νόμισμα των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής. «U.S. GAAP»... Γενικά αποδεκτές λογιστικές αρχές των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής. 4

6 ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΛΟΙΠΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ Οικονομικά στοιχεία Εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά, τα οικονομικά στοιχεία στην παρούσα Ετήσια Έκθεση έχουν παρουσιαστεί σε ενοποιημένη βάση για τη ΦΑΓΕ και τις ενοποιούμενες θυγατρικές της (μαζί «ο Όμιλος») και, ξεχωριστά, όπου απαιτείται για τη ΦΑΓΕ σε μεμονωμένη βάση. Τα ενοποιημένα οικονομικά στοιχεία για τον Όμιλο παρουσιάζονται για την 31 η Δεκεμβρίου 2011 και 2010 και για τις χρήσεις που έληξαν στις ημερομηνίες αυτές και απεικονίζουν τα ενοποιημένα καθαρά περιουσιακά στοιχεία, την οικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα των εργασιών του Ομίλου κατά τις περιόδους που παρουσιάζονται. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου και τα μεμονωμένα οικονομικά μεγέθη της ΦΑΓΕ έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς («ΔΠΧΑ»). Πρέπει να διαβάσετε τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου που περιλαμβάνονται στο τέλος της παρούσας Ετήσιας Έκθεσης, συμπεριλαμβανομένων των σχετικών σημειώσεων (συλλογικά, οι «Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις»), μαζί με τη «Συζήτηση και Ανάλυση από τη Διοίκηση επί της Χρηματοοικονομικής Κατάστασης και των Αποτελεσμάτων» και τα «Επιλεγμένα Ενοποιημένα Οικονομικά Στοιχεία». Κάποια οικονομικά στοιχεία στην παρούσα Ετήσια Έκθεση έχουν στρογγυλοποιηθεί και, ως εκ τούτου, τα αριθμητικά μεγέθη που εμφανίζονται ως σύνολα στην παρούσα Ετήσια Έκθεση μπορεί να διαφέρουν ελαφρά από το ακριβές αριθμητικό άθροισμα των στοιχείων από τα οποία προέρχονται. Δεδομένα του Κλάδου Η παρούσα Ετήσια Έκθεση περιέχει πληροφορίες σχετικά με την ελληνική βιομηχανία και αγορά γαλακτοκομικών, την αγορά γιαουρτιού των ΗΠΑ και τις αγορές γαλακτοκομικών προϊόντων ορισμένων άλλων χωρών. Λειτουργούμε σε έναν κλάδο στον οποίο είναι δύσκολο να συγκεντρωθούν ακριβείς πληροφορίες για τον κλάδο και την αγορά. Τα δεδομένα για την αγορά και την ανταγωνιστική θέση στην παρούσα Ετήσια Έκθεση έχουν ληφθεί από δημοσιεύσεις του κλάδου και από έρευνες ή μελέτες που διενεργήθηκαν από τρίτα μέρη που θεωρούμε αξιόπιστα, συμπεριλαμβανομένων των πληροφοριών έρευνας από την AC Nielsen Retail Measurement Services, τμήμα της The Nielsen Company. Για τις Ηνωμένες Πολιτείες, τα δεδομένα αγοράς και ανταγωνιστικής θέσης που περιλαμβάνονται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση βασίζονται κατά κύριο λόγο στις εκτιμήσεις μας. Στο πλαίσιο της έρευνάς της για την έκθεση, η Nielsen έλαβε πληροφορίες αγοράς και εταιρικές πληροφορίες από εμάς. Δεν μπορούμε να σας διαβεβαιώσουμε για την ακρίβεια και την πληρότητα των πληροφοριών αυτών και δεν έχουμε επιβεβαιώσει ανεξάρτητα τα δεδομένα αγοράς και ανταγωνιστικής θέσης που περιέχονται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση. Επιπλέον, σε πολλές περιπτώσεις, οι εκτιμήσεις στην παρούσα Ετήσια Έκθεση αναφορικά με την ελληνική βιομηχανία γαλακτοκομικών και την ανταγωνιστική θέση μας στον κλάδο βασίζονται στην εμπειρία μας και τη δική μας έρευνα για τις συνθήκες της αγοράς. Δεν μπορεί να υπάρξει διαβεβαίωση ότι κάποια από αυτές τις εκτιμήσεις είναι ακριβής ή αντανακλά ορθά την ανταγωνιστική μας θέση στον κλάδο και καμία από αυτές τις εσωτερικές έρευνες ή πληροφορίες δεν έχει ελεγχθεί από ανεξάρτητες πηγές, οι οποίες ενδέχεται να έχουν εκτιμήσεις ή γνώμες σχετικά με τον κλάδο οι οποίες να διαφέρουν από τις δικές μας. ΕΚΤΕΛΕΣΤΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΑΣΤΙΚΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ Η ΦΑΓΕ είναι μια ελληνική ανώνυμη εταιρεία. Τα περισσότερα από τα στελέχη και τους διευθυντές της ΦΑΓΕ, ορισμένα από τα στελέχη και τους διευθυντές της FAGE USA και ορισμένοι εμπειρογνώμονες που αναφέρονται στην παρούσα κατοικούν σήμερα εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, κατά κύριο λόγο στην Ελλάδα. Επιπλέον, ένα σημαντικό μέρος των στοιχείων του ενεργητικού μας βρίσκεται στην Ελλάδα. Κατά συνέπεια, είναι απαραίτητο οι επενδυτές να συμμορφώνονται με την ελληνική νομοθεσία προκειμένου να επιτύχουν εκτελεστή απόφαση κατά οποιουδήποτε εκ των εν λόγω αλλοδαπών μονίμων κατοίκων ή περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της αναγκαστικής κατάσχεσης των εν λόγω περιουσιακών στοιχείων. Παρόλο που έχουμε συμφωνήσει βάσει των όρων κάθε ενός εκ των Συμβολαίων σύμφωνα με τα οποία εκδόθηκαν οι Ομολογίες, στην αποδοχή επίδοσης μέσω δικαστικού επιμελητή στις Ηνωμένες Πολιτείες από εντολοδόχο που ορίζεται για το σκοπό αυτό, ενδεχομένως οι επενδυτές να μην μπορούν (i) να πραγματοποιήσουν την επίδοση εντός των Ηνωμένων Πολιτειών στα στελέχη, τους διευθυντές μας και ορισμένους εμπειρογνώμονες που αναφέρονται στην παρούσα (ii) να εκτελέσουν στις Ηνωμένες Πολιτείες δικαστικές αποφάσεις σε βάρος αυτών των προσώπων που ελήφθησαν στα εν λόγω δικαστήρια για αστικές ευθύνες των προσώπων αυτών, συμπεριλαμβανομένων των αποφάσεων που ελήφθησαν βάσει των ομοσπονδιακών νόμων περί κινητών αξιών των ΗΠΑ, στο βαθμό που τέτοιες αποφάσεις υπερβαίνουν τα περιουσιακά στοιχεία αυτών των ατόμων στις Η.Π.Α. Η Γ.Σ. Κωστακόπουλος & Συνεργάτες, ο ελληνικός σύμβουλος του Ομίλου, μας ενημέρωσε ότι σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας, ένα ελληνικό αρμόδιο δικαστήριο (α) μπορεί, εκτός υπό ορισμένες περιορισμένες περιστάσεις, να αναγνωρίσει και να κηρύξει εκτελεστή μια τελεσίδικη και εκτελεστή απόφαση αμερικανικού δικαστηρίου που έχει δικαιοδοσία, όπως καθορίζεται βάσει του ελληνικού Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, ο οποίος αποφαίνεται νομική ευθύνη για την Εταιρεία ή οποιονδήποτε από τους διευθυντές ή υπαλλήλους της για χρηματικό ποσό που καθορίζεται ως επανορθωτική αποζημίωση και η οποία ζητείται να εκτελεστεί στην Ελλάδα, και (β) μπορεί, εκτός υπό ορισμένες συνθήκες, να αναγνωρίσει και να κηρύξει εκτελεστή μια τελεσίδικη και εκτελεστή απόφαση αμερικανικού δικαστηρίου που έχει δικαιοδοσία, η οποία αποφαίνεται αστική ευθύνη που αναφέρεται στους ομοσπονδιακούς νόμους περί κινητών αξιών των Ηνωμένων Πολιτειών, παρόλο που μέχρι σήμερα δεν υπάρχει προηγούμενο μιας τέτοιας επιβολής ευθυνών που προβλέπονται από τους εν λόγω νόμους κινητών αξιών. ΑΠΟΚΛΕΙΣΤΙΚΑ ΣΗΜΑΤΑ Κάθε ένα από τα ακόλουθα εμπορικά σήματα και εμπορικές ονομασίες είναι προστατευμένα κατατεθέντα σήματα του Ομίλου: ΦΑΓΕ, Junior, Veloutela, Flair, Total, Total Light, Total 0%, Total 0% με φρούτα, Total 2%, Total split-cup, Αγελαδίτσα, Silouet, Silouet 0%, Silouet 2%, Silouet 0% με κρουτόν μελιού, Veloutela, Cocktail, Sheep s, N Joy, Δροσάτο, Yoko Choco, Τρικαλινό, Playia, Farma, Farma Diet, Farma Plus, ABC, ΓΑΛΑ 10, Τζατζίκι ΦΑΓΕ, Κρέμα ΦΑΓΕ, Γιαούρτι Family, Junior Τυράκια, Γλυκοκουταλιές FAGE, Velvet, Total 2% split-cup, Sensia mousse, Dolce Bianco, Crema mia και Nouvelle. 5

7 ΕΝΟΤΗΤΑ Β ΦΑΓΕ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΓΑΛΑΚΤΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 2 του Ν. 3556/2007) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Αθανάσιος-Κύρος Φιλίππου, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Αθανάσιος Φιλίππου, Διευθύνων Σύμβουλος και κ. Χρήστος Κολοβέντζος, Οικονομικός και Διοικητικός Διευθυντής, ύστερα από ειδική εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλώνουν ότι καθόσον γνωρίζουν: Οι συνημμένες Ετήσιες Ενοποιημένες και Εταιρικές Οικονομικές Καταστάσεις για τη χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2011, οι οποίες έχουν καταρτισθεί σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσματα χρήσεως της εταιρίας «ΦΑΓΕ Βιομηχανία Επεξεργασίας Γάλακτος Ανώνυμος Εταιρία», καθώς και των ενοποιημένων θυγατρικών της, εκλαμβανομένων ως σύνολο. Η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με τις Ετήσιες Ενοποιημένες και Εταιρικές Οικονομικές Καταστάσεις για τη χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2011 απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις και την θέση της εταιρίας «ΦΑΓΕ Βιομηχανία Επεξεργασίας Γάλακτος Ανώνυμος Εταιρία», καθώς και των ενοποιημένων θυγατρικών της, εκλαμβανομένων ως σύνολο, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν. Αθήνα, 7 Μαΐου, 2012 Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Ο ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Ο ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ-ΚΥΡΟΣ ΦΙΛΙΠΠΟΥ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΦΙΛΙΠΠΟΥ ΧΡΗΣΤΟΣ ΚΟΛΟΒΕΝΤΖΟΣ Α.Δ.Τ. Τ Α.Δ.Τ. Σ Α.Δ.Τ. AB ΑΡ.ΑΔΕΙΑΣ Ο.Ε.Ε

8 ΕΝΟΤΗΤΑ Γ ΦΑΓΕ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΓΑΛΑΚΤΟΣ Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2011 Η παρούσα έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου εκπονήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4(2) του Νόμου 3556/2007 και τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Ελληνικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που εκδόθηκαν δυνάμει αυτού. Σκοπός της παρούσας έκθεσης είναι να ενημερώσει τους επενδυτές σχετικά με: την οικονομική θέση, τα αποτελέσματα, τη συνολική χρηματοοικονομική επίδοση της Εταιρείας και του Ομίλου κατά την εξεταζόμενη περίοδο και τις αλλαγές που σημειώθηκαν. τα σημαντικότερα γεγονότα που συνέβησαν κατά τη διάρκεια του 2011 και τις επιπτώσεις τους επί των ετήσιων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. τους κινδύνους που μπορεί να αντιμετωπίσει η Εταιρεία και ο Όμιλος το τις συναλλαγές που έγιναν μεταξύ του Ομίλου και των συνδεδεμένων μερών. 7

9 ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΚΙΝΔΥΝΟΥ Πρέπει να μελετήσετε προσεκτικά τους κινδύνους που περιγράφονται παρακάτω σε συνδυασμό με τις υπόλοιπες πληροφορίες που παρατίθενται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση. Κίνδυνοι που σχετίζονται με τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες Η επέκταση στις Ηνωμένες Πολιτείες και άλλες διεθνείς αγορές αποτελεί ζωτικό στοιχείο της επιχειρηματικής μας στρατηγικής. Εάν η διεθνής μας επέκταση περιοριστεί εξαιτίας της παραγωγικής μας ικανότητας, ή δεν είμαστε σε θέση να συνεχίσουμε τη διεθνή μας επέκταση για άλλους λόγους, τα επιχειρηματικά και χρηματοοικονομικά μας αποτελέσματα μπορεί να επηρεαστούν δυσμενώς. Παρόλο που η Ελλάδα παραμένει η πρωταρχική αγορά για τα προϊόντα μας, δραστηριοποιούμαστε όλο και περισσότερο σε διάφορες διεθνείς αγορές, ιδιαίτερα στις Ηνωμένες Πολιτείες και, σε μικρότερο βαθμό, στο Ηνωμένο Βασίλειο και την Ιταλία, και σκοπεύουμε να συνεχίσουμε να ακολουθούμε μια στρατηγική διεθνούς ανάπτυξης. Η πρόσφατη στρατηγική διεθνούς ανάπτυξής μας περιελάμβανε: (i) την κατασκευή εργοστασίου στην Πολιτεία της Νέας Υόρκης για την παραγωγή της γραμμής προϊόντων γιαουρτιού στις Ηνωμένες Πολιτείες, το οποίο ξεκίνησε την εμπορική παραγωγή τον Απρίλιο του 2008, (ii) τις άμεσες επενδύσεις σε μέσα διανομής στις Ηνωμένες Πολιτείες, το Ηνωμένο Βασίλειο και την Ιταλία και (iii) την εξαγωγή των προϊόντων γιαουρτιού (κυρίως του ΦΑΓΕ Total) σε έναν αυξανόμενο αριθμό χωρών σε όλον τον κόσμο. Οι διεθνείς πωλήσεις ως ποσοστό των συνολικών μας πωλήσεων έχουν αυξηθεί και αναμένεται να αυξηθούν σημαντικά στο μέλλον. Ως αποτέλεσμα, είμαστε όλο και περισσότερο ευάλωτοι σε οικονομικούς, ρυθμιστικούς και ανταγωνιστικούς κινδύνους στις διεθνείς αγορές στις οποίες δραστηριοποιούμαστε ή στις οποίες επιθυμούμε να διεισδύσουμε στο μέλλον. Εάν το οικονομικό, ανταγωνιστικό και ρυθμιστικό αγοραστικό περιβάλλον στις διεθνείς αγορές μας επιδεινωθεί, τα οικονομικά μας αποτελέσματα μπορεί να επηρεαστούν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό. Πιο συγκεκριμένα, η επιτυχία της διεθνούς μας επέκτασης θα εξαρτηθεί από την ικανότητά μας να διατηρήσουμε επαρκείς παραγωγικές ικανότητες προκειμένου να εξυπηρετήσουμε τις διεθνείς αγορές μας. Σύμφωνα με την εμπειρία που διαθέτουμε από τις πωλήσεις γιαουρτιού στις Ηνωμένες Πολιτείες τα τελευταία δέκα χρόνια, η διοίκησή μας πιστεύει ότι υπάρχει σημαντική δυνατότητα ανάπτυξης για τα προϊόντα γιαουρτιού στην αγορά των Η.Π.Α. και ότι απαιτούνται νέες παραγωγικές ικανότητες προκειμένου να αντιμετωπίσουμε τη σημερινή και τη μελλοντική ζήτηση. Προκειμένου να αντιμετωπίσουμε την αυξανόμενη ζήτηση στην αμερικανική αγορά, τα τελευταία χρόνια επεκτείνουμε συνεχώς τις ικανότητες παραγωγής και αποθήκευσης προϊόντων στη μονάδα της Νέας Υόρκης. Δεν μπορούμε να εγγυηθούμε ότι θα είμαστε σε θέση να επεκτείνουμε επαρκώς την παραγωγική μας ικανότητα έτσι ώστε να συμβαδίσουμε με το ρυθμό της διεθνούς ζήτησης των προϊόντων μας. Οι επιχειρηματικές μας δραστηριότητες εξαρτώνται από τις οικονομικές συνθήκες στις αγορές στις οποίες δραστηριοποιούμαστε. Τα αποτελέσματα χρήσεως θα εξαρτηθούν από τις οικονομικές συνθήκες που επικρατούν στις αγορές στις οποίες δραστηριοποιούμαστε, όπως τα επίπεδα απασχόλησης, τα επιτόκια, τα επίπεδα του πληθωρισμού, τους φορολογικούς συντελεστές και τα επίπεδα αύξησης του ΑΕΠ καθώς και από συνθήκες που επηρεάζουν συγκεκριμένα την αγορά γαλακτοκομικών. Περίπου το 50,0% των εργασιών μας διενεργούνται στην Ελλάδα και, κατά συνέπεια, τα αποτελέσματα χρήσεως που παρουσιάζουμε εξαρτώνται σε μεγάλο βαθμό από τις οικονομικές συνθήκες που επικρατούν στην Ελλάδα. Δεν μπορεί κανείς να εγγυηθεί ότι οι οικονομικές συνθήκες στην Ελλάδα και στις άλλες χώρες στις οποίες δραστηριοποιούμαστε, καθώς και οι συνθήκες που επηρεάζουν τον κλάδο των γαλακτοκομικών, θα είναι ευνοϊκές στο μέλλον. Οποιαδήποτε επιδείνωση αυτών των συνθηκών μπορεί να επηρεάσει δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τα αποτελέσματα χρήσεως. Στις αρχές του 2010, η Ελλάδα αντιμετώπισε μια κρίση δημόσιου χρέους που κατέληξε στην κοινή παρέμβαση της Παγκόσμιας Τράπεζας, του ΔΝΤ και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η οποία περιλάμβανε ένα δάνειο 110 δισεκατομμυρίων ευρώ προς έκδοση σε διαδοχικές δόσεις με την προϋπόθεση ενός αυστηρού οικονομικού και χρηματοοικονομικού προγράμματος αναπροσαρμογής, υπό το στενό έλεγχο της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Οι υποχρεώσεις της Ελληνικής Κυβέρνησης έχουν συμπεριληφθεί σε ένα «Μνημόνιο Συνεργασίας» και οι τέσσερις δόσεις έχουν εκδοθεί. Η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα έχει λάβει επίσης μια σειρά μέτρων προκειμένου να ενισχυθεί η ρευστότητα των ελληνικών χρηματοοικονομικών αγορών. Τον Οκτώβριο του 2011, μια νέα συμφωνία επιτεύχθηκε μεταξύ της Ευρωπαϊκής Ένωσης, της Παγκόσμιας Τράπεζας και του ΔΝΤ, η οποία περιλαμβάνει ένα νέο δάνειο ύψους 130 δισεκατομμυρίων ευρώ για την Ελλάδα, ένα ενημερωμένο σχέδιο οικονομικής και χρηματοπιστωτικής αναπροσαρμογής καθώς και ένα πρόγραμμα διαρθρωτικών μεταρρυθμίσεων και μια εθελοντική αναδιάρθρωση του ελληνικού χρέους που διακρατείται από όλους τους ιδιώτες πιστωτές. Η συμφωνία επικυρώθηκε τον Φεβρουάριο του 2012 και τέθηκε σε ισχύ τον Μάρτιο 2012, μετά την επιτυχή αναδιάρθρωση του συνόλου των ελληνικών ομολόγων. Εάν η Ελλάδα συμμορφωθεί με τους οικονομικούς στόχους που περιγράφονται στη συμφωνία, μια πλήρης επιστροφή στις ιδιωτικές αγορές κεφαλαίων για την κάλυψη των μελλοντικών χρηματοδοτικών αναγκών της αναμένεται να είναι εφικτή το Δραστηριοποιούμαστε σε έναν ανταγωνιστικό κλάδο και οι πιέσεις των ανταγωνιστών μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες. Δραστηριοποιούμαστε σε πολύ ανταγωνιστικές αγορές με εταιρείες ποικίλων μεγεθών. Πολυάριθμα εμπορικά σήματα (brands) και προϊόντα ανταγωνίζονται για μια θέση στα ράφια και τις πωλήσεις, με τον ανταγωνισμό να βασίζεται κυρίως στην αναγνωρισιμότητα του εμπορικού σήματος (brand), την τιμή, το προϊόν, την ποιότητα, τη γεύση, την ποικιλία και την ευκολία. Κάποιοι από αυτούς τους ανταγωνιστές, συμπεριλαμβανομένων πολυεθνικών εταιρειών γαλακτοκομικών προϊόντων, διαθέτουν πιο αναπτυγμένες γραμμές προϊόντων και αρκετά μεγαλύτερες χρηματοοικονομικές και άλλες πηγές από τις δικές μας. Αυτοί οι ανταγωνιστές μπορεί να καταφέρουν να αναπτύξουν νέα ή βελτιωμένα προϊόντα, τα οποία να είναι πιο ελκυστικά στους καταναλωτές από τα δικά μας προϊόντα. Αυτοί οι ανταγωνιστές μπορεί επίσης να αποδειχθούν πιο επιτυχημένοι όσον αφορά το μάρκετινγκ και την πώληση των προϊόντων τους. Κατά καιρούς οι ανταγωνιστές μας είναι πιθανόν να μπορούν να αφιερώνουν μεγαλύτερες χρηματοοικονομικές και άλλες πηγές στη διαφήμιση 8

10 και άλλες ανταγωνιστικές δραστηριότητες και ενδέχεται, επιπλέον, να πωλούν τα προϊόντα τους κάτω του κόστους σε μια προσπάθεια να κερδίσουν μερίδιο της αγοράς από εμάς. Δεν μπορεί κανείς να εγγυηθεί ότι θα μπορέσουμε να διατηρήσουμε τα μερίδια και περιθώρια αγοράς, συμπεριλαμβανομένων των ηγετικών μας θέσεων στον ελληνικό κλάδο των γαλακτοκομικών ή ότι θα ανταγωνιστούμε επιτυχώς με άλλο τρόπο αυτές τις άλλες εταιρείες. Αυτές και άλλες ανταγωνιστικές πιέσεις μπορεί να οδηγήσουν τα προϊόντα μας στην απώλεια μεριδίου αγοράς ή να προκαλέσουν σημαντική ολίσθηση των τιμών, γεγονότα που μπορεί να έχουν σημαντικές δυσμενείς επιδράσεις στην επιχειρηματική μας δραστηριότητα, τη χρηματοοικονομική μας κατάσταση και τα αποτελέσματα χρήσεως. Δεν μπορεί κανείς να εγγυηθεί ότι θα συνεχίσουμε να ανταγωνιζόμαστε με επιτυχία αυτές τις εταιρείες. Οι επιχειρηματικές μας δραστηριότητες εξαρτώνται από τη θετική εικόνα του εταιρικού μας σήματος (brand) και τη φήμη ότι διαθέτουμε υψηλής ποιότητας προϊόντα. Εάν ανακλήσεις προϊόντων ή άλλα γεγονότα απειλήσουν την εικόνα του εμπορικού μας σήματος (brand) ή τη φήμη των προϊόντων μας, οι επιχειρηματικές μας δραστηριότητες και τα οικονομικά μας αποτελέσματα μπορεί να υποστούν ζημιές. Βασιζόμαστε κατά πολύ στη θετική εικόνα του εμπορικού σήματος (brand) της ΦΑΓΕ και τη φήμη μας ως ποιοτικού παραγωγού γαλακτοκομικών προϊόντων. Οποιοδήποτε γεγονός το οποίο θα μπορούσε να έχει δυσμενή επίδραση στα εμπορικά σήματά μας (brands) ή τη φήμη μας, όπως η μόλυνση κάποιου προϊόντος ή παρατεταμένες, πραγματικές ή διαβλεπόμενες, δυσκολίες ελέγχου ποιότητας, θα μπορούσε να επηρεάσει δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες ή τα αποτελέσματα χρήσεως. Χρησιμοποιούμε διάφορα συστατικά στην παρασκευή των προϊόντων μας, γεγονός το οποίο αυξάνει τον κίνδυνο μόλυνσης, είτε συμπτωματικής είτε κακόβουλης. Παρόλο που πιστεύουμε ότι, σε γενικές γραμμές, αυτά τα περιστατικά, εάν συμβούν, θα είναι τοπικού χαρακτήρα, η επανόρθωση της ζημιάς οποιασδήποτε μόλυνσης μπορεί να αποβεί δαπανηρή, να προκαλέσει καθυστερήσεις στην παραγωγή και να επηρεάσει δυσμενώς τη φήμη και την εικόνα του εμπορικού μας σήματος (brand). Για τα προϊόντα που παράγουμε ή εμπορευόμαστε, ο κίνδυνος μόλυνσης ταξινομείται σε τέσσερις κατηγορίες: μικροβιολογικός, χημικός, υλικός και αλλεργιογόνος και εξαρτάται από τη φύση των προϊόντων σε κάθε ξεχωριστή περίπτωση. Ο κίνδυνος μόλυνσης υπάρχει σε κάθε στάδιο του κύκλου παραγωγής: τη στιγμή της αγοράς και παράδοσης των πρώτων υλών, κατά την παραγωγική διαδικασία, κατά τη συσκευασία των προϊόντων, τη διάθεση και παράδοση των τελικών προϊόντων σε διανομείς και εμπόρους λιανικής πώλησης τροφίμων καθώς και κατά την αποθήκευση και τοποθέτηση των τελικών προϊόντων στα ράφια στα σημεία της τελικής πώλησης. Για παράδειγμα, ορισμένα από τα προϊόντα μας πρέπει να διατηρούνται εντός καθορισμένων ορίων θερμοκρασίας για να διατηρήσουν τη γεύση και τη διατροφική τους αξία και προκειμένου να αποφευχθεί η μόλυνση ή απώλεια της ποιότητάς τους. Παρόλο που έχουμε εφαρμόσει συστήματα εσωτερικού ελέγχου τελευταίας τεχνολογίας σε όλες τις παραγωγικές μας εγκαταστάσεις σε κάθε στάδιο του παραγωγικού κύκλου, αυτά τα συστήματα, ανεξάρτητα από το πόσο αξιόπιστα και εξεζητημένα ή αποτελεσματικά μπορεί να είναι, μπορούν να παρέχουν μόνο μια εύλογη εξασφάλιση και όχι απόλυτη εγγύηση σε σχέση με την επίτευξη των στόχων μας, εξαιτίας των εγγενών ορίων σε οποιαδήποτε διαδικασία ελέγχου. Κατά συνέπεια, δεν μπορούμε εγγυηθούμε ότι δεν θα υπάρξει ποτέ σφάλμα εσωτερικού ελέγχου ή ότι δεν μπορεί να παρουσιαστεί μόλυνση ή άλλο παρόμοιο δυσμενές γεγονός που θα μπορούσε να επηρεάσει δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τη φήμη, τις πωλήσεις ή τις προοπτικές μας. Επιπλέον, ιστορικά τα αποτελέσματά μας έχουν επηρεαστεί δυσμενώς από γεγονότα που επηρεάζουν ορισμένες από τις αγροτικές πρώτες ύλες μας. Τέτοια γεγονότα μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς τον κλάδο των γαλακτοκομικών στο μέλλον, μειώνοντας τη ζήτηση και αναγκάζοντάς μας να δαπανήσουμε επιπλέον κονδύλια για διαφήμιση προκειμένου να αποκαταστήσουμε τη δημόσια εμπιστοσύνη στα προϊόντα μας. Ως παραγωγοί τροφίμων, οφείλουμε να συμμορφωνόμαστε με σημαντικούς κυβερνητικούς κανονισμούς. Ως παραγωγοί προϊόντων που προορίζονται για ανθρώπινη κατανάλωση, οφείλουμε να συμμορφωνόμαστε σε εκτεταμένους κυβερνητικούς κανονισμούς. Οι εργασίες, οι μονάδες παραγωγής και τα προϊόντα μας υπόκεινται σε ελληνικούς και αμερικανικούς νόμους και νόμους της Ευρωπαϊκής Ένωσης καθώς και σε κανονισμούς που αφορούν, μεταξύ άλλων, ζητήματα υγείας και ασφάλειας, αγροτικής παραγωγής, παρασκευής τροφίμων, ετικέτας προϊόντων και διαφήμισης. Το 2008, ολοκληρώσαμε την κατασκευή ενός εργοστασίου παραγωγής γιαουρτιού στις Ηνωμένες Πολιτείες και πήραμε την έγκριση και συγκατάθεση του Οργανισμού Τροφίμων και Φαρμάκων των Η.Π.Α. (U.S. Food and Drug Administration (FDA)) για τη λειτουργία αυτής της μονάδας παραγωγής. Παρόλο που πιστεύουμε ότι η συμμόρφωση με τους υπάρχοντες νόμους και κανονισμούς δεν θα επιφέρει κάποια σοβαρή δυσμενή επίπτωση στα αποτελέσματα χρήσεως, δεν μπορούμε να προβλέψουμε την επίδραση, εάν υπάρξει, νόμων και κανονισμών που μπορεί να θεσπιστούν στο μέλλον, ή αλλαγών και εφαρμογής υπαρχόντων νόμων και κανονισμών οι οποίοι υπόκεινται σε ρυθμιστική ευχέρεια. Επίσης οφείλουμε να συμμορφωνόμαστε σε κανονισμούς αναφορικά με τη σύσταση, τη συσκευασία, την ετικέτα, τη διαφήμιση και την ασφάλεια των προϊόντων μας, τις συνθήκες υγιεινής, ασφάλειας και εργασίας των υπαλλήλων μας και τη συμπεριφορά μας απέναντι στον ανταγωνισμό και την αγορά. Κατά καιρούς, μπορεί να επιβληθούν πρόσθετες νομοθετικές πρωτοβουλίες, οι οποίες μπορεί να επηρεάσουν τις εργασίες μας και τη διενέργεια των επιχειρηματικών μας δραστηριοτήτων και δεν μπορεί να εξασφαλιστεί ότι στο μέλλον το κόστος συμμόρφωσης με τέτοιες πρωτοβουλίες ή τα αποτελέσματα αυτών των πρωτοβουλιών δεν θα επιφέρουν κάποια σοβαρή δυσμενή επίδραση στις δραστηριότητές μας. Οφείλουμε να συμμορφωνόμαστε σε κανονισμούς από τις αρχές ανταγωνισμού στις δικαιοδοσίες στις οποίες δραστηριοποιούμαστε, γεγονός το οποίο μπορεί να επηρεάσει δυσμενώς τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες και την κερδοφορία μας. Οι επιχειρηματικές δραστηριότητες και εργασίες μας υπόκεινται σε κανονισμούς από τις αρχές ανταγωνισμού στην Ελλάδα, την Ευρωπαϊκή Ένωση και τις Ηνωμένες Πολιτείες, μεταξύ άλλων δικαιοδοσιών. Εάν οι εν λόγω ρυθμιστικές αρχές κρίνουν ότι χρησιμοποιούμε αθέμιτες πρακτικές αγοράς, μπορεί να υποβληθούμε σε πρόστιμα ή διατακτικά μέτρα σε σχέση με το αντικείμενο των εργασιών μας σε αυτές τις δικαιοδοσίες. Ήμασταν μία από τις 17 εταιρείες για τις οποίες η Ελληνική Αρχή Ανταγωνισμού διεξήγαγε έρευνα, η οποία ξεκίνησε τον Ιούνιο 2006, για κοινή τιμολογιακή πολιτική στην ελληνική αγορά γαλακτοκομικών. Τον Δεκέμβριο του 2007, η Ελληνική Αρχή Ανταγωνισμού επέβαλλε πρόστιμο στη ΦΑΓΕ ύψους 9,4 εκατομμυρίων ευρώ. Καταθέσαμε ένσταση κατά της 9

11 επιβολής του προστίμου στα ελληνικά δικαστήρια και, το 2009, εκδόθηκε αμετάκλητη απόφαση μείωσης του προστίμου κατά 3,4 εκατομμύρια ευρώ. Καταθέσαμε ένσταση κατά της νομιμότητας της επιβολής του ίδιου του προστίμου στο Ανώτατο Διοικητικό Δικαστήριο. Μετά την επιβολή του εν λόγω προστίμου, εμείς και πολλές άλλες εταιρείες γαλακτοκομικών αναγκαστήκαμε να υπερασπιστούμε τους εαυτούς μας απέναντι σε αγωγές παραγωγών γάλακτος οι οποίοι διεκδικούσαν χρηματικές αποζημιώσεις και απώλεια εισοδήματος. Σήμερα εκκρεμούν δύο τέτοιες μηνύσεις εναντίων μας, οι οποίες πιστεύουμε ότι δεν έχουν καμία υπόσταση. Παρόμοιες αγωγές κατά άλλων γαλακτοκομικών εταιρειών έχουν ήδη απορριφθεί. Δεν μπορούμε να εγγυηθούμε ότι δεν θα υποβληθούμε σε επιπλέον πρόστιμα ή άλλα μέτρα από τις εν λόγω αρχές ανταγωνισμού στο μέλλον. Περιβαλλοντικοί νόμοι και κανονισμοί μπορεί να μας υποβάλλουν σε σημαντικές δαπάνες και νομικές ευθύνες. Οι προηγούμενες και παρούσες επιχειρηματικές μας δραστηριότητες και ιδιοκτησίες καθώς και τα εγχειρήματα που αφορούν την ακίνητη περιουσία υπόκεινται σε ένα πλήθος περιβαλλοντικών νόμων και κανονισμών σε κάθε μία από τις δικαιοδοσίες στις οποίες δραστηριοποιούμαστε, συμπεριλαμβανομένων των ομοσπονδιακών και κρατικών νόμων και κανονισμών της Ελλάδος, της Ευρωπαϊκής Ένωσης και των Ηνωμένων Πολιτειών. Αυτοί οι νόμοι και κανονισμοί μας επιβάλλουν όλο και πιο αυστηρά πρότυπα περιβαλλοντικής προστασίας και επηρεάζουν τις εκπομπές αερίων, τις αποβολές υγρών αποβλήτων, τη χρήση και διαχείριση επικίνδυνων υλών, τα επίπεδα θορύβου, τις πρακτικές διαχείρισης αποβλήτων και τον καθαρισμό του περιβάλλοντος, μεταξύ άλλων. Επιπλέον, νέοι νόμοι και κανονισμοί, αυστηρότερη εφαρμογή ήδη υπαρχόντων νόμων και κανονισμών, η διαπίστωση προηγουμένως άγνωστης μόλυνσης σε δικούς μας ή άλλους χώρους ή η επιβολή νέων απαιτήσεων καθαρισμού ενδέχεται να μας αναγκάσουν να υποβληθούμε σε μελλοντικές δαπάνες οι οποίες θα έχουν αρνητική επίδραση στα αποτελέσματα χρήσεως ή τις ταμειακές μας ροές. Οι περιβαλλοντικοί νόμοι μπορούν να επιβάλλουν ευθύνες καθαρισμού στους ιδιοκτήτες ή προσωρινούς νομείς μιας μολυσμένης ιδιοκτησίας ακόμα και εάν αυτοί δεν προκάλεσαν τη μόλυνση. Δεν έχουν ελεγχθεί όλες οι ιδιοκτησίες μας για την παρουσία μόλυνσης του εδάφους ή των υπόγειων υδάτων. Κατά συνέπεια, είναι πιθανόν να είμαστε εκτεθειμένοι σε σημαντικές περιβαλλοντικές δαπάνες και νομικές ευθύνες, συμπεριλαμβανομένων ευθυνών που συνδέονται με ιδιοκτησίες που έχουμε πουλήσει και με προηγούμενες δραστηριότητες. Πιστεύουμε ότι ουσιαστικά συμμορφωνόμαστε με τους περιβαλλοντικούς νόμους και κανονισμούς αλλά δεν μπορούμε να προβλέψουμε μελλοντικές περιβαλλοντικές ευθύνες ή να εγγυηθούμε ότι τα ποσά τα οποία μπορεί να προβλέψουμε ή να προϋπολογίσουμε στο μέλλον θα είναι επαρκή. Οι εξελισσόμενες γευστικές προτιμήσεις των καταναλωτών μπορεί να μειώσουν τη ζήτηση των προϊόντων μας. Οι γευστικές προτιμήσεις των καταναλωτών είναι ευμετάβλητες. Παραδείγματος χάρη, το αυξημένο ενδιαφέρον για τη διατροφή ή οι ανησυχίες σχετικά με την παχυσαρκία και τη δυσανεξία στη λακτόζη μπορεί να οδηγήσουν σε μικρότερη καταναλωτική ζήτηση ορισμένων εκ των προϊόντων μας. Εάν δεν καταφέρουμε να ανταποκριθούμε στις μεταβολές των καταναλωτικών προτιμήσεων, οι πωλήσεις ή τα περιθώρια μας μπορεί να επηρεαστούν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό. Οι συγχωνεύσεις στον τομέα των σούπερ μάρκετ έχουν οδηγήσει στη συγκέντρωση της καταναλωτικής μας βάσης, γεγονός το οποίο μπορεί να αυξήσει τις πιέσεις στις τιμές των προϊόντων μας. Οι σημαντικότεροι πελάτες μας είναι τα σούπερ μάρκετ, τα οποία πραγματοποίησαν περίπου το 78% των πωλήσεών μας για το Υπάρχει μια αυξανόμενη τάση προς τις συγχωνεύσεις στον τομέα των σούπερ μάρκετ, ιδιαίτερα στο Ηνωμένο Βασίλειο και την υπόλοιπη Δυτική Ευρώπη. Αυτές συγχωνεύσεις έχουν συγκεντρώσει τα κανάλια πωλήσεων, έχουν αυξήσει τη διαπραγματευτική δύναμη των μεγαλύτερων σούπερ μάρκετ και έχουν επιτείνει τον ανταγωνισμό των τιμών μεταξύ των εν λόγω εμπόρων λιανικής πώλησης. Επιπλέον, οι συγχωνεύσεις στον τομέα των σούπερ μάρκετ μπορεί να μας οδηγήσουν σε απώλεια πελατών. Η αυξημένη τιμολογιακή πίεση από τους μεγάλους πελάτες μας στο μέλλον ή η απώλεια πελατών λόγω των συγχωνεύσεων του κλάδου μπορεί σε σημαντικό βαθμό να επηρεάσουν δυσμενώς τα αποτελέσματα χρήσεως. Οι επιχειρηματικές μας δραστηριότητες είναι εποχιακές και εξαρτώνται από τις καιρικές συνθήκες. Τα έσοδά μας από ορισμένα εκ των προϊόντων μας και κάποιες από τις εμπορικές μας δραστηριότητες παρουσιάζουν εποχιακές διακυμάνσεις, που έχουν ως συνέπεια ακανόνιστες ταμειακές ροές καθ όλη τη διάρκεια του έτους και ακανόνιστες απαιτήσεις σε κεφάλαιο κινήσεως. Αυτή η εποχικότητα μάς αναγκάζει επίσης να προσαρμόσουμε την παραγωγή μας προνοώντας για τις διακυμάνσεις της ζήτησης. Ορισμένα από τα προϊόντα και τις εμπορικές μας δραστηριότητες εξαρτώνται και αυτά από τις καιρικές συνθήκες της Ελλάδας και το επίπεδο του τουρισμού, ιδιαίτερα στα ελληνικά νησιά. Δεν μπορούμε να εγγυηθούμε ότι θα συνεχίσουμε να διαχειριζόμαστε τις εποχιακές μας δραστηριότητες με επιτυχία ή ότι τυχόν δυσμενείς καιρικές συνθήκες δεν θα επηρεάσουν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες. Οι τιμές για τις πρώτες ύλες μας παρουσιάζουν σημαντικές διακυμάνσεις και μπορεί να μην είμαστε σε θέση να μετακυλήσουμε τις αυξήσεις κόστους στους πελάτες μας. Η κύρια πρώτη ύλη που χρησιμοποιούμε είναι το αγελαδινό γάλα. Το πλαστικό και το χαρτί για τα υλικά συσκευασίας αποτελούν επίσης σημαντικά στοιχεία του κόστους πωλήσεων. Οι τιμές πολλών εκ των πρώτων υλών μας επηρεάζονται από τις κρατικές αγροτικές πολιτικές, τις εργασίες των προμηθευτών μας, τις πολιτικές αναταραχές και τις θεομηνίες όπως είναι οι άσχημες καιρικές συνθήκες. Παρόλο που ο ανεφοδιασμός μας σε πρώτες ύλες προέρχεται από ένα ευρύ φάσμα προμηθευτών ή πιστεύουμε ότι μπορούμε να ανεφοδιαστούμε από εναλλακτικούς προμηθευτές, δεν μπορούμε να παρέχουμε εγγυήσεις ότι θα είμαστε σε θέση να αντλούμε επαρκείς προμήθειες από άλλες πηγές ή ότι, σε περίπτωση διατάραξης του ανεφοδιασμού ή άλλων επιζήμιων γεγονότων που επηρεάζουν τις πηγές μας, το κόστος πρώτων υλών μας δεν θα αυξηθεί σημαντικά. Στο βαθμό που θα είναι δυνατόν να προμηθευτούμε επαρκείς ποσότητες πρώτων υλών σε περίπτωση διατάραξης του ανεφοδιασμού, η ικανότητά μας να μετακυλήσουμε οποιαδήποτε αύξηση στο κόστος πρώτων υλών στους πελάτες μας θα εξαρτηθεί από τις συνθήκες του ανταγωνισμού και τις μεθόδους τιμολόγησης που εφαρμόζονται στις ποικίλες αγορές στις οποίες πουλάμε τα προϊόντα μας. Εάν ο ανεφοδιασμός αυτών των υλών καταστεί ανεπαρκής ή οι τιμές αυξηθούν σημαντικά 10

12 με άλλον τρόπο και παραμείνουν υψηλές για παρατεταμένη χρονική περίοδο, δεν μπορεί να υπάρξει εγγύηση ότι θα μπορέσουμε να μετακυλήσουμε οποιαδήποτε ή όλες τις επιπτώσεις αυτών των αυξήσεων των τιμών στους πελάτες μας. Οποιαδήποτε διατάραξη των δραστηριοτήτων παραγωγής και διανομής θα μπορούσε να επηρεάσει δυσμενώς την χρηματοοικονομική μας κατάσταση ή τα αποτελέσματά μας. Μπορεί να παρουσιαστεί διατάραξη των ικανοτήτων παραγωγής και διανομής μας για λόγους πέρα από τον έλεγχό μας. Αυτές οι διαταράξεις μπορεί να περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων, ακραία καιρικά φαινόμενα, πυρκαγιές, κλοπές, ανεπαρκείς προμήθειες υλικών ή υπηρεσιών ή συστημικά σφάλματα. Οποιεσδήποτε σημαντικές διαταράξεις μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς την ικανότητά μας να παράγουμε και να πουλάμε τα προϊόντα μας, γεγονός που μπορεί να προκαλέσει ζημία στην απόδοσή μας. Έχουμε συνάψει ασφαλιστήρια για να καλύψουμε τόσο τα περιουσιακά στοιχεία όσο και τις απώλειες λόγω διατάραξης των δραστηριοτήτων από εξωτερικούς κινδύνους (βασικά εξαιτίας φυσικών φαινομένων και άλλων αιφνίδιων και απρόβλεπτων κινδύνων, όπως συγκεκριμένα προσδιορίζονται στα αντίστοιχα ασφαλιστήρια). Οι αξιώσεις ευθύνης προϊόντος μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες. Αντιμετωπίζουμε έναν εγγενή κίνδυνο έκθεσης σε αξιώσεις ευθύνης προϊόντος εάν οποιοδήποτε από τα προϊόντα τα οποία πουλάμε προκαλέσει βλάβη ή ασθένεια. Είμαστε ασφαλισμένοι για αξιώσεις ευθύνης προϊόντος. Ωστόσο, δεν μπορούμε να εγγυηθούμε ότι αυτή η ασφάλιση θα συνεχίσει να είναι διαθέσιμη με λογικό κόστος ή ότι οποιαδήποτε ασφάλιση την οποία θα συνάψουμε θα είναι επαρκής για να καλύψει τις αξιώσεις ευθύνης προϊόντος εναντίων μας. Γενικά λαμβάνουμε συμβατική απαλλαγή από τα μέρη που προμηθεύουν τα προϊόντα μας αλλά αυτή η μορφή απαλλαγής περιορίζεται, ουσιαστικά, μέχρι το βαθμό της φερεγγυότητας και των χρηματοοικονομικών πηγών του μέρους που προσφέρει την απαλλαγή. Σε περίπτωση μη επαρκούς ασφάλισης ή διαθέσιμης συμβατικής απαλλαγής, οι απώλειες που συνδέονται με τις αξιώσεις ευθύνης προϊόντων μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες, τα αποτελέσματα χρήσεως και τη χρηματοοικονομική μας κατάσταση. Απεργίες ή άλλες εργατικές κινητοποιήσεις μπορεί να διαταράξουν τις εργασίες μας ή να καταστήσουν ακριβότερη τη λειτουργία των εγκαταστάσεών μας. Είμαστε εκτεθειμένοι στον κίνδυνο απεργιών ή άλλων εργατικών κινητοποιήσεων. Υπολογίζουμε ότι περίπου το 27,4% των υπαλλήλων μας στην Ελλάδα είναι μέλη κάποιου εργατικού συνδικάτου και μπορεί να υποβληθούμε σε μακρόχρονες διαβουλεύσεις με τα εργατικά συνδικάτα ή ακόμα και σε απεργίες, στάσεις εργασίας ή άλλες εργατικές κινητοποιήσεις στο μέλλον. Απεργίες ή άλλες εργατικές κινητοποιήσεις μπορεί να διαταράξουν τις εργασίες μας και να καταστήσουν ακριβότερη τη λειτουργία των εγκαταστάσεών μας. Αν δεν καταφέρουμε να ενισχύσουμε και να διατηρήσουμε τα εμπορικά μας σήματα και τη λοιπή πνευματική μας ιδιοκτησία, οι επιχειρηματικές μας δραστηριότητες μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς. Έχουμε κατοχυρώσει ορισμένα ονόματα που χρησιμοποιούνται από τα προϊόντα μας ως εμπορικά σήματα ή σήματα υπηρεσιών στις χώρες στις οποίες δραστηριοποιούμαστε. Η επιτυχία της επιχειρηματικής μας στρατηγικής εξαρτάται από τη διαρκή ικανότητά μας να χρησιμοποιούμε τα υπάρχοντα εμπορικά σήματα και σήματα υπηρεσιών προκειμένου να αυξήσουμε την αναγνώριση του εμπορικού μας σήματος και να αναπτύξουμε ακόμα περισσότερο τα επώνυμα προϊόντα μας. Δεν μπορούμε να εγγυηθούμε ότι όλα τα μέτρα τα οποία έχουμε πάρει για την προστασία της πνευματικής μας ιδιοκτησίας θα είναι επαρκή. Εάν οι προσπάθειές μας για την προστασία της πνευματικής μας ιδιοκτησίας δεν είναι επαρκείς ή εάν κάποιος τρίτος καταχραστεί ή παραβιάσει την πνευματική μας ιδιοκτησία, είτε γραπτώς είτε στο Διαδίκτυο, η αξία των εμπορικών μας σημάτων (brand) μπορεί να ζημιωθεί, γεγονός το οποίο μπορεί να επηρεάσει δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες, συμπεριλαμβανομένης της αποτυχίας των εμπορικών μας σημάτων και των επωνύμων προϊόντων μας να επιτύχουν και να διατηρήσουν την αποδοχή της αγοράς. Επιπλέον, ενδέχεται να αντιμετωπίσουμε απαιτήσεις που να ισχυρίζονται ότι έχουμε παραβιάσει την πνευματική ιδιοκτησία άλλων. Βλέπε Σημείωση 30 των οικονομικών καταστάσεων. Θα είμαστε εκτεθειμένοι σε συναλλαγματικούς κινδύνους που μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς τη οικονομική μας κατάσταση και τα αποτελέσματα χρήσεως. Πουλάμε τα προϊόντα μας εκτός Ελλάδος, όλο και περισσότερο. Τα προϊόντα μας πωλούνται σήμερα σε περίπου 29 χώρες. Επιπλέον, αναμένουμε περαιτέρω αύξηση της διεθνούς μας έκθεσης εξαιτίας των διεθνών επενδύσεών μας, ειδικότερα στις Ηνωμένες Πολιτείες και το Ηνωμένο Βασίλειο. Δημιουργήσαμε ένα αυξανόμενο ποσοστό των εσόδων μας σε νομίσματα διαφορετικά του ευρώ. Επιπλέον, τόσο τα έσοδα όσο και οι δαπάνες που συνδέονται με τη μονάδα παραγωγής στις Η.Π.Α. καταγράφονται σε δολάρια Η.Π.Α. Κατά συνέπεια, η οικονομική μας κατάσταση και τα αποτελέσματα χρήσεως υπόκεινται όλο και περισσότερο σε κινδύνους μετατροπής ξένων νομισμάτων. Σημαντικές διακυμάνσεις στην ισοτιμία συναλλάγματος μεταξύ ξένων νομισμάτων και του ευρώ μπορεί να επηρεάσουν την ικανότητά μας να πραγματοποιήσουμε τις οφειλόμενες καταβολές που απορρέουν από τις Ομολογίες. Τα συμφέροντα των ελεγχόντων μετόχων μπορεί να έρχονται σε αντίφαση με τα συμφέροντα των κατόχων των Ομολογιών. Η ΦΑΓΕ ανήκει εξ ολοκλήρου στους κ.κ. Ιωάννη και Κυριάκο Φιλίππου (50% έκαστος). Λόγω αυτής της κοινής ιδιοκτησίας, έχουν τη δυνατότητα να ελέγχουν τη διοίκηση, τις πολιτικές και τις χρηματοοικονομικές αποφάσεις μας και να εκλέγουν όλα τα διευθυντικά στελέχη της ΦΑΓΕ και των θυγατρικών της. Επιπλέον, αγοράζουμε αγαθά και υπηρεσίες από ένα πλήθος εταιρειών που ελέγχονται από τους μετόχους ή τα μέλη των οικογενειών τους. Σε ορισμένες περιστάσεις, τα συμφέροντα των μετόχων μπορεί να μην ευθυγραμμίζονται με τα συμφέροντα των κατόχων των Ομολογιών. Βλ. «Ιδιοκτησία του Εταιρικού Κεφαλαίου» και «Συναλλαγές με Συνδεδεμένα Μέρη». 11

13 Κίνδυνοι που σχετίζονται με το χρέος μας και τη δομή μας. Η υψηλή μόχλευση και οι υποχρεώσεις εξυπηρέτησης του χρέους μας μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες, την οικονομική μας κατάσταση ή τα αποτελέσματα χρήσεως. Έχουμε υψηλή μόχλευση και σημαντικές υποχρεώσεις εξυπηρέτησης χρέους. Κατά την 31 η Δεκεμβρίου 2011, τα ενοποιημένα χρέη μας ήταν 229,2 εκατομμύρια ευρώ. Επιπλέον, με την επιφύλαξη των περιορισμών των Συμβολαίων, μπορεί κατά καιρούς να επιβαρυνθούμε με επιπλέον χρέος. Πιστεύουμε ότι η υψηλή μόχλευση θα συνεχιστεί στο άμεσο μέλλον. Η υψηλή μόχλευση μπορεί να έχει σημαντικές συνέπειες όσον αφορά εσάς, συμπεριλαμβανομένων ότι: το σημαντικό χρέος μας μπορεί να μας επηρεάσει δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό καθιστώντας πιο δύσκολη την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις Ομολογίες και τις λοιπές υποχρεώσεις πληρωμών, η ικανότητα απόκτησης επιπλέον χρηματοδότησης για κεφάλαιο κίνησης, κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές, έρευνα και ανάπτυξη, διαφήμιση ή γενικούς εταιρικούς σκοπούς μπορεί να είναι περιορισμένη, μια σημαντική μερίδα των ταμειακών μας ροών από τις δραστηριότητές μας πρέπει να αφιερωθεί στην καταβολή των τόκων των Ομολογιών και οποιουδήποτε άλλου χρέους, μειώνοντας έτσι τα κεφάλαια που είναι διαθέσιμα για άλλες δραστηριότητες και αναζήτηση άλλων επιχειρηματικών ευκαιριών που απαιτούν ταμειακά διαθέσιμα, μπορεί να παρακωλυθεί η ικανότητά μας για γρήγορη προσαρμογή στις μεταβαλλόμενες συνθήκες της αγοράς και τη ζήτηση για νέα προϊόντα, μπορεί να είμαστε πιο εκτεθειμένοι σε περίπτωση οικονομικής ύφεσης στις γενικές οικονομικές συνθήκες ή στις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες και μπορεί να βρεθούμε σε μειονεκτική θέση σε σχέση με τους ανταγωνιστές μας που έχουν μικρότερο χρέος. Οποιαδήποτε ανικανότητα δημιουργίας επαρκών ταμειακών διαθεσίμων από εργασίες για την εξυπηρέτηση του χρέους μας ή απόκτησης επιπλέον χρηματοδότησης, όταν απαιτηθεί, θα έχει σημαντική δυσμενή επίπτωση σε εμάς. Η ικανότητά μας να καταβάλλουμε τους τόκους των Ομολογιών, να εκπληρώνουμε άλλες υποχρεώσεις χρεών και να χρηματοδοτούμε προγραμματισμένες κεφαλαιουχικές δαπάνες θα εξαρτηθεί από τη μελλοντική λειτουργική απόδοση και την ικανότητά μας να παράγουμε ταμειακά διαθέσιμα, γεγονότα που επηρεάζονται από τις επικρατούσες οικονομικές συνθήκες και χρηματοοικονομικούς, επιχειρηματικούς, ανταγωνιστικούς, ρυθμιστικούς, νομοθετικούς και άλλους παράγοντες, μερικοί από τους οποίους είναι πέρα από τον έλεγχό μας. Εάν τα ταμειακά διαθέσιμα και οι πηγές κεφαλαίου μας είναι ανεπαρκείς για τη χρηματοδότηση της εξυπηρέτησης των υποχρεώσεων του χρέους μας, μπορεί να αναγκαστούμε να μειώσουμε ή να καθυστερήσουμε τις κεφαλαιουχικές δαπάνες, να πουλήσουμε περιουσιακά στοιχεία, να αποκτήσουμε επιπλέον ίδια κεφάλαια ή να αναδιαρθρώσουμε το χρέος μας. Δεν μπορούμε να εγγυηθούμε ότι οι ταμειακές μας ροές και οι πηγές κεφαλαίων μας θα είναι επαρκείς για την πληρωμή του χρέους μας στο μέλλον. Ελλείψει τέτοιων λειτουργικών αποτελεσμάτων και πόρων, μπορεί να αντιμετωπίσουμε σημαντικά προβλήματα ρευστότητας και να χρειαστεί να εκποιήσουμε υλικά περιουσιακά στοιχεία ή δραστηριότητες ή να μειώσουμε ή να καθυστερήσουμε κεφαλαιουχικές δαπάνες προκειμένου να ανταποκριθούμε στην εξυπηρέτηση του χρέους μας και σε άλλες υποχρεώσεις, οποιοδήποτε εκ των οποίων μπορεί να μας επηρεάσει δυσμενώς σε μεγάλο βαθμό και δεν μπορούμε να εγγυηθούμε τη χρονική στιγμή τέτοιων πωλήσεων ή τα έσοδα που μπορεί να εισπράξουμε από αυτές. Βλέπε «Συζήτηση και Ανάλυση από τη Διοίκηση επί της Χρηματοοικονομικής Κατάστασης και των Αποτελεσμάτων - Ρευστότητα και Πηγές Κεφαλαίων». Οφείλουμε να συμμορφωνόμαστε σε σημαντικές συμβάσεις χρέους με περιοριστικούς όρους, οι οποίες περιορίζουν τη λειτουργική μας ευελιξία. Τα Συμβόλαια που διέπουν τις Ομολογίες περιέχουν, όπως και οι άλλοι χρεωστικοί μας τίτλοι μπορεί να περιέχουν, όρους που περιορίζουν σημαντικά την ικανότητά μας, μεταξύ άλλων: να επιβαρυνθούμε με επιπλέον χρέος, να καταβάλλουμε μερίσματα ή να πραγματοποιούμε άλλες διανομές σε σχέση με τα κεφαλαιακά αποθέματά μας, να πραγματοποιούμε ορισμένες άλλες περιορισμένες πληρωμές και επενδύσεις, να εξαγοράζουμε ή να αποδεσμεύουμε τα κεφαλαιακά αποθέματά μας, να δημιουργούμε ενέχυρα, να εκδίδουμε μετοχές θυγατρικών, να επιβάλλουμε περιορισμούς στην ικανότητα των θυγατρικών μας να καταβάλλουν μερίσματα ή να πραγματοποιούν άλλες καταβολές προς εμάς, 12

14 να επαναγοράζουμε μετοχές, να μεταβιβάζουμε ή να πουλάμε τα περιουσιακά στοιχεία μας, συμπεριλαμβανομένων των κεφαλαιακών αποθεμάτων θυγατρικών, να συγχωνευόμαστε ή να ενοποιούμαστε με άλλα πρόσωπα, να διενεργούμε συναλλαγές με συνδεδεμένες εταιρείες και να λαμβάνουμε μέρος σε ορισμένα είδη επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. Αυτοί οι όροι μπορεί να περιορίσουν την ικανότητά μας να προετοιμαστούμε για, ή να αντιδράσουμε στις μεταβαλλόμενες συνθήκες της αγοράς ή να ανταποκριθούμε σε κεφαλαιακές ανάγκες ή ανάγκες ρευστότητας ή μπορεί να περιορίσουν με άλλο τρόπο τις δραστηριότητες ή τα επιχειρηματικά σχέδιά μας ή να επηρεάσουν δυσμενώς την ικανότητά μας να χρηματοδοτήσουμε τις μελλοντικές μας δραστηριότητες και τις κεφαλαιακές μας ανάγκες και την ικανότητά μας να συνεχίσουμε τις αγορές, επενδύσεις, εταιρικές αναδιαρθρώσεις και άλλες επιχειρηματικές δραστηριότητες που θα μπορούσαν να είναι προς το συμφέρον μας αλλά περιορίζονται από αυτούς τους όρους. Οι νόμοι περί αφερεγγυότητας της Ελλάδας μπορεί να μην είναι τόσο ευνοϊκοί για τους κατόχους των Ομολογιών όσο οι νόμοι περί αφερεγγυότητας των Η.Π.Α. ή εκείνοι άλλων δικαιοδοσιών τους οποίους μπορεί να γνωρίζετε. Η ΦΑΓΕ ιδρύθηκε και διενεργεί το μεγαλύτερο μέρος των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της στην Ελλάδα. Κατά συνέπεια, οι διαδικασίες αφερεγγυότητας σε σχέση με τη ΦΑΓΕ μπορεί να διενεργηθούν σύμφωνα με και να διέπονται από τον ελληνικό νόμο περί αφερεγγυότητας. Οι νόμοι περί αφερεγγυότητας της Ελλάδας μπορεί να μην είναι τόσο ευνοϊκοί για τα συμφέροντά σας όσο εκείνοι των Ηνωμένων Πολιτειών ή άλλων δικαιοδοσιών τους οποίους μπορεί να γνωρίζετε. Τα ακόλουθα είναι μια σύντομη περιγραφή ορισμένων διαστάσεων του νόμου περί αφερεγγυότητας στην Ελλάδα. Στην περίπτωση που η ΦΑΓΕ ή οποιαδήποτε θυγατρική της αντιμετωπίσει οικονομική δυσκολία, δεν είναι δυνατόν να προβλεφθεί με βεβαιότητα η έκβαση της διαδικασίας αφερεγγυότητας ή παρόμοιων διαδικασιών. Εάν η ΦΑΓΕ κηρύξει πτώχευση στην Ελλάδα, θα ισχύει η ελληνική νομοθεσία (π.χ. ο προσφάτως θεσπισμένος Ελληνικός Πτωχευτικός Κώδικας, Νόμος 3588/2007). Σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, με την κήρυξη πτώχευσης, όλα τα περιουσιακά στοιχεία του μέρους που πτώχευσε τίθενται υπό τον έλεγχο ενός εκκαθαριστή, ο οποίος διορίζεται από το δικαστήριο πτωχεύσεων για να ενεργεί προς όφελος όλων των πιστωτών. Μετά την κήρυξη πτώχευσης από δικαστήριο, το μέρος που πτώχευσε μπορεί, μετά από αίτηση προς και έγκριση από το δικαστήριο πτωχεύσεων, να συνεχίσει να διαχειρίζεται τα περιουσιακά του στοιχεία με τη συνεργασία ενός εκκαθαριστή. Επιπλέον, ορισμένες συναλλαγές που συντελέστηκαν πριν από την κήρυξη πτώχευσης μπορεί να βρεθούν από το δικαστήριο αυτοδικαίως άκυρες και άνευ νομικής ισχύος ή μπορεί να κηρυχθούν άκυρες και άνευ νομικής ισχύος από το δικαστήριο ύστερα από εξέταση της ουσίας συγκεκριμένων συναλλαγών εάν αυτές εκτελέστηκαν από το μέρος που πτώχευσε κατά τη διάρκεια της αποκαλούμενης «ύποπτης περιόδου». Η εν λόγω περίοδος είναι ο χρόνος μεταξύ της ημέρας παύσης πληρωμών, η οποία καθορίζεται από το δικαστήριο πτωχεύσεων και μπορεί να προηγείται χρονολογικά της κήρυξης πτώχευσης μέχρι και δύο χρόνια, και της ημερομηνίας κήρυξης της πτώχευσης. Οι ακόλουθες συναλλαγές του πτωχεύσαντος μέρους θα κηρυχθούν αυτοδικαίως άκυρες και άνευ νομικής ισχύος: οποιαδήποτε μονομερής πράξη από το πτωχεύσαν μέρος που έχει ως συνέπεια τη μείωση των περιουσιακών του στοιχείων (συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, της πραγματοποίησης δωρεών, της παραίτησης χρέους και της παραχώρησης άτοκων δανείων) και την πραγματοποίηση πληρωμών πέραν των μετρητών ή βραχυπρόθεσμων χρεογράφων κατά την ύποπτη περίοδο και οποιαδήποτε υποθήκη ή ενέχυρο σε οποιοδήποτε περιουσιακό στοιχείο του πτωχεύσαντος μέρους που εκχωρήθηκε κατά τη διάρκεια της ύποπτης περιόδου σε ασφάλεια προηγούμενου χρέους. Το δικαστήριο πτωχεύσεων θα κηρύξει συναλλαγές που εμπίπτουν στις δύο παραπάνω κατηγορίες άκυρες και άνευ νομικής ισχύος χωρίς να λαμβάνει υπόψη οποιοδήποτε επιχείρημα από τα μέρη αυτών των συναλλαγών. Ορισμένες άλλες συναλλαγές οι οποίες διενεργήθηκαν μέχρι και πέντε χρόνια πριν από την πτώχευση μπορεί να κηρυχθούν άκυρες και άνευ νομικής ισχύος από το δικαστήριο πτωχεύσεων εάν το δικαστήριο συμπεράνει ότι διενεργήθηκαν με κακόβουλη πρόθεση προκειμένου να εμποδίσουν τους πιστωτές από την ικανοποίηση των καλόπιστων απαιτήσεών τους. Επιπλέον, το δικαστήριο πτωχεύσεων μπορεί να κηρύξει οποιεσδήποτε πληρωμές ή συναλλαγές (συμπεριλαμβανομένης της έκδοσης γραμματίων ή εγγυήσεων ή την παραχώρηση υποθηκών ή άλλων εχέγγυων εγγράφων) κατά τη διάρκεια της ύποπτης περιόδου άκυρες και άνευ νομικής ισχύος εάν το άτομο το οποίο συναλλάχθηκε με το πτωχεύσαν μέρος γνώριζε ότι το τελευταίο βρισκόταν σε κατάσταση παύσης πληρωμών και εάν τέτοιες πληρωμές ή συναλλαγές ήταν εις βάρος των πιστωτών του πτωχεύσαντος μέρους. Σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, οι ακόλουθες απαιτήσεις θα προηγούνται των Ομολογιών και οι απαιτήσεις των κατόχων Ομολογιών, δεδομένου ότι δεν είναι εγγυημένες, θα έχουν σύμμετρη κατάταξη pari passu με όλους τους άλλους άνευ εγγυήσεων πιστωτές: νομικά έξοδα, η αποζημίωση του εκκαθαριστή και απαιτήσεις κατά του πτωχεύσαντος μέρους που προκύπτουν μετά την πτώχευση, 13

15 απαιτήσεις που απορρέουν από πιστωτικές διευκολύνσεις που δόθηκαν στο πτωχεύσαν μέρος βάσει της διαδικασίας συνδιαλλαγής ή σχεδίου αναδιοργάνωσης που εγκρίθηκε από το δικαστήριο πτωχεύσεων, όλες οι απαιτήσεις με εγγυήσεις, σύμφωνα με την ημερομηνία οριστικοποίησης των αντίστοιχων εμπράγματων δικαιωμάτων στο ρευστοποιηθέν περιουσιακό στοιχείο, απαιτήσεις δικηγόρων και υπαλλήλων. Οι απαιτήσεις υπαλλήλων περιλαμβάνουν μισθούς μέχρι και δύο ετών πριν από την κήρυξη πτώχευσης και αποζημιώσεις λόγω απολύσεως χωρίς χρονικό περιορισμό, απαιτήσεις αγροτών ή ενώσεων αγροτών από πωλήσεις αγροτικών προϊόντων μέχρι και δύο ετών πριν από την κήρυξη πτώχευσης, τόκοι που οφείλονται στο Ελληνικό Κράτος για το φορολογικό έτος κατά το οποίο κηρύχθηκε η πτώχευση και το προηγούμενο φορολογικό έτος και απαιτήσεις κοινωνικής ασφάλισης μέχρι και δύο ετών πριν από την κήρυξη πτώχευσης, χωρίς πρόστιμα. Μετά την ημερομηνία ισχύος του νέου Ελληνικού Πτωχευτικού Κώδικα, τον Σεπτέμβριο 2008, όλες οι άλλες ειδικές διαδικασίες αφερεγγυότητας που ίσχυαν προηγουμένως για υπερχρεωμένες επιχειρήσεις (όπως εκείνες υπό το άρθρο 44-46Β του Νόμου 1892/1990) έχουν καταργηθεί. Αποτυχία συμμόρφωσης με τις ρήτρες που περιέχονται στις Συμβάσεις που διέπουν τις Ομολογίες, συμπεριλαμβανομένης της περίπτωσης που αυτό συμβεί από γεγονότα πέρα από τον έλεγχό μας, μπορεί να οδηγήσει σε αθέτηση υποχρέωσης, γεγονός που μπορεί να επηρεάσει δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τα αποτελέσματα χρήσεως και την οικονομική μας κατάσταση. Τα Συμβόλαια που διέπουν τις Ομολογίες απαιτούν να συμμορφωνόμαστε με ποικίλες ρήτρες. Εάν υπάρξει αθέτησης υποχρέωσης σύμφωνα με οποιαδήποτε από αυτές τις ρήτρες, η οποία δεν εξαλειφθεί ή από την οποία δεν υπάρξει παραίτηση, οι κάτοχοι οποιασδήποτε έκδοσης των Ομολογιών που αντιπροσωπεύουν το 25 τοις εκατό του κεφαλαίου αυτών των Ομολογιών που εκκρεμεί μπορεί να καταστήσουν όλα τα ποσά της έκδοσης των Ομολογιών άμεσα οφειλόμενα και πληρωτέα (και όχι στην προγραμματισμένη ημερομηνία λήξης εκείνης της έκδοσης των Ομολογιών). Εάν οποιαδήποτε έκδοση Ομολογιών επισπευσθεί λόγω αθέτησης, τα περιουσιακά μας στοιχεία και οι ταμειακές μας ροές μπορεί να μην είναι επαρκείς για την εξόφληση των τότε εκκρεμών υποχρεώσεων που απορρέουν από την εν λόγω έκδοση Ομολογιών στο ακέραιο ή εν μέρει. Η άσκηση των δικαιωμάτων σας ως κατόχου Ομολογιών σε πολλαπλές δικαιοδοσίες μπορεί να είναι δύσκολη. Η ΦΑΓΕ ιδρύθηκε σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας και η FAGE USA ιδρύθηκε σύμφωνα με τους νόμους της Πολιτείας της Νέας Υόρκης. Σε περίπτωση πτώχευσης, αφερεγγυότητας ή παρόμοιου γεγονότος, οι διαδικασίες μπορεί να ξεκινήσουν σε οποιαδήποτε από αυτές τις δικαιοδοσίες και στη δικαιοδοσία οποιασδήποτε Σημαντικής Θυγατρικής (όπως ορίζεται στα Συμβόλαια) της ΦΑΓΕ που παρέχει εγγύηση των Ομολογιών στο μέλλον. Τα δικαιώματά σας που απορρέουν από τις Ομολογίες (και οποιαδήποτε μελλοντική εγγύηση των Ομολογιών) κατά συνέπεια θα υπόκεινται στους νόμους ποικίλων δικαιοδοσιών και μπορεί να μην καταστεί δυνατόν να ασκήσετε αποτελεσματικά τα δικαιώματά σας σε πολλαπλές πτωχεύσεις, αφερεγγυότητες και άλλες παρόμοιες διαδικασίες. Επιπλέον, τέτοιες διαδικασίες πολλαπλών δικαιοδοσιών είναι συνήθως πολύπλοκες και πολυδάπανες για τους πιστωτές και συχνά καταλήγουν σε ουσιαστική αβεβαιότητα και καθυστέρηση στην εφαρμογή των δικαιωμάτων των πιστωτών. Επιπροσθέτως, οι νόμοι πτώχευσης, αφερεγγυότητας, διοικητικοί και άλλοι νόμοι οποιωνδήποτε δικαιοδοσιών της καταστατικής έδρας μελλοντικών εγγυητών μπορεί να είναι ουσιωδώς διαφορετικοί ή σε σύγκρουση μεταξύ τους σε ορισμένες περιοχές, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων πιστωτών, της προτεραιότητας πιστωτών, της δυνατότητας τόκου μετά το αίτημα και της διάρκειας των διαδικασιών αφερεγγυότητας. Η εφαρμογή αυτών των ποικίλων νόμων σε πολλαπλές δικαιοδοσίες μπορεί να προκαλέσει αντιδικίες για το ποιά νομική δικαιοδοσία πρέπει να εφαρμοστεί και μπορεί ουσιωδώς να επηρεάσει την ικανότητα άσκησης των δικαιωμάτων σας και είσπραξης πληρωμών εις ολόκληρον που απορρέουν από τις Ομολογίες και οποιασδήποτε μελλοντικής εγγύησης των Ομολογιών. Κίνδυνοι που Σχετίζονται με τις Ομολογίες Μπορεί να υπάρξει ελληνική παρακράτηση φόρου σε σχέση με τις καταβολές των Ομολογιών. Όλες οι καταβολές σε σχέση με τις Ομολογίες που πραγματοποιούμε στους Κατόχους που είναι φορολογικοί κάτοικοι εξωτερικού (εκτός Ελλάδος) θα πραγματοποιούνται χωρίς παρακράτηση ή αφαίρεση των ελληνικών φόρων. Σήμερα, οι καταβολές τόκου στις Ομολογίες στους Έλληνες Κατόχους ή επικαρπωτές υπόκεινται σε παρακράτηση ποσοστού 10%. Οι κάτοχοι που είναι φορολογικοί κάτοικοι εξωτερικού (εκτός Ελλάδας) εξαιρούνται από την παρακράτηση φόρου στον τόκο των Ομολογιών που εκδίδονται από ελληνικές εταιρείες. Η Ελλάδα έχει συνάψει φορολογικές συνθήκες με ποικίλες άλλες χώρες που προβλέπουν μειώσεις ή εξάλειψη του ελληνικού παρακρατούμενου φόρου. Οι υποψήφιοι επενδυτές πρέπει να συμβουλεύονται τους φορολογικούς τους συμβούλους αναφορικά με την εφαρμογή τέτοιων συνθηκών πριν επενδύσουν στις Ομολογίες. Δεν μπορεί να υπάρξει εξασφάλιση ότι οι κάτοχοι θα δικαιούνται πλήρη αποζημίωση από εμάς κατά την περίπτωση που απαιτείται παρακράτηση ή αφαίρεση ποσών από τις καταβολές στους εν λόγω κατόχους όσον αφορά τις Ομολογίες. 14

16 Μπορεί να μην είμαστε σε θέση να χρηματοδοτήσουμε μια προσφορά μεταβολής ελέγχου η οποία απαιτείται από τα Συμβόλαια. Τα Συμβόλαια περιέχουν όρους σχετικά με ορισμένα γεγονότα που συνιστούν «Μεταβολή Ελέγχου» της Εταιρείας. Σε περίπτωση μιας τέτοιας Μεταβολής Ελέγχου, είμαστε υποχρεωμένοι να προσφερθούμε να εξαγοράσουμε όλες τις Ομολογίες που εκκρεμούν σε τιμή ίση με το 101% του συνολικού τους κεφαλαίου, πλέον δεδουλευμένου και ανεξόφλητου τόκου κατά την ημερομηνία της εξαγοράς. Σε περίπτωση μιας Μεταβολής Ελέγχου, μπορεί να μην διαθέτουμε επαρκείς πόρους ή να μην είμαστε σε θέση να συγκεντρώσουμε τα απαιτούμενα κεφάλαια για την καταβολή της τιμής εξαγοράς για όλες τις Ομολογίες που προσφέρονται από τους κατόχους που αποφάσισαν να αποδεχθούν την προσφορά εξαγοράς. Οι περιορισμοί στα έγγραφα που διέπουν τα υπόλοιπα υπάρχοντα ή μελλοντικά χρέη μας μπορεί επίσης να μας απαγορεύουν να συγκεντρώσουμε τα απαραίτητα κεφάλαια για την εξαγορά οποιονδήποτε Ομολογιών πριν από τη δηλωμένη λήξη τους, ακόμα και κατά την Μεταβολή Ελέγχου. Μια Μεταβολή Ελέγχου μπορεί να οδηγήσει σε αναγκαστική προπληρωμή ή να προκαλέσει την επίσπευση άλλων χρεών. Σε κάθε περίπτωση, μπορεί να απαιτηθεί χρηματοδότηση από τρίτους προκειμένου να συγκεντρώσουμε τα απαραίτητα κεφάλαια προκειμένου να υλοποιήσουμε την προσφορά μεταβολής ελέγχου. Ενδέχεται να μην καταφέρουμε να συγκεντρώσουμε την εν λόγω επιπλέον χρηματοδότηση. Μπορεί να μην υπάρχει ενεργή διαπραγμάτευση των Ομολογιών και, ως αποτέλεσμα, η ικανότητα μεταβίβασης των Ομολογιών θα είναι περιορισμένη. Δεν μπορούμε να εγγυηθούμε τη ρευστότητα οποιασδήποτε αγοράς για τις Ομολογίες, τη δυνατότητα των κατόχων των Ομολογιών να τις πουλήσουν ή την τιμή στην οποία οι κάτοχοι των Ομολογιών θα μπορέσουν να τις πουλήσουν. Η ρευστότητα οποιασδήποτε αγοράς για τις Ομολογίες θα εξαρτάται από τον αριθμό των κατόχων των Ομολογιών, τα ισχύοντα επιτόκια, την αγορά για παρόμοιες κινητές αξίες και άλλους παράγοντες, συμπεριλαμβανομένων των γενικών οικονομικών συνθηκών και της δικής μας χρηματοοικονομικής κατάστασης, των αποτελεσμάτων χρήσεως και των προοπτικών μας, καθώς και από τις συστάσεις από αναλυτές κινητών αξιών. Και οι πτώσεις στην αγορά κινητών αξιών υψηλής απόδοσης γενικώς μπορεί να ζημιώσουν τη ρευστότητα και τη διαπραγμάτευση των Ομολογιών. Τέτοιες πτώσεις μπορεί να επηρεάσουν οποιαδήποτε ρευστότητα και διαπραγμάτευση των Ομολογιών ανεξαρτήτως από τη χρηματοοικονομική μας απόδοση και τις προοπτικές μας. Οι μεταβιβάσεις των Ομολογιών απαγορεύονται, γεγονός που μπορεί να επηρεάσει δυσμενώς την αξία των Ομολογιών. Δεν μπορείτε να προσφέρετε τις Ομολογίες στις Ηνωμένες Πολιτείες εκτός εάν υπάρξει εξαίρεσης από, ή εάν διενεργηθεί συναλλαγή που δεν υπόκειται, στις απαιτήσεις καταχώρησης του Securities Act και των εφαρμοστέων πολιτειακών νόμων περί κινητών αξιών των Η.Π.Α., ή βάσει μίας εν ισχύ δήλωσης καταχώρησης. Οι Ομολογίες και τα Συμβόλαια περιέχουν όρους που απαγορεύουν την προσφορά, πώληση ή άλλη μεταβίβαση των Ομολογιών εκτός βάσει των εξαιρέσεων που προβλέπονται από τον Κανονισμό 144Α και τον Κανονισμό S ή άλλων εξαιρέσεων, σύμφωνα με τον Securities Act. Επιπλέον, δεν έχουμε καταχωρήσει τις Ομολογίες σύμφωνα με τους νόμους περί κινητών αξιών οποιασδήποτε άλλης χώρας. Είναι υποχρέωσή σας να εξασφαλίσετε ότι οι προσφορές και οι πωλήσεις των Ομολογιών σας εντός των Ηνωμένων Πολιτειών και άλλων χωρών συμμορφώνονται με τους ισχύοντες νόμους περί κινητών αξιών. Μπορεί να αντιμετωπίσετε δυσκολίες στην άσκηση των δικαιωμάτων σας απέναντι σε εμάς, τους διευθυντές και τα στελέχη μας. Η ΦΑΓΕ είναι μία ελληνική ανώνυμη εταιρεία. Τα περισσότερα από τα διοικητικά στελέχη και τους διευθυντές της ΦΑΓΕ, ορισμένα από τα διοικητικά στελέχη και τους διευθυντές της FAGE USA και ορισμένοι εμπειρογνώμονες που αναφέρονται στην παρούσα κατοικούν σήμερα εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, κατά κύριο λόγο στην Ελλάδα. Επιπλέον, ένα σημαντικό τμήμα των στοιχείων του ενεργητικού του Ομίλου βρίσκεται στην Ελλάδα. Κατά συνέπεια, είναι απαραίτητο οι επενδυτές να συμμορφώνονται με την ελληνική νομοθεσία προκειμένου να επιτύχουν εκτελεστή απόφαση κατά οποιουδήποτε εκ των εν λόγω αλλοδαπών μονίμων κατοίκων ή περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της αναγκαστικής κατάσχεσης των εν λόγω περιουσιακών στοιχείων. Παρόλο που έχουμε συμφωνήσει βάσει των όρων κάθε ενός εκ των Συμβολαίων στην αποδοχή επίδοσης μέσω δικαστικού επιμελητή στις Ηνωμένες Πολιτείες από εντολοδόχο που ορίζεται για το σκοπό αυτό, ενδεχομένως οι επενδυτές να μην μπορούν (i) να πραγματοποιήσουν την επίδοση εντός των Ηνωμένων Πολιτειών στα στελέχη, τους διευθυντές μας και ορισμένους εμπειρογνώμονες που αναφέρονται στην παρούσα (ii) να εκτελέσουν στις Ηνωμένες Πολιτείες δικαστικές αποφάσεις σε βάρος αυτών των προσώπων που ελήφθησαν στα εν λόγω δικαστήρια για αστικές ευθύνες των προσώπων αυτών, συμπεριλαμβανομένων των αποφάσεων που ελήφθησαν βάσει των ομοσπονδιακών νόμων περί κινητών αξιών των ΗΠΑ, στο βαθμό που τέτοιες αποφάσεις υπερβαίνουν τα περιουσιακά στοιχεία αυτών των ατόμων στις Η.Π.Α.. 15

17 ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει επιλεγμένα ενοποιημένα οικονομικά στοιχεία του Ομίλου για τις ημερομηνίες και τις περιόδους που αναγράφονται και πρέπει διαβάζεται μαζί με τη «Συζήτηση και Ανάλυση από τη Διοίκηση επί της Χρηματοοικονομικής Κατάστασης και των Αποτελεσμάτων» και τις ελεγμένες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της για τις χρήσεις που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2010 και 2011, οι οποίες περιλαμβάνονται σε άλλα σημεία της παρούσας. Οι Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις συντάχθηκαν σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ. Τα στοιχεία που παρουσιάζονται κάτωθι για τις χρήσεις που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2007, 2008 και 2009, προέρχονται από τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές μας καταστάσεις, οι οποίες συντάχθηκαν σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ που δεν περιλαμβάνονται στην παρούσα. Βλέπε επίσης «Συζήτηση και Ανάλυση από τη Διοίκηση επί της Χρηματοοικονομικής Κατάστασης και των Αποτελεσμάτων». Χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου (χιλιάδες ) Κατάσταση αποτελεσμάτων χρήσης: Κύκλος Εργασιών Κόστος πωλήσεων ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Μικτά κέρδη Έξοδα διοίκησης και διάθεσης ( ) ( ) (99.443) ( ) ( ) Λοιπά έσοδα εκμετάλλευσης Λοιπά έξοδα εκμετάλλευσης (678) (2.387) (1.588) (1.894) (401) Κέρδη/(ζημίες) από λειτουργίες (1.103) Κέρδη από εξαγορά Ομολογιών Καθαρά χρηματοοικονομικά έσοδα/(έξοδα) (8.916) (14.026) (13.120) (21.562) (19.920) (Πρόβλεψη για)/αντιλογισμός προστίμων (9.401) Ζημία απομείωσης. (1.822) (5.670) (178) (199) (124) Κέρδη/(ζημίες) από παράγωγα (1.195) (218) Καθαρά κέρδη/(ζημίες) από συναλλαγματικές διαφορές (678) (571) (24) Αναλογία ζημιών από συγγενείς εταιρείες αποτιμώμενες με τη μέθοδο της καθαρής θέσης... (226) (160) 74 (76) (134) Κέρδη/(ζημίες) προ φόρων εισοδήματος (19.195) (16.555) Φόροι εισοδήματος (105) (15.433) (2.996) (6.542) Καθαρά κέρδη/(ζημίες).. (19.300) (11.723) Χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου (χιλιάδες ) Στοιχεία οικονομικής κατάστασης: Χρηματικά διαθέσιμα Πελάτες και λοιπές απαιτήσεις Αποθέματα Ιδιοχρησιμοποιούμενα ενσώματα πάγια στοιχεία Σύνολο ενεργητικού Βραχυπρόθεσμα δάνεια Υποχρεώσεις προς προμηθευτές και υποχρεώσεις προς συνδεδεμένες επιχειρήσεις Σύνολο χρέους Καθαρό χρέος (1) Ίδια κεφάλαια

18 Χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου (χιλιάδες ) Λοιπά χρηματοοικονομικά στοιχεία: Σύνολο εισροών από λειτουργικές δραστηριότητες Σύνολο εκροών για επενδυτικές δραστηριότητες (53.445) (22.195) (19.727) (17.909) (43.052) Σύνολο εισροών/(εκροών) από χρηματοδοτικές δραστηριότητες (2.578) (26.480) (5.716) Κέρδη προ τόκων, φόρων, και αποσβέσεων (EBITDA) (2) EBITDA Βάσης (3) Κεφαλαιουχικές δαπάνες... (55.127) (24.706) (20.117) (17.378) (42.786) Επιλεγμένοι δείκτες: Δείκτης καθαρού χρέους προς EBITDA (1) (2). 158,4x 13,5x 3,2x 3,5x 4,0x Δείκτης EBITDA προς χρηματοοικονομικά έσοδα/(έξοδα) (2)... 0,1x 0,9x 3,5x 2,3x 2,4x (1) Το καθαρό χρέος αντιπροσωπεύει τον βραχυπρόθεσμο δανεισμό πλέον έντοκων μακροπρόθεσμων δανείων και δανεισμών μείον τα ταμειακά διαθέσιμα και ταμειακά ισοδύναμα. (2) Το EBITDA ορίζεται ως τα καθαρά κέρδη/(ζημίες) πλέον φόρων εισοδήματος, καθαρών χρηματοοικονομικών εσόδων/(εξόδων) και αποσβέσεων. Η συμφωνία καθαρών κερδών/(ζημιών) προς EBITDA είναι ως ακολούθως: Χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου (χιλιάδες ) Καθαρά κέρδη/(ζημίες)... (19.300) (11.723) Φόροι εισοδήματος (4.832) Καθαρά χρηματοοικονομικά (έσοδα)/έξοδα Αποσβέσεις EBITDA Το EBITDA χρησιμοποιείται ως ένας επιπλέον δείκτης της λειτουργικής μας απόδοσης και όχι ως υποκατάστατο μετρήσεων όπως οι ταμειακές ροές από λειτουργικές δραστηριότητες και λειτουργικό εισόδημα. Πιστεύουμε ότι το EBITDA είναι χρήσιμο στους επενδυτές ως μέτρο της λειτουργικής απόδοσης γιατί εξαλείφουν τις διαφορές που προκαλούνται από τα ποσά και τα είδη κεφαλαίου που χρησιμοποιούνται και τους τρόπους αποσβέσεων και βοηθούν τους επενδυτές να εκτιμήσουν την απόδοση των ουσιαστικών επιχειρηματικών μας δραστηριοτήτων. Επιπλέον, πιστεύουμε ότι το EBITDA είναι ένα μέτρο που χρησιμοποιείται συχνά από αναλυτές και επενδυτές του κλάδου μας. Κατά συνέπεια, γνωστοποιούμε αυτά τα στοιχεία προκειμένου να επιτρέψουμε μια πιο πλήρη ανάλυση της λειτουργικής μας απόδοσης. Άλλες εταιρείες μπορεί να υπολογίζουν το EBITDA με διαφορετικό τρόπο. Το EBITDA δεν είναι μέτρο της χρηματοοικονομικής απόδοσης σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ και δεν θα πρέπει να θεωρείται ως εναλλακτική στις ταμειακές ροές που παρέχονται ή χρησιμοποιούνται στις λειτουργικές δραστηριότητες ή ως μέτρο της ρευστότητας ή ως εναλλακτική στα καθαρά κέρδη/(ζημίες) ως δείκτης της λειτουργικής μας απόδοσης ή οποιουδήποτε άλλου μέτρου απόδοσης σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ. (3) Το EBITDA βάσης ορίζεται ως το EBITDA (όπως περιγράφεται παραπάνω) πλέον των προβλέψεων για/(αντιλογισμό) προστίμων, ζημιών απομείωσης, λειτουργικών ζημιών από διακοπείσες δραστηριότητες, δαπανών μεταφοράς και δασμών στις Η.Π.Α. και του κόστους πωλήσεων του συστατικού γάλακτος PMO (Ειδικής Διάταξης Παστεριωμένου Γάλακτος) στις Η.Π.Α. Η συμφωνία καθαρών κερδών/(ζημιών) προς EBITDA παρουσιάστηκε παραπάνω. Η συμφωνία EBITDA προς EBITDA Βάσης έχει ως ακολούθως: Χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου EBITDA... (χιλιάδες ) Πρόβλεψη /(αντιλογισμός) προστίμων (α) (3.353) - - Ζημίες απομείωσης (β) Λειτουργικές ζημίες από διακοπείσες δραστηριότητες (γ) (107) - - Δαπάνες μεταφοράς και δασμών Η.Π.Α. (δ) Κόστος πωλήσεων συστατικού γάλακτος PMO στις Η.Π.Α. (ε) EBITDA Βάσης (α) (β) (γ) Η πρόβλεψη για πρόστιμα αντιπροσωπεύει μια πρόβλεψη που καταγράψαμε το 2007 σε σχέση με πρόστιμο που επιβλήθηκε στη ΦΑΓΕ τον Δεκέμβριο 2007 από την Ελληνική Αρχή Ανταγωνισμού. Καταθέσαμε ένσταση κατά της επιβολής του προστίμου στα ελληνικά δικαστήρια και, το 2009, εκδόθηκε αμετάκλητη απόφαση μείωσης του προστίμου κατά 3,4 εκατομμύρια ευρώ. Καταθέσαμε ένσταση κατά της νομιμότητας της επιβολής του ίδιου του προστίμου στο Ανώτατο Διοικητικό Δικαστήριο. Οι ζημίες απομείωσης αντιπροσωπεύουν (i) τα 4,9 εκατομμύρια ευρώ επιβάρυνσης που καταγράψαμε το 2008 λόγω της απόσυρσης μας από τον κλάδο της Φέτας και Γραβιέρας Κρήτης και (ii) τις ζημίες που καταγράψαμε σε κάθε μια από τις περιόδους που παρουσιάζονται σε σχέση με μείωση της αξίας των διαθέσιμων προς πώληση χρηματοοικονομικών περιουσιακών μας στοιχείων. Οι λειτουργικές ζημίες από διακοπείσες δραστηριότητες αντιπροσωπεύουν ζημίες που συνδέονται με τις δραστηριότητες μας στο κλάδο της Φέτας και της Γραβιέρας Κρήτης, τις οποίες διακόψαμε το

19 (δ) (ε) Οι δαπάνες μεταφοράς και δασμών στις Η.Π.Α. αντιπροσωπεύουν τις δαπάνες μεταφοράς και δασμών με τις οποίες επιβαρυνθήκαμε για τις αποστολές γιαουρτιού που παρασκευάζαμε στην Ελλάδα για πώληση στην αγορά των Η.Π.Α. Τέτοιες δαπάνες έχουν εξαλειφθεί γιατί τώρα παρασκευάζουμε στις Ηνωμένες Πολιτείες όλα τα γιαούρτια τα οποία πουλάμε στην αγορά των Η.Π.Α. χρησιμοποιώντας γάλα από τοπικούς παραγωγούς. Το κόστος πωλήσεων του συστατικού γάλακτος της PMO στις Η.Π.Α. αντιπροσωπεύει το αυξημένο κόστος με το οποίο επιβαρυνθήκαμε λόγω της προϋπόθεσης για αγορά γάλακτος PMO (γάλα από ελληνικά αγροκτήματα τα οποία έχουν ελεγχθεί από τον Αμερικανικό Οργανισμό Τροφίμων και Φαρμάκων (ο «FDA») προκειμένου να συμμορφωθούμε με την Ειδική Διάταξη Παστεριωμένου Γάλακτος Βαθμού «Α» του FDA) για την παρασκευή των προϊόντων γιαουρτιού στην Ελλάδα. Το μερίδιο του κόστους πωλήσεων στις Η.Π.Α. που αποδίδεται σε αυτή την προϋπόθεση έχει εξαλειφτεί γιατί τώρα παρασκευάζουμε στις Ηνωμένες Πολιτείες όλα τα γιαούρτια τα οποία πουλάμε στην αγορά των Η.Π.Α.. Το EBITDA Βάσης χρησιμοποιείται ως ένας επιπλέον δείκτης της λειτουργικής μας απόδοσης και όχι ως υποκατάσταση μετρήσεων όπως οι ταμειακές ροές από λειτουργικές δραστηριότητες και λειτουργικό εισόδημα. Πιστεύουμε ότι το EBITDA Βάσης αποτελεί επίσης ένα σχετικό μέτρο για την αξιολόγηση της απόδοσης καθώς εξαλείφει επιπλέον διαφοροποιήσεις πέρα από εκείνες που αντιμετωπίζει ο EBITDA. Το EBITDA Βάσης παρέχεται για να αποκλειστεί η μηεπαναλαμβανόμενη φύση της πρόβλεψης/(αντιλογισμού) προστίμων, των ζημιών απομείωσης, των λειτουργικών ζημιών από διακοπείσες δραστηριότητες, των δαπανών μεταφοράς και δασμών στις Η.Π.Α. και του κόστους πωλήσεων του συστατικού γάλακτος PMO (Ειδικής Διάταξης Παστεριωμένου Γάλακτος)στις Η.Π.Α. Άλλες εταιρείες μπορεί να υπολογίζουν το EBITDA Βάσης με διαφορετικό τρόπο. Το EBITDA Βάσης δεν είναι μέτρο της χρηματοοικονομικής απόδοσης σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ και δεν θα πρέπει να θεωρείται ως εναλλακτική στις ταμειακές ροές που παρέχονται ή χρησιμοποιούνται στις λειτουργικές δραστηριότητες ή ως μέτρο της ρευστότητας ή ως εναλλακτική στα καθαρά κέρδη/(ζημίες) ως δείκτης της λειτουργικής μας απόδοσης ή οποιουδήποτε άλλου μέτρου απόδοσης σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ. 18

20 ΣΥΖΗΤΗΣΗ ΚΑΙ ΑΝΑΛΥΣΗ ΑΠΟ ΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΕΠΙ ΤΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Γενικά Το 2011, η ευρωπαϊκή κρίση χρέους εντάθηκε, τοποθετώντας την Ελλάδα κάτω από ακραίες πιέσεις, καθώς η εγχώρια οικονομική κατάσταση συνέχισε να επιδεινώνεται. Η ιδιωτική κατανάλωση και οι επενδύσεις στην Ελλάδα συνέχισαν να συρρικνώνονται. Λόγω των μέτρων λιτότητας που έλαβε η ελληνική κυβέρνηση, ένας μεγάλος αριθμός εργαζομένων τόσο στο δημόσιο όσο και στον ιδιωτικό τομέα απολύθηκαν, οι μισθοί μειώθηκαν και οι φόροι αυξήθηκαν, γεγονότα τα οποία προστίθενται στην επιδείνωση του αισθήματος του καταναλωτικού κοινού. Σχεδόν όλοι οι τομείς επηρεάστηκαν από την πτώση της ζήτησης. Οι εταιρείες στην Ελλάδα σε γενικές γραμμές αντιμετωπίζουν: - πρώτον, μείωση της ζήτησης, - δεύτερον, αυστηρότερα κριτήρια για την ανάληψη νέων δανείων ή την αναχρηματοδότηση υφιστάμενων δανείων και - τρίτον, αύξηση των επιπέδων των ζημιών από επισφαλή δάνεια. Οι πτωχεύσεις επιχειρήσεων αυξήθηκαν καθώς η οικονομία συνέχισε να συρρικνώνεται. Ως αποτέλεσμα όλων αυτών των προβλημάτων, σημειώθηκε σημαντική επιδείνωση στη συμπεριφορά πληρωμών των εταιρειών στην Ελλάδα από τις αρχές του 2011 λόγω των αυξανόμενων προβλημάτων ρευστότητας. Τόσο οι καθυστερήσεις των πληρωμών όσο και οι περιπτώσεις πτώχευσης είναι σημαντικά προβλήματα για τις επιχειρήσεις στην Ελλάδα. Η έλλειψη επαρκών κεφαλαίων θεωρείται ως ο κύριος λόγος για αυτές τις αδυναμίες και τις καθυστερήσεις πληρωμών. Ελληνική αγορά γαλακτοκομικών προϊόντων Σε ένα τέτοιο περιβάλλον, η ελληνική αγορά γαλακτοκομικών προϊόντων υπέστη μια μείωση της τάξης του 2,4% σε όγκο και μια αύξηση κατά 3,1% σε αξία το 2011, σε σχέση με το Ο κύριος λόγος για τη μείωση του όγκου είναι η συνεχιζόμενη οικονομική κρίση στην Ελλάδα και η επιβολή των μέτρων λιτότητας από το ΔΝΤ και την ΕΕ, τα οποία επηρέασαν αρνητικά την κατανάλωση. Αυτή η μείωση του όγκου προήλθε κυρίως από μια μείωση 3,0% στην αγορά γάλακτος και 6,6% στην αγορά επώνυμων γιαουρτιών. Ο όγκος στην αγορά τυποποιημένων τυριών (εκτός από την φέτα) αυξήθηκε κατά 1,2%, ενώ οι αγορές γάλακτος UHT και προϊόντων κρέμας γάλακτος μειώθηκαν κατά 7,7% σε όγκο το 2011, σε σχέση με το Στο πλαίσιο της αγοράς γάλακτος, η αγορά φρέσκου γάλακτος μειώθηκε κατά 2,9% σε όγκο, ενώ η αγορά του γάλακτος εβαπορέ μειώθηκε κατά 7,2% το 2011, σε σχέση με το Η αγορά γαλακτοκομικών προϊόντων μακράς διάρκειας ESL αυξήθηκε κατά 2,4% σε όγκο, ενώ η αγορά επιδορπίων γάλακτος μειώθηκε κατά 10,0% το 2011, σε σχέση με το Όλα τα στοιχεία που σχετίζονται με τα μερίδια όγκου και αγοράς στην εγχώρια ελληνική αγορά, προήλθαν από τα αριθμητικά στοιχεία της έρευνας της Nielsen κατά παρέκταση. Τα στοιχεία περιλαμβάνουν όλες τις δίμηνες περιόδους για το δωδεκάμηνο που έληξε στις 30 Νοεμβρίου Από την αρχή του 2011, η Nielsen μετρά την αγορά τυροκομικών με το Scan Track Service και όχι με το Market Track Service. Για όλους τους άλλους τομείς της ελληνικής αγοράς γαλακτοκομικών προϊόντων, η Nielsen συνεχίζει να χρησιμοποιεί το Market Track Service. Το Market Track Service μέτρα στοιχεία από σούπερ μάρκετ καθώς και από παραδοσιακά μαγαζιά και καταστήματα γαλακτοκομικών προϊόντων ενώ το Scan Track Service μετρά τα δεδομένα από τα σούπερ μάρκετ μόνο. Οι συνολικές πωλήσεις του Ομίλου Οι συνολικές πωλήσεις του Ομίλου αυξήθηκαν κατά 3,8% το 2011, σε σχέση με το Η αύξηση αυτή αντιπροσωπεύει μια μείωση 19,3% στον όγκο των εγχώριων πωλήσεων του Ομίλου και μια αύξηση 54,1% στον όγκο των εξαγωγών και των διεθνών πωλήσεων του Ομίλου. Οι συνολικές πωλήσεις του Ομίλου αυξήθηκαν κατά 13,8% σε αξία το 2011, σε σχέση με το Η αύξηση αυτή αντιπροσωπεύει μια μείωση 9,4% στην αξία των εγχώριων πωλήσεων του Ομίλου και μια αύξηση 41,4% στην αξία των εξαγωγών και των διεθνών πωλήσεων του Ομίλου. Οι πωλήσεις του Ομίλου στην εγχώρια αγορά Οι πωλήσεις του Ομίλου σε όγκο στην εγχώρια αγορά μειώθηκαν κατά 19,3% σε σύγκριση με το Αυτό οφείλεται κυρίως: - πρώτον, στη συνεχιζόμενη οικονομική κρίση στην Ελλάδα, η οποία όχι μόνο μειώνει την κατανάλωση αλλά ωθεί επίσης και τους καταναλωτές να καταφεύγουν είτε σε φθηνότερα προϊόντα που παράγονται από μικρούς τοπικούς παραγωγούς είτε σε προϊόντα ιδιωτικής ετικέτας, - δεύτερον, στο γεγονός ότι το 2011 ορισμένοι έμποροι λιανικής πώλησης στην εγχώρια αγορά αντιμετώπισαν σημαντικά προβλήματα ρευστότητας με αποτέλεσμα να αδυνατούν να πληρώσουν ή να καθυστερούν τις πληρωμές. Οι οικονομικές συνθήκες παραμένουν εύθραυστες και τα περιστατικά παραβατικότητας και αφερεγγυότητας αυξάνονται. Σε ένα τέτοιο περιβάλλον, η Εταιρεία έχει αποφασίσει να μειώσει την πιστωτική της έκθεση σε παραβατικούς πελάτες και, όταν χρειάστηκε, μείωσε ή ακόμη και σταμάτησε τις πωλήσεις σε αφερέγγυους πελάτες. Αυτό, παρόλο που είχε αρνητικό αντίκτυπο στον όγκο των πωλήσεων, μείωσε τον κίνδυνο της Εταιρείας για ζημίες από επισφαλή δάνεια. Η Εταιρεία συνάπτει συμβάσεις με ασφαλιστές πιστώσεων για την ασφάλιση των εμπορικών πιστώσεων ώστε να μειώσουν την έκθεσή της στον κίνδυνο των επισφαλειών. Η Εταιρεία συνεχίζει να παρακολουθεί στενά τις εξελίξεις και να διαχειρίζεται τον πιστωτικό κίνδυνο, παρόλο που αυτό είχε αρνητικό αντίκτυπο στις πωλήσεις και 19