ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ. Της Εταιρείας «ΕΛΒΙΕΜΕΚ Αξιοποίηση Ακινήτων Εμπορευματικά Κέντρα Ενέργεια - Ανακύκλωση Ανώνυμος Εταιρεία».

Transcript

1 ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ Της Εταιρείας «ΕΛΒΙΕΜΕΚ Αξιοποίηση Ακινήτων Εμπορευματικά Κέντρα Ενέργεια - Ανακύκλωση Ανώνυμος Εταιρεία». ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α Άρθρο 1 Σύσταση, Επωνυμία, Έδρα, Διάρκεια και Σκοπός της εταιρείας 1. Σύσταση και επωνυμία: H επωνυμία της εταιρείας ορίζεται σε «ΕΛΒΙΕΜΕΚ Αξιοποίηση Ακινήτων Εμπορευματικά Κέντρα Ενέργεια Ανακύκλωση Ανώνυμος Εταιρεία», δυνάμενη να εμφανίζεται στις συναλλαγές και με τον διακριτικό τίτλο «ΕΛΒΙΕΜΕΚ Α.Ε.». Για τις σχέσεις της Εταιρείας με την αλλοδαπή η επωνυμία της θα χρησιμοποιείται σε πιστή μετάφραση. 2. Έδρα και Υποκαταστήματα: Σαν έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Ταύρου. Μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ιδρύονται Υποκαταστήματα, Πρακτορεία ή παραρτήματα της Εταιρείας σε οποιαδήποτε πόλη του εσωτερικού ή εξωτερικού ή και να καταργούνται τυχόν υπάρχοντα. Τους όρους λειτουργίας καθώς και την έκταση και τη φύση των εργασιών των υποκαταστημάτων, πρακτορείων και παραρτημάτων της Εταιρείας καθορίζει το Διοικητικό Συμβούλιο με την απόφασή του για την ίδρυσή τους ή με μεταγενέστερες αποφάσεις του. 3. Δωσιδικία : Κάθε διαφορά μεταξύ της Εταιρείας και των μετόχων της ή τρίτων υπάγεται αποκλειστικά στη δικαιοδοσία των Δικαστηρίων της έδρας της Εταιρείας. Η Εταιρεία ενάγεται μόνο στα Δικαστήρια αυτά ακόμη και στις περιπτώσεις που ισχύουν ειδικές δωσιδικίες, εκτός αν αλλιώς ορίζει ο Νόμος, ή αν έχει συμφωνηθεί διαιτησία. 4. Διάρκεια : α) Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται μέχρι της τριακοστής πρώτης Δεκεμβρίου του έτους δύο χιλιάδες εξήντα (31/12/2060). β) Η εταιρεία ελύθη την 23/7/1998 με την κήρυξίν της σε πτώχευση, δυνάμει της υπ αριθ. 1670/1998 απόφασης του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών και η οποία πτώχευση ανεκλήθη αυτοδίκαια δυνάμει του άρθρου 45 7 Ν. 1892/90 την 7/2/2001 με την έκδοσιν και δημοσίευσιν της υπ αριθ. 885/ απόφασης του Εφετείου Αθηνών. γ) Η εταιρεία ανεβίωσε και ετέθη σε ισχύν το παρόν καταστατικόν αυτής με την από 25/4/2001 απόφασιν της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της, νομίμως εγκριθείσα και καταχωρηθείσα. δ) Η διάρκεια της εταιρείας μπορεί να παρατείνεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 19 παρ. 2 και 20 παρ. 3 του καταστατικού αυτού. Παράταση που αποφασίζεται με τον τρόπο αυτό αποτελεί τροποποίηση του σχετικού άρθρου του καταστατικού. Άρθρο 2 Σκοπός της Εταιρείας είναι : α) Η παραγωγή και εμπορία κάθε φύσης εκρηκτικών υλών, των παρακολουθημάτων αυτών (καψυλλίων, θρυαλλίδων κ.λ.π.) εν γένει πυροτεχνικών και ειδικών εκρηκτικών και πυρομαχικών καθώς και οποιουδήποτε είδους πολεμικού υλικού, καθώς και η καταστροφή, απογόμωση και ανακύκλωση πυρομαχικών. β) Η αντιπροσώπευση στην Ελλάδα ή το Εξωτερικό Βιομηχανικών και Εμπορικών Οίκων του Εσωτερικού και Εξωτερικού, οι οποίοι ασχολούνται με την παραγωγή ή εμπορία των ανωτέρω ειδών εξ αυτών. γ) Η παραγωγή και εμπορία κάθε είδους γεωργικών, οικοδομικών προϊόντων καθώς επίσης και η αντιπροσώπευση στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, Βιομηχανιών και 1

2 Εμπορικών Οίκων του Εσωτερικού και Εξωτερικού, οι οποίοι ασχολούνται με την παραγωγή και εμπορία των ανωτέρω ειδών εξ αυτών. δ) Η κατασκευή και εκμετάλλευση σταθμών αυτοκινήτων. ε) Η απόκτηση, διαχείριση, ανάπτυξη, ανέγερση, αξιοποίηση και διάθεση πάσης φύσεως ακινήτων. Η ανάθεση και ανάληψη εργολαβιών, οι κατασκευές κτιρίων, η εκμετάλλευση ακινήτων με κάθε τρόπο ως και κάθε συναφούς προς τα ανωτέρω δραστηριότητας. στ) Η ίδρυση, απόκτηση, οργάνωση, εγκατάσταση, διοίκηση και διαχείριση Β.Ε.ΠΕ. με τη μορφή ΒΙ.ΠΕ., ΒΙ.ΠΑ, ΒΙΟ.ΠΑ, Τεχνόπολη ή όποια μορφή ορίζεται και όπως σχετικά ορίζεται από το Νόμο 2545/1997, ή όπως ο Νόμος αυτός τυχόν τροποποιηθεί, διαμετακομιστικών κέντρων, εμπορικών κέντρων, κέντρων αναψυχής, ξενοδοχείων, κέντρων ανάπτυξης υπηρεσιών logistics και υποστήριξης αυτών, καθώς και η ανάπτυξη συναφών προς τα ανωτέρω υπηρεσιών. ζ) Η παραγωγή ενέργειας από Ανανεώσιμες Πηγές Ενέργειας, καθώς και από ανακυκλώσιμα υλικά, με σκοπό την πώληση, καθώς και η κατασκευή, αγορά, εμπορία και εκμετάλλευση ηλεκτρομηχανολογικού εξοπλισμού και άλλων στοιχείων απαραίτητων για την παραγωγή και εκμετάλλευση κάθε μορφής Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας, συμπεριλαμβανομένων και των φωτοβολταϊκών στοιχείων. η) Η ανάπτυξη και εμπορική εκμετάλλευση πάσης φύσεως συστημάτων ασφαλείας. θ) Η διαχείριση απορριμμάτων, ανακύκλωση, αξιοποίηση και εκμετάλλευση αστικών, βιομηχανικών και επικίνδυνων ιατρικών αποβλήτων. ι) Η προώθηση και εκμετάλλευση ευρεσιτεχνιών και πατεντών και κάθε είδους καινοτομίας. κ) Η παροχή υπηρεσιών μελέτης, κατασκευής, επίβλεψης και διαχείρισης των ανωτέρω. λ) Η συμμετοχή σε επιχειρήσεις οποιασδήποτε μορφής στην Ελλάδα και το Εξωτερικό οι οποίες επιδιώκουν τις αυτές ή τινές των ανωτέρω σκοπών, καθώς και η με οποιοδήποτε νομικό τύπο συνεργασίες με αυτές. μ) Η άσκηση οποιασδήποτε επιχείρησης και η διενέργεια οποιασδήποτε πράξης στην Ελλάδα και στο Εξωτερικό που έχει άμεση ή έμμεση σχέση με τους ανωτέρω σκοπούς της Εταιρείας. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β Εταιρικό Κεφάλαιο, Μετοχές και Μέτοχοι Άρθρο 3 α. α) Το εταιρικό Κεφάλαιο ορίσθηκε αρχικά σε δραχμές δέκα εκατομμύρια ( ) διαιρούμενο σε δέκα χιλιάδες (10.000) μετοχές ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία. Κατατέθηκε τοις μετρητοίς και με εισφορές σε είδος όπως λεπτομερώς αναγράφεται στο άρθρο 42 του Καταστατικού της που δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 532 της 27 ης Δεκεμβρίου (Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.). β) Με την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 24 ης Ιουνίου 1977 αποφασίσθηκαν τα ακόλουθα : (ι) καθορίσθηκε η ονομαστική αξία κάθε μετοχής σε εκατό (100) δραχμές και το εταιρικό κεφάλαιο διαιρέθηκε σε εκατό χιλιάδες ( ) μετοχές και (ιι) το παραπάνω κεφάλαιο της Εταιρείας, αυξήθηκε κατά δρχ. εβδομήντα εκατομμύρια ( ) και εκδόθηκαν επτακόσιες χιλιάδες ( ) νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκατό (100) δραχμών η κάθε μία. Η παραπάνω αύξηση καλύφθηκε ολοσχερώς αφενός μεν δια της κεφαλαιοποιήσεως δραχμών εξήντα έξι εκατομμυρίων επτακοσίων σαράντα δύο χιλιάδων ( ) από την προκύπτουσα υπεραξία σύμφωνα με το Νόμο 542/1977 αφετέρου δε δια της κεφαλαιοποιήσεως μέρους των καθαρών κερδών χρήσεως 1976 εκ δραχμών τριών εκατομμυρίων διακοσίων πενήντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων είκοσι εννέα ( ). 2

3 γ) Με την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 26 ης Νοεμβρίου 1982, το κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά δραχμές εκατόν ογδόντα έξι εκατομμύρια εξακόσιες πενήντα μία χιλιάδες επτακόσιες ( ) ακόμη με την έκδοση ενός εκατομμυρίου οκτακοσίων εξήντα έξη χιλιάδων πεντακοσίων δέκα επτά ( ) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας εκατό (100) δραχμών η κάθε μία. Η παραπάνω αύξηση καλύφθηκε ολοσχερώς για μεν το ποσό των δραχμών δια της κεφαλαιοποιήσεως και υπεραξίας των παγίων σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 1249/1982 δια δε το ποσό των δραχμών 63 δια καταβολής τοις μετρητοίς από τους μετόχους προς στρογγυλοποίηση του κεφαλαίου της Εταιρείας. δ) Με την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 8 ης Μαΐου 1985, το παραπάνω κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά δραχμές τετρακόσια ενενήντα εκατομμύρια ( ) και εκδόθηκαν τέσσερα εκατομμύρια εννιακόσιες χιλιάδες ( ) νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκατό (100) δραχμών η κάθε μία. ε) Με την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 4 ης Σεπτεμβρίου 1985, το παραπάνω κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά δραχμές εκατόν ογδόντα εκατομμύρια ( ) και εκδόθηκαν ένα εκατομμύριο οκτακόσιες χιλιάδες ( ) νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκατό (100) δραχμών η κάθε μία. στ) Με την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 30 ης Ιουνίου 1986, το παραπάνω κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά δραχμές εκατόν σαράντα επτά εκατομμύρια τριακόσιες σαράντα οκτώ χιλιάδες τριακόσιες ( ) και εκδόθηκαν ένα εκατομμύριο τετρακόσιες εβδομήντα τρεις χιλιάδες τετρακόσιες ογδόντα τρεις ( ) νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκατό (100) δραχμών η κάθε μία. ζ) Με την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 5 ης Μαΐου 1992, το παραπάνω κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά δραχμές εξακόσια εξήντα εννέα εκατομμύρια επτακόσιες δέκα χιλιάδες ( ) με την κεφαλαιοποίηση ισόποσου δανείου προς την Εταιρεία, και εκδόθησαν έξι εκατομμύρια εξακόσιες ενενήντα επτά χιλιάδες εκατό ( ) νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκατό (100) δραχμών η κάθε μία. η) Με την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 9 ης Δεκεμβρίου 1994, το παραπάνω κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά δραχμές εκατόν τριάντα εκατομμύρια ( ) με την έκδοση ενός εκατομμυρίου τριακοσίων χιλιάδων ( ) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας εκατό (100) δραχμών η κάθε μία. Η παραπάνω αύξηση καλύφθηκε ολοσχερώς κατά το ποσό των δραχμών δια της κεφαλαιοποιήσεως της υπεραξίας των παγίων σύμφωνα με το Ν. 2065/92, κατά το ποσό των δραχμών από το αντίστοιχο ποσό που υπάρχει κατατεθειμένο από τους Μετόχους στα Βιβλία της Εταιρείας με τον Τίτλο: «Ποσά προοριζόμενα για αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου» κατά δε το ποσό των δραχμών δια της καταβολής τοις μετρητοίς από τους Μετόχους προς στρογγυλοποίηση του Κεφαλαίου της Εταιρείας. θ) Με την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 13 ης Δεκεμβρίου 1994, η ονομαστική αξία κάθε μετοχής αυξήθηκε από δραχμές εκατό (100) σε δραχμές πεντακόσιες (500). Έτσι μειώθηκε αναλόγως ο συνολικός αριθμός των μετοχών της Εταιρείας στις οποίες, κατά την ημερομηνία λήψεως της ως άνω αποφάσεως διαιρείτο το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, από κοινές ονομαστικές μετοχές σε κοινές ονομαστικές μετοχές, χωρίς να μεταβληθεί το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, ανταλλασσομένων πέντε (5) παλαιών μετοχών με μία (1) νέα μετοχή. Στη συνέχεια η ίδια παραπάνω Γενική Συνέλευση απεφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά διακόσια ογδόντα δύο εκατομμύρια 3

4 πεντακόσιες ενενήντα χιλιάδες ( ) δραχμές με την έκδοση πεντακοσίων εξήντα πέντε χιλιάδων εκατόν ογδόντα ( ) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων (500) δραχμών η κάθε μία, οι οποίες θα διατεθούν σε δημόσια εγγραφή μέσω του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών με τιμή διαθέσεως την υπέρ το άρτιο τιμή των χιλίων πεντακοσίων (1.500) δραχμών η κάθε μία. Η διαφορά εκ χιλίων (1.000) δραχμών ανά μετοχή μεταξύ της τιμής διαθέσεως υπέρ το άρτιο και της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής θα μεταφερθεί σε πίστωση ειδικού λογαριασμού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. ι) Με την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, σε συνδυασμό με την υπ αριθ. 61/ απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, προσδιορίστηκε η τιμή διάθεσης της μετοχής, λόγω της εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών στο ποσό των δραχμών ανά μετοχή αντί του ποσού των δραχμών που είχε αποφασισθεί κατά τη Γενική Συνέλευση της και ταυτόχρονα επανέλαβε την απόφασή της για αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά το ποσό των δρχ. με έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 500 δρχ. εκάστη. Επίσης η Γ.Σ. επανέλαβε την απόφασή της όπως η εκ δρχ. εννιακοσίων (900) πλέον διαφορά ανά μετοχή μεταξύ της τιμής διάθεσης και της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής μεταφερθεί σε πίστωση ειδικού λογαριασμού «από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Κατόπιν αυτών, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε στο ποσό των δύο δισεκατομμυρίων εκατόν εξήντα έξι εκατομμυρίων τριακοσίων χιλιάδων ( ) δραχμών, διαιρούμενο σε τέσσερα εκατομμύρια τριακόσιες τριάντα δύο χιλιάδες εξακόσιες ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας πεντακοσίων (500) δραχμών η καθεμιά. ια) Με την από 5/1/2000 απόφασιν της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας το μετοχικό κεφάλαιο μειώθηκε κατά το ποσόν του ενός δισεκατομμυρίου οκτακοσίων πέντε εκατομμυρίων διακοσίων πενήντα χιλιάδων ( ) δραχμών προς συμψηφισμό ζημιών και κατήλθε εις το ποσόν των τριακοσίων εξήντα ενός εκατομμυρίων πενήντα χιλιάδων ( ) δραχμών, διαιρούμενο σε επτακόσιες είκοσι δύο χιλιάδες εκατό ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων (500) δραχμών εκάστη. Η μείωσις αυτή πραγματοποιήθηκε με συνένωσιν των μετοχών σε αναλογία έξι (6) παλαιές μετοχές προς μίαν (1) νέα μετοχή. Με την αυτήν ως άνω από 5/1/2000 απόφασιν της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρείας, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσόν των τριών δισεκατομμυρίων ( ) δραχμών καταβλητέον σε μετρητά με την έκδοση έξι εκατομμυρίων ( ) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας πεντακοσίων (500) δραχμών η κάθε μία. Επομένως το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαμορφώθηκε στο ποσό των τριών δισεκατομμυρίων τριακοσίων εξήντα εντός εκατομμυρίων πενήντα χιλιάδων ( ) δραχμών, ολοσχερώς καταβεβλημένο σε μετρητά και διαιρούμενο σε έξι εκατομμύρια επτακόσιες είκοσι δύο χιλιάδες εκατό ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων (500) δραχμών η κάθε μία. (ιβ) Με την από 28/06/2002 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας αποφασίστηκε: α) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά δέκα επτά χιλιάδες οκτακόσια τρία ευρώ και ενενήντα πέντε λεπτά του ευρώ (17.803,95) ή έξι εκατομμύρια εξήντα έξι χιλιάδες εξακόσιες ενενήντα πέντε ( ) δραχμές με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, με την ταυτόχρονη αύξηση της ονομαστικής τιμής εκάστης μετοχής από πεντακόσιες (500) δρχ. σε ένα ευρώ και σαράντα επτά λεπτά του ευρώ (1,47) και β) η μετατροπή του μετοχικού κεφαλαίου και της ονομαστικής αξίας της μετοχής σε ευρώ. (ιγ) Με την από 25/06/2010 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά πεντακόσιες ενενήντα δύο χιλιάδες οκτακόσια ογδόντα εννέα ευρώ και είκοσι δύο 4

5 λεπτά ( ,22 ) με καταβολή μετρητών και με την έκδοση τετρακοσίων τριών χιλιάδων τριακοσίων είκοσι έξι ( ) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και σαράντα επτά λεπτών (1,47 ) η κάθε μία, με τιμή διάθεσης υπέρ το άρτιο 3,70 ανά μετοχή. (ιδ) Με την από 24/09/2010 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας πιστοποιήθηκε η καταβολή μέρους της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου εξ ευρώ πεντακοσίων τριάντα τεσσάρων χιλιάδων επτακοσίων εξήντα οκτώ και τριάντα έξι λεπτών ( ,36 ), με την έκδοση τριακοσίων εξήντα τριών χιλιάδων επτακοσίων ογδόντα οκτώ ( ) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας 1,47 και τιμής διάθεσης 3,70. Η διαφορά των δύο ευρώ και είκοσι τριών λεπτών (2,23 ) ανά μετοχή μεταξύ της τιμής υπέρ το άρτιο και της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής, συνολικού ποσού οκτακοσίων έντεκα χιλιάδων διακοσίων σαράντα επτά ευρώ και είκοσι τεσσάρων λεπτών ( ,24 ) έχει πιστωθεί σε λογαριασμό «ΔΙΑΦΟΡΑ ΑΠΟ ΕΚΔΟΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ». (ιε) Με την από 30/07/2012 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά οκτακόσιες πενήντα χιλιάδες τριακόσια έξη ευρώ και πενήντα έξη λεπτά ( ,56 ), χωρίς την έκδοση νέων μετοχών, αλλά με αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής κατά 0,12. Ολόκληρο το ποσό της αύξησης καλύφθηκε με την κεφαλαιοποίηση αντίστοιχου ποσού του λογαριασμού αποθεματικού «ΔΙΑΦΟΡΑ ΑΠΟ ΕΚΔΟΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ». Μετά τα ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ανέρχεται σε έντεκα εκατομμύρια διακόσιες εξήντα έξι χιλιάδες πεντακόσια εξήντα ένα ευρώ και ενενήντα δύο λεπτά ( ,92 ), διαιρούμενο σε επτά εκατομμύρια ογδόντα πέντε χιλιάδες οκτακόσιες ογδόντα οκτώ ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,59 εκάστη. β. Με την επιφύλαξη της παραγράφου δ του άρθρου αυτού, ορίζεται ότι μέσα σε πέντε έτη από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του: (α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών. Το ποσό των αυξήσεων δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση και (β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3156/2003. Οι πιο πάνω εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ανανεώνονται από την Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση. γ. Κατ εξαίρεση των διατάξεων της παρ. β ανωτέρω, όταν τα αποθεματικά της Εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε για την αύξηση αυτού απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με την εξαιρετική απαρτία και την πλειοψηφία των άρθρων 19 παρ. 2 και 20 παρ. 3 του Καταστατικού αυτού (άρθρο 29 παρ. 3 και 4 και άρθρο 31 παρ. 2 του ΚΝ. 2190/1920, όπως ισχύει). δ. Οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με την παράγραφο β του άρθρου αυτού δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού. ε. Μετά από κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και εντός ενός (1) μηνός από τη λήξη της ορισθείσας προθεσμίας καταβολής του ποσού της αύξησης, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συνέλθει σε ειδική συνεδρίαση και να πιστοποιήσει αν έγινε ή όχι η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου από τους μετόχους της Εταιρείας. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας, η Εταιρεία είναι υποχρεωμένη να υποβάλλει στην αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή αντίγραφο του σχετικού πρακτικού συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου. Το πρακτικό αυτό δημοσιεύεται όπως προβλέπει το εδ. στ του άρθρου 7α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. στ. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά 5

6 σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος αυτού καθορίζεται από τη Γενική Συνέλευση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη από δεκαπέντε (15) ημέρες εφόσον οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες στο ΧΑΑ ή από ένα (1) μήνα, εφόσον όχι. Οποιοσδήποτε αριθμός νέων μετοχών που δεν θα διατεθούν όπως ορίζεται παραπάνω διατίθεται στους μετόχους που θέλουν να τις αναλάβουν ανάλογα με τις μετοχές που διαθέτει ο καθένας. Οι νέες μετοχές που δεν αναλαμβάνονται από τους μετόχους διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο και σε μη μετόχους. Κατά τα λοιπά ισχύουν οι διατάξεις της παρ.5 του άρθρου 13, ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύει. ζ. Η τιμή έκδοσης των νέων μετοχών δεν μπορεί να καθοριστεί κάτω από το άρτιο. Στην περίπτωση έκδοσης νέων μετοχών πάνω από το άρτιο, η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας τους και της τιμής έκδοσης μεταφέρεται σε ειδικό αποθεματικό λογαριασμό «από την έκδοση μετοχών πάνω από το άρτιο». Η διαφορά αυτή δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να διατεθεί για διανομή μερισμάτων ή ποσοστών. η. Σε περίπτωση μερικής καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 12, ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύει. Άρθρο 4 1. Αδιαίρετο μετοχών: Οι μετοχές και τα δικαιώματα από αυτές είναι αδιαίρετα έναντι της Εταιρείας και κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. Σε περίπτωση που περισσότερα από ένα πρόσωπα έχουν συγκυριότητα ή ψιλή κυριότητα και επικαρπία μίας μόνο μετοχής, οι περισσότεροι δικαιούχοι οφείλουν να εκλέξουν ένα κοινό εκπρόσωπό τους για να ασκεί τα δικαιώματα που έχουν από τη μετοχή αυτή, με την επιφύλαξη των διατάξεων περί άϋλων μετοχών, διαφορετικά το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να αναστείλει την άσκηση αυτών των δικαιωμάτων. 2. Είδος μετοχών: Οι μετοχές της Εταιρείας είναι κοινές ονομαστικές. Με την επιφύλαξη των διατάξεων περί άϋλων μετοχών, οι τίτλοι των μετοχών είναι αριθμημένοι, έχουν χρονολογία έκδοσης, είναι σφραγισμένοι με την σφραγίδα της Εταιρείας, υπογράφονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον Αντιπρόεδρο και από ένα Σύμβουλο, που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, και δύνανται να περιλαμβάνουν μερισματαποδείξεις αριθμημένες με αύξοντα αριθμό. Οι τίτλοι αποκόπτονται από διπλότυπο βιβλίο. Με την επιφύλαξη των διατάξεων περί άϋλων μετοχών, μέχρι την έκδοση των οριστικών τίτλων των μετοχών, μπορούν να εκδοθούν από την Εταιρεία και να παραδοθούν στους μετόχους προσωρινοί τίτλοι που έχουν όλα τα στοιχεία των οριστικών εκτός από τις μερισματαποδείξεις. Οι προσωρινοί τίτλοι ανταλλάσσονται με τους οριστικούς όταν οι τελευταίοι εκδοθούν. Ο τύπος των μετοχών και των προσωρινών τίτλων ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Οι μετοχές όπως και οι προσωρινοί τίτλοι μπορεί να εκδοθούν σε τίτλους που αντιπροσωπεύουν μία ή περισσότερες μετοχές όπως ορίζει με απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο. Οι οριστικοί τίτλοι των μετοχών συνοδεύονται από μερισματαποδείξεις εξαμηνιαίες ή ετήσιες και για περίοδο ετών που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Άρθρο 5 1. Συνέπειες κυριότητας μετοχικού τίτλου: Η κυριότητα της μετοχής ή προσωρινού τίτλου αυτοδίκαια συνεπάγεται την αποδοχή του Καταστατικού της Εταιρείας και των νομίμων αποφάσεων των οργάνων της, από κάθε μέτοχο. Οι μέτοχοι ή οι γενικοί και ειδικοί διάδοχοί τους και οι δανειστές μετόχων ή κάτοχοι από κάποια νόμιμη αιτία μετοχών της Εταιρείας, όπως θεματοφύλακες, μεσεγγυούχοι, ενεχυρούχοι, δανειστές 6

7 και λοιποί, σε καμιά περίπτωση, μπορούν να προκαλέσουν κατάσχεση ή σφράγιση, της εταιρικής περιουσίας ή των βιβλίων της Εταιρείας ή των εμπιστευμένων σε αυτή κινητών ή να επιδιώξουν την εκκαθάριση ή διανομή της εταιρικής περιουσίας ή να αναμιχθούν στη Διοίκηση της Εταιρείας ασκώντας δικαιώματα περισσότερα από όσα αναγνωρίζονται στους μετόχους με το Καταστατικό αυτό και την νομοθεσία που ισχύει. 2. Κατοικία μετόχων: Για όλες τις σχέσεις τους με την Εταιρεία οι μέτοχοι θεωρούνται ότι έχουν την κατοικία τους στην έδρα της Εταιρείας και υπόκεινται στους Ελληνικούς Νόμους. 3. Δικαίωμα των μετόχων: Οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα κυριότητος επί της περιουσίας της Εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης και συμμετοχής στα καθαρά κέρδη της ανάλογα με τις μετοχές που κατέχουν και ασκούν τα δικαιώματα αυτά όπως ορίζει ο Νόμος, το Καταστατικό αυτό και οι νόμιμες αποφάσεις των οργάνων της εταιρείας. 4. Υποχρεώσεις των μετόχων: Οι μέτοχοι ευθύνονται μέχρι της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους και όχι παραπάνω απ αυτήν. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ Διοίκηση της Εταιρείας Άρθρο 6 1. Όργανα Διοίκησης: Η Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο. 2. Εκπροσώπηση της Εταιρείας: Η Εταιρεία εκπροσωπείται ενώπιον τρίτων, όπως και ενώπιον κάθε Δημόσιας, Δικαστικής ή οποιασδήποτε άλλης Αρχής από το Διοικητικό Συμβούλιό της. Άρθρο 7 1. Εκλογή Διοικητικού Συμβουλίου: Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγεται με μυστική ψηφοφορία από τη Γενική Συνέλευση με πενταετή θητεία που παρατείνεται μέχρι την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους της εξόδου του. Σε κάθε περίπτωση η θητεία δεν μπορεί να υπερβεί τα έξι (6) έτη. Το Διοικητικό Συμβούλιο απαρτίζεται από πέντε (5) έως εννέα (9) Μέλη. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δύναται να είναι και νομικό πρόσωπο. 2. Επανεκλέξιμο Συμβούλιο: Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να είναι μέτοχοι ή μη μέτοχοι και είναι πάντοτε επανεκλέξιμα και ελεύθερα ανακλητά. 3. Αντικατάσταση Συμβούλων εξαιτίας θανάτου, παραιτήσεως κλπ.: Σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης ή έκπτωσης, οποιουδήποτε μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εφόσον είναι τουλάχιστον 3, εκλέγουν τον αντικαταστάτη του μέλους ή των μελών για τον υπόλοιπο χρόνο της θητείας του, και η εκλογή αυτή ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην πρώτη Γενική Συνέλευση που θα γίνει μετά την παραπάνω εκλογή. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Όλες οι πράξεις που έγιναν από τα Μέλη που δεν εγκρίθηκαν από τη Γενική Συνέλευση κατά το διάστημα που μεσολάβησε θεωρούνται έγκυρες. Ωστόσο, στις ίδιες ως άνω περιπτώσεις, δηλ. θανάτου, παραίτησης ή έκπτωσης μέλους Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν την εκπροσώπηση και διαχείριση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός των μελών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3). Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου. 7

8 Άρθρο 8 Εκλογή Προέδρου, Αντιπροέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου: Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του, με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων ή αντιπροσωπευομένων μελών, τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρο που αντικαθιστά τον Πρόεδρο όταν απουσιάζει ή κωλύεται, ενώ τον Αντιπρόεδρο απόντα ή κωλυόμενο αντικαθιστά άλλο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου οριζόμενο από αυτό. Επίσης το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευομένων μελών του εκλέγει τον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Οι αρχιερεσίες αυτές ενεργούνται πάντοτε στην πρώτη Συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου μετά τη Γενική Συνέλευση που αποφάσισε για την μερική ή ολική ανανέωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος και ο Αντιπρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος κλπ. είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι. Άρθρο 9 Συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου: Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας ή στο Δήμο Αθηναίων ή στο Δήμο Οινοφύτων, κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό και οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν και σε ημέρα και ώρα οριζόμενη από τον Πρόεδρο ή τον Αντιπρόεδρο που τον αναπληρώνει και έκτακτα όταν ο Πρόεδρος ή ο Αντιπρόεδρος που τον αναπληρώνει κρίνει σκόπιμη ή αναγκαία τη σύγκλησή του ή όποτε τουλάχιστον δύο (2) από τους συμβούλους ζητήσουν εγγράφως τούτο. Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται οι διατάξεις των παρ. 2-5, άρθρου 20, ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύει. Άρθρο Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών. Για την εξεύρεση του αριθμού της απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα. 2. Λήψη απόφασης: Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των Συμβούλων που παρίστανται αυτοπροσώπως και εκείνων που αντιπροσωπεύονται εκτός από τις περιπτώσεις για τις οποίες προβλέπεται στο Καταστατικό αυξημένη πλειοψηφία. Σε περίπτωση προσωπικών ζητημάτων το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει με μυστική ψηφοφορία που γίνεται με ψηφοδέλτιο. Κάθε σύμβουλος διαθέτει μία ψήφο, ενώ όταν αντιπροσωπεύει και απόντα σύμβουλο διαθέτει δύο (2) ψήφους. 3. Αντιπροσώπευση Συμβούλων: Σύμβουλος που απουσιάζει για οποιοδήποτε λόγο από συνεδρίαση, δικαιούται να αντιπροσωπεύεται από άλλο σύμβουλο, που τον διορίζει ο απών με επιστολή του τέλεξ, τηλεγράφημα ή τέλεφαξ απευθυνόμενο στο Διοικητικό Συμβούλιο. Σε καμία όμως περίπτωση δεν μπορεί ένα μέλος του Συμβουλίου να αντιπροσωπεύει περισσότερους από έναν Συμβούλους. 4. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει και με τηλεδιάσκεψη, εφόσον συμφωνούν όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση. 5. Πρακτικά Διοικητικού Συμβουλίου: Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Ύστερα από αίτηση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα 8

9 αντίγραφα ή αποσπάσματα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, ή από το πρόσωπο που ορίζει με απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους. Άρθρο 11 Αρμοδιότητα Διοικητικού Συμβουλίου: To Διοικητικό Συμβούλιο ενεργώντας συλλογικά έχει τη διοίκηση και διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων. Αποφασίζει γενικά για κάθε ζήτημα που αφορά την Εταιρεία και ενεργεί κάθε πράξη εκτός από εκείνες που είτε από το Νόμο, είτε από το Καταστατικό, έχει αρμοδιότητα η Γενική Συνέλευση των μετόχων. Ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, το Διοικητικό Συμβούλιο: (α) Εκπροσωπεί την Εταιρεία δικαστικά και εξώδικα. (β) Αρχίζει και διεξάγει δίκες, ενεργεί κατασχέσεις, εγγραφές προσημειώσεων και υποθηκών, συναινεί σε άρση τους, παραιτείται από προνόμια, αγωγές και ένδικα μέσα, συμβιβάζεται δικαστικά και συνομολογεί διαιτησίες. (γ) Αποδέχεται υποχρεώσεις, συνάπτει κάθε μορφής συμβάσεις, με την επιφύλαξη του άρθρου 23 α του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920, συμμετέχει σε διαγωνισμούς δημόσιους ή άλλους καθώς και σε μειοδοτικές ή πλειοδοτικές δημοπρασίες. (δ) Διορίζει, τοποθετεί και παύει υπαλλήλους και πράκτορες της Εταιρείας, ρυθμίζει τις απολαβές και μισθούς τους και παρέχει και ανακαλεί κάθε γενική και ειδική πληρεξουσιότητα για λογαριασμό της Εταιρείας. (ε) Εκδίδει, αποδέχεται και υπογράφει ή εγγυάται ή οπισθογραφεί γραμμάτια σε διαταγή, συναλλαγματικές, επιταγές όπως και κάθε τίτλο σε διαταγή. (στ) Καθορίζει γενικά τις δαπάνες της Εταιρείας. (ζ) Ελέγχει τα βιβλία και το Ταμείο της Εταιρείας, καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, προτείνει τις αποσβέσεις που γίνονται στις εγκαταστάσεις και στις επισφαλείς απαιτήσεις και προτείνει τα μερίσματα και τα κέρδη που θα διανεμηθούν. (η) Κανονίζει την εσωτερική λειτουργία της Εταιρείας και εκδίδει τους σχετικούς κανονισμούς, και γενικά επιχειρεί κάθε πράξη Διοίκησης της Εταιρείας και διαχείρισης της περιουσίας της και έχει κάθε εξουσία και δικαίωμα για την διαχείριση των εταιρικών συμφερόντων και την ενέργεια κάθε πράξης για την πραγμάτωση των σκοπών που επιδιώκει η Εταιρεία. Άρθρο 12 Ανάθεση αρμοδιοτήτων Διοικητικού Συμβουλίου σε Συμβούλους ή Τρίτους: Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφασή του, να αναθέτει την άσκηση όλων ή μερικών από τα δικαιώματά του και τις εξουσίες του, που σχετίζονται με τη διοίκηση, διαχείριση και εκπροσώπηση της Εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα ανεξάρτητα αν τα πρόσωπα αυτά είναι ή δεν είναι Μέλη του. Ο τίτλος και η αρμοδιότητα καθενός από τα πρόσωπα αυτά καθορίζεται πάντοτε με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για τον διορισμό τους. Άρθρο 13 α) Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας κατά την διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δια παν αυτού πταίσμα. Ευθύνεται ιδία εάν ο ισολογισμός περιέχει παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις που αποκρύπτουν την πραγματική κατάσταση της εταιρείας. β) Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται εάν αποδείξει ότι κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού οικογενειάρχη. Αυτό δεν ισχύει για τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρείας, που υποχρεώνεται σε κάθε επιμέλεια. Επίσης, η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται σχετικά με τις πράξεις και παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομες αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. 9

10 Άρθρο 14 Υποχρεώσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου: Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, οι Διευθυντές και ανώτεροι υπάλληλοι της εταιρείας απαγορεύεται να ασκούν κατ επάγγελμα, είτε μόνοι είτε σε συνεργασία με τρίτους, όλους ή μερικούς από τους επιδιωκόμενους σκοπούς της Εταιρείας, ή να εκτελούν εργασίες παρεμφερείς με τους σκοπούς αυτούς ή να μετέχουν σαν ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς χωρίς προηγούμενη άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση παράβασης της απαγόρευσης αυτής, η Εταιρεία έχει δικαίωμα αποζημίωσης, και ο υπεύθυνος αν είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, εκπίπτει με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται κατά τα λοιπά οι παράγραφοι 2 και 3 του άρθρου 23 του κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ Γενική Συνέλευση Άρθρο 15 Αρμοδιότητα Γενικής Συνέλευσης: Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει γενικά για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι νόμιμες αποφάσεις της, υποχρεώνουν και τους απόντες και τους διαφωνούντες μετόχους. Ειδικότερα η Γενική Συνέλευση είναι το μόνο αρμόδιο όργανο για να αποφασίζει για: (α) Κάθε θέμα που υποβάλλεται σε αυτή από το Διοικητικό Συμβούλιο ή από τους δικαιουμένους σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου ή του Καταστατικού αυτού να προκαλέσουν την σύγκλησή της. (β) Τροποποιήσεις του Καταστατικού: Τέτοιες τροποποιήσεις θεωρούνται όσες αφορούν την αύξηση, με εξαίρεση τις περιπτώσεις της παραγράφου β του άρθρου 3 του Καταστατικού αυτού, ή τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. (γ) Την εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εκτός από την περίπτωση του άρθρου 7 παρ. 3 του Καταστατικού, και των ελεγκτών και καθορισμού της αμοιβής τους. (δ) Την έγκριση μεταρρύθμισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων που καταρτίζει το Διοικητικό Συμβούλιο και διάθεση καθαρών κερδών. (ε) Την έγκριση, με ειδική ψηφοφορία που γίνεται με ονομαστική κλήση, της διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και για την απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη μετά την ψήφιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και μετά από ακρόαση της έκθεσης επί των πεπραγμένων του Διοικητικού Συμβουλίου και επί της γενικής καταστάσεως των εταιρικών υποθέσεων και της Εταιρείας. Στην παραπάνω ψηφοφορία έχουν δικαίωμα να συμμετέχουν και τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και οι υπάλληλοί της, αλλά μόνο με μετοχές που τους ανήκουν κατά κυριότητα. (στ) Την ακρόαση των ελεγκτών σχετικά με τον έλεγχο των βιβλίων και λογαριασμών της Εταιρείας που έχουν διενεργήσει. (ζ) Την έκδοση ομολογιακών δανείων σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 3 α και 3β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως αυτές τροποποιημένες ισχύουν σήμερα και τις διατάξεις του Ν. 3156/2003. (η) Τον διορισμό εκκαθαριστών σε περίπτωση λύσης της Εταιρείας. (θ) Την έγερση αγωγής κατά μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή των ελεγκτών, για παράβαση των καθηκόντων τους που απορρέουν από το Νόμο και το Καταστατικό. 10

11 Άρθρο 16 Συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση: Κάθε μέτοχος μπορεί να μετάσχει και να ψηφίσει στη Γενική Συνέλευση, είτε αυτοπροσώπως είτε δια αντιπροσώπου, εφόσον είναι κύριος μιας τουλάχιστον μετοχής. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση, ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) πρόσωπα. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη Συνέλευση ή για όσες Συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται. Ωστόσο, η μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης. Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην εταιρεία τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Συνέλευσης. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές μιας εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με ορισμένη Γενική Συνέλευση. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία, πριν από την έναρξη συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από τον μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α έως γ. Ανήλικοι και πρόσωπα υπό δικαστική απαγόρευση ή αντίληψη, αντιπροσωπεύονται από τους νόμιμους αντιπροσώπους τους. Τα έγγραφα αντιπροσώπευσης μπορούν να είναι ιδιωτικά, αρκεί να έχουν χρονολογία και να έχουν υπογραφεί από τον εκδότη τους. Άρθρο 17 (α) Η Γενική Συνέλευση συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που ορίζει και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης και συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου Δήμου όμορου της έδρας, υποχρεωτικά μια φορά το χρόνο (Τακτική) και μάλιστα μέσα σε έξη (6) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης, ενώ συνέρχεται έκτακτα όποτε το Διοικητικό Συμβούλιο το θεωρήσει αναγκαίο. (β) Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο εντός είκοσι (20) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη. (γ) Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό 11

12 (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλλει για μία μόνο φορά αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, τακτικής ή έκτακτης, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας σαν ημέρα συνεδρίασης για την λήψη αυτών των αποφάσεων την ημέρα που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων που δεν μπορεί όμως να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) μέρες από την ημέρα χρονολογίας της αναβολής. Η μετά από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων, σε αυτήν μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, με την τήρηση των διατάξεων των άρθρων 27 παράγραφος 2, 28 και 28 α του Ν. 2190/1920. (δ) Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι' αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως. Η πρόσκληση δημοσιεύεται ως εξής: α. στο τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 Π.Δ/τος «Περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιριών». β. σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του Ν.Δ. 3757/1957, όπως ισχύει, και γ. Σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που: (αα) εκδίδονται έξι (6) ημέρες την εβδομάδα και επί τρία (3) χρόνια συνεχώς ως καθαρά οικονομικές εφημερίδες, (ββ) έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον πέντε χιλιάδων (5.000) φύλλων την ημέρα καθ' όλη την τριετία και (γγ) πληρούν τις προϋποθέσεις που καθορίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Εμπορίου και Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, προκειμένου για το χαρακτηρισμό εφημερίδας ως οικονομικής. Για τις οικονομικές εφημερίδες, οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα να δημοσιεύουν προσκλήσεις, θα αποφασίζει ανά εξάμηνο ο Υπουργός Εμπορίου, με βάση έγγραφο του Υπουργού Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, που θα βεβαιώνει τη συνδρομή, των κατά τα πιο πάνω εδάφια (αα), (ββ) και (γγ) προϋποθέσεων. δ) σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα που έχει την έδρα της στην πρωτεύουσα του νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της. Εξαιρετικά, αν η εταιρεία εδρεύει σε δήμο ή κοινότητα του Νομού Αττικής ή του Νομού Θεσσαλονίκης, εκτός του Δήμου Αθηναίων ή του Δήμου Θεσσαλονίκης, η πρόσκληση πρέπει να δημοσιεύεται σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της νομαρχιακής αυτοδιοίκησης στην οποία υπάγεται η εταιρεία. Οι εταιρείες που εδρεύουν εντός του Δήμου Αθηναίων και του Δήμου Θεσσαλονίκης δημοσιεύουν κατά τα εδάφια α`-δ` του άρθρου αυτού. Πρόσκληση για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση 12

13 κατά την οποία στη Συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων. Στις περιπτώσεις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων, οι παραπάνω προθεσμίες συντέμνονται στο μισό. (ε) (α) Δέκα (10) ημέρες πριν από οποιαδήποτε τακτική Γενική Συνέλευση, η Εταιρεία είναι υποχρεωμένη να παραδίδει σε κάθε μέτοχο που το ζητάει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, αντίγραφο του ισολογισμού και των σχετικών με αυτά εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών. (β) Είκοσι τέσσερις (24) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση πρέπει να τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση ή και των αντιπροσώπων τους με ένδειξη του αριθμού των μετοχών και ψήφων και των διευθύνσεων καθενός από τους μετόχους και των αντιπροσώπων τους. (γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18 του Ν. 2190/1920. (δ) Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός της προθεσμίας της προηγούμενης παραγράφου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή. Άρθρο 18 Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει οποιοσδήποτε εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρείας με τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Στην επαναληπτική Γενική Συνέλευση μπορούν να μετάσχουν μέτοχοι υπό τις ίδιες 13

14 παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να καταχωρήσει στον πίνακα των προσώπων που έχουν δικαίωμα ψήφου κατά τη Γενική Συνέλευση, όλους τους μετόχους που συμμορφώθηκαν με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου και του άρθρου 16. Έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την οικεία ημερομηνία καταγραφής. Αν δεν συμμορφώθηκε με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, καθώς και του άρθρου 16, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Άρθρο Συνήθης απαρτία Γενικής Συνέλευσης: H Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέματα της ημερήσιας διάταξης, εκτός εκείνων των θεμάτων που κατονομάζονται ρητά στην παράγραφο 2 του άρθρου αυτού, εφόσον παρίστανται αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Αν δεν συγκεντρωθεί αυτή η απαρτία, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, προσκαλούμενη πριν από δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες. Μετά την πρόσκληση αυτή, η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, οποιοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούμενο σε αυτήν τμήμα του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. 2. Εξαιρετική Απαρτία Γενικής Συνέλευσης: Εξαιρετικά, όταν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν (1) τη μεταβολή της εθνικότητας της Εταιρείας, (2) τη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, (3) την αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, (4) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου εκτός από την περίπτωση του άρθρου 3 παρ. β του Καταστατικού αυτού ή την επιβαλλόμενη από διατάξεις νόμων ή τη γενόμενη με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, (5) τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, (6) την έκδοση δανείου δι ομολογιών σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 3α και 3β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως αυτές τροποποιημένες ισχύουν σήμερα και τις διατάξεις του Ν. 3156/2003, (7) την διανομή μερισμάτων ή και τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, (8) την καθιέρωση εκτάκτου αποθεματικού κεφαλαίου ή άλλου αποθεματικού κεφαλαίου πάνω από το τακτικό αποθεματικό που απαιτείται σύμφωνα με το άρθρο 26 του Καταστατικού και το άρθρο 44 του ΚΝ 2190/1920, (9) τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας, ή διάλυση της Εταιρείας, (10) την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δανείου κατά το άρθρο 3 παρ. β του παρόντος, τότε η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέματα της ημερήσιας διάταξης εφόσον παρίστανται αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Αν δεν επιτευχθεί τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση αφού προσκληθεί κατά την παρ. 1 του άρθρου αυτού συνέρχεται και πάλι και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης εφόσον παρίστανται αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δεύτερο (1/2) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Αν δεν επιτευχθεί και η απαρτία αυτή, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται ξανά όπως αναφέρεται παραπάνω και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης εφόσον παρίστανται αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 14

15 Άρθρο Λήψη απόφασης Γενικής Συνέλευσης: Η Γενική Συνέλευση αποφασίζει έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτήν. 2. Ψηφοφορία με ονομαστική κλήση: Με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, η λήψη αποφάσεων σε οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης Γενικής Συνέλευσης ενεργείται με ονομαστική κλήση. 3. Εξαιρετική πλειοψηφία: Στα θέματα που για τη συζήτησή τους απαιτείται η εξαιρετική απαρτία σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 19 παρ. 2 του Καταστατικού, η Γενική Συνέλευση αποφασίζει με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των εκπροσωπουμένων σε αυτήν ψήφων. Άρθρο 21 Πρόεδρος και Γραμματέας της Γενικής Συνέλευσης: Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, ή αν αυτός κωλύεται ο αναπληρωτής του, προεδρεύει προσωρινά στη Γενική Συνέλευση εκλέγοντας ένα ή δύο γραμματείς, από τους μετόχους που είναι παρόντες ή και από μη μετόχους μέχρι να επικυρωθεί ο πίνακας αυτών που δικαιούνται να συμμετάσχουν στη Συνέλευση και εκλέγει το τακτικό προεδρείο της Γενικής Συνέλευσης. Το προεδρείο αυτό αποτελείται από τον Πρόεδρο και ένα ή δύο Γραμματείς που εκτελούν και χρέη ψηφολεκτών. Η εκλογή του τακτικού Προεδρείου της Γενικής Συνέλευσης γίνεται με μυστική ψηφοφορία, εκτός αν η ίδια η Γενική Συνέλευση αποφάσισε διαφορετικά, ή αν ο Νόμος ορίζει διαφορετικά. Άρθρο Πρακτικά Γενικής Συνέλευσης: Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης καταχωρούνται σε πρακτικά που υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα της. Με αίτηση οποιουδήποτε μετόχου ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης είναι υποχρεωμένος να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη γνώμης οποιουδήποτε μετόχου. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που αναφέρονται στο άρθρο 10 παρ. 4 του Καταστατικού αυτού έχει το δικαίωμα να εκδίδει αντίγραφα των παραπάνω πρακτικών. Μετά τη διάλυση της Εταιρείας και κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισής της τα αντίγραφα των πρακτικών επικυρούνται από έναν από τους εκκαθαριστές. 2. Καταχώρηση Πίνακα Μετόχων: Στο βιβλίο που καταχωρούνται τα Πρακτικά καταχωρείται και ο πίνακας των παρισταμένων και αντιπροσωπευομένων στη Γενική Συνέλευση μετόχων. Ο πίνακας αυτός περιέχει τα στοιχεία που προβλέπει το άρθρο 27 παρ. 2 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε Ελεγκτές και Δικαιώματα Μειοψηφίας Άρθρο Εκλογή Ελεγκτών: Για τον έλεγχο των βιβλίων και ετήσιων λογαριασμών της Εταιρείας (ετήσιων οικονομικών καταστάσεων), η τακτική Γενική Συνέλευση εκλέγει είτε δύο τακτικούς ελεγκτές και ισάριθμους αναπληρωτές τους, είτε έναν τακτικό ορκωτό λογιστή ελεγκτή και έναν αναπληρωτή του, σύμφωνα με τα άρθρα 36 και 42α του ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύει. Πάντως εφόσον γίνεται υπέρβαση των ορίων της παραγράφου 6 του άρθρου 42α του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει, η εκλογή των ορκωτών λογιστών ελεγκτών είναι υποχρεωτική. Με την απόφαση για την εκλογή των ελεγκτών καθορίζεται και η αμοιβή τους, με την επιφύλαξη των διατάξεων της παρ. 3 του άρθρου 36, ΚΝ 2190/1920. Οι ελεγκτές είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι. 15