ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ

Transcript

1 ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΡΟΦΙΛ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ για την Χρήση 2014 (1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2014) Σύµφωνα µε το Νόµο 3556/2007 ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ ΓΕΜΗ: Θέση Κύριλλο, Ασπρόπυργος

2 Περιεχόµενα Α) ηλώσεις Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου Β) Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου Γ) Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή ) Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις σύµφωνα µε τα ΠΧΑ Ε) Πληροφορίες Άρθρου 10 του Ν.3401/ 2005 ΣΤ) Στοιχεία και Πληροφορίες Οι συνηµµένες ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις του Οµίλου και της Εταιρείας εγκρίθηκαν κατά την συνεδρίαση του ιοικητικού Συµβουλίου την 31η Μαρτίου Ο ΠΡΟΕ ΡΟΣ ΤΟΥ.Σ. Ο /ΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΘΕΟ ΩΡΟΣ ΤΖΩΡΤΖΗΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΜΠΟΥΤΟΣ Α..Τ: AΖ Α..Τ: Χ Ο ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ ΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΠΑΠΑΒΗΣΣΑΡΙΩΝ Α..Τ.: ΑΙ

3 Α) ηλώσεις Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου (σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ. 2 του ν. 3556/2007) Οι : 1. Θεόδωρος Τζώρτζης 2. Μπούτος Κωνσταντίνος 3. Παπαβησσαρίων Αντώνιος Εξ όσων γνωρίζουµε: ΗΛΩΝΟΥΜΕ ΟΤΙ α. Οι οικονοµικές Καταστάσεις της χρήσης έως της Εταιρείας και του Οµίλου, που καταρτίστηκαν σύµφωνα µε τα ισχύοντα Λογιστικά Πρότυπα, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσµατα χρήσεως της ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση εκλαµβανοµένων ως σύνολο και β. η Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου, απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση του εκδότη, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση εκλαµβανοµένων ως σύνολο, συµπεριλαµβανοµένης της περιγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιµετωπίζουν. Ο πρόεδρος του.σ. Ο αντιπρόεδρος του.σ. & /νων Σύµβουλος Το µέλος του.σ. Θεόδωρος Τζώρτζης Κωνσταντίνος Μπούτος Αντώνιος Παπαβησσαρίων Α..Τ: AΖ Α..Τ: Χ Α..Τ.: ΑΙ

4 Β) Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ ΓΙΑ ΤΙΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 1 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ 2014 ΕΩΣ 31 ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2014 Κυρίες και Κύριοι Μέτοχοι Η παρούσα Ετήσια Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ αφορά την χρήση από 1 Ιανουαρίου 2014 έως 31 εκεµβρίου 2014, συντάχθηκε σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 4 του Ν.3556/2007 και τις σχετικές Αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και περιλαµβάνει χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες, για την οικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατα χρήσεως της µητρικής εταιρείας ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ και των εταιρειών του οµίλου της, σύµφωνα µε τα ισχύοντα λογιστικά πρότυπα, την περιγραφή των σηµαντικών γεγονότων που έλαβαν χώρα κατά την διάρκεια της παρούσης χρήσεως και την επίδραση τους στις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις καθώς και γεγονότα που έλαβαν χώρα µετά το κλείσιµο του Ισολογισµού της Επίσης περιλαµβάνει την εξέλιξη, τις επιδόσεις και την θέση της µητρικής εταιρείας και των εταιρειών του οµίλου εκλαµβανοµένων ως σύνολο και την περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων και παράθεση των σηµαντικών συναλλαγών που καταρτίστηκαν µεταξύ της µητρικής εταιρείας ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ και των συνδεδεµένων µε αυτήν µερών. Οι βιοµηχανικές εγκαταστάσεις της µητρικής εταιρείας ευρίσκονται στην θέση Κύριλλο στον Ασπρόπυργο Αττικής όπου διαθέτει τα προϊόντα της. Οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις, εκτός από τη µητρική εταιρεία ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ µε έδρα τον Ασπρόπυργο Αττικής, περιλαµβάνουν την Ρουµάνικη εµπορική εταιρεία προφίλ αλουµινίου και εξαρτηµάτων αυτού ALCO ROM TRADE SRL µε έδρα το Βουκουρέστι καθώς και την ετερόρρυθµη εταιρεία ΑΛΚΗΤΑΣ Ενεργειακή Ε. Ζουµπουλίδου & ΣΙΑ ΕΕ (εταιρικό κεφάλαιο 1.000,00 ) η οποία έχει σκοπό την παραγωγή, εµπορία και διάθεση ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιµες πηγές ενέργειας. Η ενοποίηση των ανωτέρω εταιρειών έγινε µε την µέθοδο της ολικής ενοποίησης. Στον όµιλο ενσωµατώθηκε µε την µέθοδο της καθαρής θέσης η συγγενής εταιρεία ALCO DEUTSCHLAND AG και οι θυγατρικές αυτής GUTMANN A.G, GARTNER EXTRUSION GMBH, GUTMANN ALUMINIUM DRAHT GMBH, GUTMANN IMMOBILIEN GMBH, NORDALU GMBH. Η ενσωµάτωση έγινε µε βάση τις επισκοπηµένες από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ενδιάµεσες οικονοµικές καταστάσεις τις , όπου η ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ συµµετείχε στο κεφάλαιο της συγγενούς µε ποσοστό 39,28%. Την µετά και την ολοκλήρωση της αύξησης κεφαλαίου στη συγγενή στην οποία η ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ δεν συµµετείχε το ποσοστό συµµετοχής συρρικνώθηκε σε 32,14%. Οικονοµικά Στοιχεία Οµίλου Ο κύκλος εργασιών για την χρήση 2014 του Οµίλου ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ από συνεχιζόµενες δραστηριότητες ανήλθε σε 3,44 εκατ. έναντι 4,44 εκατ. την , παρουσιάζοντας µείωση 3

5 22,52 %. Οι µικτές ζηµιές του Οµίλου από συνεχιζόµενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε 0,59 εκατ. έναντι ζηµιών ύψους 0,31 εκατ. την , παρουσιάζοντας αύξηση ζηµιών 90,32%. Τα έξοδα διοίκησης και διάθεσης του Οµίλου από συνεχιζόµενες δραστηριότητες ανήλθαν συνολικά την σε 2,09 εκατ. έναντι 3,04 εκατ. την , παρουσιάζοντας µείωση κατά 31,25%. Τα λοιπά έσοδα του Οµίλου από συνεχιζόµενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε 0,25 εκατ. έναντι 0,12 εκατ. την παρουσιάζοντας αύξηση 108,33%. Τα λοιπά έξοδα του Οµίλου από συνεχιζόµενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε 1,09 εκατ. έναντι 0,21 εκατ. την παρουσιάζοντας αύξηση 419,05%. Τα λοιπά κέρδη/ζηµίες από συνεχιζόµενες δραστηριότητες ανήλθαν σε κέρδη 1,91 εκατ. την έναντι ζηµιών 9,18 εκατ. την Τα χρηµατοοικονοµικά έσοδα του Οµίλου από συνεχιζόµενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε 0,0004 εκατ. έναντι 0,07 εκατ. την και τα χρηµατοοικονοµικά έξοδα από συνεχιζόµενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε 1,36 εκατ. έναντι 1,26 εκατ. την Οι ζηµίες προ φόρων χρηµατοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσµάτων και αποσβέσεων (EBITDA) του Οµίλου από συνεχιζόµενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε 0,55 εκατ. έναντι 11,53 εκατ. την Τα αποτελέσµατα προ φόρων χρηµατοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσµάτων (ΕΒΙΤ) από συνεχιζόµενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε ζηµιές 1,61 εκατ. έναντι ζηµιών 12,62 εκατ. την Τα αποτελέσµατα προ φόρων (ΕΒΤ) του Οµίλου από συνεχιζόµενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε ζηµιές 2,97 εκατ. έναντι ζηµιών 13,81 εκατ. την Τα αποτελέσµατα µετά από φόρους του Οµίλου από συνεχιζόµενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε ζηµιές 3,33 εκατ. έναντι ζηµιών 14,10 εκατ. την και κατανέµονται ως εξής: Κέρδη/Ζηµιές µετά από φόρους σε εκατ Μεταβολή Μετόχους της εταιρείας (ζηµιές) -3,32-14,08 76,42% Μη ελέγχουσες συµµετοχές (ζηµιές) 0,01 0,02 50,00% 4

6 Οι βασικοί αριθµοδείκτες της 31/12/2014 και της 31/12/2013 για τον όµιλο είναι οι κάτωθι: ΒΑΣΙΚΟΙ ΑΡΙΘΜΟ ΕΙΚΤΕΣ--- ΟΜΙΛΟΣ 31/12/ /12/2013 Οικονοµικής ιάρθρωσης - Κυκλοφορούντα Περιουσιακά Στοιχεία/Σύνολο Ενεργητικού 0,18 0,18 Οικονοµικής Αυτάρκειας - Ίδια Κεφάλαια/Σύνολο Υποχρεώσεων (0,05) 0,04 Οικονοµικής ιάρθρωσης - Ίδια Κεφάλαια/Πάγιο Ενεργητικό (0,08) 0,06 Γενικής Ρευστότητας - Κυκλοφορούντα Περιουσιακά Στοιχεία/Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις 0,19 0,35 Αποδοτικότητας Ιδίων Κεφαλαίων - Καθαρά Αποτελέσµατα Χρήσεως προ φόρων/ίδια Κεφάλαια 186,85% ,18% Οικονοµικά Στοιχεία Εταιρείας Ο κύκλος εργασιών της µητρικής εταιρείας ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ ανήλθε την σε 3,27 εκατ. έναντι 6,08 εκατ. την παρουσιάζοντας µείωση κατά 46,22%. Οι µικτές ζηµιές της εταιρείας ανήλθαν την σε 0,62 εκατ. έναντι ζηµιών 0,41 εκατ. την παρουσιάζοντας αύξηση κατά 51,22%. Τα έξοδα διοίκησης και διάθεσης κατά την χρήση 2014 ανήλθαν σε 2,05 εκατ. έναντι 2,96 εκατ. την χρήση 2013 παρουσιάζοντας µείωση κατά 30,74%. Τα λοιπά έσοδα ανήλθαν σε 0,27 εκατ. την έναντι 0,09 εκατ. την προηγούµενη χρήση παρουσιάζοντας αύξηση κατά 200,00 %. 5

7 Τα λοιπά έξοδα εκµετάλλευσης ανήλθαν σε 1,00 εκατ. την έναντι 0,14 εκατ. την προηγούµενη χρήση. Το χρηµατοοικονοµικά έσοδα της εταιρείας ανήλθαν την σε 0,0001 εκατ. έναντι 0,07 εκατ. την και τα χρηµατοοικονοµικά έξοδα της εταιρείας ανήλθαν την σε 1,3 εκατ. έναντι 1,22 εκατ. την παρουσιάζοντας αύξηση 6,56%. Τα αποτελέσµατα προ φόρων χρηµατοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσµάτων και αποσβέσεων (EBITDA) της εταιρείας ανήλθαν την σε ζηµιές 5,23 εκατ. έναντι ζηµιών 4,75 εκατ. την παρουσιάζοντας αύξηση ζηµιών κατά 10,11%. Τα αποτελέσµατα προ φόρων χρηµατοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσµάτων (ΕΒΙΤ) της εταιρείας ανήλθαν την σε ζηµιές 6,19 εκατ. έναντι ζηµιών 5,77 εκατ. την παρουσιάζοντας αύξηση ζηµιών κατά 7,28%. Τα αποτελέσµατα προ φόρων (ΕΒΤ) της εταιρείας ανήλθαν την σε 7,49 εκατ. έναντι 6,93 εκατ. την παρουσιάζοντας αύξηση ζηµιών κατά 8,08%. Οι ζηµιές µετά από φόρους της εταιρείας ανήλθαν την σε 7,86 εκατ. έναντι ζηµιών 7,19 εκατ. την παρουσιάζοντας αύξηση ζηµιών κατά 9,32%. Οι βασικοί αριθµοδείκτες της 31/12/2014 και της 31/12/2013 για την µητρική είναι οι κάτωθι : ΒΑΣΙΚΟΙ ΑΡΙΘΜΟ ΕΙΚΤΕΣ--- ΕΤΑΙΡΙΑ 31/12/ /12/2013 Οικονοµικής ιάρθρωσης - Κυκλοφορούντα Περιουσιακά Στοιχεία / Σύνολο Ενεργητικού Οικονοµικής Αυτάρκειας - Ίδια Κεφάλαια Σύνολο Υποχρεώσεων Οικονοµικής ιάρθρωσης - Ίδια Κεφάλαια / Πάγιο Ενεργητικό Γενικής Ρευστότητας - Κυκλοφορούντα Περιουσιακά Στοιχεία / Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις Αποδοτικότητας Ιδίων Κεφαλαίων - Καθαρά Αποτελέσµατα Χρήσεως προ φόρων / Ίδια Κεφάλαια 0,24 0,31 (0,08) 0,15 (0,16) 0,25 0,26 0,80 275,44% 155,90% 6

8 Σηµαντικά γεγονότα που έλαβαν χώρα την χρήση από 01/01/2014 έως 31/12/2014 και η επίδρασή τους στις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις. A ) Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας της 20ης Ιουνίου 2014 έλαβε χώρα, στα γραφεία της εταιρείας, στην θέση Κύριλλο στον Ασπρόπυργο και ώρα 12:00 µµ. Παρέστησαν 7 Μέτοχοι (αυτοπροσώπως ή δι αντιπροσώπου) οι οποίοι εκπροσωπούσαν το 72,147 % του µετοχικού κεφαλαίου, ήτοι µετοχές και ψήφους επί συνόλου µετοχών Τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης συζητήθηκαν, ψηφίστηκαν και εγκρίθηκαν ως εξής: Εγκρίθηκαν µετά από νόµιµη ψηφοφορία, παµψηφεί και οµόφωνα, (ψήφοι υπέρ και µηδέν κατά) οι οικονοµικές καταστάσεις της εταιρείας της χρήσεως 2013 (από 01/01/2013 έως 31/12/2013) και οι σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών (Ορκωτού Ελεγκτή) της εταιρείας καθώς και οι αναµορφωµένες (αναδιατυπωµένες) Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις (Εταιρικές και Ενοποιηµένες) της χρήσεως 2012 (από 01/01/2012 έως 31/12/2012) λόγω εφαρµογής του τροποποιηµένου ΛΠ 19 «Παροχές σε εργαζοµένους» και ΛΠ 40 «Αποτίµηση των επενδύσεων σε ακίνητα σε εύλογες αξίες». Εγκρίθηκε µετά από νόµιµη ψηφοφορία, παµψηφεί και οµόφωνα, (ψήφοι υπέρ και µηδέν κατά) η απαλλαγή των µελών του.σ και του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζηµιώσεως επί των οικονοµικών καταστάσεων και της διαχείρισης της εταιρείας και των Ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων για την χρήση 2013 (από έως ). Εξελέγη µετά από νόµιµη ψηφοφορία για την θέση του ορκωτού ελεγκτή για την τρέχουσα χρήση 2014, οµόφωνα (ψήφοι υπέρ και µηδέν κατά) από την Γενική Συνέλευση η εταιρεία ΣΟΛ ΑΕ,σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 18 του Ν.2231/94 και ορίστηκε ως τακτικός ελεγκτής ο Ορκωτός ελεγκτής κ. Μανουσάκης Εµµανουήλ του Νικολάου Α.Μ Σ.Ο.Ε Λ: και ως αναπληρωµατικός η Ορκωτός Ελεγκτής κα Ξένου Μαριάνθη του Χαραλάµπους, Α.Μ Σ.Ο.Ε Λ: µε συνολική αµοιβή ελέγχου για τις ετήσιες και εξαµηνιαίες καταστάσεις της Εταιρείας και του Οµίλου σύµφωνα µε την σχετική προσφορά του. Εγκρίθηκαν για την χρήση 2013 (ψήφοι υπέρ και µηδέν κατά) Αµοιβές ιοικητικού Συµβουλίου µετά από φόρους, συνολικού ποσού ,00 (3.000 για κάθε µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου) µε επιβάρυνση των αποτελεσµάτων χρήσεως 2013 και προεγκρίθηκαν αµοιβές για την χρήση 2014 ποσό ευρώ (3.000 ευρώ για κάθε µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου). Εξελέγη νέο ιοικητικού Συµβούλιο οµόφωνα (ψήφοι υπέρ και µηδέν), ορίστηκαν ανεξάρτητα µέλη και εξελέγη η Επιτροπή Ελέγχου σύµφωνα µε το άρθρο 37 του νόµου 3693/2008 ως εξής: ιοικητικό Συµβούλιο: 1. Τζώρτζης Θεόδωρος του Παναγιώτου, Επιχειρηµατίας, κάτοικος Αθηνών, οδός Αµερικής 23, Α..Τ :ΑΖ , Α.Φ.Μ.: , Εκτελεστικό µέλος του.σ. 2. Γεωργιάδης Κωνσταντίνος του Γεωργίου, Επιχειρηµατίας, κάτοικος Ελληνικού, οδός Αφροδίτης 25, Α..Τ.: Σ , Α.Φ.Μ.: , Εκτελεστικό µέλος του.σ. 3. Παπαβησσαρίων Αντώνης του ηµητρίου, Ιδιωτικός υπάλληλος, κάτοικος Αµαρουσίου, Οδός Ακακιών 68, Α..Τ: ΑΙ , Α.Φ.Μ.: , Εκτελεστικό µέλος του.σ. 4. Κανακάρης Γεώργιος του Παύλου, Στέλεχος επιχειρήσεων, κάτοικος ροσιάς, οδός Καλαµάτας 11 Α..Τ: ΑΗ , Α.Φ.Μ.: , Ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος. 5. Κουδούνης Πάτροκλος του Γεωργίου, Οικονοµολόγος, κάτοικος Μελισσίων, οδός Τσιµπρικίδη 33, Α..Τ: ΑΙ , Α.Φ.Μ , Ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος. 6. Σοφιανός Νικόλαος του Κωνσταντίνου, Επιχειρηµατίας, κάτοικος Αθηνών, Ρηγίλλης 8, Α..Τ: ΑΙ084204, Α.Φ.Μ.: 7

9 , Ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος του.σ. 7. Σταµογιάννος Παναγιώτης του Μιχαήλ, Αξιωµατικός εν αποστρατεία, κάτοικος Αργυρούπολης, οδός Εθνάρχου Μακαρίου 17, Α..Τ: AΚ , Α.Φ.Μ.: , Ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος. Η θητεία του Νέου ιοικητικού Συµβουλίου ορίστηκε τετραετής και θα διαρκεί µέχρι την τακτική Γενική Συνέλευση του Α εξαµήνου του έτους Επιτροπή ελέγχου: 1. Σοφιανός Νικόλαος του Κωνσταντίνου, κάτοικος Αθηνών, Ρηγίλλης 8, Α..Τ: ΑΙ084204, Α.Φ.Μ.: , Ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος του.σ. 2. Κουδούνης Πάτροκλος του Γεωργίου, Οικονοµολόγος, κάτοικος Μελισσίων, οδός Τσιµπρικίδη 33, Α..Τ: ΑΙ , Α.Φ.Μ , Ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος 3. Σταµογιάννος Παναγιώτης του Μιχαήλ, Αξιωµατικός εν αποστρατεία, κάτοικος Αργυρούπολης, οδός Εθνάρχου Μακαρίου 17,Α..Τ: AΚ , Α.Φ.Μ: , Ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος. Αποφασίστηκε οµόφωνα (ψήφοι υπέρ και µηδέν κατά): α) Μείωση του αριθµού των µετοχών της εταιρείας από σε µετοχές µε αύξηση της ονοµαστικής αξίας εκάστης µετοχής από 0,40 ευρώ σε 2 ευρώ. β) Μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας από ευρώ σε ευρώ, µε συµψηφισµό ζηµιών, µε µείωση της ονοµαστικής αξίας εκάστης µετοχής από 2 ευρώ σε 0,40 ευρώ, σύµφωνα µε το άρθρο 47 του ΚΝ 2190/1920 και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της. Τροποποιήθηκε το άρθρο 5 του καταστατικού της εταιρείας σύµφωνα µε τα ανωτέρω και εξουσιοδοτήθηκε το ιοικητικό Συµβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες προκειµένου να ολοκληρωθεί η ανωτέρω απόφαση. Εξουσιοδοτήθηκε οµόφωνα (ψήφοι υπέρ και µηδέν κατά) το ιοικητικό Συµβούλιο να χειριστεί τα κλασµατικά υπόλοιπα που τυχόν θα προκύψουν από την τροποποίηση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών. Αποφασίστηκε οµόφωνα (ψήφοι υπέρ και µηδέν κατά) αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας µε καταβολή µετρητών κατά ευρώ µε την έκδοση νέων µετοχών ονοµαστικής αξίας 0,40 ευρώ µε δικαίωµα προτίµησης υπέρ των υφισταµένων µετόχων και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρείας Εγκρίθηκαν οµόφωνα (ψήφοι υπέρ και µηδέν κατά) οι συµβάσεις δανείων της ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ από την Alco Deutschland AG ύψους ευρώ και η σύσταση ενεχύρου επί µετοχών της Alco Deutschland AG. Εγκρίθηκε οµόφωνα (ψήφοι υπέρ και µηδέν κατά) η πώληση θυγατρικών εταιρειών και εξουσιοδοτήθηκε το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας για την ολοκλήρωση των ενεργειών αυτών. Β) Την 14 η Ιουλίου 2014 καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών η υπ αριθµόν Κ απόφαση του Υπουργείου Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας & Ναυτιλίας µε την οποία εγκρίθηκε η από την Γ.Σ της τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας. Το.Σ του Χρηµατιστηρίου Αθηνών στην συνεδρίασή του την 27/08/2014 ενέκρινε την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση στο Χρηµατιστήριο Αθηνών των νέων µετοχών ονοµαστικής αξίας 0,40 σε αντικατάσταση των υφισταµένων κοινών ονοµαστικών µετοχών της Εταιρείας στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Η έναρξη διαπραγµάτευσης των νέων µετοχών στο Χρηµατιστήριο Αθηνών µε την νέα ονοµαστική αξία των 0,40 ανά µετοχή ορίσθηκε για την 05/09/

10 γ) Την 7 η Ιουλίου 2014 ολοκληρώθηκε ο ειδικός φορολογικός έλεγχος της εταιρείας από τον νόµιµο ελεγκτή σύµφωνα µε το άρθρο 82 παρ. 5 του Ν.2238/1994, όπως ισχύει, για την χρήση 2013 και εκδόθηκε πιστοποιητικό µε Συµπέρασµα χωρίς επιφύλαξη. δ) H Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας την 25ης Ιουλίου 2014 έλαβε χώρα, στα γραφεία της εταιρείας, στην θέση Κύριλλο στον Ασπρόπυργο και ώρα µµ. Παρέστησαν 9 Μέτοχοι οι οποίοι εκπροσωπούσαν το 68,889 % του µετοχικού κεφαλαίου, ήτοι µετοχών και ψήφων επί συνόλου µετοχών. Το θέµα της ηµερήσιας διάταξης συζητήθηκε, ψηφίστηκε και εγκρίθηκε οµόφωνα. Συγκεκριµένα εγκρίθηκε οµόφωνα η τροποποίηση του άρθρου 4 «Σκοπός» του καταστατικού της εταιρείας µε ψήφους υπέρ και µηδέν κατά ως κάτωθι: Άρθρο 4ο Σκοπός της εταιρείας Σκοπός της εταιρείας είναι η µεταποίηση και η εµπορία αλουµινίου, σιδήρου και συναφών µετάλλων. Η επεξεργασία αλουµινίου και σιδήρου και υποπροϊόντων αυτού, καθώς και η µεταφορά αυτών µε ίδια µεταφορικά µέσα ή µε µέσα τρίτων µε προµήθεια. Η διερεύνηση της ελληνικής αγοράς και των διεθνών, µε σκοπό την προβολή, διαφήµιση και διάθεση των ελληνικών αγαθών οποιουδήποτε παραγωγικού κλάδου και δραστηριότητας στο εξωτερικό. Η εξαγωγή Ελληνικών προϊόντων και εισαγωγή αλλοδαπών τοιούτων. Η αντιπροσώπευση και πρακτόρευση ηµεδαπών και αλλοδαπών βιοµηχανικών, βιοτεχνικών οίκων και γενικά κάθε µορφής και τύπου εµπορική συνεργασία µετά ηµεδαπών και ξένων παρεµφερών επιχειρήσεων και η µετ αυτών ίδρυση οµοειδών τοιούτων, µε σκοπό την άσκηση γενικά δραστηριοτήτων που υποβοηθούν το σκοπό της ιδρυόµενης µε το παρόν ανώνυµης εταιρείας. Για την πραγµάτωση του σκοπού της, η εταιρεία µπορεί να αναθέτει την παραγωγή σε υποκατασκευαστές, να δρα κοινοπρακτικά και να δηµιουργεί θυγατρικές εταιρείες. Η άσκηση εµπορικής και βιοµηχανικής δραστηριότητας στον τοµέα της ηλεκτρικής ενέργειας στην Ελλάδα και το εξωτερικό. Η µελέτη, επίβλεψη, εγκατάσταση, κατασκευή, συντήρηση, ασφαλής λειτουργία µονάδων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας όπως και η διανοµή, µεταφορά και διάθεση ηλεκτρικής ενέργειας. Η προµήθεια, παραγωγή, χρήση, εµπορία και πώληση ηλεκτρικής ενέργειας καθώς και η εξόρυξη, παραγωγή και προµήθεια ενεργειακών πρώτων υλών. Η παραγωγή, χρήση, εµπορία, ασφαλής λειτουργία και διάθεση - πώληση ηλεκτρικής ενέργειας από Ανανεώσιµες Πηγές Ενέργειας (ΑΠΕ). Η µελέτη, επίβλεψη, εγκατάσταση, κατασκευή, συντήρηση, παραγωγή, χρήση, εµπορία, ασφαλής λειτουργία Φωτοβολταϊκών Σταθµών και Συστηµάτων όπως επίσης και η διάθεση - πώληση ηλεκτρικής ενέργειας από Ανανεώσιµες Πηγές Ενέργειας (ΑΠΕ) γενικότερα και Φωτοβολταϊκούς Σταθµούς Συστήµατα ειδικότερα. Για την επίτευξη των παραπάνω σκοπών η εταιρεία δύναται να συνάπτει κάθε είδους συµφωνίες µε αλλοδαπά φυσικά ή νοµικά πρόσωπα, διαφόρους οργανισµούς-οργανώσεις, να συµµετέχει στο κεφάλαιο υφισταµένων ή ιδρυοµένων εταιρειών ή και να συµµετέχει στο κεφάλαιο εταιρειών που δανειοδοτούνται από αυτή ή συνεργάζονται - συνδέονται µαζί της και να αναθέτει µε σχετική σύµβαση ή συµφωνία έργα που σχετίζονται µε τους προαναφερθέντες σκοπούς σε τρίτους. Η ίδρυση εταιρειών, η συµµετοχή σε κοινοπραξίες καθώς και η απόκτηση µετοχών άλλων εταιρειών, Ελληνικών ή ξένων και εν γένει η συµµετοχή σε επιχειρήσεις που έχουν σκοπό παρεµφερή µε αυτούς που 9

11 περιγράφονται ανωτέρω ή των οποίων η δραστηριότητα συνδέεται άµεσα ή έµµεσα µε τους παραπάνω αναφερόµενους σκοπούς της εταιρείας. Υπηρεσίες µηχανικών για ενεργειακά έργα. Χονδρικό εµπόριο επαγγελµατικών ηλεκτρικών µηχανηµάτων, άλλων ηλεκτρικών συσκευών και υλικών επαγγελµατικής ή οικιακής χρήσης. Χονδρικό εµπόριο τηλεπικοινωνιακού εξοπλισµού και εξαρτηµάτων. Χονδρικό εµπόριο ραδιοφωνικού και τηλεοπτικού εξοπλισµού, καθώς και εξοπλισµού βίντεο και DVD. Λιανικό εµπόριο τηλεπικοινωνιακού εξοπλισµού. Λιανικό εµπόριο επίπλων. Χονδρικό εµπόριο άλλων µηχανηµάτων, συσκευών και εξοπλισµού γενικής και ειδικής χρήσης. Χονδρικό εµπόριο φωτιστικού εξοπλισµού. Χονδρικό εµπόριο οικιακών επίπλων. Κατασκευή επίπλων κουζίνας. Χονδρικό εµπόριο ηλεκτρικών οικιακών συσκευών, εκτός ραδιοφωνικών, τηλεοπτικών και φωτογραφικών ειδών Χονδρικό εµπόριο δίσκων γραµµοφώνου, κασετών και µαγνητοταινιών, σύµπυκνων δίσκων (CD) και δίσκων DVD (εκτός κενών κασετών). Χονδρικό εµπόριο φωτογραφικών και οπτικών ειδών. Χονδρικό εµπόριο ειδών υγιεινής. Χονδρικό εµπόριο φωτιστικού εξοπλισµού. Χονδρικό εµπόριο υδραυλικού εξοπλισµού και εξοπλισµού και προµηθειών για εγκαταστάσεις θέρµανσης. Χονδρικό εµπόριο άλλων οικοδοµικών υλικών. Χονδρικό εµπόριο αθλητικών ειδών (συµπεριλαµβανοµένων των ποδηλάτων). Εργασίες ηλεκτρολογικών εγκαταστάσεων. Εργασίες υδραυλικών εγκαταστάσεων, αποχετευτικών αγωγών, θέρµανσης, αερισµού και κλιµατισµού. Εργασίες εγκαταστάσεων θέρµανσης, αερισµού και κλιµατισµού. Χονδρικό εµπόριο ηλεκτρονικών υπολογιστών, περιφερειακού εξοπλισµού υπολογιστών και λογισµικού. Λιανικό εµπόριο ηχητικού εξοπλισµού και εξοπλισµού βίντεο. Λιανικό εµπόριο κατασκευαστικών υλικών π.δ.κ.α.. Λιανικό εµπόριο υδραυλικού εξοπλισµού και εξοπλισµού θέρµανσης, καθώς και προµηθειών. Λιανικό εµπόριο αθλητικού εξοπλισµού. Λιανικό εµπόριο εγγραφών µουσικής και βίντεο. Λιανικό εµπόριο ηλεκτρικών οικιακών συσκευών. Λιανικό εµπόριο φωτιστικών ειδών. Λιανικό εµπόριο ειδών υγιεινής. Λιανικό εµπόριο ηλεκτρονικών υπολογιστών, περιφερειακών µονάδων και λογισµικού. 10

12 Λιανικό εµπόριο φωτογραφικού και οπτικού εξοπλισµού και εξοπλισµού ακριβείας, υπηρεσίες οπτικού. Ο σκοπός της εταιρίας µπορεί να τροποποιηθεί µε ανάλογη τροποποίηση του παρόντος άρθρου. Η διοίκηση της εταιρείας εκτιµά ότι η ανωτέρω επέκταση του σκοπού της δεν αναµένεται να επιδράσει σηµαντικά στην οικονοµική της κατάσταση και συγκεκριµένα στον κύκλο εργασιών, την κερδοφορία, το απασχολούµενο προσωπικό και τα ίδια κεφάλαια της και ως εκ τούτου δεν απαιτείται η έκδοση πληροφοριακού σηµειώµατος σύµφωνα µε την παράγραφο περιπτ. (β) του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. Τέλος εξουσιοδοτήθηκε το ιοικητικό Συµβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες διαδικασίες προκειµένου να κωδικοποιηθεί και δηµοσιευθεί σύµφωνα µε τον νόµο και να υποβληθεί στις αρµόδιες υπηρεσίες, η ανωτέρω τροποποίηση του σκοπού της εταιρείας. ε) Την 26 η Νοεµβρίου 2014 η µετοχή της Εταιρείας τέθηκε ύστερα από απόφαση του Χ.Α.Α. σε καθεστώς επιτήρησης σε συνέχεια επιστολής της Εταιρείας προς το Χ.Α.Α. περί της µη δυνατότητας ολοκλήρωσης της αποφασισθείσας αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου έως την 31/12/2014. Την 1 η εκεµβρίου 2014 η µετοχή της Εταιρείας τέθηκε µε την 1/1302/ απόφαση της Εκτελεστικής Επιτροπής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σε καθεστώς αναστολής διαπραγµάτευσης κατ εφαρµογή της παραγράφου 1 του άρθρου 17 του ν.3371/2005 δεδοµένης της αδυναµίας της Εταιρείας όπως δηµοσιεύσει εντός της νοµίµου προθεσµίας επισκοπηµένες από ορκωτό ελεγκτή οικονοµικές καταστάσεις για την περίοδο ζ) Την 5 η εκεµβρίου 2014 η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας µε ψήφους υπέρ και 0 (µηδέν) κατά, ήτοι µε ποσοστό που αντιστοιχούσε σε 69,20% του Μετοχικού Κεφαλαίου αποφάσισε την ακύρωση της υπ αριθµόν 8 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά ,00 µε καταβολή µετρητών και αποφάσισε την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά µε καταβολή µετρητών µε την έκδοση κοινών ονοµαστικών µετοχών µε ονοµαστική αξία 0,40 και την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού. η) Την 12 η εκεµβρίου 2014 ολοκληρώθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου στην συγγενή εταιρεία ALCO DEUTSCHLAND A.G ύψους στην οποία δεν συµµετείχε η µητρική εταιρεία. Μετά την ολοκλήρωση της αύξησης το ποσοστό πλέον της µητρικής εταιρείας στην ALCO DEUTSCHLAND A.G. ανέρχεται σε 32,14857%. θ) Tην 30 η εκεµβρίου 2014 υπεγράφησαν οι συµβάσεις πώλησης των θυγατρικών εταιρειών «ΑΛΟΥΜΙΝΙΟ ΘΡΑΚΗΣ Α.Ε.» & «ΓΚΡΟΥΠΑΛ ΓΚΡΟΥΠ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟ ΕΛΛΑΣ Α.Β.Ε.Ε» σε εκτέλεση της σχετικής απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 20 ης Ιουνίου Οι επιπτώσεις της πώλησης στα οικονοµικά µεγέθη του Οµίλου παρουσιάζονται διεξοδικά στην σηµείωση υπ αριθµ

13 Ι) ΑΠΟΧΩΡΗΣΕΙΣ ΠΡΟΣΛΗΨΕΙΣ ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΩΝ ΣΤΕΛΕΧΩΝ Την 9 η Μαΐου 2014 αποχώρησε από την Εταιρεία η υπεύθυνη εξυπηρέτησης µετόχων και ενηµέρωσης κοινού η κυρία Πολυξένη Κωνσταντινίδου Ισµιρλή. Την 19 η Μαΐου 2014 παραιτήθηκε για προσωπικούς λόγους από ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος του.σ ο κ. Περικλής Μελλές. Την 2 α Ιουνίου 2014 ανέλαβε καθήκοντα εξυπηρέτησης µετόχων και ενηµέρωσης κοινού η κα Ελένη Μοίρα. Την 30 η Σεπτεµβρίου 2014 αποχώρησε από την Εταιρεία ο οικονοµικός /ντής κος Μουρούκας Γεώργιος. Την 9 η Οκτωβρίου 2014 προσελήφθη ως οικονοµικός /ντής ο κος Παπαβησσαρίων Αντώνιος. Ο αριθµός του απασχολούµενου προσωπικού για τη χρήση 2014 και 2013, είναι ο εξής: Όµιλος Εταιρεία Μερισµατική Πολιτική Προτείνεται προς την Γενική Συνέλευση να µην διανεµηθεί µέρισµα για την χρήση 2014 λόγω του ζηµιογόνου αποτελέσµατος της εταιρείας. Το.Σ. της εταιρείας προτείνει προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, όπως καταβληθούν αµοιβές ιοικητικού Συµβουλίου µετά από φόρους για τη χρήση 2014 συνολικού ποσού (3.000 για κάθε µέλος ) µε επιβάρυνση των αποτελεσµάτων χρήσεως Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας της 20ης Ιουνίου 2014 αποφάσισε την µη διανοµή µερίσµατος λόγω ζηµιογόνου αποτελέσµατος χρήσεως 2013 όπως και στην προηγούµενη χρήση. Κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες Προοπτικές για το 2015 Κατά το έτος 2014 παρατηρήθηκε για πρώτη φορά από την έναρξη της πρόσφατης οικονοµικής κρίσης µία σταθεροποίηση της οικονοµίας και µια µετρίου µεγέθους ανάκαµψη του εγχωρίου εθνικού προϊόντος. Η τάση αυτή δεν αντικατοπτρίστηκε στα µεγέθη και στα αποτελέσµατα του οµίλου και της εταιρείας λόγω της συνέχισης των προβληµάτων που η πρόσφατη κρίση συσσώρευσε στην αγορά στην οποία τόσο ο όµιλος όσο και αυτή καθ αυτή η εταιρεία δραστηριοποιείται, δηλαδή στην αγορά της 12

14 οικοδοµής της οποίας οι τάσεις και επιδόσεις έχουν άµεση επιρροή στα µεγέθη και τα αποτελέσµατα του οµίλου και της εταιρείας. Και κατά το έτος 2014 συνεχίστηκε η επενδυτική άπνοια στην αγορά της οικοδοµής και της κατοικίας γενικότερα λόγω : i. Του υψηλού αποθέµατος κατοικιών προς πώληση ii. iii. Του σηµαντικότατου περιορισµού των στεγαστικών δανείων από την πλευρά των τραπεζών λόγω και των σηµαντικών αβεβαιοτήτων που υπήρξαν σχετικά µε την κεφαλαιακή τους επάρκεια και την διαδικασία ανακεφαλαιοποίησής τους αλλά και λόγω του υψηλού ρυθµού ανόδου των µη εξυπηρετούµενων στεγαστικών δανείων. Την απροθυµία των καταναλωτών και των επενδυτών να επενδύσουν σε ακίνητα παρά τις σηµαντικές µειώσεις τιµών που παρατηρήθηκαν στην αγορά ακινήτων λόγω της έκτακτης φορολογικής επιβάρυνσης που επιβλήθηκε στα ακίνητα αλλά και λόγω της γενικότερης ανασφάλειας σχετικά µε την εξέλιξη των δηµοσιονοµικών µεγεθών καθώς και λόγω της περαιτέρω µείωσης του διαθεσίµου εισοδήµατος. Η κακή κατάσταση της αγοράς της οικοδοµής και των ακινήτων έχει οδηγήσει τις εταιρείες που δραστηριοποιούνται στον κλάδο του αλουµινίου σε έναν οξύτατο ανταγωνισµό µεταξύ τους µε σκοπό την διασφάλιση των εσόδων εκείνων που είναι απαραίτητα για την επιβίωσή τους, δεδοµένου ότι και οι δανειοδοτήσεις και η παροχή ρευστότητας από την πλευρά του τραπεζικού συστήµατος είναι σχεδόν ανύπαρκτη. Κατά το έτος 2015 δεν διαφαίνεται σηµαντική βελτίωση της κακής οικονοµικής κατάστασης της αγοράς που επικράτησε τα προηγούµενα χρόνια στη χώρα µας. Επιπλέον η επικρατούσα αβεβαιότητα σχετικά µε την δυνατότητα ή όχι παραµονής της χώρας στην νοµισµατική ένωση καθιστά οποιεσδήποτε σκέψεις για µια πιθανή ανάκαµψη της αγοράς ευσεβείς πόθους. Ο όµιλος θα συνεχίσει να εστιάζει την προσοχή του στην ορθή διαχείριση των αποθεµάτων, στην ελαχιστοποίηση του πιστωτικού κινδύνου, όσο βεβαίως είναι δυνατόν, και στην µείωση του κόστους παραγωγής και λειτουργίας των εταιρειών του. Παράγοντες χρηµατοοικονοµικού κινδύνου Ο Όµιλος εκτίθεται σε αρκετούς χρηµατοοικονοµικούς κινδύνους όπως κίνδυνο τιµών αγοράς, πιστωτικό κίνδυνο και κίνδυνο ταµιακών ροών από µεταβολή των επιτοκίων. Το ιοικητικό Συµβούλιο παρέχει οδηγίες και κατευθύνσεις για την γενική διαχείριση του κινδύνου καθώς και ειδικές οδηγίες για την διαχείριση συγκεκριµένων κινδύνων όπως ο συναλλαγµατικός κίνδυνος, ο κίνδυνος επιτοκίου και ο πιστωτικός κίνδυνος. α) Κίνδυνος αγοράς i) Συναλλαγµατικός κίνδυνος Ο Όµιλος δραστηριοποιείται σε παγκόσµιο επίπεδο και συνεπώς εκτίθεται σε συναλλαγµατικό κίνδυνο προερχόµενο κυρίως από το ολάριο Αµερικής. Αυτός ο κίνδυνος προκύπτει κυρίως από µελλοντικές συναλλαγές και απαιτήσεις και υποχρεώσεις σε ξένο νόµισµα. 13

15 ii) Κίνδυνος τιµής Ο Όµιλος εκτίθεται σε µεταβολές της αξίας των αποθεµάτων. Πιθανή πτώση την τιµής του αλουµινίου µπορεί να επηρεάσει αρνητικά τα αποτελέσµατα µέσω υποτίµησης των αποθεµάτων. Προς τούτο η ιοίκηση του Οµίλου φροντίζει να διατηρούνται οι µικρότερες δυνατές ποσότητες αποθεµάτων προς ελαχιστοποίηση του ανωτέρω κινδύνου αλλά και για εξοικονόµηση ρευστότητας. β) Πιστωτικός κίνδυνος Ο Όµιλος έχει σχηµατίσει επαρκείς προβλέψεις για επισφαλείς απαιτήσεις και εκτιµά ότι δεν υπάρχουν πολύ µεγάλες συγκεντρώσεις πιστωτικού κινδύνου. Εν τούτοις, το τεράστιο πρόβληµα που αντιµετωπίζουν όλες οι επιχειρήσεις µε την λήψη επιχειρηµατικών δανείων από τις τράπεζες, οι οποίες έχουν δυσκολέψει τους όρους δανειοδότησης, προκαλεί ασφυξία στην αγορά και εγκυµονεί κινδύνους που δεν είναι δυνατόν να σταθµιστούν. Οι λιανικές πωλήσεις γίνονται κυρίως τοις µετρητοίς. Ο Όµιλος εφαρµόζει συγκεκριµένες διαδικασίες έτσι ώστε να επιλέγονται πελάτες µε µεγάλη αξιοπιστία, να εξασφαλίζεται η είσπραξη των απαιτήσεών του και να παρακολουθείται διαρκώς το χρονοδιάγραµµα αυτών των εισπρακτέων απαιτήσεων. γ) Κίνδυνος ρευστότητας Ο κίνδυνος ρευστότητας ευρίσκεται σε πολύ υψηλά επίπεδα λόγω κυρίως της µεγάλης δυσκολίας δανειοδότησης του οµίλου και της εταιρείας από τις τράπεζες αλλά και λόγω της αβεβαιότητας που υπάρχει σχετικά µε την δυνατότητα αναδιάρθρωσης του τραπεζικού δανεισµού του. δ) Κίνδυνος ταµιακών ροών και κίνδυνος µεταβολών εύλογης αξίας λόγω µεταβολών των επιτοκίων. Ο Όµιλος έχει σηµαντικά τοκοφόρα περιουσιακά στοιχεία και συνεπώς υπόκειται σε κίνδυνο µεταβολής των επιτοκίων. Ο κίνδυνος µεταβολής των επιτοκίων προέρχεται κυρίως από το δανεισµό. Η διάρθρωση των δανειακών υποχρεώσεων του οµίλου κατά την 31/12/2014 αναλύεται ως εξής: Ο συνολικός δανεισµός του οµίλου κατά την 31/12/2014 ανέρχεται σε ,52. Το ποσό αυτό αφορά σε δανεισµό κυµαινόµενου επιτοκίου το οποίο και εκτίθεται σε κίνδυνο µεταβολής επιτοκίου. Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει την ευαισθησία του αποτελέσµατος της περιόδου καθώς και των ιδίων κεφαλαίων σε µια µεταβολή του επιτοκίου της τάξης του +1% ή του -1%. Οι σχετικές επιδράσεις παρουσιάζονται παρακάτω: 1. Αύξηση επιτοκίων κατά1 % : Τα αποτελέσµατα της χρήσης καθώς και τα Ίδια κεφάλαια του Οµίλου, σε αυτή την περίπτωση, θα επιβαρύνονταν κατά ,72 και της Εταιρείας κατά ,94 την 31/12/ Μείωση επιτοκίων κατά 1 %: Τα αποτελέσµατα της χρήσης καθώς και τα Ίδια κεφάλαια του Οµίλου, σε αυτή την περίπτωση, θα αυξάνονταν κατά ,72 και της Εταιρείας κατά ,94 την 31/12/

16 ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Της «ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ» Σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ.7 του Ν.3556/2007 Η επεξηγηµατική έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας χρήσεως από 1/1/2014 έως 31/12/2014 προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της περιέχει τις πληροφορίες σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ.7 του Ν.3556/2007 και παραθέτει τα κάτωθι πληροφορικά στοιχεία: α) ιάρθρωση µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Το Μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε δύο εκατοµµύρια ευρώ ( ), διαιρείται σε πέντε εκατοµµύρια ( ) άυλες ονοµαστικές µετοχές, αξίας ονοµαστικής σαράντα λεπτά του ευρώ (0,40 ) η κάθε µία. Οι µετοχές της εταιρείας είναι εισηγµένες προς διαπραγµάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. Τα δικαιώµατα των µετόχων της Εταιρείας είναι αυτά που προβλέπει ο νόµος και το καταστατικό της και συγκεκριµένα: Κάθε µετοχή παρέχει το δικαίωµα µίας ψήφου στη γενική Συνέλευση. Οι µέτοχοι συνέρχονται σε Γενικές Συνελεύσεις σύµφωνα µε το Νόµο και µε τα ειδικότερα οριζόµενα στο Καταστατικό της, έχουν την εποπτεία και τον έλεγχο των οργάνων της διοίκησης και ασκούν µέσω της Γενικής Συνέλευσης τα δικαιώµατά τους. Οι µέτοχοι της εταιρείας έχουν δικαίωµα επί των µερισµάτων της εταιρείας. Μετά την αφαίρεση τουλάχιστο πέντε στα εκατό (5%) των καθαρών κερδών κάθε χρόνο για σχηµατισµό τακτικού αποθεµατικού µέχρις ότου συµπληρωθεί ποσό ίσο µε το 1/3 του µετοχικού κεφαλαίου διανέµεται σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 3 του Α.Ν. 148/1967, όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 1 του Ν. 876/1979 (35 % των κερδών µετά την αφαίρεση του φόρου εισοδήµατος και του τακτικού αποθεµατικού), διατίθεται για την καταβολή πρώτου µερίσµατος στους κατόχους κοινών µετοχών. Το υπόλοιπο διατίθεται µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων είτε για διανοµή πρόσθετου µερίσµατος, είτε για το σχηµατισµό έκτακτου αποθεµατικού, είτε για µεταφορά σε νέο. Το δικαίωµα προτίµησης σε κάθε αύξηση µετοχικού κεφαλαίου µε µετρητά και λήψη νέων µετοχών. Το δικαίωµα επί της διανοµής του καθαρού προϊόντος της εκκαθάρισης, εάν αυτό αποφασισθεί από την Γενική Συνέλευση, διανέµεται στους µετόχους τµηµατικά ή συνολικά σύµφωνα µε την αναλογία των µετοχών τους. Σ όλη τη διάρκεια της εκκαθάρισης η Γενική Συνέλευση των µετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώµατά της και ειδικά το δικαίωµα «εξέλεγξης και έγκρισης» των 15

17 λογαριασµών της εκκαθάρισης. Κάθε διανοµή στους µετόχους προϊόντος από την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας χωρίς σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, απαγορεύεται. Η ευθύνη των µετόχων της Εταιρείας περιορίζεται στην ονοµαστική αξία των µετοχών που κατέχουν Το δικαίωµα λήψης αντιγράφου των οικονοµικών καταστάσεων και των εκθέσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των ορκωτών Ελεγκτών της Εταιρείας. β) Περιορισµοί στη µεταβίβαση µετοχών της Εταιρείας. εν υφίσταται περιορισµός στην µεταβίβαση µετοχών της εταιρείας που να προκύπτει από το καταστατικό της εταιρείας. Εξάλλου οι µετοχές της εταιρείας είναι άυλες και διαπραγµατεύονται στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. γ) Σηµαντικές άµεσες ή έµµεσες συµµετοχές κατά την έννοια των διατάξεων των άρθρων 9 έως 11 του Ν.3556/2007 Οι µέτοχοι (φυσικά ή νοµικά πρόσωπα) που κατέχουν άµεσα ή έµµεσα ποσοστό µεγαλύτερο από 5% του συνολικού αριθµού των µετοχών της την είναι οι κάτωθι. ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΠΟΣΟΣΤΟ Τζώρτζης Θεόδωρος του Παναγιώτη 24,887 % ANGEL ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΗ ΑΕ 18,167 % Γεωργιάδης Κωνσταντίνος του Γεωργίου 10,006 % DEUTSCHE BANK A.G / CLIENTS A/C 7,765 % PARITZO INVESTMENTS A.E 5,538% Σύνολο 66,363 % Εκτός των ανωτέρω αναφεροµένων δεν υπάρχει άλλος µέτοχος µε ποσοστό µεγαλύτερο του 5 %. δ) Μετοχές που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώµατα. εν υπάρχουν µετοχές της εταιρείας που να παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώµατα. ε) Περιορισµοί στο δικαίωµα ψήφου. εν προβλέπονται από το καταστατικό της εταιρείας περιορισµοί στο δικαίωµα ψήφου. στ) Συµφωνίες µεταξύ των µετόχων της εταιρείας. 16

18 εν υπάρχουν συµφωνίες οι οποίες είναι γνωστές στην εταιρεία και συνεπάγονται περιορισµούς στην µεταβίβαση µετοχών ή περιορισµούς στην άσκηση δικαιωµάτων ψήφου. ζ) Κανόνες διορισµού και αντικατάστασης µελών του.σ και τροποποίηση του καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρείας για τον διορισµό και την αντικατάσταση των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του καταστατικού της δεν διαφοροποιούνται από τις διατάξεις του Κ.Ν.2190/1920. η) Αρµοδιότητα του ιοικητικού Συµβουλίου για την έκδοση νέων ή για την αγορά ιδίων µετοχών. Σύµφωνα µε το άρθρο 6 του καταστατικού της εταιρείας στη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας ή µέσα σε µία πενταετία από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, το ιοικητικό Συµβούλιο έχει το δικαίωµα µε απόφασή του, που λαµβάνεται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των µελών του, να αυξάνει εν όλο ή εν µέρει το µετοχικό κεφάλαιο µε έκδοση νέων µετοχών. Το ποσό της αύξησης δεν µπορεί να υπερβεί το ποσό του µετοχικού κεφαλαίου που έχει ήδη καταβληθεί αρχικά ή του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ηµεροµηνία λήψεως της σχετικής αποφάσεως από την Γενική Συνέλευση. Η πιο πάνω εξουσία του ιοικητικού Συµβουλίου µπορεί να ανανεώνεται από τη γενική Συνέλευση για χρονικό διάστηµα που δεν υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη για κάθε ανανέωση. Σύµφωνα µε τις διατάξεις της παραγράφου 1 και 2 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920,οι εισηγµένες εταιρείες στο Χρηµατιστήριο Αθηνών µπορούν να αποκτήσουν δικές τους µετοχές, µόνο όµως µετά από έγκριση της Γενικής Συνέλευσης,η οποία ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπόµενων αποκτήσεων και ιδίως,τον ανώτατο αριθµό µετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν,την διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση,η οποία δεν µπορεί να υπερβαίνει τους είκοσι τέσσερις (24) µήνες και σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία,τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας απόκτησης. Οι αποκτήσεις αυτές γίνονται µε ευθύνη των µελών του διοικητικού Συµβουλίου µε τις ακόλουθες προϋποθέσεις: α) η ονοµαστική αξία των µετοχών που αποκτήθηκαν,συµπεριλαµβανοµένων των µετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουµένως η εταιρεία και διατηρεί και των µετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε στο όνοµά του αλλά για λογαριασµό της εταιρείας, δεν είναι δυνατόν να υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. β) η απόκτηση µετοχών, συµπεριλαµβανοµένων των µετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουµένως η εταιρεία και διατηρεί, και των µετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνοµά του αλλά για λογαριασµό της εταιρείας, δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσµα τη µείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζόµενου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44 α του Κ.Ν. 2190/1920. γ) η συναλλαγή µπορεί να αφορά µόνο µετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως. δ) σηµαντικές συµφωνίες που ισχύουν, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου κατόπιν δηµόσιας πρότασης. εν υφίστανται τέτοιες συµφωνίες. ε) συµφωνίες µε µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ή µε το προσωπικό της Εταιρείας. 17

19 εν υπάρχουν συµφωνίες της Εταιρείας µε µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της ή µε το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζηµίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιµο λόγο ή τερµατισµού της θητείας ή της απασχόλησης εξαιτίας της δηµόσιας πρότασης. ΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Η Εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί ένα σύνολο αρχών που έχει σαν στόχο την επαρκή οργάνωση, λειτουργία, διοίκηση και έλεγχο µιας επιχείρησης έτσι ώστε να υπάρξει µεγιστοποίηση της αξίας της και διαφύλαξη των εννόµων συµφερόντων όλων όσων συνδέονται µε αυτήν. Στην Ελλάδα,το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης έχει αναπτυχθεί κυρίως µέσω της υιοθέτησης υποχρεωτικών κανόνων, όπως ο Νόµος 3016/2002, που επιβάλλει τη συµµετοχή µη εκτελεστικών και ανεξάρτητων µη εκτελεστικών µελών στα.σ των Ελληνικών εισηγµένων εταιρειών, την θέσπιση και λειτουργία µονάδας εσωτερικού ελέγχου και την υιοθέτηση εσωτερικού κανονισµού λειτουργίας. Επιπλέον, ένα πλήθος άλλων νοµοθετικών πράξεων ενσωµάτωσαν στο Ελληνικό νοµοθετικό πλαίσιο τις ευρωπαϊκές οδηγίες εταιρικού δικαίου, δηµιουργώντας νέους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, όπως ο Νόµος 3693/2008, που επιβάλλει τη σύσταση επιτροπών ελέγχου, καθώς και σηµαντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης,όσον αφορά στο ιδιοκτησιακό καθεστώς και τη διακυβέρνηση µιας εταιρείας καθώς και ο Νόµος 3884/2010 που αφορά σε δικαιώµατα των µετόχων και πρόσθετες εταιρικές υποχρεώσεις και γνωστοποιήσεων προς τους µετόχους κατά την προετοιµασία της Γενικής τους Συνέλευσης. Επίσης ο Νόµος 3873/2010 που ενσωµάτωσε στην Ελληνική νοµοθεσία την οδηγία 2006/46/ΕΚ της Ευρωπαϊκής Ένωσης,περί ετησίων και ενοποιηµένων λογαριασµών εταιρειών ορισµένων µορφών. Στην Ελλάδα ο Νόµος 2190/1920,περί ανωνύµων εταιρειών, ο οποίος τροποποιείται από τις ανωτέρω διατάξεις περιλαµβάνει τους βασικούς κανόνες διακυβέρνησής τους. Σύµφωνα µε το άρθρο 42 παρ.2 περ.δ του Ν.3873/2010, ο οποίος προσέθεσε την περίπτωση δ) στην παράγραφο 3 του άρθρου 43 α του Κ.Ν. 2190/1920 η Εταιρεία παραθέτει τα κάτωθι πληροφοριακά στοιχεία: α) Αναφορά στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης καθώς και στον τόπο που είναι διαθέσιµο στο κοινό το σχετικό κείµενο. Η εταιρεία µε απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της 18/03/2011 αποφάσισε να εφαρµόσει τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης του ΣΕΒ για τις εισηγµένες εταιρείες ο οποίος είναι ανηρτηµένος στην ιστοσελίδα β) Αναφορά στις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρµόζει η εταιρεία επί πλέον των προβλέψεων του νόµου καθώς και παραποµπή που τις έχει δηµοσιοποιήσει. Η Εταιρεία εφαρµόζοντας τις διατάξεις του Ν.3873/2010, ο οποίος τροποποίησε τον Ν.2190/1920 ενσωµατώνοντας στην Ελληνική έννοµη τάξη την οδηγία 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου σχετικά µε τους ετήσιους και ενοποιηµένους λογαριασµούς εταιρειών ορισµένων µορφών, ακολουθεί τις αρχές του Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης του ΣΕΒ καθώς και τις αρχές που περιλαµβάνονται στο καταστατικό της και στον εσωτερικό κανονισµό λειτουργίας της.. γ) Περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστηµάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων σε σχέση µε την διαδικασία σύνταξης των χρηµατοοικονοµικών καταστάσεων. 18

20 Οι θυγατρικές εταιρείες του Οµίλου ΑΛΚΟ όπως και η µητρική εταιρεία, κατά τη σύνταξη των οικονοµικών καταστάσεων ακολουθούν καθορισµένες διαδικασίες οι οποίες περιλαµβάνουν ελεγκτικούς µηχανισµούς και δικλείδες ασφαλείας οι οποίες προλαµβάνουν την τέλεση ουσιωδών λαθών και εξασφαλίζουν αξιόπιστο αποτέλεσµα. Ο Εσωτερικός Έλεγχος είναι µια ανεξάρτητη αντικειµενική διαβεβαιωτική και συµβουλευτική δραστηριότητα σχεδιασµένη να προσθέτει αξία και να βελτιώνει τις λειτουργίες της εταιρείας και την βοηθά να επιτύχει τους αντικειµενικούς σκοπούς της προσφέροντας µια συστηµατική επιστηµονική προσέγγιση για την αποτίµηση και βελτίωση της αποτελεσµατικότητας της διαχείρισης κινδύνων, των εσωτερικών ελέγχων και των διαδικασιών διοίκησης. Ο αντικειµενικός σκοπός του εσωτερικού ελέγχου είναι να βοηθά τα µέλη της εταιρείας στην αποτελεσµατική άσκηση των καθηκόντων τους. Για το λόγο αυτό τα εφοδιάζει µε αναλύσεις, αξιολογήσεις, συστάσεις, συµβουλές και πληροφορίες που αφορούν τις δραστηριότητες που επανελέγχονται. Ο αντικειµενικός σκοπός του ελέγχου συµπεριλαµβάνει προώθηση αποτελεσµατικού ελέγχου (control) σε λογικό κόστος. Ο εσωτερικός ελεγκτής έχει ευθύνη απέναντι στην ιοίκηση και το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας, παρέχοντάς τους πληροφορίες σχετικά µε την επάρκεια και την αποτελεσµατικότητα του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου και της ποιότητας της εργασιακής απόδοσης. Οι πληροφορίες που δίνονται σε κάθε ενδιαφερόµενο µέρος ενδέχεται να διαφέρουν σε µορφή και λεπτοµέρεια, ανάλογα µε τις απαιτήσεις και τα αιτήµατα της διοίκησης και του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας. Το Τµήµα Εσωτερικού Ελέγχου αποτελεί αναπόσπαστο µέρος της εταιρείας και λειτουργεί σύµφωνα µε τις πολιτικές που επιβάλλονται από την ανώτατη διοίκηση και το ιοικητικό Συµβούλιο. Η διενέργεια εσωτερικού ελέγχου πραγµατοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρείας, στην οποία απασχολείται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης. Ο εσωτερικός ελεγκτής κατά την άσκηση των καθηκόντων του είναι ανεξάρτητος, δεν υπάγεται ιεραρχικά σε καµία άλλη υπηρεσιακή µονάδα της εταιρείας και εποπτεύεται από τρία µη εκτελεστικά µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου. Κατά την άσκηση των καθηκόντων του ο εσωτερικός ελεγκτής δικαιούται να λάβει γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασµού και χαρτοφυλακίου της εταιρείας και να έχει πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της εταιρείας. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου συνεργάζονται και παρέχουν πληροφορίες στον εσωτερικό ελεγκτή και διευκολύνουν µε κάθε τρόπο το έργο του που είναι: Συνεχής Ανασκόπηση και Αξιολόγηση του Συστήµατος, κατά τµήµα, κατά δραστηριότητα και κατά συναλλαγή σε βραχυχρόνια βάση και σε µεσοπρόθεσµη βάση. Έλεγχος της ακρίβειας και εγκυρότητας των Παραγόµενων Πληροφοριών οικονοµικής φύσεως (ισοζύγια, ισολογισµοί, δείκτες, καταστάσεις εσόδων εξόδων προϋπολογισµών - απολογισµών, εκθέσεων, αποτιµήσεων). Έλεγχος των εργασιών των τµηµάτων σε καθηµερινή, µηνιαία, εξαµηνιαία και ετήσια βάση και των πληροφοριών που προέρχονται από αυτά. Έλεγχος των Περιουσιακών Στοιχείων, έλεγχος διενέργειας συµφωνιών υπολοίπων βιβλίων και συµµετοχή στην οργάνωση και στην διενέργεια φυσικών επαληθεύσεων των υπολοίπων των βιβλίων. Εποπτεία Νοµιµότητας Συµπεριφοράς Προσωπικού. Ενηµέρωση της ιοίκησης σχετικά µε τις Αδυναµίες και τις δυνατότητες Βελτίωσης του Συστήµατος και συγκεκριµένα i) κοινοποίηση σε περιοδική βάση, αλλά και έκτακτα όταν αυτό επιβάλλεται από τις περιστάσεις, των αποτελεσµάτων του Εσωτερικού Ελέγχου και των διαπιστωθέντων αδυναµιών στον τρόπο λειτουργίας του συστήµατος ii) Υποβολή στο ιοικητικό Συµβούλιο έγγραφης έκθεσης Εσωτερικού Ελέγχου στην οποία να αναφέρονται οι επιµέρους διαδικασίες και ενέργειες εσωτερικού ελέγχου, καθώς και τα πορίσµατα του εσωτερικού ελέγχου. iii) ενηµέρωση 19

21 εγγράφως του ιοικητικού Συµβουλίου για κάθε γεγονός που θα υποπέσει στην αντίληψή του εφόσον αυτό σχετίζεται µε την εφαρµογή των αρχών και κανόνων της εταιρείας iv) παροχή στο ιοικητικό Συµβούλιο και διενέργεια εισηγήσεων για ενδεχόµενες κυρώσεις σε βάρος απασχολούµενου προσώπου, εφόσον διαπιστωθεί ότι αυτό παρέβη κάποιον κανόνα. Τήρηση Αρχείου Εσωτερικού Ελέγχου όπου καταχωρούνται τα αποτελέσµατα των ερευνών, οι περιοδικές και άλλες εκθέσεις προς το.σ., οι απαντήσεις σε ενδεχόµενα παράπονα ή καταγγελίες επενδυτών και, γενικότερα, κάθε στοιχείο που προκύπτει από την άσκηση των καθηκόντων του εσωτερικού ελέγχου. Το Τµήµα Εσωτερικού Ελέγχου ορίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας και αναφέρεται απευθείας σε αυτό. Για τη διενέργεια του ελεγκτικού έργου, υπάρχει ειδικό Εγχειρίδιο στο Τµήµα Εσωτερικού Ελέγχου, στο οποίο περιέχονται πληροφορίες προς τον ελεγκτή. Σε γενικές γραµµές, το έργο του εσωτερικού ελεγκτή είναι προληπτικό (συµπεριλαµβάνοντας και τη συµµετοχή του στην ανάπτυξη ή τροποποίηση διαδικασιών) και κατασταλτικό. δ) Πληροφοριακά στοιχεία που απαιτούνται κατά το άρθρο 10 παρ.1 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ,σχετικά µε προσφορές εξαγοράς. Οι ανωτέρω πληροφορίες εµπεριέχονται στην Επεξηγηµατική Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ.7 του Ν.3556/2007. ε) Πληροφοριακά στοιχεία για τον τρόπο λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων και τις βασικές εξουσίες της, καθώς και περιγραφή των δικαιωµάτων των µετόχων και του τρόπου άσκησής τους. Ο τρόπος λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρείας περιγράφεται στο καταστατικό της το οποίο βασίζεται στις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 όπως αυτός έχει τροποποιηθεί από τον Ν.3884/2010. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων, αποτελεί το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρεία. Οι αποφάσεις της δεσµεύουν και τους µετόχους εκείνους που διαφώνησαν ή ήταν απόντες. Η Γενική Συνέλευση είναι µόνη αρµόδια να αποφασίζει: α. Για τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες υπάγονται και η αύξηση ή η µείωση του κεφαλαίου, πλην των παρ. 1 και 2 του άρθρου 6 του καταστατικού της εταιρείας. β. Για συνοµολόγηση δανείων µε οµολογίες που αναφέρονται στα άρθρα 3α, 3β,καί 3γ του ΚΝ 2190/1920. γ. Για έγερση πολιτικής αγωγής κατά των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου λόγω παράβασης των καθηκόντων τους. δ. Για την εκλογή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και για τον καθορισµό της αµοιβής τους. ε. Για την εκλογή των ελεγκτών και των αναπληρωτών τους στ. Για έγκριση των ετήσιων Οικονοµικών Καταστάσεων. ζ. Για τον τρόπο διάθεσης των ετήσιων κερδών και τον προσδιορισµό του µερίσµατος που θα διανεµηθεί στους µετόχους. η. Για συγχώνευση της εταιρείας, για παράτασή της ή για διάλυσή της πριν από λήξη της διάρκειάς της. θ. Για το διορισµό εκκαθαριστών. 20

22 ι. Για κάθε άλλο ζήτηµα που φέρεται στη Γενική Συνέλευση είτε από τους δικαιούµενους σύµφωνα µε τις σχετικές διατάξεις του παρόντος Καταστατικού να ζητήσουν τη σύγκληση της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, είτε από το ιοικητικό Συµβούλιο, εφόσον αυτό δεν θα µπορούσε ή δεν θα ήθελε να αναλάβει τις ευθύνες για την επίλυση ορισµένου ζητήµατος που ανάγεται στην αρµοδιότητά του. ια. Για απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από την ευθύνη της διαχείρισης. ιβ. Αύξηση ή µείωση του µετοχικού κεφαλαίου εκτός από την περίπτωση της παραγρ. 1 του άρθρου 6 του καταστατικού της εταιρείας. Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά µία φορά το χρόνο στην έδρα της εταιρείας µετά από κάθε εταιρική χρήση και µέσα σε έξι (6) µήνες από τη λήξη της χρήσης αυτής. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί, όταν το κρίνει σκόπιµο, να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων και υποχρεούται να συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση των µετόχων στις περιπτώσεις που προβλέπονται από το παρόν καταστατικό και το νόµο. Το ιοικητικό Συµβούλιο µεριµνά για την οµαλή διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης και την διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωµάτων των Μετόχων οι οποίοι θα πρέπει να ενηµερώνονται εγκαίρως επί όλων των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης. Το καταστατικό της εταιρείας δεν προβλέπει την δυνατότητα συµµετοχής στην Γενική Συνέλευση µε ηλεκτρονικά µέσα, χωρίς την φυσική παρουσία των µετόχων στο τόπο διεξαγωγής της ούτε την δυνατότητα συµµετοχής στην ψηφοφορία δι αλληλογραφίας. Στην Γενική Συνέλευση δικαιούται να συµµετέχει όποιος εµφανίζεται ως µέτοχος στα αρχεία του Συστήµατος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η "Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε." (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (µετοχές) της Εταιρείας. Η απόδειξη της µετοχικής ιδιότητας γίνεται µε την προσκόµιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά, µε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας µε τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του µετόχου πρέπει να υφίσταται κατά ηµεροµηνία καταγραφής, ήτοι κατά την έναρξη της πέµπτης (5ης) ηµέρας πριν από την ηµέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Σηµειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωµάτων (συµµετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει την δέσµευση των µετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και µεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί ανάµεσα στην ηµεροµηνία καταγραφής και στην ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης. (α) Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ηµερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέµατα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεµάτων στην ηµερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη δηµοσιοποιείται µε τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούµενη ηµερήσια διάταξη, δέκα τρεις (13) ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των µετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, µαζί µε την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους µετόχους κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/