F.G. EUROPE Ανώνυµη Εµπορική Bιοµηχανική Εταιρεία Ηλεκτρικών και Ηλεκτρονικών Συσκευών ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004

Transcript

1 F.G. EUROPE Ανώνυµη Εµπορική Bιοµηχανική Εταιρεία Ηλεκτρικών και Ηλεκτρονικών Συσκευών ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Γλυφάδα, Μάιος 2005

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ Ι. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΧΡΗΣΕΩΣ ΙΙ. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ... 4 III. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ- ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ ικαιώµατα Μετόχων ικαιώµατα Οµολογιούχων Φορολογία Μερισµάτων IV. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Γενικές Πληροφορίες Σύντοµο Ιστορικό Αντικείµενο Εργασιών ραστηριότητα της εταιρείας Οι Προµηθευτές Οίκοι Συµβάσεις µε προµηθευτές ίκτυο Πωλήσεων και ιανοµής Εµπορικά Σήµατα Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία Εγγυήσεις και Εµπράγµατες Ασφάλειες Γήπεδα Κτιριακές Εγκαταστάσεις Μηχανολογικός Εξοπλισµός Μηχανολογικός εξοπλισµός Μεταφορικά Μέσα Σύστηµα πληροφορικής υποστήριξης Πίνακας Εξέλιξης Λογιστικής Αξίας Παγίων για την Χρήση Ασφάλειες Εγγυήσεις Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου Ύψος Μετοχικού Κεφαλαίου και τα χαρακτηριστηκά του Μεταβολές Μετοχικού Κεφαλαίου κατά την τελευταία τετραετία Μέτοχοι ιοίκηση - ιεύθυνση Εργασιών ιοικητικό Συµβούλιο Θέµατα Εταιρικής ιακυβέρνησης Τµήµατα και Επιτροπές ιευθυντικά Στελέχη Συµµετοχές των µελών του.σ. και των κύριων µετόχων στη διοίκηση ή / και το κεφάλαιο άλλων εταιρίων Οργανόγραµµα Ανθρώπινο υναµικό Επενδύσεις V. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΛΑ ΩΝ Γενικά Στοιχεία κλάδου και θέση της εταιρείας Ο Κλάδος των κλιµατιστικών Ο Κλάδος των Λευκών Ηλεκτρικών Συσκευών Ο Κλάδος της Κινητής Τηλεφωνίας Ανταγωνισµός Προοπτικές Κλιµατιστικά Λευκές Συσκευές Kινητή Τηλεφωνία VI. ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ Εξέλιξη του Κύκλου Εργασιών και των αποτελεσµάτων χρήσεων Ανάλυση Οικονοµικής Κατάστασης ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 1

3 3. Αναµορφωµένα Αποτελέσµατα & Ίδια Κεφάλαια για το διάστηµα Χρηµατοοικονοµικοί είκτες Πηγές και Χρήσεις Κεφαλαίων Ενοποιηµένα Απολογιστικά Στοιχεία ραστηριότητας Μερισµατική Πολιτική VΙΙ. ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ Συνδεδεµένες Εταιρίες µε την F.G. EUROPE A.E Συνδεδεµένες Εταιρείες Θυγατρικές Εταιρείες ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE A.E. (πρώην ΩΡΙΚΗ Α.Β.Ε.) ΦΕΙ ΑΚΗΣ LOGISTICS A.E. (πρώην ΓΕΝΙΚΕΣ ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ Α.Ε.) CITY ELECTRIΚ Α.Ε.Ε.Ε Υ ΡΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΧΑΙΑΣ Α.Ε F.G. ITALIA S.P.A ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΙΟΛΙΚΗ ΚΥΛΙΝ ΡΙΑΣ Μ.Ε.Π.Ε Θυγατρικές των Θυγατρικών Εταιρειών ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE M.Ε.Π.Ε Λοιπές Συµµετοχές ΑΝΑΚΥΚΛΩΣΗ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ Α.Ε ιεταιρικές Συναλλαγές VΙΙΙ. ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΣΤΟΧΟΙ ΓΙΑ ΤΟ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1. Εξέλιξη της Χρηµατιστηριακής τιµής της Μετοχής Πρόσωπα υποκείµενα στις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 8 της υπ αριθµόν 5/204/ απόφασης του.σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς: Οικονοµικές Καταστάσεις Χρήσεως Οικονοµικές Καταστάσεις F.G. EUROPE A.E Εταιρικές Οικονοµικές Καταστάσεις Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις 3.2. Oικονοµικές Καταστάσεις Θυγατρικών F.G. LOGISTICS Α.Ε. (πρώην ΓΕΝΙΚΕΣ ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ Α.Ε.) ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE A.E. (πρώην ΩΡΙΚΗ Α.Β.Ε.) CITY ELECTRIK A.E.E.E Υ ΡΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΧΑΙΑΣ Α.Ε F.G. ITALIA S.p.A. (πρώην EUROCLIMA S.p.A.) ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΙΟΛΙΚΗ ΚΥΛΙΝ ΡΙΑΣ Μ.Ε.Π.Ε. 3.3 Oικονοµικές Καταστάσεις Θυγατρικών των Θυγατρικών ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE Μ.E.Π.Ε. 4. Πίνακες ιάθεσης Αντληθέντων Κεφαλαίων 4.1 Πίνακας ιάθεσης Αντληθέντων Κεφαλαίων της Πίνακας ιάθεσης Αντληθέντων Κεφαλαίων της ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 2

4 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Ι. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 (ποσά σε χιλιαδες ) Εταιρικά Ενοποιηµένα Βασικά Μεγέθη Ισολογισµού Σύνολο ιδίων κεφαλαίων , ,28 Πάγιο ενεργητικό 1.167, ,52 Κυκλοφορούν ενεργητικό , ,02 Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις , ,36 Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις , ,20 Σύνολο ενεργητικού , ,10 Βασικά Μεγέθη Αποτελεσµάτων Κύκλος εργασιών , ,32 Ολικά αποτελέσµατα εκµετάλλευσης 6.420, Κέρδη προ φόρων 6.832, ,66 Κέρδη µετά από φόρους 4.400, ,56 Μερίσµατα 1.595, ,64 Αριθµός προσωπικού (άτοµα) Χρηµατοοικονοµικοί είκτες Αποδοτικότητα ιδίων κεφαλαίων 35% 31% Αποδοτικότητα συνολικών κεφαλαίων 7% 6,5% Καθαρό περιθώριο κέρδους 2,1% 1,8% Κέρδη ανά εργαζόµενο ( ) , ,31 είκτης κυκλοφοριακής ρευστότητας 3,74 3,44 ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 3

5 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΙΙ. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Στο παρόν Ετήσιο ελτίο περιέχονται όλες οι πληροφορίες και τα οικονοµικά στοιχεία που είναι απαραίτητα για τη σωστή εκτίµηση της περιουσίας της χρηµατοοικονοµικής κατάστασης, των αποτελεσµάτων και των προοπτικών της εταιρείας F.G. Europe Α.Ε., από τους επενδυτές και τους συµβούλους επί των επενδύσεων τους. Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες θα µπορούν να απευθύνονται τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες στα γραφεία της εταιρείας, Λεωφόρος Βουλιαγµένης 128, Γλυφάδα Αττικής, τηλ (Υπεύθυνος κ. Ευάγγελος Λιανόπουλος). Η σύνταξη και διάθεση του παρόντος Ετήσιου ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας ώστε να καλύπτει τις ανάγκες πληροφόρησης των επενδυτών, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Π.. 348/1985 και της υπ. Αριθµόν 5/204/ κεφ. ΣΤ άρθρο 16 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (ΦΕΚ 1487/ ), όπως τροποποιήθηκε µε την υπ αριθµόν 1/319/ απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (ΦΕΚ 1884/ ). Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Ετήσιου ελτίου, της F.G. EUROPE A.E. και την ακρίβεια, των στοιχείων είναι: Ο κ. Ιωάννης Παντούσης, ιευθύνων Σύµβουλος, κάτοικος Γλυφάδας Αττικής, Λ. Βουλιαγµένης 128, Τ.Κ , τηλ Ο κ. Ευάγγελος Λιανόπουλος, Αναπληρωτής Γενικός ιευθυντής, κάτοικος Γλυφάδας Αττικής, Λ. Βουλιαγµένης 128, Τ.Κ , τηλ Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας δηλώνει ότι όλα τα µέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος Ετήσιου ελτίου και µαζί µε τους συντάκτες του, βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: α. Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. β. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή µέρος των στοιχείων και πληροφοριών που περιέχονται στο Ετήσιο ελτίο. γ. εν εκκρεµούν σε βάρος της Εταιρείας και των εταιριών που ελέγχονται µετοχικά από αυτήν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα µπορούσαν να έχουν σηµαντικές επιπτώσεις στην οικονοµική της κατάσταση. Η Εταιρεία ελέγχεται από Ορκωτούς Ελεγκτές - Λογιστές. Τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων της εταιρείας για τη χρήση που έληξε την 31/12/2002 διενήργησε η κ. Μάρθα Σκρίκα (Α.Μ. ΣΟΕΛ 14691) της ελεγκτικής εταιρείας Συνεργαζόµενοι Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε., Φωκίωνος Νέγρη 3, Αθήνα, τηλ Τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων της εταιρείας για τις χρήσεις που έληξαν την 31/12/2003 και 31/12/2004, διενεργήσε ο Ορκωτός Ελεγκτής κ. Κυριάκος Ριρής (Α.Μ. ΣΟΕΛ 12111) της Ελεγκτικής Εταιρείας ΠΡΑΙΣΓΟΥΩΤΕΡΧΑΟΥΣΚΟΥΠΕΡΣ Α.Ε., Λ. Κηφισίας 268, Χαλάνδρι, Τ.Κ , τηλ Οι καταστάσεις ταµειακών ροών της εταιρικής χρήσης 1/1/2002 έως 31/12/2002 ελέγχθηκαν από την Ορκωτή Ελέγκτρια κα Μάρθα Σκρίκα. Οι καταστάσεις ταµειακών ροών των εταιρικών χρήσεων 1/1/2003 έως 31/12/2003 και 1/1/2004 έως 31/12/2004, ελέγχθηκαν από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Κυριάκο Ριρή. Τα πιστοποιητικά του ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών της χρήσεως 2004 παρατίθενται στο συνηµµένο παράρτηµα του παρόντος Ετήσιου ελτίου κάτω από τους δηµοσιευµένους Ισολογισµούς. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 4

6 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Οι θυγατρικές εταιρείες: ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE A.E., ΦΕΙ ΑΚΗΣ LOGISTICS Α.Ε., CITY ELECTRIK A.E., Υ ΡΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΧΑΙΑΣ Α.Ε. και ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE Μ.Ε.Π.Ε. ελέγχονται από Ορκωτούς Eλεγκτές Λογιστές. Τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων των ως άνω θυγατρικών για τη χρήση που έληξε την 31/12/2004 διενήργησε η κ. Μάρθα Σκρίκα (Α.Μ. ΣΟΕΛ 14691) της ελεγκτικής εταιρείας Συνεργαζόµενοι Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε., Φωκίωνος Νέγρη 3, Αθήνα, τηλ Τα πιστοποιητικά του ελέγχου των ορκωτών ελεγκτών λογιστών της χρήσεως 2004 για τις ως άνω εταιρείες παρατίθενται στο συνηµµένο παράρτηµα του παρόντος Ετήσιου ελτίου κάτω από τους δηµοσιευµένους Ισολογισµούς των εταιρειών. Οι Οικονοµικές Καταστάσεις των θυγατρικών εταιρειών «F.G. Italia S.p.A» και «Ελληνική Αιολική Κυλινδρίας Μ.Ε.Π.Ε.», δεν ελέγχονται από Ορκωτούς Eλεγκτές Λογιστές. Η συµµετοχή των θυγατρικών εταιρειών των οποίων οι οικονοµικές καταστάσεις δεν ελέχονται από Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές τόσο στον ενοποιηµένο κύκλο εργασιών όσο και στα ενοποιηµένα αποτελέσµατα είναι σχεδόν µηδενική. Η Εταιρεία συνέταξε για πρώτη φορά ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις την 31/12/1999. Για τις χρήσεις 2001 και 2002 τον έλεγχο του ενοποιηµένου Ισολογισµού διενήργησε η Ορκωτή Ελέγκτρια κ. Μάρθα Σκρίκα. O έλεγχος των εταιρικών χρήσεων 2003 και 2004, διενεργήθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Κυριάκο Ριρή. Τα πιστοποιητικά του ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών λογιστών της χρήσεως 2004 παρατίθενται στο Παράρτηµα του Ετήσιου ελτίου κάτω από το δηµοσιευµένο Ενοποιηµένο Ισολογισµό. Στην ενοποίηση περιλαµβάνονται οι εταιρείες: ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE A.E., ΦΕΙ ΑΚΗΣ LOGISTICS Α.Ε., CITY ELECTRIK A.E., Υ ΡΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΧΑΙΑΣ Α.Ε. ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE Μ.Ε.Π.Ε. F.G. ITALIA S.p.A. και ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΙΟΛΙΚΗ ΚΥΛΙΝ ΡΙΑΣ Μ.Ε.Π.Ε. Οι θυγατρικές εταιρείες έχουν ελεγχθεί φορολογικά: ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE A.E.: Μέχρι και τη χρήση 31/12/1998. ΦΕΙ ΑΚΗΣ LOGISTICS Α.Ε.: Μέχρι και τη χρήση 31/12/2002. CITY ELECTRIΚ A.E.: Μέχρι και την 31/12/2002. Υ ΡΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΧΑΙΑΣ Α.Ε.: εν έχει ελεγxθεί φορολογικά, (έκλεισε την πρώτη υπερδωδεκάµηνη χρήση της την 31/12/2002). ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.: εν έχει ελεγχθεί φορολογικά, (έκλεισε τον πρώτο της Ισολογισµό την 31/12/2003). ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΙΟΛΙΚΗ ΚΥΛΙΝ ΡΙΑΣ Μ.Ε.Π.Ε.: εν έχει ελεγχθεί φορολογικά, (έκλεισε τον πρώτο της Ισολογισµό την 31/12/2004). Έχουν υποβληθεί προς την.ο.υ. Φ.Α.Ε. Πειραιά αιτήσεις για τη διενέργεια φορολογικού ελέγχου για: τις χρήσεις 1999 έως και 2002 της ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE A.E. (αρ. πρωτ. 5623/ ), τη χρήση 2002 της Υ ΡΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΧΑΙΑΣ Α.Ε. (αρ.πρωτ. 5622/ ). ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 5

7 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Από την Εταιρεία και κατ αυτής έχουν εγερθεί και εκκρεµούν οι παρακάτω ένδικες διαφορές: Εκκρεµότητες σχετικά µε το σήµα «ESKIMO»: Παλαιό σήµα ESKIMO Με αίτηση της Εταιρείας την 29η Αυγούστου 1991 κατετέθη το σήµα ESKIMO και έλαβε αύξοντα αριθµό στο βιβλίο σηµάτων του Υπουργείου Εµπορίου Νο Έγινε αµετάκλητα δεκτό µε την υπ αριθµ. 762/93 απόφαση της ιοικητικής Επιτροπής Σηµάτων και καλύπτει τις κλάσεις 7, 9 και 11. Με αίτηση της Εταιρείας η οποία κατετέθη µε αριθµό πρωτοκόλλου 10556/ , παρετάθη για µια δεκαετία από 29/8/01 η προστασία του σήµατος ESKIMO. Κατά της αποδοχής και κατοχύρωσης του ανωτέρω σήµατος στράφηκε η εταιρεία ΕΛΙΝΤΑ Α.Β.Ε., µε την από 23/08/1996 αίτηση διαγραφής του σήµατος επικαλούµενη κακοπιστία της F.G. EUROPE A.E. Η ιοικητική Επιτροπή Σηµάτων µε την µε αριθµό 11052/2002 απόφασή της έκανε αποδεκτή την αίτηση περί διαγραφής του σήµατος ESKIMO. Την 19/02/2003, εµπρόθεσµα και νοµότυπα, η Εταιρεία κατέθεσε στο ιοικητικό Πρωτοδικείο Αθηνών την από 18/02/2003 προσφυγή της, κατά της ως άνω απόφασης. Εκκρεµεί η εκδίκαση της υπόθεσης στο ιοικητικό Πρωτοδικείο. Κατά την εκτίµηση του Νοµικού Συµβούλου της Εταιρείας κ.. Μπεργούνη, τα επιχειρήµατα της F.G. EUROPE A.E. συνηγορούν ώστε η απόφαση του ικαστηρίου να είναι θετική γι αυτήν. Νέο σήµα ESKIMO : Στις 15/01/2003 κατατέθηκε δήλωση της Εταιρείας για νέο σήµα ESKIMO στο Υπουργείο Ανάπτυξης / Γ.Γ. Εµπορίου µε αύξοντα αριθµό στο σχετικό βιβλίο σηµάτων και για τις διευρυµένες κλάσεις: 7, 9, 11, 16, 21, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 45. Ορίσθηκε δικάσιµος ενώπιον της ιοικητικής Επιτροπής Σηµάτων (.Ε.Σ.) στις 24/2/2003. Η.Ε.Σ. µε την υπ αριθµ. 4751/ απόφασή της έκανε δεκτή τη δήλωση καταχώρησης του νέου σήµατος ESKIMO. Η εταιρεία ΕΛΙΝΤΑ Α.Β.Ε. στράφηκε κατά της αποδοχής και κατοχύρωσης και του νέου σήµατος καταθέτοντας αίτηση διαγραφής ενώπιον της ιοικητικής Επιτροπής Σηµάτων. Η ιοικητική Επιτροπή Σηµάτων µε την µε αριθµό 6710/2004 απόφασή της έκανε αποδεκτή την αίτηση περί διαγραφής του νέου σήµατος ESKIMO.Στις 14/09/2004, εµπρόθεσµα και νοµότυπα, η Εταιρεία κατέθεσε στο ιοικητικό Πρωτοδικείο Αθηνών, την από 13/09/2004 προσφυγή της κατά της απόφασης της.ε.σ. Εκρεµµεί η εκδίκαση και της υπόθεσης αυτής στο ιοικητικό Πρωτοδικείο. Ως προς την πιθανή έκβαση ισχύουν όσα ανωτέρω ανεφέρθησαν. Α) Αγωγές σε βάρος της Εταιρείας. 1. Ασκήθηκε αγωγή κατά της F.G. EUROPE A.E., ενώπιον του Μονοµελούς Πρωτοδικείου Αθηνών, από τους Βασίλειο και Καλλιόπη Χρυσικού ατοµικά και ως ασκούντων την γονική µέριµνα των τέκνων τους Θεοδώρας, Λάµπρου και Παρθενίας Χρυσικού. Με την ως άνω αγωγή ζητείται η επιδίκαση στους εναγόντες των , 7.000, 2.000, αντιστοίχως και συνολικά Η αγωγή συζητήθηκε την 4/11/2004. Αναµένεται η έκδοση της Απόφασης. 2. Κατά της F.G. EUROPE A.E. ασκήθηκε αγωγή ενώπιον του Μονοµελούς Πρωτοδικείου Αθηνών, από τον κ. Ανδρέα Νικολακόπουλο πρώην εργαζόµενο της εταιρείας. Με την αγωγή ζητείται η επιδίκαση στον ενάγοντα από διαφορές µισθών συνολικού ποσού ,13. Η αγωγή συζητήθηκε την 10/2/2005 και αναµένεται η έκδοση της Απόφασης. Σε βάρος της Εταιρείας δεν υπάρχει άλλη αγωγή. Β) Η Εταιρεία έχει ασκήσει τις παρακάτω αγωγές: 1. Η Εταιρεία έχει ασκήσει αγωγή κατά της Εταιρείας ΕΝΕΡΓΟΠΟΛΙΣ Α.Ε. και της εγγυήτριας κας Ευανθίας Οικονόµου, η οποία έχει εκδικαστεί και έχουν εκδοθεί οι υπ αριθµ. 331/2002 και 915/2002 ιαταγές Πληρωµής του Μονοµελούς Πρωτοδικείου Αθηνών για τα ποσά των ,8 και ,55 αντίστοιχα. Έχει εγγραφεί πρώτη προσηµείωση υποθήκης επί ακινήτου που βρίσκεται στην Πεντέλη, ιδιοκτησίας κας Ευανθίας Οικονόµου για ποσό ,74. Έγινε αναγκαστικός πλειστηριασµός πλην όµως έχουν ασκηθεί ανακοπές κατά της διαδικασίας του πλειστηριασµού από τις Τράπεζες ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. και EFG EUROBANK ΕΡΓΑΣΙΑΣ A.E., για το ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 6

8 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ γεγονός ότι έµειναν εκτός του πίνακα κατάταξης ελλείψει υπολοίπου γι αυτές. Κατά τη δικάσιµο της 1/2/2005 εκδικάσθηκαν οι ανωτέρω ανακοπές και αναµένεται η έκδοση αποφάσεων. Σύµφωνα µε το Νοµικό Σύµβουλο της Εταιρείας, η υπόθεση αναµένεται να εξελιχθεί θετικά για την εταιρεία. 2. Η Εταιρεία έχει υποβάλλει µύνηση κατά του Νεκταρίου Γκαργκάσουλα, νοµίµου εκπροσώπου της εταιρείας Ν. ΓΚΑΡΓΚΑΣΟΥΛΑΣ & ΣΙΑ Ο.Ε., για απαίτησή της από ακάλυπτες επιταγές ποσού ,29. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 7

9 ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ III. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ - ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ 1. ικαιώµατα Μετόχων Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 21/01/2004, αποφασίσθηκε η κατάργηση του προνοµίου των προνοµιούχων ονοµαστικών µετοχών της εταιρείας και η µετατροπή τους σε κοινές ονοµαστικές µετοχές. Η σχετική τροποποίηση εγκρίθηκε µε την υπ αριθµόν Κ2 1174/ απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης και το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας διαµορφώθηκε πλέον σε δεκαπέντε εκατοµµύρια εννιακόσιες πενήντα έξι χιλιάδες τριακόσια πενήντα δύο Ευρώ, ( ) διαιρούµενο σε πενήντα τρία εκατοµµύρια εκατόν ογδόντα επτά χιλιάδες οκτακόσιες σαράντα ( ) κοινές µετά ψήφου µετοχές ονοµαστικής αξίας τριάντα λεπτών του Ευρώ ( 0,30) η κάθε µία. Κάθε µετοχή της Εταιρείας ενσωµατώνει όλα τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις που καθορίζονται από το Νόµο και το Καταστατικό της Εταιρείας, το οποίο όµως δεν περιέχει διατάξεις περισσότερο περιοριστικές από αυτές που προβλέπει ο Νόµος. Η κατοχή του τίτλου της µετοχής συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή από τον κύριο αυτής του καταστατικού της Εταιρείας και των νοµίµων αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των µετόχων. Το καταστατικό της Εταιρείας δεν περιέχει ειδικά δικαιώµατα υπέρ συγκεκριµένων µετόχων. Οι µετοχές της Εταιρίας είναι ελεύθερα διαπραγµατεύσιµες. Η ευθύνη των µετόχων περιορίζεται στην ονοµαστική αξία των µετοχών που κατέχουν. Οι µέτοχοι συµµετέχουν στη διοίκηση και τα κέρδη της Εταιρείας σύµφωνα µε τον Νόµο και τις διατάξεις του καταστατικού. Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από κάθε µετοχή ακολουθούν αυτήν σε οποιονδήποτε καθολικό ή ειδικό διάδοχο του µετόχου. Οι µέτοχοι ενασκούν τα δικαιώµατα τους σε σχέση µε τη διοίκηση της Εταιρείας, µόνο µέσω των Γενικών Συνελεύσεων. Οι µέτοχοι έχουν δικαίωµα προτίµησης σε κάθε µελλοντική αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, ανάλογα µε τη συµµετοχή του στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο, όπως ορίζεται στο άρθρο 13, παράγραφος 5 του κ.ν. 2190/1920. Οι τυχόν δανειστές των µετόχων και οι καθολικοί ή ειδικοί διάδοχοι τους σε καµία περίπτωση δεν µπορούν να προκαλέσουν κατάσχεση ή σφράγιση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου ή των βιβλίων της Εταιρείας, ούτε να ζητήσουν τη διανοµή ή εκκαθάριση της ούτε να αναµιχθούν µε οποιονδήποτε τρόπο στη διοίκηση ή τη διαχείρισή της. Κάθε µέτοχος, οπουδήποτε και να κατοικεί, λογίζεται ότι έχει µόνιµη κατοικία την έδρα της Εταιρείας ως προς τις σχέσεις του µε αυτή και υπόκειται στην Ελληνική Νοµοθεσία. Κάθε διαφορά µεταξύ της Εταιρείας αφενός και των µετόχων ή οποιουδήποτε τρίτου αφετέρου, υπάγεται στην αποκλειστική αρµοδιότητα των τακτικών δικαστηρίων, η δε Εταιρεία ενάγεται µόνον ενώπιον των δικαστηρίων της έδρας της. Κάθε µετοχή παρέχει το δικαίωµα µίας ψήφου. Συγκύριοι µετοχής, για να έχουν δικαίωµα ψήφου στη Γενική Συνέλευση, πρέπει να υποδείξουν στην Εταιρεία εγγράφως ένα κοινό εκπρόσωπο για τη µετοχή αυτή, ο οποίος θα τους εκπροσωπήσει στη Γενική Συνέλευση, µέχρι δε τον καθορισµό αυτού, αναστέλλεται η άσκηση των δικαιωµάτων τους. Κάθε µέτοχος δικαιούται να µετάσχει στη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, είτε αυτοπροσώπως, είτε µέσω πληρεξουσίου. Για να µετάσχει µέτοχος στη Γενική Συνέλευση πρέπει να καταθέσει στην Εταιρεία σχετική βεβαίωση από το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών (ΚΑΑ) για το πλήθος των άυλων ονοµαστικών µετοχών που κατέχει, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 51 του Ν. 2396/96 ή βεβαίωση που αντιστοιχεί σε αυτή τη βεβαίωση της Α.Ε.Ε Αποθετηρίου Αξιών, πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν την ορισθείσα για τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης ηµεροµηνία. Μέσα στην ίδια προθεσµία πρέπει να κατατίθενται στην Εταιρεία οι αποδείξεις κατάθεσης των µετοχών και τα έγγραφα εκπροσώπησης και να δίνεται στον µέτοχο απόδειξη για την είσοδο του στην Γενική ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 8

10 ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ Συνέλευση. Μέτοχοι που δεν συµµορφώνονται µε τα παραπάνω, θα µετέχουν στη Γενική Συνέλευση µόνο µε την άδειά της. Μέτοχοι, που εκπροσωπούν το 5% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου: (1) Έχουν δικαίωµα να ζητήσουν από το Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, τον έλεγχο της Εταιρείας σύµφωνα µε τα άρθρα 40, 40 ε του Ν.2190/1920, και (2) Μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων. Το ιοικητικό Συµβούλιο είναι υποχρεωµένο να συγκαλέσει τη Συνέλευση µέσα σε χρονικό διάστηµα όχι µεγαλύτερο των τριάντα (30) ηµερών από την ηµέρα κατάθεσης της αίτησης στον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου. Στην αίτηση, οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν να αναφέρουν τα θέµατα, για τα οποία θα αποφασίσει η Γενική Συνέλευση. Κάθε µέτοχος µπορεί να ζητήσει δέκα (10) ηµέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας και τις σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών της Εταιρείας. Το µέρισµα κάθε µετοχής πληρώνεται στους εγγεγραµµένους µετόχους στα βιβλία µετόχων της Εταιρείας την ηµεροµηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις και αποφάσισε τη διανοµή κερδών και εντός δύο (2) µηνών από την ηµεροµηνία αυτή. Ο τρόπος και ο τόπος καταβολής θα γνωστοποιείται στους µετόχους από τον ηµερήσιο τύπο. Οι µέτοχοι που αµελούν να ζητήσουν την πληρωµή των µερισµάτων που δικαιούνται να εισπράξουν δεν µπορούν να έχουν αξίωση για τόκους. Μερίσµατα που δεν ζητήθηκαν µέσα σε πέντε χρόνια από τότε που ήταν απαιτητά, παραγράφονται. 2. ικαιώµατα Οµολογιούχων Για τις απαιτήσεις τους εκ των Οµολογιών οι Οµολογιούχοι αποτελούν ενεχυρόγραφους, ήτοι µη εµπραγµάτως ασφαλισµένους, δανειστές της Εκδότριας Εταιρείας. Σε περίπτωση πτώχευσης της Εκδότριας Εταιρείας ή αναγκαστικής εκτέλεσης σε βάρος της, οι Οµολογιούχοι θα ικανοποιούνται µετά από τους δανειστές που κατέχουν εµπράγµατη ασφάλεια ή γενικό προνόµιο και συµµέτρως µε όλους τους υπόλοιπους ενεχυρόγραφους δανειστές της. Οι Οµολογίες δεν παρέχουν δικαιώµατα ή πλεονεκτήµατα οποιασδήποτε µορφής στους Οµολογιούχους πέραν των αναφερόµενων στους όρους έκδοσης των Οµολογιών και στο Πρόγραµµα του Οµολογιακού ανείου, ούτε καθορίζεται οποιαδήποτε υποχρέωση ή προϋπόθεση, οικονοµικής ή άλλης µορφής, εκπληρωτέα από την Εκδότρια. Οι Οµολογιούχοι, εφόσον δεν έχουν ασκήσει το δικαίωµα µετατροπής των Οµολογιών τους σε Υποκείµενες Αξίες, προηγούνται σε κάθε περίπτωση των µετόχων σε τυχόν εκκαθάριση της Εταιρείας. Σε περίπτωση πτώχευσης της Εκδότριας Εταιρείας, το τυχόν ανεξόφλητο κεφάλαιο του Οµολογιακού ανείου θα καθίσταται άµεσα ληξιπρόθεσµο και απαιτητό, δίχως ανάγκη καταγγελίας από οποιονδήποτε Οµολογιούχο ανειστή ή τον Εκπρόσωπο. Η Εκδότρια, σε περίπτωση καθυστέρησης καταβολής οποιασδήποτε οφειλής της προς τους Οµολογιούχους από το Οµολογιακό άνειο σύµφωνα µε τους όρους του, υποχρεούται (ανεξάρτητα από τυχόν καταγγελία του Οµολογιακού ανείου) να καταβάλει αµέσως από την πρώτη ηµέρα της καθυστέρησης, και χωρίς ανάγκη όχλησης, τόκους υπερηµερίας, υπολογιζόµενους στο καθυστερούµενο ποσό µε επιτόκιο ίσο µε το εκάστοτε ισχύον ανώτατο επιτόκιο υπερηµερίας για εξωτραπεζικές οφειλές υπολογιζόµενο µε βάση έτος 360 ηµερών και τον πράγµατι διαδραµόντα χρόνο. Οι τυχόν οφειλόµενοι τόκοι καθίστανται ληξιπρόθεσµοι χωρίς όχληση ή ειδοποίηση της Εκδότριας Εταιρείας και εκτοκίζονται από την πρώτη ηµέρα κατά την οποία κατέστησαν απαιτητοί µε το ανωτέρω επιτόκιο υπερηµερίας. Το προϊόν του κατά τα ανωτέρω εκτοκισµού των ληξιπρόθεσµων τόκων, προστίθεται στο ληξιπρόθεσµο κεφάλαιο ανά εξάµηνο, χωρίς αυτό να µεταβάλλει καθ οιονδήποτε τρόπο τις παραπάνω Περιόδους Εκτοκισµού. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 9

11 ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ Το Πρόγραµµα του Οµολογιακού ανείου που περιέχει τους όρους που δεσµεύει τον Οµολογιούχο και κάθε καθολικό ή ειδικό διάδοχό του, καθώς και κάθε τρίτο που έλκει δικαιώµατα από τα ανωτέρω πρόσωπα. εν επιτρέπεται τροποποίηση των όρων του ανείου µε όρους που είναι δυσµενέστεροι των αρχικών, εκτός εάν η συνέλευση των Οµολογιούχων έχει δώσει µε απαρτία και πλειοψηφία των δύο τρίτων του συνόλου του ανείου την έγκρισή της. Η έγκριση αυτή δηµοσιεύεται στο Η..Τ. του Χ.Α.. Με την επιφύλαξη όσων ειδικότερα αναφέρονται στους όρους του ανείου και στο παρόν δελτίο, η ολική εξόφληση των Οµολογιών και η άσκηση των δικαιωµάτων που απορρέουν από αυτές γίνεται µε την προσκόµιση ονοµαστικής βεβαίωσης. Τη βεβαίωση εκδίδει ο διαχειριστής του συστήµατος αύλων τίτλων (Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), στο οποίο είναι εγγεγραµένες οι οµολογίες. Οι εγγραφές στο σύστηµα αύλων τίτλων γίνονται µε επιµέλεια του εκπροσώπου των Oµολογιούχων. Κατά τη διάρκεια του ανείου οι Οµολογιούχοι είναι οργανωµένοι σε οµάδα και εκπροσωπούνται από τον Εκπρόσωπο των Οµολογιούχων, µε την επιφύλαξη των αποφάσεων που κατά τα κατωτέρω εµπίπτουν στην αποκλειστική αρµοδιότητα της Συνέλευσης των Οµολογιούχων, και όσων ορίζονται ειδικότερα στο παρόν και στη σύµβαση διορισµού του Εκπροσώπου, ως προς τις αρµοδιότητες του τελευταίου. Από την καθ οιονδήποτε τρόπο λήξη του ανείου, οι Οµολογιούχοι ασκούν τα δικαιώµατά τους ατοµικά, εκτός εάν προβλέπουν διαφορετικά οι όροι του ανείου. 3. Φορολογία Μερισµάτων Σύµφωνα µε την ισχύουσα νοµοθεσία (Ν.2238/1994 αρθρ.109) οι Εταιρείες των οποίων οι µετοχές είναι εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, πλην τραπεζών, βαρύνονται µε φόρο 35% επί των φορολογητέων κερδών τους πριν από οποιαδήποτε διανοµή. Για την F.G. EUROPE A.E., και πιο συγκεκριµένα για τους δύο πρώτους Ισολογισµούς µετά την ολοκλήρωση του µετασχηµατισµού, έχουν εφαρµογή οι διατάξεις του Ν. 2992/ 2002 Μέτρα ενίσχυσης της κεφαλαιαγοράς και την ανάπτυξη επιχειρηµατικότητας και άλλες διατάξεις (ΦΕΚ 54Α/ ), περί µείωσης του φορολογικού συντελεστή κατά 10 και 5 ποσοστιαίες µονάδες (1ο και 2ο χρόνο αντίστοιχα). Έτσι, τα µερίσµατα διανέµονται από τα ήδη φορολογηθέντα στο νοµικό πρόσωπο κέρδη και εποµένως ο µέτοχος δεν έχει καµία φορολογική υποχρέωση επί του ποσού των µερισµάτων που εισπράττει. Ως χρόνος απόκτησης του εισοδήµατος από τα µερίσµατα λογίζεται η ηµεροµηνία έγκρισης του Ισολογισµού από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας. Σηµειώνεται ότι σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου, από τα κέρδη τα οποία πραγµατοποιούν σε κάθε χρήση οι θυγατρικές Εταιρείες και διανέµονται µερίσµατα, το µέρος των µερισµάτων που αντιστοιχεί στη µητρική Εταιρεία καταβάλλεται κατά την επόµενη χρήση (εκτός αν δοθεί προµέρισµα στην ίδια χρήση) και συνεπώς περιέχεται στα κέρδη της µητρικής Εταιρείας της επόµενης χρήσης. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 10

12 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ IV. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 1. Γενικές Πληροφορίες Η Εταιρεία ιδρύθηκε το 1958 δυνάµει της υπ αριθµόν 8697/1958 πράξεως του συµβολαιογράφου Αθηνών Αθανασίου Γ. Ανδρίτσου και της υπ αριθµόν 37352/1958 πράξεως του συµβολαιογράφου Θεσσαλονίκης Σωτηρίου Βασ. Παπαδήµα και δηµοσιεύθηκε στο 50/ ΦΕΚ (τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) µε την επωνυµία «ΒΙΟΜΕΤΑΛ Ανώνυµος Εταιρεία Θερµικών, Ψυκτικών Εγκαταστάσεων και Μεταλλοξυλουργικών Κατασκευών». Το καταστατικό της καταρτίσθηκε δυνάµει της υπ αριθµόν 8527/1957 πράξεως του συµβολαιογράφου Αθηνών Αθανασίου Γ. Ανδρίτσου και στη συνέχεια τροποποιήθηκε δυνάµει της υπ αριθµόν 8585/1958 πράξεως του ίδιου συµβολαιογράφου. Οι ανωτέρω πράξεις, κατόπιν υποβολής των στο Υπουργείο Εµπορίου και σύµφωνα µε την 17/01/58 γνωµοδότηση της Επιτροπής Ανωνύµων Εταιρειών έτυχαν εγκρίσεως και εδόθη άδεια συστάσεως Α.Ε. Η εταιρεία µετά την καταχώρησή της στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών της Νοµαρχίας Αθηνών πήρε Αριθµό Μητρώου 13413/06/Β/86/111 και Αριθµό Φορολογικού Μητρώου Το 1968 η Εταιρεία πραγµατοποίησε Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου µε ηµόσια Εγγραφή και Εισαγωγή των µετοχών της στην Κύρια Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 28/12/1968 τροποποιείται η επωνυµία της Εταιρείας από «ΒΙΟΜΕΤΑΛ Ανώνυµος Εταιρεία Θερµικών, Ψυκτικών Εγκαταστάσεων και Μεταλλοξυλουργικών Κατασκευών» σε «ΒΙΟΜΕΤΑΛ ESKIMO Ανώνυµος Βιοµηχανική Εταιρεία Ειδών Εφαρµογής Ηλεκτρισµού και Μεταλλοκατασκευών». Η τροποποίηση αυτή δηµοσιεύθηκε στο ΦΕΚ 31/ Το 1994 η επωνυµία της Εταιρείας τροποποιείται πάλι σύµφωνα µε την από 27/12/1994 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, ΦΕΚ 939/ , και έχει ως εξής: «ΒΙΟΜΕΤΑΛ ESKIMO Ανώνυµος Βιοµηχανική Εταιρεία Ειδών Εφαρµογής Ηλεκτρισµού και Μεταλλοκατασκευών, Ξενοδοχειακές Τουριστικές Επιχειρήσεις, Κατασκευές, Εµπορία Τροφίµων, Ποτών και Αντιπροσωπείες». Η Γενική Συνέλευση των µετόχων της 28/6/96 τροποποιεί εκ νέου την επωνυµία της Εταιρείας από «ΒΙΟΜΕΤΑΛ ESKIMO Ανώνυµος Βιοµηχανική Εταιρεία Ειδών Εφαρµογής Ηλεκτρισµού και Μεταλλοκατασκευών, Ξενοδοχειακές Τουριστικές Επιχειρήσεις, Κατασκευές, Εµπορία Τροφίµων, Ποτών και Αντιπροσωπείες» σε «ESKIMO Α.Β.Ε Ανώνυµος Βιοµηχανική Εταιρεία Ειδών Εφαρµογής Ηλεκτρισµού Ξενοδοχειακές - Τουριστικές Επιχειρήσεις - Κατασκευές - Εµπορία Τροφίµων - Ποτών και Αντιπροσωπείες». Η σχετική τροποποίηση ενεκρίθη µε την υπ αριθµόν Κ2-6790/96 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης και δηµοσιεύθηκε στο υπ αριθµόν 6199/ ΦΕΚ. Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας της 25/10/1999 αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 1 επωνυµία της Εταιρείας από «ESKIMO Α.Β.Ε Ανώνυµος Βιοµηχανική Εταιρεία Ειδών Εφαρµογής Ηλεκτρισµού Ξενοδοχειακές - Τουριστικές Επιχειρήσεις - Κατασκευές - Εµπορία Τροφίµων - Ποτών και Αντιπροσωπείες» σε Ανώνυµος Εταιρεία µε την επωνυµία «ESKIMO Α.Β.Ε Ανώνυµη Βιοµηχανική και Εµπορική Εταιρεία» και µε τον διακριτικό τίτλο «ESKIMO A.B.E.». Η Β Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας της 7/3/2003 η οποία ενέκρινε τη συγχώνευση µε απορρόφηση της F.G. EUROPE A.E. από την ESKIMO A.B.E., αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 1 επωνυµία της εταιρείας, από «ESKIMO Α.Β.Ε Ανώνυµη Βιοµηχανική και Εµπορική Εταιρεία» και µε τον διακριτικό τίτλο «ESKIMO A.B.E.», σε «F.G. EUROPE Ανώνυµη Εµπορική Βιοµηχανική Εταιρεία Ηλεκτρικών και Ηλεκτρονικών Συσκευών» και µε τον διακριτικό τίτλο «F.G. EUROPE ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 11

13 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές της Εταιρείας η Επωνυµία και ο διακριτικός τίτλος θα εκφράζεται σε πιστή µετάφραση.» Η σχετική τροποποίηση εγκρίθηκε µε την υπ αριθµόν Κ2 3708/ απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης, και δηµοσιεύθηκε στο υπ αριθµόν 5056/ ΦΕΚ (Τ.Α.Ε & Ε.Π.Ε.). Η Τακτική Γενική Συνέλευση της 2/4/2004 αποφάσισε την προσθήκη και δεύτερου ιακριτικού Τίτλου στην Επωνυµία της εταιρείας και την τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού, Επωνυµία της Εταιρείας, ως ακολούθως: Συνιστάται Ανώνυµος Εταιρεία µε την επωνυµία «F.G. EUROPE Ανώνυµη Εµπορική Βιοµηχανική Εταιρεία Ηλεκτρικών και Ηλεκτρονικών Συσκευών» και µε τον διακριτικό τίτλο «F.G. EUROPE Α.Ε.» για τους τοµείς των κλιµατιστικών, κινητής τηλεφωνίας, λοιπές δραστηριότητες και «F.G. EUROPE ESKIMO Α.Ε.» για τον τοµέα των Λευκών Ηλεκτρικών Συσκευών. Για τις διεθνείς συναλλαγές της Εταιρείας η Επωνυµία και ο εκάστοτε χρησιµοποιούµενος διακριτικός τίτλος θα εκφράζονται σε πιστή µετάφραση. Η σχετική τροποποίηση εγκρίθηκε µε την υπ αριθµόν Κ2 4400/ απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης, και δηµοσιεύθηκε στο υπ αριθµόν 3047/ ΦΕΚ (Τ.Α.Ε & Ε.Π.Ε.). Έδρα της εταιρείας, σύµφωνα µε το άρθρο 3 του Καταστατικού της, ορίστηκε αρχικά ο ήµος Αθηναίων. Το 1964 η έδρα της Εταιρείας µεταφέρθηκε στο ήµο Μεταµόρφωσης Αττικής, σε ιδιόκτητο χώρο όπου στεγάζονταν οι παραγωγικές της εγκαταστάσεις, τα γραφεία της, η αποθήκη και το service. Ως σηµερινή έδρα της εταιρείας, ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων την 29/06/2001, ορίστηκε ο ήµος Γλυφάδας, όπου βρίσκονται και τα γραφεία της εταιρείας επί της Λ. Βουλιαγµένης 128, Τ.Κ Η σχετική τροποποίηση εγκρίθηκε µε την υπ αριθµόν Κ / απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης, και δηµοσιεύθηκε στο υπ αριθµόν ΦΕΚ (Τεύχος Α.Ε & Ε.Π.Ε.) 7624/ Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων την 29/06/2001, αποφασίσθηκε η µετατροπή των κοινών και προνοµιούχων ανωνύµων µετοχών της εταιρείας σε ονοµαστικές. Η σχετική τροποποίηση εγκρίθηκε µε την υπ αριθµόν Κ / απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης, και δηµοσιεύθηκε στο υπ αριθµόν 7624/ ΦΕΚ (Τεύχος Α.Ε & Ε.Π.Ε.). Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 21/01/2004, αποφασίσθηκε η κατάργηση του προνοµίου των προνοµιούχων ονοµαστικών µετοχών της εταιρείας και η µετατροπή τους σε κοινές ονοµαστικές µετοχές. Η σχετική τροποποίηση εγκρίθηκε µε την υπ αριθµόν Κ2 1174/ απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης και δηµοσιεύθηκε στο υπ αριθµόν 1.109/2004 ΦΕΚ (Τεύχος Α.Ε & Ε.Π.Ε.). Με απόφαση της ίδιας ως άνω Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 21/01/2004, αποφασίσθηκε η έκδοση Μετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου µε δικαίωµα προτίµησης των παλαιών µετόχων διαπραγµατεύσιµου στο Χρηµατιστήριο Αθηνών.Το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας, στη συνεδρίασή του της καθόρισε στο πλαίσιο της απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης τους ειδικούς όρους του δανείου οι οποίοι περιλαµβάνονται στο εγκριθέν από το.σ. του Χ.Α. Ενηµερωτικό ελτίο. Η διάρκεια της εταιρείας σύµφωνα µε το άρθρο 4 του Καταστατικού της ορίζεται µέχρι την 31/12/2050. Σκοπός της F.G. EUROPE A.E. σύµφωνα µε το άρθρο 2 του καταστατικού της όπως αυτό τροποποιήθηκε µε την από 7/03/2003 απόφαση της Β Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της, είναι: ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 12

14 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 1. Η ανάπτυξη µε ίδια µέσα, κατασκευή, συναρµολόγηση (παραγωγή) βιοµηχανία, εισαγωγή, εξαγωγή, αντιπροσώπευση και η διάθεση µε κέρδος (εµπορία): 1.1.Συσκευών εφαρµογής ηλεκτρισµού όπως ενδεικτικά ψυγείων, καταψυκτών, κουζινών, απορροφητήρων, πλυντηρίων, ραδιοφώνων, τηλεοράσεων, κλιµατιστικών, ταµειακών µηχανών, οθονών και λοιπών ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών υψηλής τεχνολογίας Προϊόντων εκ ξύλου και µετάλλου, 1.3. Αµαξωµάτων αυτοκινήτων, αυτοκινήτων, µοτοποδηλάτων και συναφών ειδών Προϊόντων τηλεπικοινωνίας σταθερής ή κινητής 1.5. Οικοδοµικών ειδών 1.6. Μερών, εξαρτηµάτων ανταλλακτικών και αξεσουάρ των παραπάνω συσκευών, προϊόντων και ειδών 2. Η παραγωγή, εκµετάλλευση, προµήθεια, εισαγωγή, εξαγωγή και εν γένει εµπορία ηλεκτρικής, αιολικής, γεωθερµικής, ηλιακής ενέργειας, βιοενέργειας και κάθε άλλης µορφής ενέργειας, 2.1. Η εγκατάσταση, λειτουργία και εκµετάλλευση ήπιων, ανανεώσιµων µορφών πηγών ενέργειας, 2.2. Η δηµιουργία και εκµετάλλευση αιολικών πάρκων, 2.3. Η δηµιουργία και εκµετάλλευση φωτοβολταϊκών µονάδων, 2.4. Η παροχή τεχνογνωσίας και τεχνολογίας συναφούς µε τα παραπάνω, 2.5. Η αντιπροσώπευση οιασδήποτε επιχείρησης ηµεδαπής ή αλλοδαπής του αυτού ή συναφούς µε τα ανωτέρω σκοπού. 3. Η κατασκευή, εµπορία ηλεκτρονικών υπολογιστών (Η/Υ), περιφερειακών, εξαρτηµάτων και συσκευών Η/Υ καθώς και άλλων προϊόντων πληροφορικής. 4. Η κατασκευή, αντιπροσώπευση και το εµπόριο λογισµικού. 5. Η παροχή υπηρεσιών µελέτης, εγκατάστασης, ελέγχου, συντήρησης και επισκευών συστηµάτων πληροφορικής, επικοινωνιών, σταθερής και κινητής τηλεπικοινωνίας και όλων των παραπάνω συσκευών, προϊόντων και ειδών (ενδεικτικά κλιµατιστικά, λευκές ηλεκτρικές συσκευές, ταµειακές µηχανές, οθόνες κ.λπ). 6. Η παροχή υπηρεσιών logistics ( ιανοµές Οργάνωση αποθηκεύσεων Μεταφορές - Συσκευασίες Αποσυσκευασίες Συναρµολόγηση προϊόντων), για ίδιο λογαριασµό αλλά και για λογαριασµό τρίτων, σε φορολογικές ή µη αποθήκες, καθώς και η ασφάλισή τους στον χώρο αποθήκευσης και η κατ εντολή του αποθέτη παράδοσή τους. 6.1.Η ανασυσκευασία εµπορευµάτων ή προϊόντων τρίτων σε διαφορετικού περιεχοµένου µονάδες, η επικόλληση εκπτωτικών κουπονιών στα είδη, η συρρίκνωση µε διαφανή µεµβράνη δύο ή περισσοτέρων προϊόντων σε ένα και ό,τι άλλο επιθυµεί ο τρίτος ως προς την εµφάνιση των τελικών του προϊόντων ή εµπορευµάτων, έτσι ώστε να είναι ελκυστικά στον τελικό καταναλωτή. 7. Η διαχείριση συσκευασιών και άλλων προϊόντων µε στόχο την επαναχρησιµοποίηση ή αξιοποίηση των αποβλήτων τους. 8. Η ίδρυση χώρων ψυχαγωγίας (παιδικά, θεµατικά πάρκα), αθλητικών χώρων, κέντρων εκπαίδευσης, σύµφωνα µε τις ισχύουσες διατάξεις. 9. Η ίδρυση, συµµετοχή και εκµετάλλευση Ξενοδοχειακών και Τουριστικών Επιχειρήσεων. 10. Η συµµετοχή σε Εταιρείες παροχής υπηρεσιών υγείας, διαγνωστικά κέντρα, κέντρα αποθεραπείας και λοιπές υπηρεσίες υγείας. 11. Η ίδρυση λειτουργία και ανάπτυξη καταστηµάτων λιανικής και µε το σύστηµα Franchise για την εµπορία παντός είδους ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών οικιακών συσκευών, συσκευών ήχου και εικόνας, ψύξης - θέρµανσης, ειδών ενδύσεως και υποδήσεως, παιχνιδιών, δώρων, εστιατορίων ταχείας εστιάσεως πελατών, σνακ µπαρ, καφέ ζαχαροπλαστείων, πρατηρίων ειδών ζαχαροπλαστικής, τροφίµων, ποτών, ζαχαρωδών, ηµερήσιου και περιοδικού τύπου και ειδών καπνιστού, βιβλίων, παντός είδους ηλεκτρονικών µέσων αποθήκευσης και αναπαραγωγής εικόνας, ήχου και κειµένου και παντός είδους καταναλωτικών αγαθών. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 13

15 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 12. Οι εκδόσεις βιβλίων, περιοδικών, CD, κ.λπ., κάθε είδους για ίδιο λογαριασµό ή για λογαριασµό τρίτων. 13. Η ηλεκτρονική επεξεργασία σελίδας, κειµένου, χρώµατος, µακέτας και εικόνας. 14. Η διενέργεια διαφηµίσεων εν γένει, ενδεικτικά δε η τοποθέτηση και εκµετάλλευση υπαίθριων διαφηµιστικών κατασκευών, παντός είδους, τύπου, διαστάσεων και µορφής µε τη χρήση οποιασδήποτε νέας τεχνολογίας. 15. Η αντιπροσώπευση και εκµετάλλευση πνευµατικών δικαιωµάτων, δικαιωµάτων βιοµηχανικής ιδιοκτησίας και εν γένει κάθε δικαιώµατος διανοητικής δηµιουργίας. 16. Η εισαγωγή και εµπορία πρώτων υλών και υλικών (όπως ενδεικτικά από χαρτί, πλαστικό), η βιοµηχανική επεξεργασία αυτών η εκτύπωση εφηµερίδων, περιοδικών, αφισσών, βιβλίων, διαφηµιστικών εντύπων, συσκευασιών, ταινιών και γενικά κάθε είδους εντύπου και εύκαµπτου υλικού συσκευασίας. 17. Η ίδρυση εταιριών, η συµµετοχή σε εταιρείες ή η δηµιουργία χωριστού τεχνικού κλάδου µε αντικείµενο την ανέγερση και εκµετάλλευση ακινήτων ίδιων ή τρίτων καθώς και η ανάληψη και εκτέλεση τεχνικών έργων και η διενέργεια µεσιτείας επ αυτών καθώς και σε κάθε είδους αστικές συµβάσεις. 18. Η συµµετοχή, εξαγορά, απόκτηση ελέγχου, ανάληψη διαχείρισης κάθε είδους επιχειρήσεων και εταιριών ή/και η απόκτηση εταιρικών µεριδίων και µετοχών αυτών. Η τοποθέτηση διαθεσίµων της εταιρείας σε κινητές αξίες όπως ενδεικτικά αξιόγραφα, οµολογίες, µερίδια αµοιβαίων κεφαλαίων, παράγωγα, µετοχές (εταιριών εισηγµένων ή µη στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών ή σε κάθε άλλη οργανωµένη αγορά αξιών). Η κατάρτιση χρηµατιστηριακώς ή εξωχρηµατιστηριακώς συµβάσεων παραγώγων επί κάθε είδους αξίας και προϊόντος. 19. Η παροχή χρηµατοοικονοµικών και οικονοµολογικών συµβουλών και υπηρεσιών εν γένει προς τρίτους ή συγγενείς επιχειρήσεις ενδεικτικά αναφέρονται, θέµατα λογιστικά, στρατηγικής και υπηρεσιακής πολιτικής, οικονοµικών µελετών, διαχείρισης και διοίκησης επιχειρήσεων και επενδύσεων 20. Η συµµετοχή στην ίδρυση εταιριών επενδύσεων σε κινητές αξίες ή ακίνητη περιουσία στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, όπως Τραπεζικών Εταιριών, εταιριών επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, εταιρειών διαχείρισης αµοιβαίων κεφαλαίων ακίνητης περιουσίας και γενικά η συµµετοχή σε κάθε µορφής επενδυτικών εταιρειών µε αντικείµενο την παροχή χρηµατοοικονοµικών συµβουλών, επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία και εν γένει επενδυτικών υπηρεσιών 21. Η συµµετοχή σε εταιρίες venture capital και συµµετοχών γενικά. Προς επιδίωξη του σκοπού της, η εταιρεία δύναται να διενεργεί κάθε νόµιµη πράξη όπως ενδεικτικά: α) ιενεργεί εισαγωγές και εξαγωγές όλων των ανωτέρω ειδών ή υπηρεσιών. β) Συµµετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση παρεµφερούς σκοπού, οποιουδήποτε εταιρικού τύπου και να συγχωνεύεται µε άλλη εταιρεία ή να απορροφά άλλη συναφή επιχείρηση ατοµική ή εταιρική οποιουδήποτε εταιρικού τύπου. γ) Ιδρύει τέτοιες εταιρίες, καθώς και να συµµετέχει και να συνεργάζεται µε επιχειρήσεις που υφίστανται ή δηµιουργούνται στο εξωτερικό και στο εσωτερικό και που επιδιώκουν τον ίδιο ή παραπλήσιο σκοπό. δ) Συνεργάζεται µε οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο και µε οποιονδήποτε τρόπο. ε) Αντιπροσωπεύει ή πρακτορεύει διάφορους εµπορικούς ή βιοµηχανικούς οίκους εσωτερικού και εξωτερικού, οµοίου ή παρεµφερούς σκοπού. στ) Ιδρύει υποκαταστήµατα, πρακτορεία ή γραφεία οπουδήποτε, και ενεργεί γενικά ότι ήθελε είναι αναγκαίο ή χρήσιµο για την πραγµατοποίηση του σκοπού της. ζ) Παρέχει δάνεια, πιστώσεις, κάθε είδους χρηµατικές διευκολύνσεις και εγγυήσεις υπέρ συνδεδεµένων ή θυγατρικών εταιριών ή τρίτων προσώπων σε τράπεζες ή άλλους χρηµατοπιστωτικούς οίκους, προµηθευτές και οιουσδήποτε δανειστές τους της ηµεδαπής ή της αλλοδαπής. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 14

16 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 2. Σύντοµο Ιστορικό Η Εταιρεία συστάθηκε το 1958, µε αρχική επωνυµία «ΒΙΟΜΕΤΑΛ Ανώνυµος Εταιρεία Θερµικών, Ψυκτικών Εγκαταστάσεων και Μεταλλοξυλουργικών Κατασκευών», µε αντικείµενο δραστηριότητας την κατασκευή µεταλλικών ψυγείων πάγου και θερµαστρών πετρελαίου. Το 1959 ξεκινά την παραγωγή των πρώτων ηλεκτρικών ψυγείων. Το 1964 η έδρα της Εταιρείας µεταφέρθηκε στο ήµο Μεταµόρφωσης Αττικής, σε ιδιόκτητο χώρο όπου στεγάζονταν οι παραγωγικές εγκαταστάσεις, τα γραφεία, η αποθήκη και το service. Το 1968 η Εταιρεία πραγµατοποίησε αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου µε ηµόσια Εγγραφή και εισαγωγή των µετοχών της στην Κύρια Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών Το 1969 η εταιρεία διευρύνει τη δραστηριότητά της µε την κατασκευή λευκών ηλεκτρικών συσκευών µε το σήµα «ESKIMO» και την συναρµολόγηση ασπρόµαυρων και αργότερα έγχρωµων τηλεοράσεων. Το 1973 ξεκινά η λειτουργία του εργοστασίου της Εταιρείας στα Μποφίλια Αττικής. Η «ΒΙΟΜΕΤΑΛ ESKIMO» ακµάζει ως η 23η µεγαλύτερη βιοµηχανία στην Ελλάδα, απασχολεί περισσότερους από εργαζόµενους και κατέχει το 27% της ελληνικής αγοράς στον κλάδο των ηλεκτρικών οικιακών συσκευών. Το 1977 σε συνεργασία µε την «ΙΖΟΛΑ Α.Ε.» και την «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε.» ίδρυσαν την «ΕΛΙΝΤΑ Α.Β.Ε.» µε ίση ποσοστιαία συµµετοχή (33,33% έκαστη). Στην νεοσύστατη Εταιρεία παραχωρείται το εργοστάσιο παραγωγής των λευκών ηλεκτρικών συσκευών στα Μποφίλια. Η «ΒΙΟΜΕΤΑΛ ESKIMO» διατηρεί το τµήµα παραγωγής τηλεοράσεων και video επωνυµιών «SCHAUB LORENZ», «ITT» και «NOKIA» µέχρι το 1989 οπότε διακόπτει την παραγωγή και εστιάζει πλέον τη δραστηριότητά της στην εισαγωγή και εµπορία των παραπάνω προϊόντων. Το 1990 η Εταιρεία σταµατά τη συναρµολόγηση τηλεοράσεων, περιοριζόµενη στην εισαγωγή και εµπορία, ενώ παράλληλα ξεκινά τη συνεργασία µε εργοστάσια του εξωτερικού, στα οποία αναθέτει την παραγωγή για λογαριασµό της ψυγείων, καταψυκτών, ψυγειοκαταψυκτών και πλυντηρίων. Το 1994 ιδρύεται η ΘΑΝΚΟ Α.Ε. η οποία αργότερα µετονοµάσθηκε σε «F.G. EUROPE A.E.», µε βασικούς µετόχους τον κ. Γεώργιο Φειδάκη και την σύζυγό του κ. Βασιλική Βαλιανάτου. Η F.G. EUROPE Α.Ε. δραστηριοποιήθηκε στο χονδρικό εµπόριο κλιµατιστικών όπου και κατέκτησε ηγετική θέση. Τα ισχυρά brand names των προϊόντων της «Fujitsu», «General», «Dynamic», «Fuji Electric» κ.λ.π., την κατέταξαν στους πρωταγωνιστές της ελληνικής αγοράς στο χώρο των κλιµατιστικών και έναν από τους βασικούς αντιπροσώπους της «Fujitsu General Ltd.» Ιαπωνίας, µε αποκλειστικότητα για τις αγορές της Ελλάδας της Ιταλίας και των Βαλκανίων. Από το 1997 δραστηριοποιήθηκε επίσης στην αγορά κινητής τηλεφωνίας σαν Master Dealer της Telestet. Το 1995 η Εταιρεία προχώρησε σε συνεργασία µε την εταιρεία ARCELIK, η οποία παρήγαγε για λογαριασµό της ψυγεία και πλυντήρια µε το σήµα «ΒΙΟΜΕΤΑΛ ESKIMO». Το 1996 η επωνυµία της Εταιρείας τροποποιείται από «ΒΙΟΜΕΤΑΛ ESKIMO» σε «ESKIMO Α.Β.Ε.» και ξεκινά ταυτόχρονα η διάθεση στην ελληνική αγορά πλήρους σειράς λευκών οικιακών συσκευών µε το εµπορικό σήµα «ESKIMO» τα οποία αποτελούν στο εξής τον κύριο άξονα της δραστηριότητας της. Το 2000 λόγω των ζηµιών που υπέστησαν οι εγκαταστάσεις της εξ αιτίας του σεισµού, τα γραφεία της εταιρείας µεταφέρονται στον Άλιµο Αττικής και οι αποθήκες της στον Πειραιά. Το 2001 η εταιρεία «F.G. EUROPE A.E.» απέκτησε τον έλεγχο της «ESKIMO Α.Β.Ε.» εξαγοράζοντας ποσοστό 15,04% των κοινών και 33,49% των προνοµιούχων µετοχών. Την ίδια χρονιά η έδρα της Εταιρείας µεταφέρεται στο ήµο Γλυφάδας. Τον Οκτώβριο του 2002 τα ιοικητικά Συµβούλια των εταιριών «ESKIMO Α.Β.Ε.» και «F.G. EUROPE A.E.» αποφάσισαν τη συγχώνευση των δύο εταιριών, µε απορρόφηση της δευτερης από την πρώτη, ορίζοντας ως ηµεροµηνία Ισολογισµού Μετασχηµατισµού την 15/10/2002. Η συγχώνευση των δύο εταιριών ολοκληρώθηκε µε την από 11/06/2003 υπ ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 15

17 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ αριθµόν 3708 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης και η απορροφώσα εταιρεία «ESKIMO Α.Β.Ε.», µετονοµάσθηκε σε «F.G. EUROPE A.E.». Το 2003 ολοκληρώθηκε η συγχώνευση µε απορρόφηση της F.G. EUROPE A.E. από την ESKIMO Α.Β.Ε. Οι Β Επαναληπτικές Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των κατόχων κοινών και προνοµιούχων άνευ ψήφου µετοχών της ESKIMO A.B.E, στη συνεδρίασή τους την 07/03/2003, ενέκριναν τη Σύµβαση Συγχώνευσης δια απορροφήσεως της F.G. EUROPE Α.Ε. από την ESKIMO A.B.E. Η συγχώνευση και όλες οι σχετικές νόµιµες ενέργειες για την υλοποίησή της ενεκρίθησαν και από τη Γενική Συνέλευση της F.G. EUROPE Α.Ε. που έγινε την 7/3/2003 και στην οποία εκπροσωπήθηκε το 100% του συνόλου των µετόχων. Η συγχώνευση έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και του κ.ν. 2190/1920 περί ανωνύµων εταιριών, µε τις προϋποθέσεις και τις απαλλαγές των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93 και µε τους όρους και τις συµφωνίες που περιλαµβάνονται στη Σύµβαση Συγχώνευσης που υπογράφηκε την 28/11/2002 µεταξύ των συγχωνευοµένων εταιριών και η οποία έλαβε τον τύπο του Συµβολαιογραφικού Εγγράφου (αρ. σύµβασης 10591/ ). Η Συγχώνευση των εταιριών ESKIMO A.B.E και F.G. EUROPE Α.Ε. ολοκληρώθηκε µε την υπ αριθµόν Κ2-3807/ Απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης που καταχωρήθηκε στο ΜΑΕ και δηµοσιεύθηκε στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως υπ αριθµόν 5056/ Την , οι νέες µετοχές της Εταιρείας ξεκίνησαν να διαπραγµατεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. Την , η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας αποφάσισε τη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό ,80 µε συµψηφισµό ζηµιών προηγουµένων χρήσεων δια µειώσεως της ονοµαστικής αξίας των µετοχών από 0,32 σε 0,30. Την , η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας αποφάσισε την κατάργηση του προνοµίου των προνοµιούχων άνευ ψήφου µετοχών και τη µετατροπή τους σε κοινές µετά ψήφου µετοχές, την έκδοση οµολογιακού δανείου µετατρέψιµου σε κοινές µετά ψήφου µετοχές της Εταιρείας, ποσού , µε προτίµηση δικαιώµατος υπέρ των παλαιών µετόχων και εξουσιοδότησε το.σ. της Εταιρείας όπως καθορίσει τους ακριβείς όρους του δανείου. Την , η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας, αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού, που αφορά στην επωνυµία της Εταιρείας, µε την προσθήκη και δεύτερου διακριτικού τίτλου, προσδιοριστικού της δραστηριότητας των λευκών συσκευών, ήτοι «F.G. EUROPE ESKIMO Α.Ε.». Την η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της εταιρείας αποφάσισε σύµφωνα µε τις διατάξεις του Άρθρου 16 παρ.5 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει: 1. Την αγορά µέχρι 10% των ιδίων µετοχών. 2. Τιµή αγοράς, από 2 ευρώ κατώτερη µέχρι 12 ευρώ ανώτερη. 3. ιάστηµα διενέργειας των συναλλαγών, µέχρι και την 31η Ιανουαρίου του Αντικείµενο Εργασιών ραστηριότητα της εταιρείας Σύµφωνα µε το ελτίο Στατιστικής Ταξινόµησης των Κλάδων Οικονοµικής ραστηριότητας (ΣΤΑΚΟ 03) της Εθνικής Στατιστικής Υπηρεσίας της Ελλάδος (ΕΣΥΕ), οι δραστηριότητες της F.G. EUROPE A.E. κατατάσσονται ως ακολούθως: ΚΩ ΙΚΟΣ 514.3: Χονδρικό Εµπόριο Ηλεκτρικών Οικιακών Συσκευών. ΚΩ ΙΚΟΣ 519.0: Λοιπό Χονδρικό Εµπόριο (Πωλήσεις κλιµατιστικών). ΚΩ ΙΚΟΣ 518.4: Χονδρικό Εµπόριο Μηχανών & εξοπλισµού γραφείου Η/Υ. ΚΩ ΙΚΟΣ 642.0: Κινητή Τηλεφωνία - Τηλεπικοινωνίες ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 16

18 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ Η Εταιρεία δραστηριοποιείται στους τοµείς, της εισαγωγής και εµπορίας : Α) Κλιµατιστικών Συσκευών όλων των τύπων Β) Λευκών Ηλεκτρικών Οικιακών Συσκευών και Γ) Στην εµπορία προϊόντων και υπηρεσιών κινητής τηλεφωνίας. Η Εταιρεία είναι αποκλειστικός διανοµέας της FUJITSU GENERAL LTD. Ιαπωνίας για την αγορά της Ελλάδας, της Ιταλίας και των Βαλκανίων. Πιο συγκεκριµένα, η Εταιρεία είναι αποκλειστικός διανοµέας των κλιµατιστικών µε τα εµπορικά σήµατα «FUJITSU», «GENERAL», «DYNAMIC» και «FUJI ELECTRIC», σε Ελλάδα, Ρουµανία, Βουλγαρία, Σερβία, Αλβανία, Μαυροβούνιο και FYROM και κλιµατιστικών µε τα εµπορικά σήµατα «GENERAL» και «DYNAMIC» στην Ιταλία. Επίσης προωθεί κλιµατιστικά προϊόντα υπό τα brand names «ΕSKIMO» και «INCLIMA» σε παγκόσµια κλίµακα και τα συστήµατα κεντρικού κλιµατισµού «CLIVET» στην Ελληνική αγορά. Στον χώρο της χονδρικής πώλησης λευκών ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών, η Εταιρεία δραστηριοποιείται µε το brand name ESKIMO. Συγκεκριµένα η Εταιρεία δραστηριοποιείται στην εισαγωγή και εµπορία πλήρους γκάµας λευκών οικιακών συσκευών, ψυγεία, ψυγειοκαταψύκτες, καταψύκτες, πλυντήρια ρούχων και πιάτων, κουζίνες, απορροφητήρες, ηλεκτρικές σκούπες, πρέσσες σιδερώµατος και κλιµατιστικά, όπως αναφέρθηκε και προηγούµενα. Παράλληλα η εταιρεία διαθέτει κατ αποκλειστικότητα στην Ελληνική αγορά ψυγεία, πλυντήρια και άλλα προιόντα του Ιταλικού οίκου ΜΕRLONI µε το brand name «SCHARPF». Στο χώρο των προϊόντων και υπηρεσιών κινητής τηλεφωνίας, η Εταιρεία δραστηριοποιείται βασιζόµενη στις υφιστάµενες συνεργασίες µε την TIM (πρώην STET HELLAS) προωθώντας εταιρικά συµβόλαια και λοιπά προϊόντα ΤΙΜ και την VODAFONE HELLAS, για την προώθηση καρτών προπληρωµένου χρόνου οµιλίας. Επίσης προωθεί κάρτες προπληρωµένου χρόνου οµιλίας της COSMOTE, Q-TELECOM κ.λ.π. Αναλυτικότερα: Στον τοµέα του Κλιµατισµού. Η εταιρεία διαθέτει κλιµατιστικά των εµπορικών σηµάτων «Fujitsu», «General», «Fuji Electric», «Dynamic», «Clivet» και «Eskimo» σε µεγάλη ποικιλία προϊόντων, από µικρές µονάδες διαιρούµενου τύπου µέχρι κεντρικά πολυσυστήµατα. Τα πρωτοποριακά συστήµατα παραγωγής, η υψηλή τεχνολογία, τεχνογνωσία και εµπειρία των κατασκευαστριών οίκων, σε συνδυασµό µε την άρτια τεχνική υποστήριξη, έχουν ως αποτέλεσµα τα προϊόντα αυτά να απολαµβάνουν πολύ υψηλής εκτίµησης εκ µέρους των καταναλωτών. Η εταιρεία αντιπροσωπεύει συσκευές κλιµατισµού τύπου: Οροφής / τοίχου (Fujitsu General, Fuji Electric) Τοίχου (Fujitsu General, Fuji Electric, Dynamic,Eskimo) Αεραγωγού (Fujitsu General, Fuji Electric) Compact / Κασέτας (Fujitsu General, Fuji Electric) Πολυσυστήµατος Multi (Fujitsu General, Fuji Electric) απέδου / Οροφής (Fujitsu General, Fuji Electric, Dynamic) Οροφής (Fujitsu General) Ντουλάπας (Dynamic) Κεντρικά Συστήµατα Κλιµατισµού (Clivet) Στον τοµέα των Λευκών Οικιακών Συσκευών. Tα προϊόντα µε το σήµα «ESKIMO» κατασκευάζονται σε εργοστάσια του εξωτερικού µε προδιαγραφές που καλύπτουν τις εξειδικευµένες ανάγκες των Ελλήνων καταναλωτών. Η παραγωγή τους γίνεται µε όλα τα standard που προβλέπονται από την Ευρωπαϊκή Ένωση. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 17

19 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ Για τα περισσότερα Ελληνικά νοικοκυριά το εµπορικό σήµα «ESKIMO», σηµαίνει παράδοση, ποιότητα, αξιοπιστία και διαχρονικότητα. Η F.G. EUROPE A.E. διαθέτει προϊόντα µε κοµψό σχεδιασµό, προηγµένη τεχνολογία και άριστη σχέση ποιότητας κόστους. Η εταιρεία µέσω της ServiceNet A.E., παρέχει στους πελάτες της ένα άρτια οργανωµένο δίκτυο τεχνικής υποστήριξης σε όλη την Ελλάδα. Τα προϊόντα «ESKIMO" είναι φιλικά προς το περιβάλλον, πρακτικά στη χρήση, µε χαµηλές καταναλώσεις ενέργειας και εξαιρετική ποιότητα. Η νέα σειρά προϊόντων ESKIMO περιλαµβάνει: Ψυγεία Ψυγειοκαταψύκτες Καταψύκτες Πλυντήρια Ρούχων Πλυντήρια Πιάτων Κουζίνες Απορροφητήρες Πρέσες Ηλεκτρικές Σκούπες Φούρνους Μικροκυµάτων Στον τοµέα των προϊόντων υπηρεσιών κινητής τηλεφωνίας. Η F.G EUROPE A.E. είναι από τους βασικούς εµπορικούς αντιπροσώπους (Master Dealers) της ΤΙΜ (πρώην Stet Hellas A.E.), στα προϊόντα και υπηρεσίες κινητής τηλεφωνίας και βασικός συνεργάτης της Vodafone A.E. στις πωλήσεις καρτών προπληρωµένου χρόνου οµιλίας. Παράλληλα συνεργάζεται µε την εταιρεία ALTCOM µέσω της οποίας προµηθεύεται και διακινεί κάρτες προπληρωµένου χρόνου οµιλίας της COSMOTE. Για τις υπηρεσίες και τα προϊόντα συνδροµητικής κινητής τηλεφωνίας η Εταιρεία σε συνεργασία µε επιλεγµένα καταστήµατα προωθεί τις πωλήσεις στους τελικούς πελάτες. Τα προϊόντα και οι υπηρεσίες που αφορούν εταιρικά προγράµµατα, προωθούνται απευθείας από το τµήµα πωλήσεων κινητής τηλεφωνίας της F.G EUROPE A.E. 4. Οι Προµηθευτές Οίκοι Οι κυριότεροι οίκοι του εξωτερικού µε τους οποίους συνεργάζεται η F.G. EUROPE A.E. και από τους οποίους εισάγει ή παραγγέλει και κατασκευάζουν για λογαριασµό της, µε δικά της brand name τα εµπορεύµατά της, είναι: FUJITSU GENERAL LTD: Εδρεύει στην Ιαπωνία και αποτελεί το βασικό προµηθευτή της F.G. EUROPE Α.Ε. Είναι από τους µεγαλύτερους κατασκευαστές κλιµατιστικών µηχανηµάτων στον κόσµο και επι σειρά ετών τα κλιµατιστικά της είναι πρώτα σε πωλήσεις στην Ευρώπη. Η F.G. EUROPE Α.Ε. έχει συνάψει 10ετή σύµβαση αποκλειστικής διανοµής για την Ελλάδα και τα Βαλκάνια των κλιµατιστικών FUJITSU, GENERAL, και FUJI ELECTRIC για την Ιταλία των κλιµατιστικών GENERAL, παράγει επίσης για λογαριασµό της τα DYNAMIC τα οποία διατίθενται στην Ελλάδα, τα Βαλκάνια και την Ιταλία. GREE GROUP CORP: Είναι µια από τις µεγαλύτερες κατασκευάστριες κλιµατιστικών µηχανηµάτων στην Κίνα από την οποία η F.G. EUROPE Α.Ε. εισάγει τα κλιµατιστικά GREE καθώς και κλιµατιστικά µε άλλα brand name τα οποία παραγγέλλει για λογαριασµό συγκεκριµένων πελατών της. Η συνεργασία ξεκίνησε το ΚELON: Είναι από τους µεγαλύτερους κατασκευαστές ηλεκτρικών συσκευών και κλιµατιστικών µηχανηµάτων στην Κίνα. Στα εργοστάσιά της κατασκευάζονται τα άριστης ποιότητος κλιµατιστικά και τα mini bar «ESKIMO». Η συνεργασία ξεκίνησε το CLIVET S.p.A.: Εδρεύει στην Ιταλία. ραστηριοποιείται στην παραγωγή κλιµατιστικών µηχανηµάτων νερού, αέρος (ψύκτες) για κεντρικούς κλιµατισµούς κτιρίων και βιοµηχανικών εγκαταστάσεων. Η F.G. EUROPE A.E. έχει συνάψει σύµβαση αποκλειστικής διανοµής στην ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 18

20 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ ελληνική αγορά των προϊόντων της. Η συνεργασία ξεκίνησε το Η αρχική σύµβαση έληξε την 31/12/2004 και παρετάθη αυτοδικαίως σύµφωνα µε την σύµβαση για 2 επιπλέον έτη. GORENJE S.A.: Έχει την έδρα της στη Σλοβενία. Στα εργοστάσιά της παράγεται η σειρά των κουζινών ESKIMO. Ήδη η συνεργασία επεκτάθηκε και στην παραγωγή ψυγείων. Η συνεργασία ξεκίνησε το ARCELIK A.S.: Έχει έδρα την Κωνσταντινούπολη. Στα εργοστάσιά της παράγονται για λογαριασµό ψυγεία και πλυντήρια «ESKIMO». Η συνεργασία της Εταιρείας µε την ARCELIK ξεκίνησε το MERLONI S.p.A.: Στα εργοστάσια της εταιρείας, που εδρεύει στην Ιταλία, παράγονται για λογαριασµό της «ESKIMO» πλήρεις σειρές ψυγείων, ψυγειοκαταψυκτών και πλυντηρίων ρούχων. Η συνεργασία ξεκίνησε το Η εταιρεία κατασκευάζει επίσης τα προιόντα SCHARPF, τα οποία η F.G. EUROPE A.E., διαθέτει από το 2004 κατ αποκλειστικότητα στην Ελληνική αγορά. FRIGOR A/S: Η εταιρεία εδρεύει στη ανία. Στο εργοστάσιό της η F.G. EUROPE A.E. κατασκευάζει µια πλήρη σειρά καταψυκτών ESKIMO. Η συνεργασία µε την εταιρεία ξεκίνησε το Συµβάσεις µε προµηθευτές Η F.G. EUROPE A.E. έχει υπογράψει συµβάσεις αντιπροσώπευσης και διανοµής µε µερικούς προµηθευτές τα προϊόντα των οποίων καλύπτουν ουσιαστικά και το µεγαλύτερο µέρος του κύκλου εργασιών της. Οι συνεργασίες µε τους υπόλοιπους προµηθευτές βασίζονται σε προφορικές συµφωνίες οι οποίες ισχύουν επί σειρά ετών. Οι σηµαντικότερες συµβάσεις µε προµηθευτές, είναι οι εξής: Σύµβαση αποκλειστικής διανοµής συσκευών κλιµατισµού για την Ελλάδα µε την FUJITSU GENERAL LTD. Η Εταιρεία από την έχει συνάψει σύµβαση µε τη Fujitsu General Ltd, που εδρεύει στην Ιαπωνία και η οποία προβλέπει την αποκλειστική σχέση διανοµής (exclusive distributor) των συσκευών κλιµατισµού δωµατίου κατασκευής και µάρκας Fujitsu, Dynamic Fuji και General. Η σύµβαση προβλέπει την υποχρέωση της Fujitsu General Ltd, να µην διενεργεί απευθείας πωλήσεις στην Ελλάδα, µε εξαίρεση τις συναλλαγές µε κυβερνητικές αρχές, δηµόσιους διεθνείς οργανισµούς καθώς και το δικαίωµα της F.G. Europe να εισάγει απ ευθείας από το εξωτερικό και να µεταπωλεί τα προϊόντα στην Ελλάδα Επιπλέον από τη σύµβαση προκύπτουν οι κάτωθι υποχρεώσεις της F.G. Europe Α.Ε.: - Πληροφόρηση για τα στοιχεία πωλήσεων και λοιπών πληροφοριών - Άµεση επιθεώρηση και γνωστοποίηση των ελαττωµατικών προϊόντων ενώ αποτελεί υποχρέωση της Fujitsu General Ltd, για την κατ εκτίµησή της διόρθωση /αντικατάσταση των ελαττωµατικών προϊόντων. - Εύλογη προώθηση πωλήσεων και διαφήµιση προϊόντων ενώ υποχρεούται να µην διενεργεί εµπορική προώθηση άλλων συσκευών κλιµατισµού εκτός αυτών που αποτελούν αντικείµενο της σύµβασης. - Έγκαιρη ειδοποίηση Fujitsu General Ltd σε σχέση µε προσβολή δικαιωµάτων πνευµατικής/ βιοµηχανικής ιδιοκτησίας από τρίτους στην Ελλάδα - Εγγύηση εµπιστευτικότητας σε σχέση µε στοιχεία που της αποκαλύπτονται από τη Fujitsu General Ltd κατά τη διάρκεια εκτέλεσης της σύµβασης Παράλληλα, από µέρους της η Fujitsu General Ltd εγγυάται για ελαττώµατα κατασκευής, σχεδιασµού και υλικών των προϊόντων για ένα (1) έτος από την παραλαβή των προϊόντων µε ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 Σελίδα 19