Κείµενο υφιστάµενου Καταστατικού: Προτεινόµενο Κείµενο Καταστατικού: ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α

Transcript

1 Κείµενο υφιστάµενου Καταστατικού: Προτεινόµενο Κείµενο Καταστατικού: ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α Σύσταση, Επωνυµία, Έδρα, ιάρκεια και Σκοπός της Εταιρείας ΑΡΘΡΟ 1 ιακριτικός τίτλος: Σαν διακριτικός τίτλος της εταιρείας ορίζεται στα Ελληνικά RIDE CO A.E.. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α Σύσταση, Επωνυµία, Έδρα, ιάρκεια και Σκοπός της Εταιρείας ΑΡΘΡΟ 1 ιακριτικός τίτλος: Σαν διακριτικός τίτλος της εταιρείας ορίζεται RIDE CO A.E.. ΑΡΘΡΟ 2 Προστίθεται η Παράγραφος η η) Παροχή συµβουλευτικών υπηρεσιών πάσης φύσεως σε επιχειρήσεις που συµµετέχει η εταιρεία. Στο εδάφιο που άρχεται: «Επιδιώκοντας τον σκοπό της η εταιρεία µπορεί» Προστίθεται η πρόταση: 4. Να παρέχει εγγυήσεις σε φυσικά ή νοµικά πρόσωπα, υπό την αίρεση των εκάστοτε ισχυουσών διατάξεων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β Εταιρικό Κεφάλαιο, Μετοχές και Μέτοχοι ΑΡΘΡΟ 3 Παράγραφος α, τελευταίο εδάφιο Οι ιδρυτές Μέτοχοι έχουν την υποχρέωση να καταβάλουν στο Ταµείο της Εταιρείας σε µετρητά ολόκληρο το αντίτιµο των Μετοχών αµέσως µετά την καταχώρηση στο οικείο µητρώο Ανωνύµων Εταιρειών της ιοικητικής απόφασης για κάθε περαιτέρω αύξηση του Εταιρικού Κεφαλαίου και την έγκριση του Καταστατικού της ή της τροποποίησής του στην περίπτωση που τροποποιείται ή µετά την λήψη της σχετικής απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου σε περίπτωση που δεν τροποποιείται το Καταστατικό. Παράγραφος β β) Με την επιφύλαξη της παραγράφου δ του άρθρου αυτού ορίζεται ότι κατά την διάρκεια της πρώτης πενταετίας από την σύσταση της Εταιρείας ή µέσα σε πέντε χρόνια από την σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης το ιοικητικό Συµβούλιο, έχει το δικαίωµα, µε απόφαση του που λαµβάνεται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των µελών του, να αυξάνει το Μετοχικό Κεφάλαιο µε την έκδοση νέων µετοχών. Το ποσόν της αύξησης δεν µπορεί να υπερβεί το ποσόν του Μετοχικού Κεφαλαίου που έχει ήδη καταβληθεί αρχικά ή το ποσόν του Μετοχικού Κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ηµεροµηνία λήψεως της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση. Παράγραφος γ γ) Με την επιφύλαξη της παραγράφου δ του άρθρου αυτού, η Γενική Συνέλευση έχει δικαίωµα µε απόφασή της, για την οποία δεν χρειάζεται η εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 19 παρ.2 και 20 παρ.3 του καταστατικού αυτού (άρθρο 29 παρ.3 και 4 και άρθρο 31 παραγρ. 2 Κωδ.Ν2190/1920 όπως ισχύει) να αυξάνει ολικά ή µερικά το Εταιρικό Κεφάλαιο µε έκδοση νέων µετοχών µέχρι το τετραπλάσιο του αρχικά καταβεβληµένου κεφαλαίου ή το ΑΡΘΡΟ 3 Παράγραφος α, διαγράφεται το τελευταίο εδάφιο ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β Εταιρικό Κεφάλαιο, Μετοχές και Μέτοχοι Παράγραφος β β) Με την επιφύλαξη της παρ. γ του άρθρου αυτού ορίζεται ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη λήψη σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων, το ιοικητικό Συµβούλιο έχει το δικαίωµα, µε απόφασή του, που λαµβάνεται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των µελών του, ν αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο µε την έκδοση νέων µετοχών. Το ποσό της αύξησης αυτής δεν µπορεί να υπερβεί το ποσό του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ηµεροµηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση. Η πιο πάνω εξουσία του ιοικητικού Συµβουλίου µπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση, µε απόφασή της που λαµβάνεται σύµφωνα µε τις διατάξεις περί εξαιρετικής απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στα άρθρα 19 παρ. 2 και 20 παρ. 2 του παρόντος, για χρονικό διάστηµα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει µετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920. Παράγραφος γ γ) Κατ εξαίρεση των διατάξεων της προηγούµενης παραγράφου, εάν τα αποθεµατικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, τότε για την αύξηση αυτού απαιτείται, απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαµβάνεται σύµφωνα µε τις διατάξεις περί εξαιρετικής απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στα άρθρα 19 παρ. 2 και 20 παρ. 2 του παρόντος και ανάλογη τροποποίηση του περί µετοχικού 1

2 διπλάσιο από την έγκριση της σχετικής τροποποίησης του Καταστατικού. Παράγραφος δ δ) Αν όµως τα αποθεµατικά της Εταιρείας υπερβαίνουν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης µε την εξαιρετική απαρτία και την πλειοψηφία των άρθρων19παρ.2 και 20 παρ.3 του Καταστατικού αυτού (άρθρο 29 παρ.3 και 4 και άρθρο31 παρ.2 του Κωδ.Ν2190/1920 όπως ισχύει). Παράγραφος ε ε) Οι αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύµφωνα µε τις παραγράφους β και γ του άρθρου αυτού δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού. Μέσα στο πρώτο δίµηνο από τη σύσταση της Εταιρείας και µετά από κάθε αύξηση του Εταιρικού Κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο είναι υποχρεωµένο να συνέλθει σε ειδική συνεδρίαση και να πιστοποιήσει αν έγινε ή όχι η καταβολή του Εταιρικού Κεφαλαίου από τους µετόχους της Εταιρείας. Μέσα σ αυτή την προθεσµία ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου είναι υποχρεωµένος να υποβάλει στην αρµόδια εποπτεύουσα Αρχή αντίγραφο του πρακτικού που θα συνταχθεί στην παραπάνω ειδική συνεδρίαση του ιοικητικού Συµβουλίου. Το πρακτικό αυτό δηµοσιεύεται όπως προβλέπουν οι διατάξεις του άρθρου7α του Κ.Ν. εδ.στ.2190/1920 που προστέθηκε µε το άρθρο 7 του Π..409/86. Όταν αποφασίζεται αύξηση του Εταιρικού Κεφαλαίου (εκτός από τις περιπτώσεις όπου η αύξηση γίνεται µε εισφορά σε είδος) οι κάτοχοι Μετοχών έχουν το δικαίωµα να αναλάβουν προνοµιακά νέες µετοχές ανάλογα µε τον αριθµό των Μετοχών που κατέχουν. Η προθεσµία για την άσκηση του δικαιώµατος αυτού καθορίζεται από την Γενική Συνέλευση και δεν µπορεί να είναι µικρότερη από ένα µήνα. Οποιοσδήποτε αριθµός νέων Μετοχών που δεν θα διατεθούν όπως ορίζεται παραπάνω, διατίθεται στους Μετόχους που θέλουν να τις αναλάβουν ανάλογα µε τις Μετοχές που διαθέτει ο καθένας. Οι νέες Μετοχές που δεν αναλαµβάνονται από τους Μετόχους διατίθενται ελεύθερα από το ιοικητικό Συµβούλιο και σε µη Μετόχους. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου που δεν γίνεται µε εισφορά σε είδος η έκδοση οµολογιών µε δικαίωµα µετατροπής τους σε Μετοχές, παρέχεται δικαίωµα προτίµησης σε ολόκληρο το νέο Κεφάλαιο ή το οµολογιακό δάνειο υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης Μετόχων, ανάλογα µε την συµµετοχή τους στο υφιστάµενο Μετοχικό Κεφάλαιο. κεφαλαίου άρθρου του παρόντος. Παράγραφος δ δ) Οι αυξήσεις του µετοχικού κεφαλαίου που αποφασίζονται σύµφωνα µε την παρ. β του άρθρου αυτού, δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού. Παράγραφος ε ε) Η απόφαση του αρµοδίου οργάνου της εταιρείας για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου, τον τρόπο κάλυψής του, τον αριθµό και το είδος των µετοχών που θα εκδοθούν, την ονοµαστική αξία και την τιµή διάθεσης αυτών και την προθεσµία κάλυψης. Προστίθεται η Παράγραφος στ στ) Η Γενική Συνέλευση, που αποφασίζει αύξηση κεφαλαίου σύµφωνα µε τις παρ. 3 και 4 του άρθρου 29 και την παρ. 2 του άρθρου 31, του Κ.Ν. 2190/20 µπορεί να εξουσιοδοτήσει το ιοικητικό Συµβούλιο να αποφασίσει αυτό για την τιµή διάθεσης των νέων µετοχών ή και για το επιτόκιο και τον τρόπο προσδιορισµού του, σε περίπτωση έκδοσης µετοχών µε δικαίωµα απόληψης τόκου, εντός χρονικού διαστήµατος που ορίζει η Γενική Συνέλευση και το οποίο δεν µπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος. Στην περίπτωση αυτή, η προθεσµία καταβολής του κεφαλαίου κατά το άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/20 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου, µε την οποία καθορίζεται η τιµή διάθεσης των µετοχών ή και το επιτόκιο ή ο τρόπος προσδιορισµού του, κατά περίπτωση. Παράγραφος ζ ζ) Η τιµή έκδοσης των νέων Μετοχών δεν µπορεί να καθοριστεί κάτω από το άρτιο. Στην περίπτωση έκδοσης νέων µετοχών πάνω από το άρτιο, η διαφορά µεταξύ της ονοµαστικής τους αξίας και της τιµής έκδοσης µεταφέρεται σε ειδικό αποθεµατικό λογαριασµό «από την έκδοση Μετοχών πάνω από το άρτιο». Η διαφορά αυτή δεν µπορεί σε καµία περίπτωση να διατεθεί για διανοµή µερισµάτων ή ποσοστών. Το τµήµα της αξίας κάθε Μετοχής που έχει καταβληθεί επί τµηµατικής καταβολής δεν µπορεί να είναι κατώτερο από το ένα τέταρτο (1/4) της ονοµαστικής αξίας Παράγραφος ζ ζ) Σε κάθε περίπτωση αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται µε εισφορά σε είδος ή έκδοσης οµολογιών µε δικαίωµα µετατροπής τους σε µετοχές, παρέχεται δικαίωµα προτίµησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το οµολογιακό δάνειο, υπέρ των µετόχων κατά τον χρόνο της έκδοσης, ανάλογα µε τη συµµετοχή τους στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο. Εφόσον η εταιρεία έχει ήδη εκδώσει µετοχές περισσότερων κατηγοριών, στις οποίες τα δικαιώµατα ψήφου ή 2

3 και των είκοσι πέντε (25) δραχµών. Αν προβλέπεται έκδοση Μετοχών πάνω από το άρτιο, η πιο πάνω από το άρτιο διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη εφ άπαξ κατά την καταβολή της πρώτης δόσης συµµετοχής στα κέρδη ή τη διανοµή του προϊόντος της εκκαθάρισης είναι διαφορετικά µεταξύ τους, είναι δυνατή η αύξηση του κεφαλαίου µε µετοχές µιας µόνο από τις κατηγορίες αυτές. Στην περίπτωση αυτή, το δικαίωµα προτίµησης παρέχεται στους µετόχους των άλλων κατηγοριών µόνο µετά τη µη άσκηση του δικαιώµατος από τους µετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες µετοχές. Προστίθενται οι Παράγραφοι η, θ, ι, ια, ιβ, ιγ η) Το δικαίωµα προτίµησης ασκείται εντός της προθεσµίας, την οποία όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσµία αυτή, µε την επιφύλαξη τήρησης της προθεσµίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/20, δεν µπορεί να είναι µικρότερη των δεκαπέντε (15) ηµερών. Στην περίπτωση της ως άνω παρ. στ, η προθεσµία για την άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης δεν αρχίζει πριν από τη λήψη της απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου για τον προσδιορισµό της τιµής διάθεσης των νέων µετοχών. Μετά το τέλος των ανωτέρω προθεσµιών, οι µετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύµφωνα µε τα παραπάνω, διατίθενται από το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας ελεύθερα σε τιµή όχι κατώτερη της τιµής που καταβάλλουν οι υφιστάµενοι µέτοχοι. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσµία για την άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης, την προθεσµία αυτή ή την τυχόν παράτασή της, ορίζει µε απόφασή του το ιοικητικό Συµβούλιο εντός των χρονικών ορίων που προβλέπονται από το άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/20. θ) Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώµατος προτίµησης, στην οποία µνηµονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσµία µέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωµα, δηµοσιεύεται µε επιµέλεια της εταιρείας στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως. Με την επιφύλαξη της ως άνω παρ. στ, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσµίας άσκησης του δικαιώµατος προτίµησης, κατά τα ανωτέρω, µπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν µέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του µετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσµίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή µη του δικαιώµατος προτίµησης. Η δηµοσίευση της πρόσκλησης µπορεί να αντικατασταθεί µε συστηµένη επιστολή «επί αποδείξει», εφόσον οι µετοχές είναι ονοµαστικές στο σύνολό τους. ι) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαµβάνεται σύµφωνα µε τις διατάξεις των παρ. 3 και 4 του άρθρου 29 και της παρ. 2 του άρθρου 31 του Κ.Ν. 2190/20, µπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωµα προτίµησης της ως άνω παρ. ζ. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να υποβάλει στη Γενική Συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισµό ή την κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης και στην οποία δικαιολογείται η τιµή που προτείνεται για την έκδοση των νέων µετοχών. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20. εν υπάρχει αποκλεισµός από το δικαίωµα προτίµησης κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, όταν οι µετοχές αναλαµβάνονται από πιστωτικά ιδρύµατα ή επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, που έχουν δικαίωµα να δέχονται τίτλους προς φύλαξη, για να προσφερθούν στους µετόχους σύµφωνα µε την ως άνω παρ. ζ. Επίσης, δεν υπάρχει αποκλεισµός από το δικαίωµα προτίµησης, όταν η αύξηση κεφαλαίου έχει σκοπό τη συµµετοχή του προσωπικού στο κεφάλαιο της εταιρείας σύµφωνα µε το Π.. 30/1988. ια) Το κεφάλαιο µπορεί να αυξηθεί, εν µέρει, µε εισφορές σε µετρητά και, εν µέρει, µε εισφορές σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, πρόβλεψη του οργάνου που αποφασίζει την αύξηση, κατά την οποία οι µέτοχοι που εισφέρουν είδος δεν συµµετέχουν και στην αύξηση µε εισφορές σε µετρητά, δεν συνιστά αποκλεισµό του δικαιώµατος προτίµησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος, σε σχέση µε την συνολική αύξηση είναι τουλάχιστον ίδια µε την αναλογία της συµµετοχής στο µετοχικό κεφάλαιο των µετόχων που προβαίνουν στις εισφορές αυτές. Σε περίπτωση αύξησης µετοχικού κεφαλαίου µε εισφορές εν µέρει σε µετρητά και εν µέρει σε 3

4 είδος, η αξία των εισφορών σε είδος πρέπει να έχει αποτιµηθεί σύµφωνα µε τα άρθρα 9 και 9α του Κ.Ν. 2190/20 πριν από τη λήψη της σχετικής απόφασης. ιβ. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες µετοχών, κάθε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που αφορά στην αύξηση του κεφαλαίου, καθώς και η απόφαση που προβλέπεται στην ως άνω παρ. β σχετικά µε την παροχή εξουσίας στο ιοικητικό Συµβούλιο για την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, υπόκειται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών µετοχών, των οποίων τα δικαιώµατα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές. εν θεωρείται ότι θίγονται τα δικαιώµατα αυτά, ιδίως εάν η αύξηση γίνεται χωρίς νέες εισφορές και εφόσον οι νέες µετοχές, που θα εκδοθούν ανά κατηγορία, παρέχουν τα ίδια δικαιώµατα µε τις αντίστοιχες παλαιές, διατεθούν δε στους µετόχους της αντίστοιχης κατηγορίας σε αριθµό ανάλογο µε τις µετοχές που ήδη κατέχουν, ώστε να µη µεταβάλλονται τα ποσοστά συµµετοχής της κάθε κατηγορίας. Η έγκριση παρέχεται µε απόφαση των µετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαµβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση µε τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στις παρ. 3 και 4 του άρθρου 29 και 2 του άρθρου 31 του Κ.Ν. 2190/20. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης, τη συµµετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρµόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των µετόχων. ιγ) Η καταβολή των µετρητών για κάλυψη αυξήσεων του µετοχικού κεφαλαίου, καθώς και οι καταθέσεις µετόχων µε προορισµό τη µελλοντική αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, πραγµατοποιούνται υποχρεωτικά µε κατάθεση σε ειδικό λογαριασµό της εταιρείας, που τηρείται σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυµα που λειτουργεί νόµιµα στην Ελλάδα. ΑΡΘΡΟ Είδος µετοχών: Οι µετοχές της Εταιρείας είναι ανώνυµες. Έναντι της Εταιρείας θεωρείται Μέτοχος ο εγγεγραµµένος στα αρχεία της Α.Ε. «ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε.». Ως χρόνος εκδόσεως των µετοχών θεωρείται ο χρόνος καταχωρήσεώς τους στα αρχεία της Α.Ε. «ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε.». ΑΡΘΡΟ Είδος µετοχών: Οι µετοχές της Εταιρείας είναι ονοµαστικές. Έναντι της Εταιρείας θεωρείται Μέτοχος ο εγγεγραµµένος στα αρχεία της Α.Ε. ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ (πρώην Α.Ε. Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών). Ως χρόνος εκδόσεως των µετοχών θεωρείται ο χρόνος καταχωρήσεώς τους στα αρχεία της Α.Ε. ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ (πρώην Α.Ε. Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών). ΑΡΘΡΟ 5, εδάφιο πρώτο 1. Συνέπειες κυριότητας µετοχικού τίτλου: Η καταχώρηση των σχετικών στοιχείων στα αρχεία της Α.Ε. «ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε.», αυτοδίκαια συνεπάγεται την αποδοχή του Καταστατικού της Εταιρείας και των νόµιµων αποφάσεων των οργάνων της, από κάθε µέτοχο. ΑΡΘΡΟ 5, εδάφιο πρώτο 1. Συνέπειες κυριότητας µετοχικού τίτλου: Η καταχώρηση των σχετικών στοιχείων στα αρχεία της Α.Ε. ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ (πρώην Α.Ε. Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), αυτοδίκαια συνεπάγεται την αποδοχή του Καταστατικού της Εταιρείας και των νόµιµων αποφάσεων των οργάνων της, από κάθε µέτοχο. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ιοίκηση της Εταιρείας ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ιοίκηση της Εταιρείας ΑΡΘΡΟ 7 1. Εκλογή ιοικητικού Συµβουλίου: Το ιοικητικό Συµβούλιο εκλέγεται µε µυστική ψηφοφορία από τη Γενική Συνέλευση µε πενταετή θητεία που παρατείνεται µέχρι την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους της εξόδου του. Σε κάθε περίπτωση η θητεία δεν µπορεί να υπερβεί τα έξι (6) έτη. Το ιοικητικό Συµβούλιο απαρτίζεται από τρία (3) έως ΑΡΘΡΟ 7 1. Εκλογή ιοικητικού Συµβουλίου: Το ιοικητικό Συµβούλιο εκλέγεται µε µυστική ψηφοφορία από τη Γενική Συνέλευση µε πενταετή θητεία που παρατείνεται µέχρι την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους της εξόδου του. Σε κάθε περίπτωση η θητεία δεν µπορεί να υπερβεί τα έξι (6) έτη. Το ιοικητικό Συµβούλιο απαρτίζεται από τρία (3) 4

5 επτά (7) Μέλη. 3. Αντικατάσταση Συµβούλων εξ αιτίας θανάτου, παραιτήσεως κλπ.: Σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης ή έκπτωσης, οποιουδήποτε µέλους ή µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, τα υπόλοιπα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου εφόσον είναι τουλάχιστον τρεις, εκλέγουν τον αντικαταστάτη του µέλους ή των µελών για το υπόλοιπο χρόνο της θητείας του, και η εκλογή αυτή πρέπει να υποβληθεί για έγκριση στην πρώτη Γενική Συνέλευση που θα γίνει µετά την παραπάνω εκλογή. Σε περίπτωση που δεν εγκριθεί από την Γενική Συνέλευση η εκλογή τότε η Γενική Συνέλευση εκλέγει αντικαταστάτη του µέλους ή των µελών που οι θέσεις τους είναι κενές, πάντοτε, όµως, για τον υπόλοιπο χρόνο της θητείας των µελών που αναπληρώνουν. Όλες οι πράξεις που έγιναν από τα µέλη που δεν εγκρίθηκαν από την Γενική Συνέλευση κατά το διάστηµα που µεσολάβησε θεωρούνται έγκυρες. έως επτά (7) Μέλη. Επιτρέπεται η εκλογή αναπληρωµατικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, ο αριθµός των οποίων καθορίζεται από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που τους εκλέγει και είναι µέσα στα πλαίσια του ορίου που αναφέρεται πιο πάνω. Τα αναπληρωµατικά µέλη µπορούν να χρησιµοποιηθούν µόνο για την αναπλήρωση, σύµφωνα µε την παρ. 3 του παρόντος, µέλους ή µελών του ιοικητικού Συµβουλίου που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο. 3. Αντικατάσταση Συµβούλων εξ αιτίας θανάτου, παραιτήσεως κλπ.: α) Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να εκλέγει µέλη αυτού σε αντικατάσταση µελών του που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή µε την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω µελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωµατικά µέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση. Η ανωτέρω εκλογή από το ιοικητικό Συµβούλιο γίνεται µε απόφαση των αποµενόντων µελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του µέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δηµοσιότητα του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 και ανακοινώνεται από το ιοικητικό Συµβούλιο στην αµέσως προσεχή ΓενικήΣυνέλευση, η οποία µπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόµη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέµα στην ηµερήσια διάταξη. β) Ορίζεται ρητά ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας µέλους ή µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, τα υπόλοιπα µέλη µπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων µελών σύµφωνα µε την προηγούµενη παράγραφο, µε την προϋπόθεση ότι ο αριθµός αυτών υπερβαίνει το ήµισυ των µελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα µέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3). γ) Σε κάθε περίπτωση, τα αποµένοντα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθµό τους, µπορούν να προβούν σε σύγκληση Γενικής Συνέλευσης µε αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου ιοικητικού Συµβουλίου. ΑΡΘΡΟ 9 Συνεδριάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου: Το ιοικητικό Συµβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας, τακτικά µία φορά τουλάχιστον κάθε ένα ηµερολογιακό µήνα και σε ηµέρα και ώρα οριζόµενη από τον Πρόεδρο ή τον Αντιπρόεδρο που τον αναπληρώνει και έκτακτα όταν ο Πρόεδρος ή ο Αντιπρόεδρος που τον αναπληρώνει κρίνει σκόπιµη ή αναγκαία την σύγκλησή του ή όποτε τουλάχιστον δύο (2) από τους συµβούλους ζητήσουν εγγράφως τούτο. ΑΡΘΡΟ 9 Συνεδριάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου: 1.Το ιοικητικό Συµβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρίας κάθε φορά που ο νόµος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν. 2. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να συνεδριάζει έγκυρα σε άλλο τόπο εκτός της έδρας της εταιρείας είτε στην ηµεδαπή, είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα µέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγµατοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. 3. Επιτρέπεται, τηρουµένων των σχετικών αποφάσεων και διατάξεων, να συνεδριάζει το ιοικητικό Συµβούλιο µε τηλεδιάσκεψη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου περιλαµβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συµµετοχή αυτών στη συνεδρίαση. 4. Το ιοικητικό Συµβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρο ή το αναπληρωτή του, µεπρόσκληση που γνωστοποιείται στα µέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιµες ηµέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται µε σαφήνεια και τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται µόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. 5. Τη σύγκληση του ιοικητικού Συµβουλίου µπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα µέλη του µε αίτησή τους προς τον Πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το ιοικητικό Συµβούλιο, προκειµένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσµίας επτά (7) ηµερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, µε ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, µε σαφήνεια και τα θέµατα που θα απασχολήσουν το ιοικητικό 5

6 Συµβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το ιοικητικό Συµβούλιο από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσµίας, επιτρέπεται στα µέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το ιοικητικό Συµβούλιο εντός προθεσµίας πέντε (5) ηµερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσµίας των επτά (7) ηµερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου. ΑΡΘΡΟ 10 Προστίθεται η Παράγραφος 5 5. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναµεί µε απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου, ακόµη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. ΑΡΘΡΟ 12 Στο τέλος του Άρθρου προστίθεται η πρόταση Τα πρόσωπα αυτά µπορούν να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τουςανατέθηκαν ή µέρους τούτων σε άλλα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, υπαλλήλους της εταιρείας ή τρίτους, µε την προϋπόθεση ότι τούτο προβλέπεται στη σχετική απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου. ΑΡΘΡΟ 13 Παράγραφος β β) Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται εάν αποδείξει ότι κατέβαλε την επιµέλεια του συνετού οικογενειάρχη. Αυτό δεν ισχύει για τον ιευθύνοντα Σύµβουλο της εταιρείας, που υποχρεώνεται σε κάθε επιµέλεια. Επίσης, η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται σχετικά µε πράξεις και παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννοµες αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. ΑΡΘΡΟ 13 Παράγραφος β β) Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, εάν το µέλος του διοικητικού συµβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε την επιµέλεια του συνετού επιχειρηµατία. Η επιµέλεια αυτή κρίνεται µε βάση και την ιδιότητα του κάθε µέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειµένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννοµη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή που αφορούν εύλογη επιχειρηµατική απόφαση η οποία ελήφθη µε καλή πίστη, µε βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συµφέροντος. ΑΡΘΡΟ 14 Υποχρεώσεις των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου: Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, οι ιευθυντές και οι ανώτεροι υπάλληλοι της Εταιρείας απαγορεύεται να ασκούν κατ επάγγελµα, είτε µόνοι είτε σε συνεργασία µε τρίτους, όλους ή µερικούς από τους επιδιωκόµενους σκοπούς της Εταιρείας, ή να εκτελούν εργασίες παρεµφερείς µε τους σκοπούς αυτούς ή να µετέχουν σαν οµόρρυθµοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς χωρίς προηγούµενη άδεια της Γενικής Συνέλευσης. ΑΡΘΡΟ 14 Υποχρεώσεις των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου: Απαγορεύεται στους Συµβούλους που συµµετέχουν µε οποιοδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης για δικό τους λογαριασµό ή για λογαριασµό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η εταιρεία και να µετέχουν ως οµόρρυθµοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γενική Συνέλευση ΑΡΘΡΟ 15 Αρµοδιότητα Γενικής Συνέλευσης : Η Γενική Συνέλευση των µετόχων είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει γενικά για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι νόµιµες αποφάσεις της υποχρεώνουν και τους απόντες και τους διαφωνούντες µετόχους. Ειδικότερα, η Γενική Συνέλευση είναι το µόνο αρµόδιο όργανο για να αποφασίζει για : (α) Κάθε θέµα που υποβάλλεται σ αυτή από το ιοικητικό Συµβούλιο ή από τους δικαιουµένους σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου ή του Καταστατικού αυτού να προκαλέσουν την σύγκλησή της. (β) Τροποποιήσεις του Καταστατικού. Τέτοιες τροποποιήσεις θεωρούνται όσες αφορούν την αύξηση, µε εξαίρεση τις περιπτώσεις των παραγράφων β) και γ) του άρθρου 3 του Καταστατικού αυτού, ή τη µείωση του εταιρικού κεφαλαίου, ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γενική Συνέλευση ΑΡΘΡΟ 15 Αρµοδιότητα Γενικής Συνέλευσης : Η Γενική Συνέλευση των µετόχων είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει γενικά για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι νόµιµες αποφάσεις της υποχρεώνουν και τους απόντες και τους διαφωνούντες µετόχους. Ειδικότερα, η Γενική Συνέλευση είναι το µόνο αρµόδιο όργανο για να αποφασίζει για: α) τροποποίηση του καταστατικού, β) αύξηση ή µείωση του µετοχικού κεφαλαίου, γ) εκλογή µελών ιοικητικού Συµβουλίου, δ) εκλογή ελεγκτών, 6

7 τη διάλυση της Εταιρείας, τη παράταση της διάρκειάς της και συγχώνευσή της µε άλλη. (γ) Την εκλογή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, εκτός από την περίπτωση του άρθρου 7 παράγρ.3, και των ελεγκτών και καθορισµού της αµοιβής τους. (δ) Την έγκριση ή µεταρρύθµιση των ετησίων οικονοµικών καταστάσεων που καταρτίζει το ιοικητικό Συµβούλιο και διάθεση καθαρών κερδών. (ε) Την έγκριση, µε ειδική ψηφοφορία που γίνεται µε ονοµαστική κλήση, της διαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου και για την απαλλαγή του ιοικητικού Συµβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη µετά την ψήφιση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων και µετά από ακρόαση της έκθεσης επί των πεπραγµένων του ιοικητικού Συµβουλίου και επί της γενικής καταστάσεως των εταιρικών υποθέσεων και της Εταιρείας. Στην παραπάνω ψηφοφορία έχουν δικαίωµα να συµµετέχουν και τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας και οι υπάλληλοι της, αλλά µόνο µε µετοχές που τους ανήκουν κατά κυριότητα. (στ) Την ακρόαση των ελεγκτών σχετικά µε τον έλεγχο των βιβλίων και λογαριασµών της Εταιρείας, που έχουν διενεργήσει. (ζ) Το διορισµό εκκαθαριστών σε περίπτωση λύσης της Εταιρείας. (η) Την έγερση αγωγής κατά µελών του ιοικητικού Συµβουλίου ή των ελεγκτών, για παράβαση των καθηκόντων τους που απορρέουν από τον Νόµο και το Καταστατικό. ε) έγκριση των ετησίων οικονοµικών καταστάσεων, στ) διάθεση των ετησίων κερδών, ζ) συγχώνευση, διάσπαση, µετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, η) διορισµό εκκαθαριστών, θ) κάθε θέµα που υποβάλλεται σ αυτή από το ιοικητικό Συµβούλιο ή από τους δικαιουµένους σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου ή του καταστατικού αυτού να προκαλέσουν τη σύγκλησή της. ι) την έγερση αγωγής κατά µελών του ιοικητικού Συµβουλίου ή των ελεγκτών, για παράβαση των καθηκόντων τους που απορρέουν από τον Νόµο και το Καταστατικό. Στις διατάξεις της προηγουµένης παραγράφου δεν υπάγονται: α) αυξήσεις που αποφασίζονται κατά τις παρ. 1 και 14 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/20 από το ιοικητικό Συµβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόµων, β) η τροποποίηση του καταστατικού από το ιοικητικό Συµβούλιο σύµφωνα µε την παρ. 5 του άρθρου 11, την παρ. 13 του άρθρου 13, την παρ. 2 του άρθρου 13α και την παρ. 4 του άρθρου 17β του Κ.Ν. 2190/20, γ) η εκλογή κατά το καταστατικό, σύµφωνα µε την παρ. 7 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/20, συµβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους µε οποιοδήποτε άλλο τρόπο, δ) η απορρόφηση κατά το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/20 ανώνυµης εταιρείας από άλλη ανώνυµη εταιρεία που κατέχει το 100% των µετοχών της και ε) η δυνατότητα διανοµής κερδών ή προαιρετικών αποθεµατικών µέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση µε απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου, εφόσον έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. ΑΡΘΡΟ 17 α) Η Γενική Συνέλευση συγκαλείται από το ιοικητικό Συµβούλιο που ορίζει και τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης και συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας υποχρεωτικά µία φορά το χρόνο (Τακτική) και µάλιστα µέσα σε έξι (6) µήνες από την λήξη της εταιρικής χρήσης, ενώ συνέρχεται έκτακτα όποτε το ιοικητικό Συµβούλιο το θεωρήσει αναγκαίο. β) Η Γενική Συνέλευση µπορεί, επίσης, να συγκληθεί µετά από αίτηση των µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστο του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου, εφόσον οι µέτοχοι αυτοί υποβάλουν αίτηση, που αναφέρει τους λόγους της συγκλήσεως και καταθέσουν στην Εταιρεία σχετική βεβαίωση της Α.Ε. «ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε.» για τις µετοχές που τους παρέχουν το δικαίωµα αυτό. Εφόσον υποβληθεί τέτοια αίτηση, το ιοικητικό Συµβούλιο είναι υποχρεωµένο να συγκαλέσει την Γενική Συνέλευση σε έκτακτη συνεδρίαση, ορίζοντας την ηµέρα της συνεδρίασης αυτής, που πρέπει να ορισθεί αναγκαστικά µέσα σε τριάντα (30) µέρες από την χρονολογία της επίδοσης της σχετικής αίτησης στον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου και µε θέµατα αυτά που αναφέρονται στην αίτηση που υποβλήθηκε. γ) Μετά από αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει για µια µόνο φορά αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, τακτικής ή έκτακτης, ορίζοντας σαν ηµέρα συνεδρίασης για την λήψη αυτών των αποφάσεων την ηµέρα που ορίζεται στην αίτηση των µετόχων που δεν µπορεί όµως να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) µέρες από την µέρα χρονολογίας της αναβολής. δ) Οι προσκλήσεις για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης, δηµοσιεύονται τουλάχιστον πριν από δέκα (10) πλήρεις µέρες στο τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβέρνησης και πριν είκοσι (20) τουλάχιστον µέρες σε µια από τις ηµερήσιες πολιτικές Εφηµερίδες των Αθηνών, από αυτές που έχουν την ευρύτερη κυκλοφορία, σε όλη τη χώρα κατά την κρίση του ιοικητικού Συµβουλίου, και σε µια ηµερήσια Οικονοµική ΑΡΘΡΟ Η Γενική Συνέλευση συγκαλείται από το ιοικητικό Συµβούλιο που ορίζει και τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης και συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήµου εντός του νοµού της έδρας ή άλλου δήµου όµορου της έδρας, τουλάχιστον µια φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ µηνών από τη λήξη της χρήσης αυτής. Επειδή οι µετοχές της εταιρείας είναι εισηγµένες σε Χρηµατιστήριο Αθηνών, η Γενική Συνέλευση µπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήµου, όπου βρίσκεται η έδρα του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. 2. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να συγκαλεί σε έκτακτη συνεδρίαση τη Γενική Συνέλευση των µετόχων, όταν το κρίνει σκόπιµο. 3. Η Γενική Συνέλευση, µε εξαίρεση τις επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις και εκείνες που εξοµοιώνονται µε αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την οριζόµενη για τη συνεδρίασή της, στις οποίες συνυπολογίζονται και οι µη εργάσιµες ηµέρες. Η ηµέρα δηµοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ηµέρα της συνεδρίασής της δεν υπολογίζονται. 4. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαµβάνει τουλάχιστον το οίκηµα µε ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης µε σαφήνεια, τους µετόχους που έχουν δικαίωµα συµµετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο µε τον οποίο οι µέτοχοι θα µπορέσουν να µετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώµατά τους αυτοπροσώπως ή δι αντιπροσώπου ή, ενδεχοµένως, και εξ αποστάσεως. 5. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης δηµοσιεύεται ως εξής: α) Στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως, σύµφωνα µε το άρθρο 3 του από

8 Εφηµερίδα, από αυτές που ορίζονται µε απόφαση του Υπουργού Εµπορίου, και σε µια Εφηµερίδα της έδρας της Εταιρείας σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 26 παράγρ.2 του κωδικοποιηµένου Νόµου 2190/1920 όπως τούτο αντικαταστάθηκε από το άρθρο 25 του Π.. 409/1986. Οι παραπάνω προσκλήσεις πρέπει να τοιχοκολλούνται σε εµφανή θέση του καταστήµατος της Εταιρείας, είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις µέρες πριν από την µέρα της συνεδρίασης ενώ οι προσκλήσεις στις περιπτώσεις επαναληπτικής σύγκλησης που γίνεται µετά από αναγκαστική αναβολή, πρέπει να τοιχοκολλούνται δέκα (10) τουλάχιστον πλήρεις µέρες πριν από την µέρα της συνεδρίασης και να δηµοσιεύονται πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις µέρες πριν από την µέρα της συνεδρίασης, στο τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβέρνησης και πριν δέκα (10)τουλάχιστον πλήρεις µέρες στις παραπάνω ηµερήσιες Πολιτικές και Οικονοµικές εφηµερίδες. Οι προσκλήσεις που προαναφέρονται πρέπει απαραίτητα να περιλαµβάνουν τον τόπο όπου θα γίνει η συνεδρία χρονολογία,την ηµέρα και την ώρα της, καθώς και τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης µε κάθε δυνατή λεπτοµέρεια. ε) Η Γενική Συνέλευση, είτε τακτική είτε έκτακτη, δεν µπορεί να συζητήσει ή αποφασίσει για θέµατα που δεν περιλαµβάνονται στην ηµερήσια διάταξη. στ) (α) έκα (10) µέρες πριν από οποιαδήποτε τακτική Γενική Συνέλευση, η Εταιρεία είναι υποχρεωµένη να παραδίδει σε κάθε µέτοχο που το ζητάει τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, αντίγραφο του ισολογισµού και των σχετικών µε αυτά εκθέσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. (β) Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση πρέπει να τοιχοκολλάται σε εµφανή θέση του καταστήµατος της Εταιρείας πίνακας των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου στην Γενική Συνέλευση ή/ και των αντιπροσώπων τους µε ένδειξη του αριθµού των µετοχών και ψήφων και των διευθύνσεων καθενός από τους µετόχους και των αντιπροσώπων τους. (γ) Το ιοικητικό Συµβούλιο µετά από αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου και εφόσον η αίτηση υποβληθεί στην Εταιρεία πέντε (5) πλήρεις µέρες πριν την Τακτική Γενική Συνέλευση είναι υποχρεωµένο(ι) να ανακοινώσει στην Γενική Συνέλευση τα ποσά που καταβλήθηκαν σε Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ή στους ιευθυντές ή σε άλλους υπαλλήλους της Εταιρείας ή κάθε άλλη παροχή που έγινε από την Εταιρεία στα πρόσωπα αυτά στην τελευταία διετία για οποιοδήποτε λόγο και αιτία, (ιι) να παρέχει τις ζητούµενες συγκεκριµένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας κατά το µέτρο που είναι χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των ζητουµένων πληροφοριών εφόσον υπάρχει ικανοποιητικός λόγος που να δικαιολογεί την άρνηση ενώ η σχετική δικαιολογία πρέπει να αναγράφεται στα πρακτικά. (δ) Μετά από αίτηση των µετόχων που εκπροσωπούν το 1/3 του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου που υποβάλλεται στην Εταιρεία µέσα στην προθεσµία της παραπάνω παραγράφου και εφόσον οι µέτοχοι αυτοί δεν εκπροσωπούνται στο ιοικητικό Συµβούλιο, το ιοικητικό Συµβούλιο είναι υποχρεωµένο να δώσει σ αυτούς κατά την διάρκεια της Γενικής Συνέλευσης ή αν προτιµά πριν από αυτή σε εκπρόσωπό τους, πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί αν υπάρχει ικανοποιητικός και ουσιαστικός λόγος που να δικαιολογεί την άρνηση ενώ η σχετική δικαιολογία και στην περίπτωση αυτή πρέπει να αναγραφεί στα πρακτικά. (ε) Στις περιπτώσεις του δευτέρου εδαφίου της παραγράφου γ) και της παραγράφου δ) αν υπάρχει αµφισβήτηση για το βάσιµο της αιτιολογίας αποφασίζει ο Πρόεδρος του αρµοδίου δικαστηρίου της έδρας της Εταιρείας κατά την διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων. (ζ) Στις περιπτώσεις των παραγράφων γ) και στ) υποπαράγραφοι (γ)και (δ) του άρθρου αυτού οι µέτοχοι που ασκούν τα δικαιώµατα που τους παρέχονται µε τις παραπάνω διατάξεις είναι υποχρεωµένοι να καταθέσουν στην Εταιρεία σχετική βεβαίωση της Α.Ε. «ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ Α.Ε.», σύµφωνα µε το άρθρο 18 του Καταστατικού αυτού. Η κατάθεση πρέπει να γίνει την ηµέρα που κατατίθεται και η σχετική αίτηση και διαρκεί µέχρι την Συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως ενώ στην περίπτωση της παραγράφου (στ) υποπαράγραφος (ε) η κατάθεση Προεδρικού ιατάγµατος «Περί ελτίου Ανωνύµων Εταιρειών». β) Σε µία ηµερήσια πολιτική εφηµερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και, κατά την κρίση του ιοικητικού Συµβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφηµερίδες του άρθρου 3 του Ν /57. γ) Σε µία ηµερήσια οικονοµική εφηµερίδα, που πληροί τις προϋποθέσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 26 του Κ.Ν. 2190/20. δ) Σε µία τουλάχιστον ηµερήσια ή εβδοµαδιαία νοµαρχιακή ή εβδοµαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφηµερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφηµερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε µία τουλάχιστον ηµερήσια ή εβδοµαδιαία νοµαρχιακή ή εβδοµαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφηµερίδα που έχει την έδρα της στην πρωτεύουσα του νοµού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της. Εξαιρετικά, αν η εταιρεία εδρεύει σε δήµο ή κοινότητα του Νοµού Αττικής ή του Νοµού Θεσσαλονίκης, εκτός του ήµου Αθηναίων ή του ήµου Θεσσαλονίκης, η πρόσκληση πρέπει να δηµοσιεύεται σε µία τουλάχιστον ηµερήσια ή εβδοµαδιαία τοπική ή εβδοµαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφηµερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφηµερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε µία τουλάχιστον ηµερήσια ή εβδοµαδιαία τοπική ή εβδοµαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφηµερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της νοµαρχιακής αυτοδιοίκησης στην οποία υπάγεται η εταιρεία. Οι εταιρείες που εδρεύουν εντός του ήµου Αθηναίων και του ήµου Θεσσαλονίκης δηµοσιεύουν την πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων τους κατά τα οριζόµενα στα ανωτέρω εδάφια α έως και γ. 6. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης δηµοσιεύεται στις κατά το καταστατικό και το νόµο προβλεπόµενες εφηµερίδες, είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν την οριζόµενη για τη συνεδρίασή της, ενώ στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως δηµοσιεύεται προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ηµερών. Στις περιπτώσεις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων οι παραπάνω προθεσµίες συντέµνονται στο µισό. 7. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόµου προβλεπόµενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση µη επίτευξης απαρτίας. 8

9 των Μετοχών πρέπει να διαρκέσει µέχρι την έκδοση της απόφασης του Προέδρου του αρµόδιου ικαστηρίου. ΑΡΘΡΟ ιατυπώσεις για την συµµετοχή στη Γενική Συνέλευση- Κατάθεση Μετοχών: Για την συµµετοχή στην Γενική Συνέλευση ο µέτοχος είναι υποχρεωµένος πέντε (5) µέρες πριν από την Συνέλευση να καταθέσει στην Εταιρεία σχετική βεβαίωση της Α.Ε. «ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ Α.Ε.», στην οποία βεβαιώνεται η ιδιότητά του ως µετόχου και ο αριθµός των µετοχών του. ΑΡΘΡΟ ιατυπώσεις για την συµµετοχή στη Γενική Συνέλευση- Κατάθεση Μετοχών: Για την συµµετοχή στην Γενική Συνέλευση ο µέτοχος είναι υποχρεωµένος πέντε (5) µέρες πριν από την Συνέλευση να καταθέσει στην Εταιρεία σχετική βεβαίωση της Α.Ε. ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ (πρώην Α.Ε. Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), στην οποία βεβαιώνεται η ιδιότητά του ως µετόχου και ο αριθµός των µετοχών του. Προστίθεται οι Παράγραφοι 4 και 5 4. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση τοιχοκολλάται σε εµφανή θέση του καταστήµατος της εταιρείας, νόµιµα συνταγµένος πίνακας των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου σ αυτή τη Γενική Συνέλευση. Ο πίνακας αυτός πρέπει να περιέχει τα ονόµατα των µετόχων και των τυχόν αντιπροσώπων τους, τον αριθµό των µετοχών και ψήφων που έχει ο καθένας και τις διευθύνσεις των µετόχων και των αντιπροσώπων τους. 5. Επιτρέπεται, τηρουµένων των σχετικών αποφάσεων και διατάξεων, η εξ αποστάσεως συµµετοχή στην ψηφοφορία κατά τη Γενική Συνέλευση των µετόχων µε την εκ των προτέρων αποστολή στους µετόχους των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης και σχετικών ψηφοδελτίων µε τα θέµατα αυτά. Τα θέµατα και τα ψηφοδέλτια µπορεί να διατίθενται και η συµπλήρωσή τους να γίνεται και ηλεκτρονικά µέσω του διαδικτύου. Οι µέτοχοι που ψηφίζουν µε τον τρόπο αυτό υπολογίζονται για το σχηµατισµό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρεία δύο (2) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από την ηµέρα της Γενικής Συνέλευσης. ΑΡΘΡΟ 19 ΑΡΘΡΟ 19 Στο τέλος της Παραγράφου 1 προστίθεται η παρακάτω πρόταση Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόµου προβλεπόµενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση µη επίτευξης απαρτίας. 2. Εξαιρετική απαρτία Γενικής Συνέλευσης : Εξαιρετικά, όταν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν στη µεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, σε µεταβολή του αντικειµένου της επιχείρησης αυτής, σε επαύξηση των υποχρεώσεων των µετόχων, σε αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µη προβλεπόµενη από το καταστατικό, σύµφωνα µε το άρθρο 3 παραγρ. β και γ ή επιβαλλόµενη από διατάξεις νόµων ή γενόµενη µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών, σε µείωση του µετοχικού κεφαλαίου, σε µεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, σε συγχώνευση, διάσπαση, µετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συµβούλιο για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση οµολογιακού δανείου, σύµφωνα µε το άρθρο 3 παραγρ. β η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται κατ αυτήν µέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Αν δεν επιτευχθεί τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση αφού προσκληθεί συνέρχεται και πάλι και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέµατα της αρχικής ηµερήσιας διάταξης εφόσον παρίστανται αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται µέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δεύτερο (1/2 ) τουλάχιστον του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. Αν δεν επιτευχθεί και η απαρτία αυτή, η Γενική Συνέλευση 2. Εξαιρετική απαρτία Γενικής Συνέλευσης: Εξαιρετικά, όταν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν στη µεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, σε µεταβολή του αντικειµένου της επιχείρησης αυτής, σε επαύξηση των υποχρεώσεων των µετόχων, σε αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µη προβλεπόµενη από το καταστατικό, σύµφωνα µε το άρθρο 3 παραγρ. β ή επιβαλλόµενη από διατάξεις νόµων ή γενόµενη µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών, σε µείωση του µετοχικού κεφαλαίου εκτός εάν γίνεται σύµφωνα µε την παρ. 6 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/20, σε µεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, σε συγχώνευση, διάσπαση, µετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συµβούλιο για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση οµολογιακού δανείου, σύµφωνα µε το άρθρο 3 παραγρ. β και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόµο, η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται κατ αυτήν µέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Αν δεν επιτευχθεί τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση αφού προσκληθεί συνέρχεται και πάλι και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέµατα της αρχικής ηµερήσιας διάταξης εφόσον παρίστανται αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται µέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δεύτερο (1/2 ) 9

10 προσκαλείται και συνέρχεται ξανά όπως αναφέρεται παραπάνω και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέµατα της αρχικής ηµερήσιας διάταξης εφόσον παρίστανται αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται µέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. ΑΡΘΡΟ 20 Ψηφοφορία µε ονοµαστική κλήση : Με αίτηση των µετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου η λήψη αποφάσεων σε οποιοδήποτε θέµα της ηµερήσιας διάταξης γενικής συνέλευσης ενεργείται µε ονοµαστική κλήση. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε Ελεγκτές και ικαιώµατα Μειοψηφίας ΑΡΘΡΟ Εκλογή Ελεγκτών: Για τον έλεγχο των βιβλίων και λογαριασµών της Εταιρείας η τακτική Γενική Συνέλευση εκλέγει είτε δύο τακτικούς ελεγκτές και ισάριθµους αναπληρωτές τους, είτε ένα τακτικό ορκωτό λογιστή και ένα αναπληρωτή του, σύµφωνα µε τα άρθρα 36 κα 42 α του Κωδικοποιηµένου Νόµου 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε από το Π.. 409/1986 και ισχύει σήµερα. Πάντως εφόσον γίνεται υπέρβαση των ορίων της παραγράφου 6 του άρθρου 42 α σε συνδυασµό µε το άρθρο 112 του Κ.Ν. 2190/20 όπως ισχύει, η εκλογή των ορκωτών λογιστών είναι υποχρεωτική. Με την απόφαση για την εκλογή των Ελεγκτών καθορίζεται και η αµοιβή τους. Οι ελεγκτές είναι πάντοτε επανεκλέξιµοι. 2.Έργο και δικαιώµατα Ελεγκτών: Οι Ελεγκτές έχουν, οποτεδήποτε κατά την διάρκεια της θητείας τους, το δικαίωµα να ελέγξουν οποιοδήποτε βιβλίο και λογαριασµό της Εταιρείας, και υποχρεώνονται µετά την λήξη του οικονοµικού έτους, να ελέγξουν τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, υποβάλλοντας προς την τακτική Γενική Συνέλευση έκθεση για το πόρισµα του ελέγχου τους. Από την έκθεση αυτή πρέπει να προκύπτουν µε σαφήνεια µετά από έλεγχο της ακρίβειας και νοµιµότητας των εγγράφων στα βιβλία της Εταιρείας, οι ετήσιοι λογαριασµοί που απεικονίζουν την οικονοµική κατάσταση της κατά την ηµεροµηνία λήξης της χρήσης που ελέγχθηκε, ο λογαριασµός αποτελεσµάτων χρήσης και τα αποτελέσµατα της χρήσης αυτής. Οι Ελεγκτές έχουν επίσης δικαίωµα να ζητήσουν από τον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου να συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συνέλευση. Η Συνέλευση αυτή συγκαλείται υποχρεωτικά από το ιοικητικό Συµβούλιο µέσα σε δέκα (10) µέρες από την επίδοση της σχετικής αίτησης προς τον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου, και έχει σαν αντικείµενο της ηµερήσιας διάταξης το περιεχόµενο της αίτησης. 3. ιορισµός και αποποίηση : Μέσα σε πέντε (5) µέρες από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης που έκανε την εκλογή των ελεγκτών, πρέπει η Εταιρεία να τους ανακοινώσει τον διορισµό τους και σε περίπτωση που δεν αποποιηθούν µέσα σε πέντε (5) µέρες το διορισµό αυτό, θεωρούνται ότι αποδέχθηκαν και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις του άρθρου 37 του Κ.Ν. 2190/20. τουλάχιστον του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. Αν δεν επιτευχθεί και η απαρτία αυτή, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται ξανά όπως αναφέρεται παραπάνω και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέµατα της αρχικής ηµερήσιας διάταξης εφόσον παρίστανται αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται µέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόµου προβλεπόµενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση µη επίτευξης απαρτίας. ΑΡΘΡΟ 20 ιαγράφεται η και η αναριθµείται σε Παράγραφο 2 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε Ελεγκτές και ικαιώµατα Μειοψηφίας ΑΡΘΡΟ Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της εταιρείας ελέγχονται υποχρεωτικά από ένα τουλάχιστον Ορκωτό Ελεγκτή - Λογιστή, σύµφωνα µε τις διατάξεις της σχετικής περί Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών νοµοθεσίας. 2. Ο έλεγχος κατά την προηγούµενη παράγραφο αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έγκρισης των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων από τη Γενική Συνέλευση. 3. Οι Ορκωτοί Ελεγκτές - Λογιστές διορίζονται από την Τακτική Γενική Συνέλευση, που λαµβάνει χώρα κατά τη διάρκεια της ελεγχόµενης χρήσης, σύµφωνα µε την οικεία νοµοθεσία. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ευθύνονται έναντι της εταιρείας για την παράλειψη διορισµού Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών, σύµφωνα µε την ανωτέρω παρ. 1, αν δεν συγκάλεσαν εγκαίρως την Τακτική Γενική Συνέλευση, µε θέµα ηµερήσιας διάταξης το διορισµό Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών. Για την παράλειψη του προηγούµενου εδαφίου τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ευθύνονται και κατά τις διατάξεις του άρθρου 57 του Κ.Ν. 2190/20. Σε κάθε περίπτωση, ο διορισµός Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών από µεταγενέστερη Γενική Συνέλευση δεν επηρεάζει το κύρος του διορισµού τους. 10

11 Προστίθεται οι Παράγραφοι Οι ελεγκτές µπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όµως για περισσότερες από πέντε (5) συνεχόµενες εταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισµός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα, αν δεν έχουν παρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις. 5. Ο διορισµός των Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών γνωστοποιείται σε αυτούς από την εταιρεία. Οι Ορκωτοί Ελεγκτές - Λογιστές θεωρούνται ότι αποδέχθηκαν το διορισµό τους, εφόσον δεν τον αποποιηθούν εντός πέντε (5) εργάσιµων ηµερών. 6. Η αµοιβή των Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών, που διορίζονται για τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου, καθορίζεται µε βάση τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις περί Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών. 7. Οι ελεγκτές έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις που προβλέπονται στα άρθρα 37 και 43α παρ. 3 (εδάφιο δ ) και 4 του Κ.Ν. 2190/1920. ΑΡΘΡΟ 24 1.Έλεγχος από τη µικρή Μειοψηφία: ικαίωµα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από τον Πρόεδρο Πρωτοδικών της περιφέρειας της έδρας της εταιρείας ή από τον Πρόεδρο του Εφετείου της έδρας της εταιρείας που δικάζει σύµφωνα µε τις σχετικές διατάξεις των άρθρων 634 επ. Κωδ. Πολιτ. ικονοµίας έχουν µε τις παρακάτω προϋποθέσεις οι Μέτοχοι της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου αν πιθανολογείται ότι µε τις καταγγελλόµενες πράξεις παραβιάζονται οι διατάξεις του Νόµου ή του Καταστατικού της Εταιρείας ή των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης. Σε όλες τις περιπτώσεις οι καταγγελλόµενες πράξεις πρέπει να έχουν γίνει σε χρόνο που δεν απέχει περισσότερο από µία διετία από τη χρονολογία της έγκρισης των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων της χρήσης µέσα στην οποία θα έχουν τελεστεί. 2.Έλεγχος από τη µεγάλη Μειοψηφία: Μέτοχοι της Εταιρείας που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου έχουν δικαίωµα να ζητήσουν από το αρµόδιο ικαστήριο σύµφωνα µε τα οριζόµενα στην προηγούµενη παράγραφο, έλεγχο της Εταιρείας εφόσον από την γενική πορεία των εταιρικών υποθέσεων γίνεται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η διάταξη αυτή δεν εφαρµόζεται όταν η µειοψηφία που κάνει την αίτηση εκπροσωπείται στο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας. ΑΡΘΡΟ Με αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων, ορίζοντας ηµέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ηµέρες από την ηµεροµηνία επίδοσης της αίτησης στον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείµενο της ηµερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί Γενική Συνέλευση από το ιοικητικό Συµβούλιο εντός είκοσι (20) ηµερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες µετόχους µε δαπάνες της εταιρείας, µε απόφαση του Μονοµελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ηµερήσια διάταξη. 2. Με αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ηµερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέµατα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Τα πρόσθετα θέµατα πρέπει να δηµοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, µε ευθύνη του ιοικητικού Συµβουλίου, κατά το άρθρο 26 του Κ.Ν. 2190/20, επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Αν τα θέµατα αυτά δεν δηµοσιευθούν, οι αιτούντες µέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης σύµφωνα µε την παρ. 3 του παρόντος άρθρου και να προβούν οι ίδιοι στη δηµοσίευση, κατά τα οριζόµενα στο προηγούµενο εδάφιο, µε δαπάνη της εταιρείας. 3.Οι Μέτοχοι που ασκούν το δικαίωµα των πιο πάνω παραγράφων πρέπει να καταθέσουν σύµφωνα µε το Νόµο σχετική βεβαίωση της Α.Ε. «ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε.» για τις µετοχές που τους παρέχουν το δικαίωµα αυτό µέχρι να εκδοθεί απόφαση, πάντα όµως για χρονικό διάστηµα όχι µικρότερο των 30 ηµερών από την υποβολή της αίτησης. 3. Με αίτηση µετόχου ή µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει µια µόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, Τακτική ή Έκτακτη, για όλα ή ορισµένα θέµατα, ορίζοντας ηµέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτή που ορίζεται στην αίτηση των µετόχων, η οποία όµως δεν µπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ηµέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η µετ' αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούµενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δηµοσίευσης της πρόσκλησης των µετόχων σε αυτήν δε, µπορούν να µετάσχουν και νέοι µέτοχοι, 11