ΚΥΡΙΟΣ ΑΝΑΔΟΧΟΣ Ν. Δ. ΔΕΒΛΕΤΟΓΛΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. ΛΟΙΠΟΙ ΑΝΑΔΟΧΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΕΚΔΟΣΗΣ Ν. Δ. ΔΕΒΛΕΤΟΓΛΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.

Transcript

1 ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. E Ν Η Μ Ε Ρ Ω Τ Ι Κ Ο Δ Ε Λ Τ Ι Ο ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΓΓΡΑΦΗ ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΣΤΗΝ ΠΑΡΑΛΛΗΛΗ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΑΘΗΝΩΝ ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΑΘΗΝΩΝ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΕΝΕΚΡΙΝΑΝ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΜΟΝΟΝ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΚΑΛΥΨΗ ΤΩΝ ΑΝΑΓΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥ ΟΠΩΣ ΑΥΤΕΣ ΚΑΘΟΡΙΖΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ Π.Δ. 348/1985. Η απόφαση για πιθανή επένδυση σε μετοχές που προσφέρονται με την παρούσα Δημόσια Εγγραφή οφείλει να βασίζεται στο σύνολο των πληροφοριών που περιέχονται στο παρόν Ενημερωτικό Δελτίο. Ειδικότερα, για μερικούς σημαντικούς παράγοντες που πρέπει να ληφθούν υπόψη σε σχέση με πιθανή επένδυση στις προσφερόμενες μετοχές, συνιστάται στο επενδυτικό κοινό να δώσει ιδιαίτερη έμφαση στο Κεφ. 1, Σημαντικές Σημειώσεις Επενδυτικοί Κίνδυνοι, στα οικονομικά στοιχεία, στις παρατηρήσεις επ αυτών καθώς και στις προβλέψεις. ΚΥΡΙΟΣ ΑΝΑΔΟΧΟΣ Ν. Δ. ΔΕΒΛΕΤΟΓΛΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. ΛΟΙΠΟΙ ΑΝΑΔΟΧΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΕΚΔΟΣΗΣ Ν. Δ. ΔΕΒΛΕΤΟΓΛΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. ΑΘΗΝΑ, ΙΟΥΝΙΟΣ Έκδοση 12 0

2 Π Ι Ν Α Κ Α Σ Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Ω Ν Σελίδα I. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ - ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟΙ ΚΙΝΔΥΝΟΙ 1 ΙΙ. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΚΔΟΣΗΣ 24 IIΙ. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ 39 ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 2.1 Γενικά στοιχεία έκδοσης Διαδικασία τιμολόγησης, διάθεσης και κατανομής των 42 προσφερόμενων μετοχών Τιμή Δημόσια Εγγραφή Γενικά στοιχεία κατανομής της Δημόσιας Εγγραφής Κατανομή των μετοχών στους θεσμικούς επενδυτές Κατανομή των μετοχών στους ιδιώτες επενδυτές Σύμβουλοι, ανάδοχοι και δαπάνες έκδοσης ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Διάθεση των νέων κεφαλαίων Χρονοδιάγραμμα υλοποίησης επενδύσεων ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ Γενικά Φορολογία μερισμάτων ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ Γενικές πληροφορίες Ιστορικό Περιγραφή αντικειμένου εργασιών Κατηγορίες Εμπορευμάτων Συμβάσεις συνεργασίας της ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ 76 Α.Ε Παραγωγική διαδικασία Δίκτυο πωλήσεων και διανομής Προμηθευτές Πάγια περιουσιακά στοιχεία Εγγυήσεις και εμπράγματες ασφάλειες Γήπεδα Κτιριακές εγκαταστάσεις 94 Τεύχος 12/

3 Ιδιόκτητα Γήπεδα Κτιριακές εγκαταστάσεις Μισθωμένα Γήπεδα Κτιριακές εγκαταστάσεις Μηχανολογικός εξοπλισμός Μεταφορικά μέσα Ιδιόκτητα μεταφορικά μέσα Μισθωμένα μεταφορικά μέσα Αξία των παγίων περιουσιακών στοιχείων Εγγυήσεις και εμπράγματες ασφάλειες Συμβάσεις με Τράπεζες Εμπορικά σήματα Ασφαλιστήρια Συμβόλαια Εξέλιξη μετοχικού κεφαλαίου Ίδια κεφάλαια Λογιστική αξία μετοχής Μέτοχοι Διοίκηση Διεύθυνση της Εταιρίας Συμμετοχές των μελών του Δ.Σ. και των κυρίων μετόχων στη Διοίκηση / ή και στο κεφάλαιο άλλων εταιριών Οργανόγραμμα Προσωπικό Επενδύσεις ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΛΑΔΟ Προσδιορισμός Κλάδου Ε.Σ.Υ.Ε Γενικά στοιχεία κλάδου Ανταγωνισμός Τάσεις και Προοπτικές Νομοθετικό πλαίσιο πνευματικών δικαιωμάτων Θέση της Εταιρίας στον κλάδο ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ Δραστηριότητα Εξέλιξη κύκλου εργασιών αποτελεσμάτων Χρηματοοικονομικές δαπάνες Διάθεση των προ αποσβέσεων κερδών Ανάλυση οικονομικής κατάστασης Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις Χρηματοοικονομικοί δείκτες Πηγές και χρήσεις κεφαλαίων Ταμειακές ροές ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Συνδεδεμένες εταιρίες με την ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ 174 Α.Ε Θυγατρικές εταιρίες Εταιρείες που συμμετέχουν στην ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ 174 ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. 8.2 Εταιρίες στις οποίες συμμετέχουν (με ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 182 Τεύχος 12/

4 10%) οι κύριοι μέτοχοι ή/και τα μέλη του Δ.Σ. της ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε Εταιρίες στις οποίες συμμετέχει η ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε Εταιρίες στις οποίες συμμετέχουν τα μέλη του Δ.Σ. της ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε Εταιρίες υπό σύσταση Διεταιρικές συναλλαγές ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΠΩΛΗΣΕΩΝ - ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Προβλέψεις ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε Παραδοχές προβλέψεων ΜΑΚΡΟΧΡΟΝΙΟΙ ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ Στόχοι και στρατηγική Επενδυτική πολιτική ΜΕΡΙΣΜΑΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΤΙΜΗ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ Γενική αξιολόγηση Καθαρά κέρδη και κέρδη ανά μετοχή της Εταιρίας 232 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ I. Βεβαιώσεις Ορκωτού Ελεγκτή. ΙI. Οικονομικές καταστάσεις Εταιρίας για τα έτη ΙΙΙ. Οικονομικές Καταστάσεις της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. για τα έτη ΙV. Ενοποιημένες οικονομικές Καταστάσεις της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. για τα έτη Τεύχος 12/

5 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι: ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ - ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟΙ ΚΙΝΔΥΝΟΙ Πέρα από τις πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Ενημερωτικό Δελτίο, οι επενδυτές πρέπει να λάβουν προσεκτικά υπόψη τους και τους επενδυτικούς παράγοντες που αναφέρονται παρακάτω πριν λάβουν οποιαδήποτε απόφαση σχετικά με την πιθανή επένδυσή τους σε μετοχές της Εταιρίας. Ο Κύριος Ανάδοχος δηλώνει ότι στο παρόν κεφάλαιο του Ενημερωτικού Δελτίου περιγράφονται οι κίνδυνοι που, βάσει των ελέγχων που διενήργησε σύμφωνα με τις διατάξεις του Π.Δ. 350/1985, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και των στοιχείων και πληροφοριών που έχουν τεθεί υπόψη του από την Εταιρία, κατά την κρίση του μπορούν να επηρεάσουν σημαντικά τα αποτελέσματα, την χρηματοοικονομική θέση της Εταιρίας, ή ακόμα και απευθείας την τιμή της μετοχής. Επισημαίνεται ότι η μελέτη αυτού του κεφαλαίου και μόνον δεν είναι επαρκής για να αποκτήσουν οι επενδυτές μία ολοκληρωμένη εικόνα για τη λήψη επενδυτικής απόφασης. Ως εκ τούτου, η απόφαση για πιθανή επένδυση σε μετοχές που προσφέρονται με την παρούσα Δημόσια Εγγραφή, οφείλει να βασίζεται στο σύνολο των πληροφοριών που περιέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο. Στο Ενημερωτικό Δελτίο έχει συμπεριληφθεί κάθε στοιχείο που περιλαμβάνεται στο υπόδειγμα του Ενημερωτικού Δελτίου, το οποίο προβλέπεται από το Π.Δ.348/85 και έχει εφαρμογή στην περίπτωση της Εκδότριας καθώς επίσης έχουν συμπεριληφθεί όλες οι παρατηρήσεις και συμπεράσματα του οικονομικού και νομικού ελέγχου που, κατά την κρίση του Κυρίου Αναδόχου, είναι δυνατόν να επηρεάσουν την οικονομική κατάσταση, την περιουσιακή διάρθρωση και την κάλυψη των προϋποθέσεων εισαγωγής της Εταιρίας στο Χ.Α.Α., και τις συνέπειές τους για την Εταιρία. Ο Κύριος Ανάδοχος έχει προβεί σε όλες τις συνήθεις και αποδεκτές με την υφιστάμενη πρακτική αναμορφώσεις των αποτελεσμάτων και της καθαρής θέσης της Εταιρίας, ώστε να προκύπτει η πραγματική της οικονομική κατάσταση. Το Ενημερωτικό Δελτίο περιέχει επίσης δηλώσεις και εκτιμήσεις σχετικά με το μέλλον και την εξέλιξη της αγοράς και των αποτελεσμάτων της Εταιρίας. Όλες αυτές οι δηλώσεις αντανακλούν τις τρέχουσες απόψεις της Εταιρίας σχετικά με μελλοντικά γεγονότα, βασίζονται σε συγκεκριμένες παραδοχές και υπόκεινται σε κινδύνους και αβεβαιότητες. Υπάρχουν αρκετοί παράγοντες / κίνδυνοι οι οποίοι θα μπορούσαν να οδηγήσουν τα πραγματοποιηθησόμενα αποτελέσματα της Εταιρίας και τις εξελίξεις της αγοράς στην οποία δραστηριοποιείται να διαφέρουν σημαντικά από τις δηλώσεις και τις εκτιμήσεις αυτές σχετικά με το μέλλον. Μερικοί από αυτούς τους κινδύνους περιγράφονται στο παρόν κεφάλαιο και αλλού στο παρόν Ενημερωτικό Δελτίο. Εάν κάποιος από αυτούς τους κινδύνους ή αβεβαιότητες πραγματοποιηθεί ή αν οι παρατιθέμενες στο παρόν παραδοχές αποδειχθούν ανακριβείς, τα πραγματοποιηθέντα αποτελέσματα δύναται να διαφέρουν σημαντικά από αυτά που εκτιμώνται, αναμένονται, υπολογίζονται και αναφέρονται σε αυτό το Ενημερωτικό Δελτίο. Ιδιαίτερα επισημαίνεται ότι οι όποιες δηλώσεις και αξιολογικές κρίσεις του Κυρίου Αναδόχου εμφανίζονται στο παρόν κεφάλαιο και αλλού στο Ενημερωτικό Δελτίο δεν αποτελούν εγγυητικές δηλώσεις ούτε προτροπή για επένδυση. Ο Κύριος Ανάδοχος συστήνει στο επενδυτικό κοινό να χρησιμοποιήσει όλα τα στοιχεία του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου και να διαμορφώσει ιδία άποψη για την Εταιρία. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 1

6 ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ Η εκδότρια Εταιρία από το 1995 οπότε και ξεκίνησε η δραστηριοποίηση της στο χώρο της εμπορίας και παραγωγής ψηφιακών μέσων σύγχρονης τεχνολογίας έχει παρουσιάσει σημαντική ανάπτυξη η οποία επιβεβαιώνεται τόσο από την ενίσχυση της θέσης της στην συγκεκριμένη αγορά όσο και από την βελτίωση των οικονομικών της μεγεθών. Από τις αρχές του 1999, η ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. συμμετέχει με ποσοστό 50% στο μετοχικό κεφάλαιο της εκδότριας Εταιρίας. Μετά την εξαγορά η Εταιρία εκμεταλλεύτηκε το δίκτυο πωλήσεων της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. κυρίως για την κάλυψη περιοχών στην επαρχία. Σταδιακά όμως η εκδότρια Εταιρία, εξαιτίας του αυξημένου πλέον όγκου των προϊόντων της, της διαφοροποίησης της σειράς των προϊόντων της σε σχέση με την σειρά των προϊόντων της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. καθώς και της εξειδίκευσης που απαιτείται για την πώληση των προϊόντων της προέβη στην ανάπτυξη και αναδιάρθρωση του τμήματος και στην πλήρη ανάληψη της ευθύνης των πωλήσεών της σε ολόκληρη την ελληνική επικράτεια. Οι πωλήσεις της ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. για τη χρήση 2000 προς την ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. ανήλθαν σε 356 εκατ. δρχ. και αφορούσαν πωλήσεις κονσολών και συναφή προϊόντα καθώς και τίτλους (ψυχαγωγίας και επιμόρφωσης) παραγωγής της εκδότριας. Οι πωλήσεις της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. για τη χρήση 2000 προς την ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. ανήλθαν σε 210 εκατ. δρχ. και αφορούσαν πωλήσεις αναλωσίμων Η/Υ, περιφερειακών, αξεσουάρ Η/Υ και άλλων προϊόντων πολυμέσων προμηθευτών με τους οποίους δεν συνεργάζεται απευθείας η Εταιρία. Σημειώνεται ότι, οι συνολικές πωλήσεις προς τη μητρική εταιρία ανήλθαν κατά τη χρήση 2001 σε 1% ως ποσοστό επί του κύκλου εργασιών της εκδότριας Εταιρίας έναντι 16% περίπου τη χρήση Το αντικείμενο δραστηριότητας της ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. είναι διαφορετικό σε σχέση με αυτό της μητρικής, καθώς η εκδότρια Εταιρία δραστηριοποιείται στην εμπορία και παραγωγή ψηφιακών μέσων σύγχρονης τεχνολογίας, ενώ η μητρική εταιρία στον κλάδο της διανομής αναλωσίμων και περιφερειακών προϊόντων πληροφορικής. Η διαφοροποίηση αυτή συνίσταται κυρίως στη διαφορετική γκάμα των προϊόντων που εμπορεύεται η κάθε εταιρία, στις τεχνικές ιδιαιτερότητες των εμπορευόμενων προϊόντων, στο διαφορετικό αγοραστικό κοινό στο οποίο απευθύνεται η κάθε εταιρία καθώς επίσης και στο γεγονός της ανάπτυξης παραγωγικής δραστηριότητας από την εκδότρια Εταιρία. Επιπρόσθετα, σύμφωνα με τη Διοίκηση της Εταιρίας, η ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. θα καταβάλλει κάθε δυνατή προσπάθεια ώστε κατά πάντα χρόνο η δραστηριότητά της να διαφοροποιείται επαρκώς από αυτήν της μητρικής της. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 2

7 1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΝΑΔΟΧΗ Ο Κύριος Ανάδοχος και η Εταιρία σχεδιάζουν να πραγματοποιήσουν παρουσιάσεις σε υποψήφιους αναδόχους και θεσμικούς επενδυτές (pre marketing), με στόχο τον αντικειμενικότερο προσδιορισμό του εύρους της τιμής διάθεσης των μετοχών. Σημειώνεται ότι για τη διάθεση των μετοχών και την οριστικοποίηση της τιμής διάθεσης του συνόλου των νέων μετοχών που θα διατεθούν στο επενδυτικό κοινό θα ακολουθηθεί η διαδικασία του Βιβλίου Προσφορών (Book Building). Οι Ανάδοχοι αναλαμβάνουν με βάση την σύμβαση αναδοχής, την κάλυψη στην τιμή διάθεσης όλων των μετοχών που τυχόν δεν θα αγοραστούν από το επενδυτικό κοινό. Η υποχρέωση αυτή των Αναδόχων είναι διαιρετή και όχι εις ολόκληρον, και κάθε Ανάδοχος θα ευθύνεται έναντι της Εταιρίας για το ποσό που έχει αναλάβει. Στην παρούσα έκδοση, δεν προβλέπονται πράξεις σταθεροποίησης της τιμής των μετοχών από τον Κύριο Ανάδοχο. Σημειώνεται ότι σύμφωνα με την Απόφαση Υπουργού Εθνικής Οικονομίας 2063/Β69/ όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, η ικανοποίηση του κριτηρίου της επαρκούς διασποράς μετοχών στην Παράλληλη Αγορά του Χ.Α.Α. εταιρίας, προϋποθέτει την κατανομή ποσοστού τουλάχιστον 20% των προς εισαγωγή στο Χ.Α.Α. μετοχών της προς εισαγωγή Εταιρίας σε τουλάχιστον επενδυτές της κατηγορίας των ιδιωτών και των θεσμικών. Στους εν λόγω επενδυτές δεν συμπεριλαμβάνονται μέτοχοι που κατέχουν ποσοστό μεγαλύτερο του 2% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, όπως αυτό διαμορφώνεται μετά την εισαγωγή της στο Χ.Α.Α. Σε περίπτωση που δεν αναληφθεί το σύνολο των προσφερομένων με Δημόσια Εγγραφή μετοχών από το επενδυτικό κοινό, η Εταιρία δικαιούται βάσει της σύμβασης αναδοχής να ζητήσει από τους Αναδόχους την κάλυψη των αδιάθετων μετοχών. Η ανάληψη όμως των αδιάθετων μετοχών εκ μέρους των Αναδόχων, δεν εξασφαλίζει απαραίτητα την ικανοποίηση του κριτηρίου της διασποράς κατά την Απόφαση Υπουργού Εθνικής Οικονομίας 2063/Β69/ όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει. Κατά το σχηματισμό ομίλου Αναδόχων, ο Κύριος Ανάδοχος της Έκδοσης δεσμεύεται για τον περιορισμό της παροχής εγγύησης κάλυψης ανά Ανάδοχο σε ποσοστό μικρότερο ή ίσο του 2% των μετοχών της Εταιρίας μετά την παρούσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου. Επομένως, σε περίπτωση μη κάλυψης της Έκδοσης δεσμεύεται ότι δεν θα υπάρξει Ανάδοχος ή Ανάδοχοι που θα λάβουν αριθμό μετοχών που ξεπερνά το 2% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Επιπρόσθετα σημειώνεται ότι κατά το στάδιο της κατανομής των μετοχών στους επενδυτές, ενδέχεται να προκύψει από τα στοιχεία των εγγραφών ότι δεν πρόκειται να ικανοποιηθεί η προϋπόθεση της επαρκούς διασποράς με βάση το κριτήριο της κατανομής του 20% των μετοχών σε πρόσωπα που να κατέχουν κάτω του 2% του συνόλου των μετοχών μετά την εισαγωγή της Εταιρίας στο Χ.Α.Α. Επιπλέον υφίσταται και το ενδεχόμενο να συμμετάσχουν στην έκδοση λιγότεροι από επενδυτές. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 3

8 Οι Ανάδοχοι θα λάβουν υπόψη τις ανάγκες ικανοποίησης του κριτηρίου της επαρκούς διασποράς κατά την κατανομή των μετοχών, σύμφωνα με τις επόμενες παραγράφους. Ειδικότερα, οι Ανάδοχοι, στο πλαίσιο των υποχρεώσεών τους που απορρέουν από την απόφαση 9/201/ (ΦΕΚ 1419/ ) της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύει, ρητώς επιφυλάσσονται του δικαιώματός τους να περιορίσουν το οριστικό ποσοστό κατανομής μετοχών στους επενδυτές (θεσμικούς και μη) που έχουν εγγραφεί για ποσοστό μεγαλύτερο του 2% του συνόλου των μετοχών μετά την εισαγωγή της Εταιρίας στο Χ.Α.Α., για να διασφαλίσουν την επίτευξη επαρκούς διασποράς και σύμφωνα με κριτήρια κατανομής που εγγυώνται την ίση μεταχείριση των επενδυτών της ίδιας κατηγορίας, τα οποία σε αυτή την περίπτωση θα γνωστοποιηθούν στο Χ.Α.Α. αμέσως μόλις αυτό είναι εφικτό και θα ανακοινωθούν με συνοπτικό τρόπο στο κοινό. Σημειώνεται ότι στην περίπτωση αυτή, το ποσοστό οριστικής κατανομής στους επενδυτές που έχουν εγγραφεί για ποσοστό μεγαλύτερο του 2% του συνόλου των μετοχών μετά την εισαγωγή της Εταιρίας στο Χ.Α.Α. ενδέχεται να περιοριστεί μέχρι το 2% του συνόλου των μετοχών μετά την εισαγωγή της Εταιρίας στο Χ.Α.Α., ανεξάρτητα από το ποσοστό της αρχικής εγγραφής τους. Εάν βάσει των οριστικών στοιχείων κατανομής (και αφού ληφθεί υπόψη η τυχόν συμμετοχή των Αναδόχων στην εγγραφή), δεν ικανοποιείται το κριτήριο της επαρκούς διασποράς, οι Ανάδοχοι θα αποδεσμεύσουν τα κεφάλαια των επενδυτών και θα τους τα αποδώσουν εντόκως σύμφωνα με τα ισχύοντα επιτόκια ανά τράπεζα και κατηγορία καταθέσεων (επομένως δεν θα λάβουν μετοχές της Εκδότριας) και η εγγύηση κάλυψης τυχόν αδιάθετων μετοχών από τους Αναδόχους θα αρθεί χωρίς να έχει παραγάγει οποιοδήποτε αποτέλεσμα. Οι Ανάδοχοι δεν ευθύνονται, εάν εξ οιουδήποτε λόγου δεν καταστεί δυνατή η εισαγωγή των μετοχών της Εταιρίας στην Παράλληλη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών, είτε ο λόγος αφορά την Εταιρία είτε όχι. Οι Ανάδοχοι διατηρούν το δικαίωμα καταγγελίας της σύμβασης αναδοχής και διακοπής της Δημόσιας Εγγραφής στην περίπτωση: διακοπής των συναλλαγών γενικά στο Χ.Α.Α που συμβούν στην Εταιρία ή γενικότερα στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, γεγονότα οικονομικής ή άλλης φύσεως συμπεριλαμβανομένης και της απεργίας ή στάσης εργασίας των τραπεζών, που κατά την δίκαια κρίση τους, μπορεί να επηρεάσουν ουσιαστικά ή αρνητικά την επιτυχία της Δημόσιας Εγγραφής. κήρυξης πολέμου ή κατάστασης ανάγκης στην Ελληνική Επικράτεια, εφόσον τα γεγονότα αυτά δεν υφίστανται κατά την υπογραφή της σύμβασης αναδοχής ή δεν αγνοούνται από βαρεία αμέλεια των Αναδόχων. που οποιαδήποτε από τις δηλώσεις, εγγυήσεις ή υποχρεώσεις της Εταιρίας ή των πωλητών μετόχων, που περιλαμβάνονται στο παρόν Ενημερωτικό Δελτίο και τη σύμβαση αναδοχής αποδειχθούν ανακριβείς ή δεν εκπληρωθούν στο ακέραιο. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 4

9 Διευκρινίζεται ότι η τελική σύμβαση αναδοχής, στην οποία και ρυθμίζονται οριστικά όλα τα θέματα σχετικά με τη διαδικασία αναδοχής υπογράφεται λίγο πριν από την έναρξη της Δημόσιας Εγγραφής. Μετά το πέρας της Δημόσιας Εγγραφής θα ενημερωθεί το επενδυτικό κοινό σχετικά με τη διαμόρφωση του προορισμού των κεφαλαίων με βάση τα πραγματοποιηθέντα έσοδα της έκδοσης. 2. ΙΚΑΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΗ ΔΙΑΡΘΡΩΣΗ Η Ν.Δ. ΔΕΒΛΕΤΟΓΛΟΥ Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ., ως Κύριος Ανάδοχος της ανωτέρω έκδοσης, βεβαιώνει ότι η ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. διαθέτει ικανοποιητική περιουσιακή διάρθρωση, λαμβάνοντας υπόψη και τα αναμορφωμένα οικονομικά στοιχεία της εκδότριας, α) κατά την τελευταία προ της υποβολής της αίτησης οικονομική χρήση 1998 και β) κατά την τρέχουσα περίοδο, (έως την ). Επιπρόσθετα, δεν υφίστανται γεγονότα τα οποία βρίσκονται σε εξέλιξη και τα οποία ενδέχεται να επηρεάσουν την οικονομική κατάσταση, την περιουσιακή διάρθρωση και τις προϋποθέσεις εισαγωγής της εκδότριας Εταιρίας. Όσον αφορά τις παρατηρήσεις του Τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή της εκδότριας Εταιρίας επί των δημοσιευμένων οικονομικών της καταστάσεων, αλλά και τις παρατηρήσεις του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή ο οποίος διενήργησε τον ανεξάρτητο οικονομικό λογιστικό έλεγχο της εκδότριας εταιρίας, σημειώνουμε ότι δεν υφίστανται μη ποσοτικοποιημένες παρατηρήσεις οι οποίες εάν ποσοτικοποιούντο θα επηρέαζαν την οικονομική κατάσταση, την περιουσιακή διάρθρωση και τις προϋποθέσεις εισαγωγής της εκδότριας Εταιρίας. Σημειώνεται ότι όλες οι παρατηρήσεις του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή που αφορούν στις χρήσεις , , , , και έχουν ληφθεί υπόψη και έχουν αναμορφώσει κατά περίπτωση τα αποτελέσματα της εκδότριας Εταιρίας. Αναφορικά με τις εκκρεμείς δικαστικές υποθέσεις, όπως προκύπτει από τον ανεξάρτητο νομικό έλεγχο αναφέρεται ότι δεν υπάρχουν αγωγές τρίτων κατά της εκδότριας Εταιρίας από τις οποίες θα μπορούσε να επηρεαστεί η οικονομική κατάσταση, η περιουσιακή διάρθρωση και οι προϋποθέσεις εισαγωγής της εκδότριας Εταιρίας. Πιο συγκεκριμένα: α) κατά την τελευταία προ της υποβολής της αίτησης οικονομική χρήση Η Εταιρία παρουσίασε σημαντική αύξηση της κερδοφορίας της κατά την χρήση 1998 καθώς τα κέρδη προ φόρων ανήλθαν σε 155 εκατ. δρχ. έναντι μόλις 7 εκατ. δρχ. την προηγούμενη χρήση. Σημειώνεται ότι τα αναμορφωμένα κέρδη προ φόρων, με βάση τις παρατηρήσεις του ανεξάρτητου οικονομικού ελεγκτή, διαμορφώνονται σε 144 εκατ. δρχ. τη χρήση 1998, έναντι 8 εκατ. δρχ. την προηγούμενη χρήση. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 5

10 Η επίτευξη της παραπάνω κερδοφορίας σε συνδυασμό με την μη διανομή μερίσματος προς τους μετόχους της και την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου εντός της χρήσης 1998 κατά 200 εκατ. δρχ. είχε ως αποτέλεσμα να ενισχυθεί σημαντικά το ύψος των ιδίων κεφαλαίων της και να διαμορφωθεί στις σε 539 εκατ. δρχ. έναντι 256 εκατ. δρχ. στις Σημειώνεται ότι τα αναμορφωμένα ίδια κεφάλαια κατά την , με βάση τις παρατηρήσεις του ανεξάρτητου οικονομικού ελεγκτή και τις μειώσεις λόγω των επιχορηγήσεων του πάγιου ενεργητικού διαμορφώνονται σε 430 εκατ. δρχ. Επισημαίνεται ότι κατά την , το σύνολο των τραπεζικών υποχρεώσεων ανέρχονταν σε 161 εκατ. δρχ. εκ των οποίων ποσό ύψους 30 εκατ. δρχ. αφορά μακροπρόθεσμες τραπεζικές υποχρεώσεις και το υπόλοιπο ποσό ύψους 131 εκατ. δρχ. αφορά βραχυπρόθεσμες τραπεζικές υποχρεώσεις. Ως συνέπεια των παραπάνω, η περιουσιακή διάρθρωση της Εταιρίας με βάση τα αναμορφωμένα οικονομικά στοιχεία - χαρακτηρίζεται από ικανοποιητική σχέση Ξένων / Ίδια Κεφάλαια (:1), η οποία στις διαμορφώθηκε σε 1,16 και ικανοποιητικούς δείκτες ρευστότητας (:1) καθώς η γενική ρευστότητα διαμορφώθηκε σε 1,75 ενώ η άμεση ρευστότητα σε 1,57. Επιπλέον, ο δείκτης δανειακής επιβάρυνσης Τραπεζικές Υποχρεώσεις / Ίδια Κεφάλαια (:1) διαμορφώθηκε σε 0,38. Επίσης, παρουσιάζεται ορθολογική χρηματοδότηση των παγίων στοιχείων του ενεργητικού, τα οποία ανέρχονταν κατά την σε 224 εκατ. δρχ. από Ίδια Κεφάλαια (Αναμορφωμένα Ίδια Κεφάλαια : 430 εκατ. δρχ.). Από τα παραπάνω, συνάγεται ότι η Εταιρία διαθέτει ικανοποιητική περιουσιακή διάρθρωση κατά την τελευταία προ της υποβολής της αίτησης οικονομική χρήση β) κατά την τρέχουσα περίοδο, έως την Σύμφωνα με την οικονομική κατάσταση της , τα κέρδη προ φόρων της εκδότριας Εταιρίας κατά την χρήση 2001, ανήλθαν σε 290 εκατ. δρχ. έναντι 240 εκατ. δρχ. την προηγούμενη χρήση Σημειώνεται ότι τα αναμορφωμένα κέρδη προ φόρων, με βάση τις παρατηρήσεις του ανεξάρτητου οικονομικού ελεγκτή, διαμορφώνονται σε 269 εκατ. δρχ. την χρήση 2001, έναντι 206 εκατ. δρχ. την προηγούμενη χρήση. Τα ίδια κεφάλαια της εκδότριας Εταιρίας κατά την , διαμορφώθηκαν σε εκατ. δρχ. έναντι εκατ. δρχ. στις Σημειώνεται ότι τα αναμορφωμένα ίδια κεφάλαια κατά την , με βάση τις παρατηρήσεις του ανεξάρτητου οικονομικού ελεγκτή και τις μειώσεις λόγω των επιχορηγήσεων του πάγιου ενεργητικού, διαμορφώνονται σε 773 εκατ. δρχ. Επισημαίνεται ότι εντός της χρήσης 1999, έλαβε χώρα σημαντική αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, κατά ποσό ύψους 400 εκατ. δρχ., εκ των οποίων ποσό ύψους 350 εκατ. δρχ. με καταβολή μετρητών και το υπόλοιπο ποσό ύψους 50 εκατ. δρχ. με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, που ενίσχυσε σημαντικά τα ίδια κεφάλαια της εκδότριας Εταιρίας. Επισημαίνεται ότι κατά την , το σύνολο των τραπεζικών υποχρεώσεων ανέρχονταν σε 844 εκατ. δρχ. εκ των οποίων ποσό ύψους 19 εκατ. δρχ. αφορά μακροπρόθεσμες τραπεζικές υποχρεώσεις και το υπόλοιπο ποσό ύψους 825 εκατ. δρχ. αφορά βραχυπρόθεσμες τραπεζικές υποχρεώσεις. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 6

11 Με βάση τα ανωτέρω, ο δείκτης Ξένα / Ίδια Κεφάλαια (:1) - με βάση τα αναμορφωμένα οικονομικά στοιχεία διαμορφώνεται σε 2,6 εξαιτίας κυρίως της αύξησης του βραχυπρόθεσμου τραπεζικού δανεισμού καθώς επίσης και των υπολοίπων προς τους προμηθευτές της. Επιπλέον, ο δείκτης δανειακής επιβάρυνσης Τραπεζικές Υποχρεώσεις / Ίδια Κεφάλαια (:1) διαμορφώθηκε σε 1,1. Η αύξηση του κύκλου εργασιών της εκδότριας Εταιρίας κατά την χρήση 2001 κατά 28,3% σε σχέση με την προηγούμενη χρήση καθώς και η σημαντική εποχικότητα των πωλήσεων κατά την περίοδο των εορτών - η οποία έχει ως αποτέλεσμα το μεγαλύτερο μέρος των παραγγελιών να διενεργείται το τελευταίο τρίμηνο και την αύξηση των υπολοίπων προς τους προμηθευτές της στο τέλος του έτους - αποτελούν παράγοντες που συντελούν στην αύξηση του βραχυπρόθεσμου τραπεζικού δανεισμού καθώς επίσης και των υπολοίπων προς τους προμηθευτές της και κατά συνέπεια του δείκτη Ξένα / Ίδια κεφάλαια κατά την Επιπλέον, κατά τη χρήση 2001 βελτιώθηκε η κυκλοφοριακή ταχύτητα των αποθεμάτων της εκδότριας Εταιρίας η οποία ανήλθε σε 170 ημέρες έναντι 225 ημέρες την προηγούμενη χρήση. Επίσης, ο δείκτης γενικής ρευστότητας (:1) της εκδότριας Εταιρίας κατά την , διαμορφώθηκε σε 1,37 ενώ ο αντίστοιχος της άμεσης ρευστότητας σε 0,86. Τέλος, παρουσιάζεται ορθολογική χρηματοδότηση των παγίων στοιχείων του ενεργητικού, τα οποία ανέρχονταν κατά την σε 312 εκατ. δρχ. από Ίδια Κεφάλαια (Αναμορφωμένα Ίδια Κεφάλαια : 773 εκατ. δρχ.). Λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω και τις αιτίες που συντέλεσαν στην διαμόρφωση των ανωτέρω δεικτών, συνάγεται ότι η Εταιρία διαθέτει ικανοποιητική περιουσιακή διάρθρωση κατά την τρέχουσα περίοδο, ήτοι έως την Επιπλέον ο Κύριος Ανάδοχος βεβαιώνει: Ότι έχουν περιγραφεί στο Ενημερωτικό Δελτίο, στο Κεφάλαιο Σημαντική Σημείωση αναλυτικά οι κίνδυνοι που μπορούν να επηρεάσουν σημαντικά τα αποτελέσματα, την χρηματοοικονομική θέση της εκδότριας ή ακόμη και απευθείας την τιμή της μετοχής. Ότι έχει συμπεριλάβει στο Ενημερωτικό Δελτίο τα συμπεράσματα του οικονομικού και νομικού ελέγχου καθώς και τις συνέπειές τους για την Εταιρία και ότι έχει προβεί σε όλες τις αναμορφώσεις των αποτελεσμάτων και της καθαρής θέσης της Εταιρίας ώστε να προκύπτει η πραγματική της οικονομική κατάσταση. Ότι, δεν μπορεί να επηρεαστεί η οικονομική κατάσταση, η περιουσιακή διάρθρωση και οι προϋποθέσεις εισαγωγής στο Χ.Α.Α. της εκδότριας Εταιρίας: α) από γεγονότα τα οποία βρίσκονται σε εξέλιξη και δεν απεικονίζονται στις μέχρι σήμερα δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της εκδότριας Εταιρίας, β) από τυχόν μη ποσοτικοποιημένες παρατηρήσεις των ορκωτών ελεγκτών λογιστών και γ) από τυχόν επιπτώσεις που θα υπάρξουν σε περίπτωση αρνητικής έκβασης των εκκρεμών δικαστικών υποθέσεων στα οποία εμπλέκεται η Εταιρία. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 7

12 Πρέπει να σημειωθεί ότι σύμφωνα με τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή που διενήργησε τον έκτακτο οικονομικό και λογιστικό έλεγχο της Εταιρίας, κ. Γεώργιο Μοσχοφίδη, δεν υπάρχουν μη ποσοτικοποιημένες παρατηρήσεις των ορκωτών ελεγκτών. Ότι, με βάση τα συμπεράσματα του νομικού ελέγχου, η νομική κατάσταση της εκδότριας Εταιρίας είναι σύμφωνη προς τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκειται, όσον αφορά την ίδρυσή της και την καταστατική της λειτουργία. Σημειώνεται ότι η παρούσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας καθώς και η έγκριση εισαγωγής των μετοχών τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης των αρμοδίων Αρχών. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 8

13 3. ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΣΤΗΝ ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Επισημαίνεται ότι κατά την περίοδο της τελευταίας τριετίας έχουν επέλθει οι παρακάτω μεταβολές στην σύνθεση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας: Με το από ιδιωτικό συμφωνητικό μεταβίβασης μετοχών, η μέτοχος της Εταιρίας κα. Φρύνη Οντόνι μεταβίβασε ονομαστικές μετοχές -επί του συνόλου των ονομαστικών μετοχών που είχε στην αποκλειστική της κυριότηταονομαστικής αξίας δρχ. η κάθε μία, στον κ. Ροδόλφο Οντόνι. Για τον προσδιορισμό του τιμήματος χρησιμοποιήθηκε η ονομαστική αξία της μετοχής, ήτοι δρχ. η κάθε μία. Το συνολικό τίμημα ανήλθε σε 119 εκατ. δρχ. Με το από ιδιωτικό συμφωνητικό μεταβίβασης μετοχών, ο μέτοχος της Εταιρίας κ. Ιωάννης Αχλάδης μεταβίβασε το σύνολο των ονομαστικών μετοχών που είχε στην αποκλειστική κυριότητά του, ονομαστικής αξίας δρχ. η κάθε μία, στον κ. Ροδόλφο Οντόνι, έναντι συνολικού τιμήματος 28 εκατ. δρχ. Με το από ιδιωτικό συμφωνητικό μεταβίβασης μετοχών, η κα. Φρύνη Οντόνι μεταβίβασε ονομαστικές μετοχές -επί του συνόλου των ονομαστικών μετοχών που είχε στην αποκλειστική της κυριότητα - ονομαστικής αξίας δρχ. η κάθε μία, στον κ. Αντώνιο Πανώριο. Για τον προσδιορισμό του τιμήματος χρησιμοποιήθηκε η ονομαστική αξία της μετοχής, ήτοι δρχ. η κάθε μία. Το συνολικό τίμημα ανήλθε σε 28 εκατ. δρχ. Με το από ιδιωτικό συμφωνητικό μεταβίβασης μετοχών, η κα. Φρύνη Οντόνι μεταβίβασε ονομαστικές μετοχές -επί του συνόλου των ονομαστικών μετοχών που είχε στην αποκλειστική της κυριότητα - ονομαστικής αξίας δρχ. η κάθε μία, στην εταιρία «ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΕΞΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΙΔΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ». Για τον προσδιορισμό του τιμήματος λήφθηκαν υπόψη τα σημαντικά περιθώρια εξέλιξης της Εταιρίας καθώς επίσης και η θέση της Εταιρίας στην παραγωγή και εμπορία εφαρμογών με τη χρήση πολυμέσων. Το συνολικό τίμημα ανήλθε σε 374,5 εκατ. δρχ., ήτοι δρχ. ανά μετοχή. Η απόκλιση στην τιμή αγοράς των μετοχών της εκδότριας εταιρίας από την ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. σε σχέση με την τιμή με την οποία αγόρασαν οι άλλοι δύο μέτοχοι κ.κ. Ροδόλφος Οντόνι και Αντώνης Πανώριος είναι αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων της κας. Φρύνη Οντόνι με τον κάθε αγοραστή. Η εξαγορά ποσοστού 50% του μετοχικού κεφαλαίου της εκδότριας Εταιρίας από την ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε., η οποία κατέχει ηγετική θέση στην ελληνική αγορά διανομής αναλωσίμων και περιφερειακών προϊόντων πληροφορικής και εξοπλισμού γραφείων, επηρέασε θετικά τη δραστηριότητα, τη διοίκηση και τις προοπτικές της Εταιρίας. Πιο συγκεκριμένα, η Εταιρία εντάχθηκε στον Όμιλο ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. αξιοποιώντας τόσο το διευρυμένο πελατολόγιο όσο και το δίκτυο πωλήσεων του Ομίλου και διευρύνοντας την γκάμα των προϊόντων της και με νέους κωδικούς προϊόντων που προμηθεύτηκε από την ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 9

14 Επίσης, στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, μετά την ανωτέρω εξαγορά συμμετέχουν και οι κ.κ. Φώτιος Γυλλιάδης, Γεώργιος Κοντραφούρης και Λεωνίδας Κοντογιάννης οι οποίοι προσφέρουν στην Εταιρία τις γνώσεις και την πολυετή εμπειρία τους στον ευρύτερο κλάδο της πληροφορικής. Η εκδότρια Εταιρία, εκμεταλλευόμενη το πελατολόγιο, το δίκτυο διανομής καθώς και την πολυετή εμπειρία των διοικητικών και διευθυντικών στελεχών της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΛΑΣ Α.Ε., προσβλέπει στην διεύρυνση του πελατολογίου της, στην αύξηση των πωλήσεών της και στην μεγέθυνση του μεριδίου της στην αγορά. Επίσης, με την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά το ποσό των 350 εκατ. δρχ. με καταβολή μετρητών, με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ. η κάθε μία. Τα παραπάνω κεφάλαια χρησιμοποιήθηκαν ως ακολούθως: ποσό ύψους 130 εκατ. δρχ. για την αποπληρωμή των δανειακών υποχρεώσεων της εκδότριας Εταιρίας προς την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, την Γενική Τράπεζα και την Τράπεζα Εργασίας (νυν EFG EUROBANK ERGASIAS), ποσό ύψους 186 εκατ. δρχ. χρησιμοποιήθηκε για την εξόφληση εισαγωγών και γενικότερα για την αγορά εμπορευμάτων και ποσό ύψους 34 εκατ. δρχ. χρησιμοποιήθηκε ως κεφάλαιο κίνησης για την κάλυψη άλλων τρεχουσών αναγκών της Εταιρίας (φόρος εισοδήματος, Ι.Κ.Α., Φ.Μ.Υ., κλπ.) 4. ΣΧΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΕΚΔΟΤΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. Η εκδότρια Εταιρία από το 1995 οπότε και ξεκίνησε η δραστηριοποίηση της στο χώρο της εμπορίας και παραγωγής ψηφιακών μέσων σύγχρονης τεχνολογίας έχει παρουσιάσει σημαντική ανάπτυξη η οποία επιβεβαιώνεται τόσο από την ενίσχυση της θέσης της στην συγκεκριμένη αγορά όσο και από την βελτίωση των οικονομικών της μεγεθών. Στην σημαντική αυτή ανάπτυξη, συντέλεσε και η παρουσία της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. στο μετοχικό κεφάλαιο της εκδότριας Εταιρίας από το Φεβρουάριο του Θα πρέπει να σημειωθεί όμως ότι ο αυξημένος όγκος των προϊόντων που εμπορεύεται πλέον η Εκδότρια σε συνδυασμό με την ανάγκη εξειδίκευσης που απαιτείται για την διάθεση των προϊόντων της έχουν οδηγήσει σε μία δομή της εκδότριας Εταιρίας όπου πλέον προϋποθέτει σχεδόν ανεξάρτητο δίκτυο πωλήσεων. Στο ανωτέρω συντελεί και το γεγονός ότι η Εκδότρια διαθέτει διαφορετική σειρά προϊόντων σε σχέση με αυτήν που εμπορεύεται η ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 10

15 Η περαιτέρω ανάπτυξη του δικτύου πωλήσεων της εκδότριας Εταιρίας που έχει συντελεσθεί εντός του 2001, - όπου πλέον η ίδια καλύπτει και σημεία πώλησης στην επαρχία τα οποία προηγουμένως κάλυπτε η μητρική εταιρία είχε ως αποτέλεσμα να μειωθούν σημαντικά οι πωλήσεις της εκδότριας Εταιρίας προς την μητρική εταιρία. Πιο συγκεκριμένα, οι συνολικές πωλήσεις προς τη μητρική εταιρία ανήλθαν κατά την χρήση 2001, σε ποσοστό 1% του κύκλου εργασιών της εκδότριας Εταιρίας έναντι 16% περίπου τη χρήση Σημειώνεται ότι, οι συναλλαγές της εκδότριας Εταιρίας με την ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. διέπονται και θα συνεχίσουν να διέπονται από τους συνήθεις όρους της αγοράς. Η ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. περιλαμβάνεται στις Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε., των χρήσεων 1999 έως και Σύμφωνα με σχετική επιστολή του Τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε., κ. Ιωάννη Καλογερόπουλου, σημειώνονται τα ακόλουθα: Η Εταιρία ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ A.E συμπεριλήφθηκε στις συνταχθείσες από την ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ A.E Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις, των χρήσεων 1999 έως και 2001, με την Μέθοδο της Ολικής Ενοποίησης εξαιτίας της εφαρμογής της περίπτωσης του άρθρου 90 του Κ.Ν. 2190/20 σε συνδυασμό με το άρθρο 42 ε του ιδίου Νόμου. Ειδικότερα η ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ A.E θεωρείται Θυγατρική της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ A.E με βάση την περίπτωση, δ.δ, παρ. 5 του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/20. Κατά την περίπτωση αυτή για να θεωρηθεί μια εταιρία Θυγατρική μιας άλλης, η πρώτη πρέπει να α) κατέχει το 20%,τουλάχιστον της δεύτερης και ταυτόχρονα β) να κυριαρχική επιρροή στη διοίκηση ή τη λειτουργία της δεύτερης. Ήδη από τον Φεβρουάριο του 1999 έως σήμερα η ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ A.E, α) κατέχει το 50% και β) ασκεί κυριαρχική επιρροή στη διοίκηση και τη λειτουργία της ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ A.E. Ειδικότερα η άσκηση κυριαρχικής επιρροής αποδεικνύεται από τις σχετικές Δηλώσεις- Βεβαιώσεις της πλειοψηφίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ A.E ολόκληρης της χρονικής περιόδου κατά την οποία η Εταιρία συμπεριλαμβανόταν στις συνταχθείσες από την ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ A.E Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις. Τέλος, θα πρέπει να σημειωθεί ότι η παραγωγική δραστηριότητα της εκδότριας εταιρίας διενεργείται χωρίς καμία συμμετοχή της μητρικής εταιρίας. Σύμφωνα με επιστολή της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. προς το Δ.Σ. του Χ.Α.Α., η σκοπιμότητα ανεξάρτητης εισαγωγής της εκδότριας Εταιρίας στην Παράλληλη Αγορά του Χ.Α.Α., προκύπτει από τους παρακάτω λόγους: Τεύχος 12ο/ Σελίδα 11

16 Στρατηγική της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. Η ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. διαβλέποντας την ταχεία ανάπτυξη του κλάδου της οικιακής ψυχαγωγίας και του διαδραστικού λογισμικού (interactive software) αποφάσισε στις αρχές του 1999, την επέκταση των δραστηριοτήτων της στον κλάδο αυτό. Ο κλάδος αυτός, για λόγους οι οποίοι παρατίθενται στην συνέχεια, διαφέρει ουσιωδώς από το αντικείμενο εργασιών της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. Ως εκ τούτου αποφασίστηκε η είσοδός της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. σε αυτόν μέσω της συμμετοχής της σε εταιρία με ηγετικό ρόλο στον κλάδο. Πιο συγκεκριμένα, η ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. προέβη τον Φεβρουάριο του 1999 στην εξαγορά του 50% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας GRUP ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε., η οποία στη συνέχεια μετονομάστηκε σε ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. Επίσης, η ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. συμμετείχε με καταβολή μετρητών κατά την αναλογία της, ήτοι 175 εκατ. δρχ., σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ως άνω εταιρίας. Η GRUP ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. (νυν ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε.) ιδρύθηκε το 1995 από την κα. Φρύνη Οντόνι και τον κ. Ιωάννη Αχλάδη και έκτοτε παρουσιάζει σημαντικούς ετήσιους ρυθμούς ανάπτυξης. Αξίζει να σημειωθεί ότι μέχρι τις αρχές του 1999, οπότε και η ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. αποφάσισε να συμμετάσχει στο μετοχικό της κεφάλαιο, η εν λόγω εταιρία παρουσίαζε μέσο ετήσιο ρυθμό αύξησης του κύκλου εργασιών της κατά 51%. Συνοψίζοντας, η ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. ανέλαβε μία επιχειρηματική έκθεση στον παραπάνω κλάδο (economic exposure) στο οικονομικό μέγεθος που αυτό αντιστοιχεί στην εν γένει στρατηγική της, μέσω της συμμετοχής της σε μία από τις ηγέτιδες εταιρίες του. Εσωτερική οργάνωση και τεχνογνωσία Ο κλάδος όπου δραστηριοποιείται η ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. διαφοροποιείται σημαντικά σε σχέση με την κύρια δραστηριότητα της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε., ήτοι την διανομή αναλωσίμων και περιφερειακών προϊόντων πληροφορικής και εξοπλισμού γραφείων. Ο κλάδος της οικιακής ψυχαγωγίας και του διαδραστικού λογισμικού χαρακτηρίζεται από: πωλήσεις με έντονη εποχικότητα (έντονο αγοραστικό ενδιαφέρον κατά τις εορταστικές περιόδους), μικρή διάρκεια ζωής των εμπορευόμενων προϊόντων (οι τίτλοι και οι συσκευές ψυχαγωγίας και επιμόρφωσης έχουν μικρό κύκλο ζωής παρουσιάζοντας την υψηλότερη ζήτηση τις πρώτες ημέρες κυκλοφορίας τους και κάθετη πτώση σε πολύ σύντομο χρονικό διάστημα) και σύντομους τεχνολογικούς κύκλους: η τεχνολογία που χρησιμοποιείται αλλάζει κάθε 2-3 χρόνια, περίοδος η οποία είναι συντομότερη από ότι είναι για παράδειγμα στα αναλώσιμα είδη πληροφορικής. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 12

17 Επισημαίνεται ότι η ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε., εξαιτίας της διαφοροποίησης του αντικειμένου εργασιών της, δεν έχει την απαραίτητη τεχνογνωσία σε ότι αφορά τους τεχνολογικούς κύκλους, την κατάλληλη οργανωτική δομή και τις εσωτερικές λειτουργίες για να είναι σε θέση να αξιολογήσει, να ενσωματώσει και να αναπτύξει τις εργασίες της ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. Η ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε., ύστερα από την οργάνωση τμήματος πωλήσεων για την επαρχία από τον Μάρτιο 2001, έχει αναλάβει πλήρως την ευθύνη των πωλήσεων της σε ολόκληρη την ελληνική επικράτεια. Σημειώνεται ότι στο παρελθόν η εταιρία χρησιμοποιούσε το υπάρχον δίκτυο της ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. μόνο για την διευκόλυνση των πωλήσεών της στην επαρχία όπου αντιστοιχεί μικρό μέρος, το 12% περίπου, του συνολικού κύκλου εργασιών της κατά τη χρήση Εξαιτίας των παραπάνω κρίνεται σκόπιμο η εν λόγω εταιρία να λειτουργεί πάντα αυτόνομα από την ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε., η δε τελευταία, πέραν της πλειοψηφίας που διατηρεί στο Διοικητικό Συμβούλιο, δεν έχει καμία συμβολή στη λειτουργία της εκδότριας Εταιρίας. Χρηματοοικονομικοί λόγοι Η ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. είναι μια ανεξάρτητη εταιρία στην οποία επενδυτικά και στρατηγικά συμμετέχει η ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε., στον βαθμό που κρίθηκε οικονομικά εφικτό και ενδιαφέρον, προσδοκώντας μία σημαντική συμμετοχή στην κερδοφορία της. Η ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. κρίνει ότι η συνεχής ανάπτυξη της εν λόγω εταιρίας τόσο οργανικά όσο και μέσω εξαγορών απαιτεί την δυνατότητα χρηματοδότησής της και από νέους μετόχους πέρα των υπαρχόντων. Σημειώνεται ότι με την εισαγωγή της στο Χ.Α.Α. η ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. θα έχει την αυτόνομη επιλογή της χρηματοδότησης των επενδυτικών της στόχων μέσω τραπεζικού δανεισμού ή αυξήσεως του μετοχικού της κεφαλαίου, αλλά και την δυνατότητα της ιδιαίτερης αποδοχής ή μη των σχεδίων της από τους επενδυτές. Αυτό συνάδει και με την πρακτική διεθνώς μια και ο κλάδος της οικιακής ψυχαγωγίας και του διαδραστικού λογισμικού από επενδυτικής απόψεως αποτελεί χωριστό αντικείμενο ανάλυσης από τους αναλυτές διεθνών χρηματοοικονομικών οργανισμών (π.χ. UBS Warburg), από τον κλάδο της πληροφορικής και δει των αναλωσίμων. Συμπέρασμα Η ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. εμμένει στην αρχική της στρατηγική της συγκεκριμένης οικονομικής έκθεσης στον εν λόγω κλάδο. Για τους στρατηγικούς, οργανωτικούς και χρηματοοικονομικούς λόγους που ήδη εξετέθησαν ανωτέρω είναι σκόπιμο η ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. να ακολουθήσει την αυτόνομη πορεία της τόσο οργανωτικά όσο και κεφαλαιουχικά. Σημειώνεται ότι, οι συναλλαγές της εκδότριας Εταιρίας με την ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. διέπονται και θα συνεχίσουν να διέπονται από τους συνήθεις όρους της αγοράς. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 13

18 5. ΕΠΕΚΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΕ ΝΕΟΥΣ ΤΟΜΕΙΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ Η ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΤΗΜΑΤΑ Α.Ε., όπως αναφέρεται αναλυτικά στο Κεφάλαιο 3. ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ θα χρησιμοποιήσει τμήμα των αντληθέντων κεφαλαίων για την είσοδο της σε νέους τομείς, όπως στην αγορά τίτλων (CD s) και λογισμικού για εκπαιδευτική χρήση και στο χώρο της παραγωγής διαδραστικών ηλεκτρονικών παιχνιδιών. Σημειώνεται ότι οι ανωτέρω τομείς, θεωρούνται από την Διοίκηση της εκδότριας εταιρίας, ως συμπληρωματικοί του χώρου όπου ήδη δραστηριοποιείται. Το ανωτέρω απορρέει από το γεγονός ότι ήδη η ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. έχει μία παρουσία στους τίτλους (CD s) και σε λογισμικό για εκπαιδευτική χρήση και ήδη παρέχει λογισμικό για εκπαιδευτική χρήση στην ελληνική αγορά. Επιπλέον θα πρέπει να σημειωθεί ότι η εκδότρια Εταιρία ήδη έχει μικρή παρουσία στην παραγωγή διαδραστικών ηλεκτρονικών παιχνιδιών όπου έχει σχεδιάσει και υλοποιεί ένα τέτοιο παιχνίδι. Επισημαίνεται ότι η Εταιρία στοχεύει, μέσω της εξαγοράς ή ίδρυσης εταιριών που δραστηριοποιούνται στους ανωτέρω τομείς, στην περαιτέρω διείσδυση στην αγορά τίτλων (CD s) και λογισμικού για εκπαιδευτική χρήση και στο χώρο της παραγωγής διαδραστικών ηλεκτρονικών παιχνιδιών. Εν τούτοις, αν και δεν μπορεί να παρασχεθεί καμία εγγύηση ότι το παραπάνω πρόγραμμα θα ολοκληρωθεί με επιτυχία, η σχετική συμπληρωματικότητα που παρατηρείται στους τομείς που ήδη δραστηριοποιείται η Εταιρία και σε αυτούς που πρόκειται να επεκταθεί, προσδίδει σημαντική υποστήριξη για την επιτυχή έκβαση της ενίσχυσης της παρουσίας της εκδότριας Εταιρίας στους ανωτέρω τομείς. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 14

19 6. ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΑΛΛΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Στα πλαίσια επέκτασης των δραστηριοτήτων της Εταιρίας και της ενίσχυσης της θέσης στην ευρύτερη αγορά της πληροφορικής, η εκδότρια Εταιρία έχει αποφασίσει την είσοδο της στην αγορά τίτλων (CD s) και λογισμικού για εκπαιδευτική χρήση, την ανάπτυξη του τομέα παροχής υπηρεσιών πολυμέσων (multimedia) σε επιχειρήσεις (Business-to-Business), την επέκταση της στις χώρες της Νοτιοανατολικής Ευρώπης και την είσοδο της στο χώρο της παραγωγής διαδραστικών ηλεκτρονικών παιχνιδιών. Προκειμένου να υλοποιήσει το ανωτέρω επενδυτικό πρόγραμμα έχει επιλέξει αρχικά την είσοδο της στις ανωτέρω αγορές μέσω της εξαγοράς εταιριών που δραστηριοποιούνται στους παραπάνω τομείς του κλάδου της πληροφορικής. Η συγκεκριμένη επιλογή ανάγεται στα οφέλη που θα προκύψουν από την εκμετάλλευση του υπάρχοντος δικτύου / πελατολογίου των υπό εξαγορά εταιριών καθώς και την ύπαρξη έμπειρου προσωπικού. Τα ανωτέρω θα της δώσουν την δυνατότητα να επιτύχει ταχύτερη διείσδυση στις εν λόγω αγορές που προτίθεται να δραστηριοποιηθεί, σε σύγκριση με την μέθοδο της ίδρυσης νέων εταιριών. Ο Κύριος Ανάδοχος βεβαιώνει ότι όλες οι προγραμματιζόμενες εξαγορές θα πραγματοποιηθούν με βάση την αποτίμηση που θα διενεργηθεί από δύο (2) τουλάχιστον ελεγκτικούς οίκους με δύο διαφορετικές μεθόδους αποτίμησης. Σχετικά με τις εξαγορές στις οποίες πρόκειται να προβεί η εκδότρια Εταιρία αναφέρονται τα ακόλουθα: Η ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. δεν έχει προβεί μέχρι σήμερα στις εξαγορές που αναφέρονταν στο Ενημερωτικό Δελτίο από την κατάθεση του εξαιτίας των όσων παρατίθενται στην συνέχεια. Οργανωτικά θέματα: Της προτεραιότητας που δόθηκε, από την Διοίκηση της Εταιρίας, στην αύξηση της ανταγωνιστικότητας της και στη περαιτέρω ενίσχυση της θέσης που κατέχει στο χώρο της οικιακής ψυχαγωγίας. Στα πλαίσια των ανωτέρω κρίθηκε σκόπιμο η Εταιρία να προβεί πρώτα σε οργάνωση του δικτύου πωλήσεων της και να αναπτύξει περαιτέρω την προϊοντική της βάση. Αποτέλεσμα της προσπάθειας αυτής είναι η δημιουργία αυτόνομου δικτύου πωλήσεων που καλύπτει πλέον όλη την ελληνική αγορά και η επίτευξη νέων συμφωνιών αντιπροσώπευσης προϊόντων οίκων του εξωτερικού. Xρηματοοικονομικά θέματα: Της επιλογής της Διοίκησης της Εταιρίας, να μην αυξήσει περαιτέρω τον τραπεζικό της δανεισμό, ο οποίος όπως είναι γνωστό παρουσιάζει ασύμμετρη πορεία εντός της οικονομικής χρήσης εξαιτίας της φύσης του αντικειμένου εργασιών της. Επιπλέον, η Διοίκηση της Εταιρίας, δεν έκρινε σκόπιμο να προβεί στην περαιτέρω αύξηση του τραπεζικού της δανεισμού για την χρηματοδότηση των ανωτέρω εξαγορών, δεδομένου ότι θα μπορούσε να έχει αρνητικές επιπτώσεις στην περιουσιακή της διάρθρωση. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 15

20 Αντίθετα, μετά την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρίας στο Χ.Α.Α. και την άντληση κεφαλαίων, η Εταιρία θα έχει στην διάθεση της κεφάλαια, μακροπρόθεσμης διάρκειας (ίδια κεφάλαια) για την υλοποίηση των εξαγορών υφιστάμενων εταιριών στα πλαίσια του επενδυτικού της προγράμματος. Η εταιρία ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε., δεν έχει προβεί μέχρι σήμερα στην σύναψη συμβάσεων ή συμφωνιών για εξαγορές εταιριών στα πλαίσια υλοποίησης του επενδυτικού της προγράμματος και ως εκ τούτου δεν είναι εφικτό να ποσοτικοποιηθούν τα οφέλη που αναμένεται να προκύψουν από τις εν λόγω εξαγορές καθώς επίσης και η επίδρασή τους στη διαμόρφωση των ενοποιημένων μεγεθών της ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. Στις προθέσεις της Διοίκησης της εταιρίας ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. είναι η συγχώνευση των εταιριών που θα εξαγοράσει. Θα πρέπει να τονισθεί όμως ότι για την οριστική επιλογή της επιχειρηματικής απόφασης θα ληφθούν υπόψη οι ιδιαίτερες συνθήκες που θα διέπουν την αγορά που δραστηριοποιείται η κάθε εταιρία καθώς επίσης και οι συνέργιες που θα αναπτυχθούν από μία σχεδιαζόμενη συγχώνευση. Η νομική μορφή της κάθε εξαγοραζόμενης εταιρίας (Α.Ε., Ε.Π.Ε.) δεν μπορεί να προσδιοριστεί καθώς η Εταιρία δεν έχει προβεί μέχρι σήμερα στη σύναψη συμβάσεων ή συμφωνιών για την εξαγορά τέτοιας εταιρίας. Επισημαίνεται όμως, ότι πρόθεση της Διοίκησης της Εταιρίας είναι η εξαγορασθείσα εταιρία να λειτουργεί με τη νομική μορφή της Α.Ε. και σε κάθε περίπτωση η εταιρία που θα εξαγορασθεί θα ελέγχεται στο εξής, από Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή. Για την επέκταση των δραστηριοτήτων της ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. σε νέους τομείς, η Διοίκηση της Εταιρίας θεωρεί ως προσφορότερη λύση την εξαγορά υφιστάμενων εταιριών. Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η επέκταση μέσω εξαγορών, θα επιλεγεί η πλέον συμφέρουσα για την Εταιρία λύση μεταξύ της ίδρυσης νέας εταιρίας ή της ανάπτυξης των νέων δραστηριοτήτων από την ίδια. Οι τομείς στους οποίους σχεδιάζεται να επεκταθεί η Εταιρία εντάσσονται σε δύο βασικούς άξονες : Γεωγραφική ανάπτυξη Ανάπτυξη στην νοτιοανατολική Ευρώπή. Προϊοντική ανάπτυξη εκπαιδευτικό λογισμικό, παροχή υπηρεσιών πολυμέσων σε επιχειρήσεις, παραγωγή διαδραστικών ηλεκτρονικών παιγνιδιών. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 16

21 Όσον αφορά την γεωγραφική ανάπτυξη στη νοτιοανατολική Ευρώπη, οι εταιρίες εκεί θα πρέπει να έχουν την δική τους οργανική οντότητα και να αποτελούν ανεξάρτητο νομικό πρόσωπο από την Εταιρία. Με την στρατηγική αυτή επιλογή, η Διοίκηση της Εταιρίας επιδιώκει να δημιουργηθεί μία ευέλικτη εταιρική δομή ως προς τις τοπικές ιδιαιτερότητες των αγορών αυτών η οποία θα έχει άμεση ανταπόκριση / προσαρμοστικότητα στις αλλαγές της κάθε αγοράς. Με την σχεδιαζόμενη αυτή δομή, η λειτουργία της κάθε εταιρίας σε αυτές τις αγορές θα έχει ως γνώμονα, την άμεση αντίληψη και κατανόηση των συνθηκών της αγοράς, την υιοθέτηση των απαραίτητων μέτρων που θα έχουν εφαρμογή σε κάθε αγορά και την ταχύτητα λήψης απόφασης. Όσον αφορά την προϊοντική ανάπτυξη (εκπαιδευτικό λογισμικό, παροχή υπηρεσιών πολυμέσων σε επιχειρήσεις, παραγωγή διαδραστικών ηλεκτρονικών παιγνιδιών) ο τρόπος δράσης, τεχνικά προκρίνεται ότι πρέπει να είναι ανεξάρτητος. Η ανωτέρω επιχειρηματική απόφαση οφείλεται στους παρακάτω λόγους : Τεχνολογικές διαφοροποιήσεις Οι παραπάνω τομείς χαρακτηρίζονται από τεχνολογικές ιδιαιτερότητες, γεγονός που προϋποθέτει ανεξάρτητη παρακολούθηση της κάθε αγοράς, των τεχνικών εξελίξεων της και των συνθηκών που διαμορφώνονται σε αυτήν καθώς επίσης και των αλλαγών που επέρχονται σε αυτήν. Εξειδίκευση Εταιρική κουλτούρα Οι τομείς στους οποίους σχεδιάζει να επεκταθεί η Εταιρία προϋποθέτουν εξειδίκευση της εταιρικής δομής στο κάθε αντικείμενο. Το παραπάνω εκτιμά η Διοίκηση της Εταιρίας ότι είναι σημαντικό, εξαιτίας κυρίως της φύσεως του αντικειμένου τους και των διαφορετικών κατηγοριών αποδεκτών των προϊόντων ή υπηρεσιών τους. Το ανωτέρω σε συνδυασμό με την διαφορετικότητα του κάθε τομέα καθιστούν απαραίτητη την δημιουργία οργανικής οντότητας η οποία να αποτελεί ανεξάρτητο νομικό πρόσωπο από την Εταιρία. Επιπλέον, η Διοίκηση της Εταιρίας εκτιμά ότι το βέλτιστο αποτέλεσμα από την δραστηριοποίηση σε κάθε τομέα θα επιτευχθεί και από την ανάπτυξη συγκεκριμένης εταιρικής κουλτούρας, η οποία θα διέπει τη προσέγγιση των θεμάτων. Σημειώνεται ότι σε κάθε περίπτωση η λειτουργία της κάθε εταιρίας θα διέπεται από το γενικότερο πλαίσιο κανόνων και αρχών που καθορίζονται από την Εταιρία. Επίσης, τονίζεται ότι η στρατηγική δημιουργίας επιμέρους εταιριών θα εκμεταλλεύεται πλήρως όλες τις δυνατές οικονομικές και διοικητικές συνέργιες (π.χ. με κοινή οικονομική διεύθυνση, νομική διεύθυνση, κλπ.) Λαμβάνοντας, υπόψη τα παραπάνω, η Διοίκηση της εκδότριας Εταιρίας σε περίπτωση που δεν καταστεί εφικτό η επέκταση των δραστηριοτήτων της σε νέους τομείς να γίνει μέσω εξαγορών υφιστάμενων εταιριών, θα επανεξετάσει τα νέα δεδομένα και θα αποφασίσει μεταξύ της ίδρυσης νέας εταιρίας και της ανάπτυξης των δραστηριοτήτων από την ίδια. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 17

22 ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟΙ ΚΙΝΔΥΝΟΙ 1. ΚΙΝΔΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΞΑΡΤΗΣΗ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΚΥΡΙΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ Οι κύριοι μέτοχοι (ο κ. Ροδόλφος Οντόνι και η εταιρία ΝΤΕΣΠΕΚ ΕΛΛΑΣ Α.Ε.) θα κατέχουν, αμέσως μετά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, συνολικά το 73% περίπου του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Ως αποτέλεσμα, οι κύριοι μέτοχοι έχουν τη δυνατότητα να επηρεάζουν σημαντικά τις υποθέσεις της Εταιρίας, συμπεριλαμβανομένης της εκλογής όλων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και να εγκρίνουν ή να απορρίπτουν άλλα θέματα που υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της. ΚΙΝΔΥΝΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ Η Εταιρία ξεκίνησε το 1999 την δραστηριοποίησή της σε αγορές του εξωτερικού και η στρατηγική της περιλαμβάνει εκτός από την εδραίωσή της σε αυτές τις αγορές, την επέκτασή της σε νέες αγορές. Η καθιέρωση της Εταιρίας στη διεθνή αγορά υπόκειται σε έναν αριθμό λειτουργικών κινδύνων όπως μεταβολές στο εκάστοτε κανονιστικό / νομικό περιβάλλον, στην τιμολογιακή πολιτική, στους συναλλαγματικούς περιορισμούς, καθώς και στην πολιτική, κοινωνική και οικονομική αστάθεια. ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΕΣ Οι προμήθειες της Εταιρίας συνίστανται σε αγορές παιχνιδομηχανών και τίτλων παιχνιδιών για Η/Υ και κονσόλες (PC CD-Rom, PLAYSTATION 1, PLAYSTATION 2, GAMEBOY ADVANCE, GAMEBOY COLOR), περιφερειακά και αξεσουάρ όλων των ειδών των παιχνιδομηχανών. Επιπλέον, η Εταιρία πραγματοποιεί και αγορές πρώτων υλών όπως DVD BOX (κουτιών-θηκών), εγχειριδίων-οδηγιών (manual) και εξώφυλλων τα οποία χρησιμοποιούνται κατά την παραγωγική της διαδικασία. Το σύνολο των αγορών για τη χρήση 2001 ανήλθε στο ποσό των εκατ. δρχ. ( 6,31 εκατ.), από το οποίο ποσό εκατ. δρχ. ( 4,40 εκατ.), ήτοι ποσοστό 69,8%, αφορούσε αγορές εσωτερικού, ενώ το ποσό των 648 εκατ. δρχ. ( 1,90 εκατ.), ήτοι ποσοστό 30,2%, αφορούσε αγορές εξωτερικού. Η εταιρία ΣΟΝΥ ΕΛΛΑΣ Α.Ε.Ε. αποτελεί τον βασικότερο προμηθευτή της ΝΤΕΣΠΕΚ ΠΟΛΥΜΕΣΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. Τη χρήση 2001 η Εταιρία πραγματοποίησε, από τη ΣΟΝΥ ΕΛΛΑΣ Α.Ε.Ε., αγορές ύψους 673 εκατ. δρχ. ( 1,98 εκατ.), ήτοι 31,30% των συνολικών αγορών της χρήσης. Οι αγορές της Εταιρίας από τη ΣΟΝΥ ΕΛΛΑΣ Α.Ε.Ε. ανήλθαν σε 472 εκατ. δρχ. ( 1,39 εκατ.) τη χρήση 2000 και 296 εκατ. δρχ. ( 0,87 εκατ.) τη προηγούμενη χρήση. Οι αγορές αυτές αφορούν παιχνιδομηχανές PLAYSTATION1 και PLAYSTATION2 καθώς και τίτλους παιχνιδιών για τις ανωτέρω παιχνιδομηχανές. Τεύχος 12ο/ Σελίδα 18