ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ. Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ & ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟΥ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ Ανακοινώνει ότι :

Transcript

1 Δ/ΝΣΗ: ΜΗΤΡΩΩΝ ΚΑΙ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΤΜΗΜΑ: ΜΗΤΡΩΟΥ / Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Πληροφορίες: ΑΝΤΩΝΙΟΥ ΒΑΣΙΛΗΣ Τηλέφωνο: Fax: antbas@acci.gr Αθήνα,19/09/2017 Αριθ. Πρωτ.: ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Καταχώρισης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, στοιχείων της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με την επωνυμία ΠΑΥΛΟΣ ΡΟΥΣΙΑΚΗΣ & ΣΙΑ IΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ & ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟΥ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ Ανακοινώνει ότι : Την 18/09/2017 καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο µε Κωδικό Αριθµό Καταχώρισης , η από 01/09/2017 απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων της με την οποία προστέθηκε/αν το/τα άρθρο/α τροποποιήθηκε/αν το/τα άρθρο/α 5, καταργήθηκε/αν το/τα άρθρο/α και αναριθμήθηκε το καταστατικό της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με την επωνυμία «ΠΑΥΛΟΣ ΡΟΥΣΙΑΚΗΣ & ΣΙΑ IΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ Την ίδια ημερομηνία καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο ολόκληρο το νέο κείμενο καταστατικού μαζί με τις τροποποιήσεις του. Το νέο κείμενο του καταστατικού είναι συνημμένο και αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της παρούσας ανακοίνωσης. Με εντολή Προέδρου ΕΒΕΑ Η ΠΡΟΙΣΤΑΜΕΝΗ ΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΜΗΤΡΩΩΝ ΚΑΙ ΑΥΠΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΑ ΑΘΑΝΑΣΙΟΥ H γνησιότητα του παρόντος μπορεί να επιβεβαιωθεί από το Kοινοποίηση: 1. Εταιρεία: «ΠΑΥΛΟΣ ΡΟΥΣΙΑΚΗΣ & ΣΙΑ IΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» Δ/νση: ΑΓΙΩΝ ΘΕΟΔΩΡΩΝ ΚΑΙ ΤΕΠΕΛΕΝΙΟΥ 2 Τ.Κ.: 14451, ΜΕΤΑΜΟΡΦΩΣΗ Ακαδημίας 7, Αθήνα, Τηλ: , , Fax: , Website: www. acci.gr, info@acci.gr Ε/O.ΓΔ

2 ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ Ι ΙΩΤΙΚΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ - ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙ ΙΩΝ ΜΕ ΤΑΥΤΟΧΡΟΝΗ ΕΞΟ Ο ΕΤΑΙΡΟΥ ΚΑΙ ΕΙΣΟ Ο ΝΕΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ- ΚΩ ΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΣΕ ΕΝΙΑΙΟ ΚΕΙΜΕΝΟ Στην Αθήνα σήµερα την οι κάτωθι συµβαλλόµενοι και µη εξαιρούµενοι από το νόµο: Αφενός: 1)Ο Παύλος Ρουσιάκης του Πέτρου και της έσποινας, κάτοικος Αµαρουσίου Αττικής, οδός Αµαρυσίας Αρτέµιδος αρ. 30, που γεννήθηκε στο Μαρούσι Αττικής την , κάτοχος του.α.τ. υπό στοιχεία ΑΙ / εκδοθέντος από το Τ.Α. Αµαρουσίου, µε Α.Φ.Μ Ο.Υ. Αµαρουσίου, ελληνικής υπηκοότητας και 2) Ο Χρήστος Θεµελής του Νικολάου και της Αναστασίας, κάτοικος Βάρης Αττικής, οδός Μικρής Βάρης αρ. 13, που γεννήθηκε στην Κοινότητα Ζωτικού την , κάτοχος του.α.τ. υπό στοιχεία ΑΖ / εκδοθέντος από το Τ.Α. Βάρης, µε Α.Φ.Μ Ο.Υ. Αθηνών, ελληνικής υπηκοότητας

3 Φύλλο 1,5 Αφετέρου: Η Χρυσάνθη Καραβάτα του ηµητρίου και της Παναγιώτας, που γεννήθηκε στην Αθήνα την , κάτοικος Αµαρουσίου Αττικής, οδός Αµαρυσίας Αρτέµιδος αρ. 30, µε.α.τ. ΑΖ που εκδόθηκε την 07/09/2007 από το Α.Τ. Αµαρουσίου, µε Α.Φ.Μ Ο.Υ. Αµαρουσίου, ελληνικής υπηκοότητας, θέλησαν τη σύνταξη του παρόντος µε το οποίο δηλώνουν, συµφωνούν και αποδέχονται αµοιβαία τα παρακάτω: Ότι οι αφενός ως άνω συµβαλλόµενοι, ήτοι ο Παύλος Ρουσιάκης του Πέτρου και ο Χρήστος Θεµελής του Νικολάου, αποτελούν σήµερα το σύνολο των εταίρων της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας µε την επωνυµία «ΠΑΥΛΟΣ ΡΟΥΣΙΑΚΗΣ & ΣΙΑ Ι ΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο PAVLOS THE FLOWER WORKSHOP, έδρα τον ήµο Μεταµορφώσεως της Περιφερειακής Ενότητας Βορείου Τοµέα Αθηνών της Περιφέρειας Αττικής, αριθµό Γ.Ε.ΜΗ (ΕΒΕΑ) και Α.Φ.Μ της.ο.υ. Νέας Ιωνίας. Η εταιρεία αυτή έχει συσταθεί µε το από ιδιωτικό συµφωνητικό σύστασης ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας δια µετατροπής ετερόρρυθµης εταιρείας, ήτοι της εταιρείας µε την επωνυµία «ΠΑΥΛΟΣ ΡΟΥΣΙΑΚΗΣ & ΣΙΑ Ε.Ε.», νοµίµως καταχωρηµένο στην Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. µέσω του ΕΒΕΑ µε Κ.Α.Κ την δυνάµει της υπ αρ. Πρωτ / σχετικής ανακοίνωσης του εν λόγω Επιµελητηρίου και της σχετικής µετέπειτα βεβαίωσης

4 Φύλλο 2 περί παρέλευσης του εκ του Νόµου προβλεπόµενου ενός (1) µηνός από την ως άνω αρχική καταχώριση δίχως την παραµικρή προβολή οποιασδήποτε τυχόν αντίρρησης από οποιονδήποτε εταιρικό δανειστή, νοµίµως καταχωρηµένη στην Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. µέσω του ΕΒΕΑ µε Κ.Α.Κ. την δυνάµει της υπ αρ. Πρωτ. / σχετικής ανακοίνωσης του εν λόγω Επιµελητηρίου, µε την ως άνω επωνυµία και έδρα, διάρκεια κατ αρχήν τριάντα (30) ετών µε δυνατότητα παράτασης, και σκοπό την παραγωγή, εµπορία, χονδρικώς και λιανικώς, τις εισαγωγές και εξαγωγές ανθέων, φυτών, βολβών, γλαστρών, λιπασµάτων, γεωργικών φαρµάκων, υλικών συσκευασίας και διακόσµησης και όλων των συναφών ειδών ανθοπωλείου, την διακόσµηση εσωτερικών και εξωτερικών χώρων και εκδηλώσεων, και την παροχή πάσης φύσεως υπηρεσίας σχετιζόµενης µε τα άνθη, τα φυτά και όλα τα συναφή είδη ανθοπωλείου, ενώ ρητώς προβλέφθηκε ότι στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού είναι δυνατή η συµµετοχή της εταιρείας µε οποιονδήποτε τρόπο σε νοµικά πρόσωπα, εταιρείες και κοινοπραξίες, ηµεδαπές ή αλλοδαπές, οποιασδήποτε νοµικής µορφής µε δραστηριότητες συναφείς των ανωτέρω, η συµµετοχή σε διαγωνισµούς έργων, προµηθειών ή παροχής υπηρεσιών οποιασδήποτε µορφής, του ηµοσίου ή του Ιδιωτικού τοµέα τόσο στην ηµεδαπή όσο και την αλλοδαπή, συµµετέχουσα η εταιρεία σε ενώσεις εταιρειών ή προσώπων για την εκπόνηση, συµµετοχή, υλοποίηση έργων και παροχή υπηρεσιών και κάθε άλλου συναφούς µε τα ανωτέρω, καθώς και η άσκηση κάθε επιχειρηµατικής και οικονοµικής δραστηριότητας συναφούς προς τους σκοπούς της εταιρείας ή

5 Φύλλο 2,5 ακόµη και µη συναφούς, εφόσον αποβλέπει στην διευκόλυνση, επιδίωξη και επίτευξη των ως άνω σκοπών. Οι εταιρικές εισφορές προβλέφθηκαν κεφαλαιακές και το κεφάλαιο της εταιρείας ορίστηκε στο ποσό των είκοσι χιλιάδων (20.000,00) ευρώ, διαιρούµενο σε δύο χιλιάδες (2.000) εταιρικά µερίδια, ονοµαστικής αξίας δέκα (10,00) ευρώ έκαστο, το οποίο προήλθε από την εισφορά - µεταφορά του κεφαλαίου της ετερόρρυθµης εταιρείας που µετατράπηκε στην Ι.Κ.Ε., µε συµµετοχή των εταίρων ως εξής: 1)Ο Παύλος Ρουσιάκης του Πέτρου µε µία (1) µερίδα συµµετοχής που αποτελείται από χίλια εννιακόσια ογδόντα (1.980) εταιρικά µερίδια, συνολικής αξίας δέκα εννέα χιλιάδων οκτακοσίων (19.800,00) ευρώ και ονοµαστικής αξίας το καθένα δέκα (10,00) ευρώ, ήτοι ποσοστό ενενήντα εννέα τοις εκατό (99%) και 2) Ο Χρήστος Θεµελής του Νικολάου µε µία (1) µερίδα συµµετοχής που αποτελείται από είκοσι (20) εταιρικά µερίδια, συνολικής αξίας διακοσίων (200,00) ευρώ και ονοµαστικής αξίας το καθένα δέκα (10,00) ευρώ, ήτοι ποσοστό ένα τοις εκατό (1%), ενώ διαχειριστής ορίστηκε ο ως άνω εταίρος Παύλος Ρουσιάκης του Πέτρου, και προβλέφθηκαν και οι ειδικότεροι όροι και συµφωνίες όπως αναλυτικά περιγράφονται στο ως άνω ιδιωτικό συµφωνητικό σύστασης Ι.Κ.Ε. δια µετατροπής Ε.Ε. Ως προς το ιστορικό της ως άνω Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας αναφέρεται ότι προήλθε από µετατροπή της ετερόρρυθµης εταιρείας µε την επωνυµία «ΠΑΥΛΟΣ ΡΟΥΣΙΑΚΗΣ & ΣΙΑ Ε.Ε.», τον διακριτικό τίτλο PAVLOS

6 Φύλλο 3 THE FLOWER WORKSHOP, έδρα τον ήµο Μεταµόρφωσης Αττικής (οδ. Τεπελενίου αρ. 2 και Αγίων Θεοδώρων), αριθµό Γ.Ε.ΜΗ (ΕΒΕΑ) και Α.Φ.Μ της.ο.υ. Νέας Ιωνίας, η οποία συνεστήθη µε το από ιδιωτικό συµφωνητικό σύστασης ετερόρρυθµης εταιρείας, το οποίο υπεγράφη µεταξύ των αφενός ως άνω συµβαλλοµένων και δηµοσιεύτηκε νόµιµα στα Βιβλία Εταιρειών του Πρωτοδικείου Αθηνών µε γενικό αριθµό /2011, µε έδρα την ανωτέρω αναφεροµένη, διάρκεια αόριστη και σύµφωνα µε τα αναλυτικά οριζόµενα στο άρθρο 4 του εν λόγω καταστατικού, και σκοπό την εµπορία ανθέων, φυτών και συναφών ειδών, την διακόσµηση χώρων και εκδηλώσεων, την παροχή υπηρεσιών παρεµφερών µε το εν λόγω αντικείµενο της εταιρείας και την παροχή κάθε άλλης συναφούς δραστηριότητας, ενώ ρητά προβλέφθηκε ότι για την επίτευξη του σκοπού της η εταιρεία θα µπορεί να ιδρύει και άλλα υποκαταστήµατα σε όλη την ελληνική επικράτεια καθώς και σε άλλες χώρες. Το εταιρικό κεφάλαιο ορίστηκε σε είκοσι χιλιάδες (20.000,00) ευρώ και καταβλήθηκε στο ταµείο της εταιρείας κατά δέκα εννέα χιλιάδες οκτακόσια (19.800,00) ευρώ από τον οµόρρυθµο τότε εταίρο και διαχειριστή Παύλο Ρουσιάκη του Πέτρου, συµµετέχοντας έτσι ο ίδιος στο κεφάλαιο και τις κερδοζηµίες µε ποσοστό ενενήντα εννέα τοις εκατό (99%), και κατά διακόσια (200,00) ευρώ από τον ετερόρρυθµο τότε εταίρο Χρήστο Θεµελή του Νικολάου, συµµετέχοντας έτσι ο ίδιος στο κεφάλαιο και τις κερδοζηµίες µε ποσοστό ένα τοις εκατό (1%), και µε τους λοιπούς αναλυτικούς όρους και συµφωνίες του ως άνω συµφωνητικού σύστασης ετερόρρυθµης εταιρείας.

7 Φύλλο 3,5 Οι αφενός ως άνω συµβαλλόµενοι, ήτοι ο Παύλος Ρουσιάκης του Πέτρου και ο Χρήστος Θεµελής του Νικολάου, ως µόνα µέλη της ως άνω ετερόρρυθµης εταιρείας µε την επωνυµία «ΠΑΥΛΟΣ ΡΟΥΣΙΑΚΗΣ & ΣΙΑ Ε.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο PAVLOS THE FLOWER WORKSHOP που κατείχαν το σύνολο των εταιρικών µεριδίων, αποφάσισαν την οµόφωνα τη µετατροπή της εν λόγω ετερόρρυθµης εταιρείας σε Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (Ι.Κ.Ε.) µε εισφορά σε αυτήν ολόκληρης της εταιρικής περιουσίας, ήτοι σύνολο δικαιωµάτων και υποχρεώσεων. Η µετατροπή αυτή συντελέστηκε σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 4072/2012 όπως τροποποιηθείς ισχύει σήµερα και υπό τις προϋποθέσεις εφαρµογής του. Το κεφάλαιο της εκ µετατροπής προερχοµένης Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των είκοσι χιλιάδων (20.000,00) ευρώ, το οποίο ισούται µε το κεφάλαιο της ως άνω ετερόρρυθµης εταιρείας που µετατράπηκε στην ΙΚΕ. Οι αφενός ως άνω συµβαλλόµενοι δήλωσαν στο από καταστατικό σύστασης ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας ότι µετατρέπουν την ως άνω ετερόρρυθµη εταιρεία σε Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία µε βάση τις διατάξεις του Ν.4072/2012, όπως τροποποιηθείς ισχύει σήµερα, και µεταβιβάζουν στην εκ µετατροπής προερχόµενη Ι.Κ.Ε. λόγω εισφοράς σε είδος ολόκληρα τα ενεργητικά και παθητικά στοιχεία της ετερόρρυθµης εταιρείας και εν γένει ολόκληρη την περιουσία της. Σε συνέπεια των ανωτέρω η εκ µετατροπής προερχόµενη Ι.Κ.Ε. κατέστη τέλεια κυρία, νοµέας, κάτοχος και δικαιούχος

8 Φύλλο 4 όλων των περιουσιακών στοιχείων της ως άνω ετερόρρυθµης εταιρείας που µετατράπηκε και ανέλαβε να εκπληρώσει τις πάσης φύσεως υποχρεώσεις της ετερόρρυθµης εταιρείας. Το καταστατικό µε την απόφαση µετατροπής σε Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία καταχωρίστηκε νοµίµως στο Γ.Ε.ΜΗ., και τα αποτελέσµατα της µετατροπής επήλθαν κανονικά καθ όσον µέσα σε προθεσµία ενός (1) µηνός από την καταχώριση, δεν υπήρξε δανειστής ή δανειστές της εταιρείας που να προβάλλουν έγγραφες αντιρρήσεις για την εν λόγω µετατροπή, γεγονός που σηµειώθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. µέσω του ΕΒΕΑ όπως αναλυτικά αναφέρεται ανωτέρω και η µετατροπή συντελέστηκε από τον χρόνο καταχώρισης της σηµείωσης αυτής, σύµφωνα µε το άρθρο 107 παρ. 3 του Ν. 4072/2012. Από την τελείωση της µετατροπής όλα τα ενεργητικά και παθητικά στοιχεία της ετερόρρυθµης εταιρείας µεταβιβάστηκαν στη συσταθείσα και εκ µετατροπής προερχόµενη Ι.Κ.Ε., η οποία υποκαταστάθηκε στο σύνολο της περιουσίας και σε όλα εν γένει τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις της ετερόρρυθµης εταιρείας που µετατράπηκε και σε όλες τις έννοµες σχέσεις αυτής µε οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο και απέκτησε πλήρη κυριότητα, νοµή και κατοχή στο σύνολο των περιουσιακών στοιχείων της. Ειδική σχετικώς µνεία, πέραν των υπολοίπων, έγινε στα ακόλουθα οχήµατα: -Ένα επιβατικό ιδιωτικής χρήσης µάρκας PEUGEOT 407, χρώµατος γκρι και µε αριθµό κυκλοφορίας ΙΜΜ Ένα φορτηγό ιδιωτικής χρήσης µάρκας FORD WERKE AG FABY, χρώµατος λευκού και µε αριθµό κυκλοφορίας ΖΧΝ 2571.

9 Φύλλο 4,5 -Ένα φορτηγό ιδιωτικής χρήσης µάρκας FORD FAC6, χρώµατος λευκού και µε αριθµό κυκλοφορίας ΙΜΒ Ένα επιβατικό ιδιωτικής χρήσης µάρκας SUZUKI SX4, χρώµατος καφέ και µε αριθµό κυκλοφορίας ΙΡΖ Από την κατά τα ανωτέρω τελείωση της µετατροπής, η εκ µετατροπής προερχόµενη Ι.Κ.Ε. υποκαταστάθηκε σε όλες τις έννοµες σχέσεις της ετερόρρυθµης εταιρείας που µετατράπηκε δικαιουµένης να κινεί τους πάσης φύσεως λογαριασµούς και πιστωτικές συµβάσεις, να συνεχίζει αυτοδίκαια όλες τις εκκρεµείς δίκες κλπ. Σήµερα µε το παρόν οι αφενός συµβαλλόµενοι δηλώνουν ότι, από τη νόµιµη καταχώριση στο ΓΕΜΗ του ως άνω καταστατικού σύστασης της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας µε την επωνυµία «ΠΑΥΛΟΣ ΡΟΥΣΙΑΚΗΣ & ΣΙΑ Ι ΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», τον διακριτικό τίτλο PAVLOS THE FLOWER WORKSHOP, δια µετατροπής της ετερόρρυθµης εταιρείας µε την επωνυµία «ΠΑΥΛΟΣ ΡΟΥΣΙΑΚΗΣ & ΣΙΑ Ε.Ε.», ουδεµία τροποποίηση έλαβε χώρα, καθώς και ότι ως µόνα µέλη της ως άνω Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν ολόκληρο το εταιρικό κεφάλαιο, αποφασίζουν σήµερα οµόφωνα σε έκτακτη αυτόκλητη καθολική συνέλευση, µε την παρουσία και της αφετέρου ως άνω συµβαλλοµένης, την πώληση και µεταβίβαση του συνόλου των εταιρικών µεριδίων του δεύτερου αφενός ως άνω συµβαλλόµενου Χρήστου Θεµελή του Νικολάου, ύψους ενός τοις εκατό (1%), προς την αφετέρου ως άνω συµβαλλόµενη Χρυσάνθη Καραβάτα του ηµητρίου, µε αποχώρηση αυτού

10 Φύλλο 5 από την εταιρεία και µε ταυτόχρονη είσοδο αυτής ως νέας εταίρου. Συγκεκριµένα ο δεύτερος αφενός συµβαλλόµενος Χρήστος Θεµελής του Νικολάου επιθυµεί να εκχωρήσει, µεταβιβάσει και πωλήσει το σύνολο των εταιρικών µεριδίων του, ήτοι είκοσι (20) εταιρικά µερίδια, και να αποχωρήσει από την εταιρεία. Ο πρώτος αφενός συµβαλλόµενος Παύλος Ρουσιάκης του Πέτρου δεν επιθυµεί να προβεί σε αγορά µέρους ή του συνόλου των εν λόγω εταιρικών µεριδίων. Κατόπιν τούτων ο Χρήστος Θεµελής του Νικολάου εκχωρεί, πωλεί και µεταβιβάζει, και κατά τους όρους του εταιρικού καταστατικού, τα ανήκοντα σε αυτόν εταιρικά µερίδια, ήτοι είκοσι (20) εταιρικά µερίδια ονοµαστικής αξίας δέκα (10,00) ευρώ το καθένα, τα οποία αποτελούν ολόκληρη τη µερίδα συµµετοχής του, έναντι του συνολικού τιµήµατος των διακοσίων (200,00) ευρώ προς την αφετέρου συµβαλλόµενη Χρυσάνθη Καραβάτα του ηµητρίου, κατά πλήρη κυριότητα, νοµή και κατοχή, και έτσι αποχωρεί ο ίδιος από την εταιρεία ενώ εισέρχεται η τελευταία. Το ανωτέρω τίµηµα αναγνωρίζεται από όλους τους συµβαλλόµενους ως απολύτως δίκαιο και εύλογο και άπαντες συνοµολογούν ότι έχει ήδη καταβληθεί από την αφετέρου συµβαλλοµένη. Ο δεύτερος αφενός συµβαλλόµενος και πωλητής δηλώνει ότι εγγυάται και υπόσχεται τα εταιρικά µερίδια που µεταβιβάζει µε το παρόν, ελεύθερα από κάθε άλλη µεταβίβαση, κατάσχεση, εκνίκηση τρίτου και από κάθε άλλη φιλονικία, διένεξη και από κάθε άλλο νοµικό ελάττωµα, ότι παραιτείται από κάθε άλλο δικαίωµά του προσβολής ή διάρρηξης του παρόντος, για οποιοδήποτε λόγο τυπικό ή ουσιαστικό και απεκδύεται από κάθε δικαίωµά του στα µερίδια αυτά,

11 Φύλλο 5,5 αποκαθιστώντας την αφετέρου συµβαλλοµένη τέλεια κυρία και αποκλειστική νοµέα και κάτοχό τους. Αυτή έχει τη δυνατότητα και το δικαίωµα από σήµερα να τα διακατέχει, νέµεται και διαθέτει όπως θέλει και κατ' απόλυτο δικαίωµα ιδιοκτησίας. Η αφετέρου συµβαλλοµένη, δήλωσε ότι έχει πλήρη γνώση του Καταστατικού της εταιρείας, κατέβαλε στον δεύτερο αφενός συµβαλλόµενο το ως άνω συµφωνηθέν τίµηµα, λαµβάνοντας έτσι ο εξερχόµενος εταίρος Χρήστος Θεµελής του Νικολάου ποσό ύψους διακοσίων (200,00) ευρώ και παρέλαβε η ίδια είκοσι (20) εταιρικά µερίδια ονοµαστικής αξίας δέκα (10,00) ευρώ έκαστο, και όλα στην άµεση και αποκλειστική κυριότητα, νοµή και κατοχή της, αποδεχόµενη ρητά τις αντίστοιχες υποχρεώσεις της έναντι της εταιρείας, οι οποίες απορρέουν από το σύνολο αυτών των εταιρικών µεριδίων που έλαβε. Μετά τη µεταβίβαση αυτή το άρθρο 5 ο του εταιρικού καταστατικού, το οποίο αφορά στο κεφάλαιο, τα εταιρικά µερίδια και τις εισφορές των εταίρων, θα έχει πλέον ως εξής: Άρθρο 5 ο ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙ ΙΑ ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΕΤΑΙΡΩΝ Το είδος των εταιρικών εισφορών είναι κεφαλαιακές. Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των είκοσι χιλιάδων (20.000,00) ευρώ, διαιρούµενο σε δύο χιλιάδες (2.000)

12 Φύλλο 6 εταιρικά µερίδια, ονοµαστικής αξίας δέκα (10,00) ευρώ έκαστο, το οποίο προέρχεται από την εισφορά - µεταφορά του κεφαλαίου της µετατραπείσας ετερόρρυθµης εταιρείας στην ιδρυθείσα Ι.Κ.Ε. Στο κεφάλαιο της Εταιρείας συµµετέχουν οι εταίροι ως εξής: 1)Ο Παύλος Ρουσιάκης του Πέτρου µε µία (1) µερίδα συµµετοχής που αποτελείται από χίλια εννιακόσια ογδόντα (1.980) εταιρικά µερίδια, συνολικής αξίας δέκα εννέα χιλιάδων οκτακοσίων (19.800,00) ευρώ και ονοµαστικής αξίας το καθένα δέκα (10,00) ευρώ, ήτοι ποσοστό ενενήντα εννέα τοις εκατό (99%). 2) Η Χρυσάνθη Καραβάτα του ηµητρίου µε µία (1) µερίδα συµµετοχής που αποτελείται από είκοσι (20) εταιρικά µερίδια, συνολικής αξίας διακοσίων (200,00) ευρώ και ονοµαστικής αξίας το καθένα δέκα (10,00) ευρώ, ήτοι ποσοστό ένα τοις εκατό (1%). Κατά τα λοιπά ισχύουν οι όροι και συµφωνίες του ως άνω καταστατικού σύστασης ΙΚΕ δια µετατροπής Ε.Ε., ενώ κωδικοποιείται το καταστατικό σε ενιαίο κείµενο, ενσωµατώνοντας τις ανωτέρω γενόµενες αλλαγές, και το οποίο θα έχει πλέον ως εξής: Άρθρο 1 ο ΣΥΣΤΑΣΗ Ι ΙΟΤΗΤΑ- ΕΠΩΝΥΜΙΑ Συνιστάται Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία µε την ιδιότητα και τα χαρακτηριστικά αυτής της εταιρικής µορφής και µε την επωνυµία «ΠΑΥΛΟΣ ΡΟΥΣΙΑΚΗΣ & ΣΙΑ Ι ΙΩΤΙΚΗ

13 Φύλλο 6,5 ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο PAVLOS THE FLOWER WORKSHOP. Η επωνυµία της για τις συναλλαγές της εταιρείας στην αλλοδαπή θα αποδίδεται ως PAVLOS ROUSIAKIS & CO PRIVATE COMPANY και ο διακριτικός τίτλος παραµένει ως PAVLOS THE FLOWER WORKSHOP. Άρθρο 2 ο Ε ΡΑ 1.Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο ήµος Μεταµορφώσεως της Περιφερειακής Ενότητας Βορείου Τοµέα Αθηνών της Περιφέρειας Αττικής. 2. H Εταιρεία µπορεί να µεταφέρει την έδρα της σε οποιαδήποτε πόλη της Ελλάδας ή άλλης χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονοµικού Χώρου µετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Εταίρων κατά την διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 45 του Ν.4072/2012. Άρθρο 3 ο ΙΑΡΚΕΙΑ 1. Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε τριάντα (30) έτη και αρχίζει από την ηµέρα που θα εγγραφεί νοµίµως η εταιρεία στο Γενικό Εµπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) και λήγει την αντίστοιχη ηµεροµηνία µετά την πάροδο της εν λόγω τριακονταετίας. 2. Η διάρκεια της εταιρείας µπορεί να παραταθεί µε απόφαση των εταίρων, που λαµβάνεται µε την αυξηµένη πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθµού των εταιρικών µεριδίων

14 Φύλλο 7 σύµφωνα µε το άρθρο 72 παρ.5 Ν.4072/2012, όπως τροποποιηθείς ισχύει σήµερα. Άρθρο 4 ο ΣΚΟΠΟΣ Σκοπός της Εταιρείας είναι: 1)Η παραγωγή, η εµπορία, χονδρικώς και λιανικώς, οι εισαγωγές και εξαγωγές ανθέων, φυτών, βολβών, γλαστρών, λιπασµάτων, γεωργικών φαρµάκων, υλικών συσκευασίας και διακόσµησης και όλων των συναφών ειδών ανθοπωλείου. 2) Η διακόσµηση εσωτερικών και εξωτερικών χώρων και εκδηλώσεων, και η παροχή πάσης φύσεως υπηρεσίας σχετιζόµενης µε τα άνθη, τα φυτά και όλα τα συναφή είδη ανθοπωλείου. Στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού είναι δυνατή: - Η συµµετοχή µε οποιονδήποτε τρόπο σε νοµικά πρόσωπα, εταιρείες και κοινοπραξίες, ηµεδαπές ή αλλοδαπές, οποιασδήποτε νοµικής µορφής µε δραστηριότητες συναφείς των ανωτέρω. - Η συµµετοχή σε διαγωνισµούς έργων, προµηθειών ή παροχής υπηρεσιών οποιασδήποτε µορφής, του ηµοσίου ή του Ιδιωτικού τοµέα τόσο στην ηµεδαπή όσο και την αλλοδαπή, συµµετέχουσα η εταιρεία σε ενώσεις εταιρειών ή προσώπων για την εκπόνηση, συµµετοχή, υλοποίηση έργων και παροχή υπηρεσιών και κάθε άλλου συναφούς µε τα ανωτέρω. - Η άσκηση κάθε επιχειρηµατικής και οικονοµικής δραστηριότητας συναφούς προς τους σκοπούς της εταιρείας ή ακόµη και µη συναφούς, εφόσον αποβλέπει στην

15 Φύλλο 7,5 διευκόλυνση, επιδίωξη και επίτευξη των ως άνω σκοπών. Άρθρο 5 ο ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙ ΙΑ ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΕΤΑΙΡΩΝ Το είδος των εταιρικών εισφορών είναι κεφαλαιακές. Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των είκοσι χιλιάδων (20.000,00) ευρώ, διαιρούµενο σε δύο χιλιάδες (2.000) εταιρικά µερίδια, ονοµαστικής αξίας δέκα (10,00) ευρώ έκαστο, το οποίο προέρχεται από την εισφορά - µεταφορά του κεφαλαίου της µετατραπείσας ετερόρρυθµης εταιρείας στην ιδρυθείσα Ι.Κ.Ε. Στο κεφάλαιο της Εταιρείας συµµετέχουν οι εταίροι ως εξής: 1)Ο Παύλος Ρουσιάκης του Πέτρου µε µία (1) µερίδα συµµετοχής που αποτελείται από χίλια εννιακόσια ογδόντα (1.980) εταιρικά µερίδια, συνολικής αξίας δέκα εννέα χιλιάδων οκτακοσίων (19.800,00) ευρώ και ονοµαστικής αξίας το καθένα δέκα (10,00) ευρώ, ήτοι ποσοστό ενενήντα εννέα τοις εκατό (99%). 2) Η Χρυσάνθη Καραβάτα του ηµητρίου µε µία (1) µερίδα συµµετοχής που αποτελείται από είκοσι (20) εταιρικά µερίδια, συνολικής αξίας διακοσίων (200,00) ευρώ και ονοµαστικής αξίας το καθένα δέκα (10,00) ευρώ, ήτοι ποσοστό ένα τοις εκατό (1%).

16 Φύλλο 8 Άρθρο 6 ο ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Οι αποφάσεις των εταίρων λαµβάνονται σε συνέλευση εκτός αν είναι οµόφωνες οπότε µπορούν να λαµβάνονται εγγράφως χωρίς συνέλευση. Οι υπογραφές των εταίρων µπορούν να αντικαθίστανται µε ανταλλαγή µηνυµάτων µε ηλεκτρονικό ταχυδροµείο ( ). Tα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66 του Ν.4072/ Η συνέλευση συγκαλείται από τον διαχειριστή. Οι εταίροι προσκαλούνται οκτώ (8) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη συνέλευση, µε έγγραφη πρόσκληση ή µέσω ηλεκτρονικού ταχυδροµείου ( ), η οποία σηµειώνεται στο προβλεπόµενο από το νόµο βιβλίο της εταιρείας. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφεται η ηµέρα, η ώρα και ο τόπος της συνέλευσης και τα θέµατα που θα συζητηθούν. 3. Η συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον µία φορά κατ έτος έως την δέκατη ηµερολογιακή ηµέρα του ένατου µήνα µετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης µε αντικείµενο την έγκριση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων. 4. Aν συµφωνούν όλοι οι εταίροι, µπορούν να συνεδριάσουν σε συνέλευση ακόµα και αν δεν τηρήθηκαν οι διατυπώσεις της παρ. 2 του παρόντος άρθρου (καθολική συνέλευση).

17 Φύλλο 8,5 Άρθρο 7 ο ΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ 1. Κάθε εταίρος έχει δικαίωµα µιας τουλάχιστον ψήφου στη συνέλευση. Αν έχει περισσότερα εταιρικά µερίδια, ο αριθµός των ψήφων είναι ανάλογος µε τον αριθµό αυτών. 2. Το δικαίωµα ψήφου δεν µπορεί να ασκηθεί από εταίρο, διαχειριστή ή µη, αν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν στον ορισµό ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης εναντίον του ή στην απαλλαγή του από την ευθύνη σύµφωνα µε τη διάταξη του άρθρου 67 παρ. 2 & 4 του 4072/2012. Άρθρο 8 ο ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ Οι αποφάσεις της συνέλευσης των εταίρων λαµβάνονται µε την απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθµού των εταιρικών µεριδίων, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό ή στον νόµο. Έτσι όπου στο παρόν δεν γίνεται ρητά λόγος για αυξηµένη πλειοψηφία, οµοφωνία ή κάτι άλλο συναφές, λογίζεται ότι αρκεί η απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθµού των εταιρικών µεριδίων. Άρθρο 9 ο ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

18 Φύλλο 9 1. Η συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρίας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, οι δε αποφάσεις της υποχρεώνουν και απόντες ή διαφωνούντες εταίρους. 2. Η συνέλευση των εταίρων είναι η µόνη αρµόδια να αποφασίζει: α) Για τις τροποποιήσεις του καταστατικού. β) Για τον διορισµό και την ανάκληση του διαχειριστή, καθώς και για την απαλλαγή του από κάθε ευθύνη. γ) Για την έγκριση του ισολογισµού και την διάθεση των κερδών. δ) Για τον αποκλεισµό εταίρου. ε) Για την λύση ή την παράταση της διάρκειας της εταιρίας ή τη συγχώνευση ή µετατροπή αυτής. στ) Για κάθε άλλη περίπτωση οριζόµενη στο παρόν καταστατικό ή στον νόµο. Άρθρο 10 ο ΙΟΡΙΣΜΟΣ ΕΞΟΥΣΙΑ ΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ 1.Η διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας ανατίθεται µε το παρόν και για όλη τη διάρκεια στον εταίρο Παύλο Ρουσιάκη του Πέτρου, ο οποίος θα εκπροσωπεί νόµιµα την εταιρεία και θα ενεργεί κάθε πράξη διαχείρισης και διάθεσης σε κάθε περίπτωση αναγόµενη στο σκοπό αυτής, υπογράφοντας κάτω από την εταιρική επωνυµία. Ενδεικτικά ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρεία στην Ελλάδα ή και το Εξωτερικό ενώπιον ηµοσίων, ηµοτικών, Κοινοτικών και άλλων Αρχών, φυσικών ή νοµικών προσώπων δηµοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, ιεθνών Οργανισµών και των οργάνων τους, καθώς και ενώπιον οποιουδήποτε Ελληνικού ή ιεθνούς

19 Φύλλο 9,5 ικαστηρίου ή ικαστικής Αρχής οποιουδήποτε βαθµού και δικαιοδοσίας, αναλαµβάνει χρήµατα, αξιόγραφα, µερίσµατα, αποδείξεις και τοκοµερίδια, εισπράττει χρήµατα, εκδίδει, αποδέχεται, οπισθογραφεί και τριτεγγυάται συναλλαγµατικές, γραµµάτια εις διαταγήν και επιταγές, παραλαµβάνει, οποισθογραφεί και εκχωρεί φορτωτικές, αποθετήρια και ενεχυρόγραφα, συνάπτει φορτωτικές, αποθετήρια και ενεχυρόγραφα, συνάπτει κάθε είδους συµβάσεις µε Ασφαλιστικούς Οργανισµούς (Ιδιωτικούς και ηµόσιους), µε Τράπεζες και µε οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο, παρέχει και λαµβάνει δάνεια, ανοίγει πιστώσεις, εκδίδει εγγυητικές επιστολές, διορίζει πληρεξουσίους δικηγόρους και γενικά ενεργεί κάθε πράξη εκπροσώπησης, διαχείρισης ή διάθεσης που εξυπηρετεί το σκοπό της εταιρικής επιχείρησης. Ο διαχειριστής είναι και ταµίας της εταιρείας και δικαιούται να εισπράττει για λογαριασµό αυτής από οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο ηµοσίου ή Ιδιωτικού ικαίου, ηµόσιο Ταµείο, Οργανισµό, τράπεζα κλπ. οποιουδήποτε ύψους χρηµατικά ποσά, να παραλαµβάνει πράγµατα και να χορηγεί τις σχετικές αποδείξεις και εξοφλήσεις. 2. Ο διαχειριστής µπορεί να αναθέτει όλες ή µερικές από τις πράξεις διαχείρισης µε συµβολαιογραφικό πληρεξούσιο ή µε απλό πληρεξούσιο µε θεωρηµένο το γνήσιο της υπογραφής του από ηµόσια αρχή, σε άλλο πρόσωπο, εταίρο ή µη εταίρο, προσδιορίζοντας και το χρόνο ισχύος και τον τρόπο παύσεως της πληρεξουσιότητας.

20 Φύλλο 10 Άρθρο 11 ο 1. Η διαχείριση που ανατέθηκε µε το παρόν καταστατικό ανακαλείται µε απόφαση των εταίρων είτε µε απόφαση του ικαστηρίου, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στα άρθρα του Ν. 4072/ Αν ανακληθεί ή πεθάνει ή παραιτηθεί ή εκπέσει για οποιοδήποτε λόγο από τη διαχείριση ο διαχειριστής, η συνέλευση αποφασίζει για την αναπλήρωσή του. Άρθρο 12 ο ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΗΣ 1. Ο διαχειριστής και οι εταίροι δεν δικαιούνται να ενεργούν για δικό τους λογαριασµό ή για λογαριασµό άλλου, πράξεις που ανάγονται στο σκοπό της εταιρείας, ούτε να είναι εταίροι οµόρρυθµης ή ετερόρρυθµης εταιρείας, ή εταίροι εταιρείας περιορισµένης ευθύνης ή άλλης Ι.Κ.Ε. που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, χωρίς προηγούµενη απόφαση της συνέλευσης των εταίρων που λαµβάνεται κατά την αυξηµένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθµού των εταιρικών µεριδίων. 2. Σε περίπτωση παράβασης της ανωτέρω διάταξης η εταιρεία µπορεί να ζητήσει αποζηµίωση ή αντί για αποζηµίωση να ζητήσει για µεν τις πράξεις που έγιναν από τον διαχειριστή ή

21 Φύλλο 10,5 από εταίρο για λογαριασµό του, να θεωρηθούν ότι έγιναν για λογαριασµό της εταιρείας, για τις πράξεις δε που έγιναν για λογαριασµό άλλου, να δοθεί στην εταιρεία αµοιβή διαµεσολάβησης ή να εκχωρηθεί προς αυτήν η επί της αµοιβής απαίτηση. Άρθρο 13 ο Με µέριµνα του ιαχειριστή γίνεται η δηµοσίευση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων στο Γ.Ε.ΜΗ. Για την δηµοσίευση των εγκεκριµένων ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων, εφαρµόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43 β του Κ.Ν. 2190/1920. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του διαχειριστή εφαρµόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στη σύνταξη ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων, σύµφωνα µε τον Ν. 4308/2014 (Α 251), εφαρµόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 107Α του Κ.Ν. 2190/1920. Για µεγάλες εταιρείες όπως προσδιορίζονται στο άρθρο 2 του Ν. 4308/2014 (Α 251) και τις οντότητες δηµοσίου συµφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήµατος Α του Ν. 4308/2014, εφαρµόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 144 έως 146 του Κ.Ν. 2190/1920. Άρθρο 14 ο ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ

22 Φύλλο Ο ισολογισµός καταρτίζεται από τον διαχειριστή, στον οποίο πρέπει να φαίνεται µε σαφήνεια η αληθινή οικονοµική κατάσταση της εταιρείας. 2. Τον ισολογισµό συνοδεύει και λεπτοµερής ανάλυση του λογαριασµού "κερδών και ζηµιών". Άρθρο 15 ο ΤΗΡΗΣΗ ΒΙΒΛΙΩΝ Ο διαχειριστής οφείλει να τηρεί: (α) βιβλίο εταίρων στο οποίο καταχωρίζει τα ονόµατα των εταίρων, τη διεύθυνσή τους, τον αριθµό των µεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα µερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και µεταβίβασης ή επιβάρυνσης αυτών και τα ειδικά δικαιώµατα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους και (β) ενιαίο βιβλίο πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης. Στο τελευταίο αυτό βιβλίο καταχωρίζονται όλες οι αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της διαχείρισης που λαµβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν αφορούν θέµατα τρέχουσας διαχείρισης ή, ανεξάρτητα από τον αριθµό των διαχειριστών, συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο Γ.Ε.ΜΗ. Άρθρο 16 ο ΕΥΘΥΝΗ ΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ

23 Φύλλο 11,5 1. Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του παρόντος νόµου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσµα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειµένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννοµη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηµατική απόφαση, η οποία ελήφθη µε καλή πίστη, µε βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συµφέροντος. 2. Με απόφαση των εταίρων µπορεί να απαλλάσσεται ο διαχειριστής µετά την έγκριση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων µόνο για τα διαχειριστικά πταίσµατα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν οµόφωνα γενική απαλλαγή. Άρθρο 17 ο ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙ ΙΑ - ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΜΕΡΙ ΙΟΥ 1. Το εταιρικό µερίδιο ή τα τυχόν περισσότερα εταιρικά µερίδια κάθε εταίρου, αποτελούν τη µερίδα συµµετοχής του. 2. Μόνο για ολόκληρη την µερίδα συµµετοχής µπορεί να εκδοθεί έγγραφο από την εταιρεία, το οποίο αποτελεί απόδειξη απλή της εταιρικής ιδιότητας. Στην απόδειξη πρέπει να αναγράφονται µε κεφαλαία γράµµατα οι λέξεις "ΑΠΟ ΕΙΞΗ ΠΟΥ ΕΝ ΕΧΕΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΥ". 3. Η µεταβίβαση ή επιβάρυνση των εταιρικών µεριδίων εν ζωή αποκλείεται χωρίς προηγούµενη απόφαση της συνέλευσης

24 Φύλλο 12 των εταίρων που λαµβάνεται κατά απόλυτη πλειοψηφία, ενώ εφόσον τυχόν µεσολαβήσει πρέπει να γίνεται εγγράφως. Επίσης θεσπίζεται ρητά δικαίωµα προτίµησης των λοιπών εταίρων στην περίπτωση κατά την οποία κάποιος εκ των εταίρων προτίθεται να µεταβιβάσει µερίδιά του. Ο διαχειριστής οφείλει να καταχωρίζει αµέσως τη µεταβίβαση στο βιβλίο των εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρήθηκαν οι προϋποθέσεις για τη µεταβίβαση, όπως προβλέπονται στο νόµο και το καταστατικό. 4. Σε περίπτωση µεταβίβασης του εταιρικού µεριδίου "αιτία θανάτου" οι λοιποί εταίροι, εφόσον το επιθυµούν, θα εξαγοράζουν το εταιρικό µερίδιο αντί τιµήµατος για το ύψος του οποίου θα συµφωνούν τα µέρη µεταξύ τους. Κατά τα λοιπά ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 85 του Ν. 4072/2012. Άρθρο 18 ο ΕΞΟ ΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ 1. Κάθε εταίρος µπορεί να εξέλθει της εταιρείας για αποδεδειγµένα σπουδαίο λόγο ή κατόπιν απόφασης των εταίρων κατά την αυξηµένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθµού των εταιρικών µεριδίων. 2. Έξοδος εταίρου µε εξωκεφαλαιακές εισφορές µπορεί να γίνει µε απλή δήλωση προς την εταιρεία, αν ο εταίρος αυτός περιέλθει σε αδυναµία εκπλήρωσης της παροχής που αντιστοιχεί στην εισφορά αυτή, ιδίως λόγω ασθένειας ή συνταξιοδότησης ή διότι έχει κληρονοµήσει τα εταιρικά µερίδια.

25 Φύλλο 12,5 3. Ο εξερχόµενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των µεριδίων του. Αν τα µέρη δεν συµφωνούν στην αποτίµηση, αποφασίζει το ικαστήριο. 4. Σε περίπτωση εξόδου εταίρου τα εταιρικά µερίδια δεν θα ακυρώνονται αλλά θα εξαγοράζονται από πρόσωπο που θα υποδεικνύει η εταιρεία, αντί καταβολής της πλήρους αξίας των µεριδίων που προσδιορίζεται σύµφωνα µε την προηγούµενη παράγραφο. Στην περίπτωση αυτή οι εταίροι έχουν δικαίωµα προτίµησης στην εξαγορά, κατά το ποσοστό της συµµετοχής τους στην εταιρεία. Άρθρο 19 ο ΑΠΟΚΛΕΙΣΜΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το ικαστήριο, µετά από αίτηση του διαχειριστή ή εταίρου, µπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε για αυτό απόφαση των λοιπών εταίρων σύµφωνα µε το άρθρο 72 παρ. 4 του Ν. 4072/2012, ήτοι µε απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθµού των εταιρικών µεριδίων αυτών. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόµενο της πλήρους αξίας των µεριδίων του, που προσδιορίζεται όπως ορίζεται στην παράγραφο 3 του προηγούµενου άρθρου, η εταιρεία συνεχίζεται µεταξύ των λοιπών εταίρων. Κατά τα λοιπά εφαρµόζεται αναλόγως η παράγραφος 4 του προηγούµενου άρθρου.

26 Φύλλο 13 Άρθρο 20 ο ΓΝΩΣΗ ΤΗΣ ΠΟΡΕΙΑΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΥΠΟΘΕΣΕΩΝ 1.Κάθε εταίρος δικαιούται ανά τρίµηνο να λαµβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή µε αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας. ικαιούται επίσης µε δαπάνες του να λαµβάνει αποσπάσµατα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών του άρθρου 66. Η εταιρεία µπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών ή την πρόσβαση στα βιβλία αν υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηµατικά συµφέροντα της εταιρείας. 2. Κάθε εταίρος δικαιούται να ζητεί πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης της συνέλευσης. Άρθρο 21 ο ΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡ ΩΝ 1. Οι εταίροι έχουν δικαίωµα στα καθαρά κέρδη που προκύπτουν από τον ετήσιο ισολογισµό και, αντίστοιχα, υποχρέωση για τις ζηµιές, ανάλογα µε το ποσοστό συµµετοχής τους στην εταιρεία. 2. Για την έγκριση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων και τη διανοµή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανοµή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών, για σχηµατισµό τακτικού αποθεµατικού. Το αποθεµατικό αυτό µπορεί µόνο να κεφαλαιοποιείται ή να

27 Φύλλο 13,5 συµψηφίζεται µε ζηµίες. Πρόσθετα αποθεµατικά µπορούν να αποφασίζονται από τους εταίρους. Άρθρο 22 ο ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ 1. Η τροποποίηση του παρόντος καταστατικού µπορεί να γίνει µόνο µε απόφαση της συνέλευσης, η οποία λαµβάνεται µε πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του όλου αριθµού των εταιρικών µεριδίων. 2. Κάθε τροποποίηση της παρούσας εταιρικής σύµβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας που ορίζει ο νόµος. Άρθρο 23 ο ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1. Η αύξηση κεφαλαίου γίνεται µε αύξηση του αριθµού των εταιρικών µεριδίων. 2. Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου που δεν γίνεται µε εισφορά σε είδος όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωµα προτίµησης στο νέο κεφάλαιο, ανάλογα µε τον αριθµό των εταιρικών µεριδίων που έχει καθένας. Το δικαίωµα προτίµησης ασκείται µε δήλωση προς την εταιρεία µέσα σε είκοσι (20) ηµέρες από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων στο Γ.Ε.ΜΗ. Το δικαίωµα προτίµησης µπορεί να καταργείται ή να περιορίζεται µε απόφαση των εταίρων που λαµβάνεται µε ποσοστό των 2/3 του συνολικού αριθµού των εταιρικών µεριδίων. Αν η

28 Φύλλο 14 απόφαση αυτή δεν µπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων µειώνονται τα ποσοστά, αποφασίζει σχετικά το αρµόδιο δικαστήριο µετά από αίτηση της εταιρείας. Άρθρο 24 ο ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1. Η µείωση κεφαλαίου γίνεται µε ακύρωση υφιστάµενων µεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές και µε τήρηση της αρχής της ίσης µεταχείρισης των εταίρων που έχουν τέτοια µερίδια. Στην περίπτωση αυτή απαιτείται συναίνεση των εταίρων αυτών. 2. Σε περίπτωση µείωσης κεφαλαίου το αποδεσµευόµενο ενεργητικό µπορεί να αποδίδεται στους εταίρους µε µερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές, µόνο αν οι εταιρικοί δανειστές δεν προβάλλουν αντιρρήσεις κατά την διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 91 του Ν.4072/2012. Άρθρο 25 ο ΕΙΣΟ ΟΣ ΝΕΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ Για την είσοδο νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, απαιτείται απόφαση των εταίρων κατά την αυξηµένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθµού των εταιρικών µεριδίων. Η απόφαση αυτή πρέπει να µνηµονεύει τον αριθµό των αποκτώµενων µεριδίων και την εισφορά που πρόκειται να αναληφθεί. Αν η απόφαση

29 Φύλλο 14,5 δεν µπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων µειώνονται τα ποσοστά, το αρµόδιο ικαστήριο µπορεί µετά από αίτηση της εταιρείας να επιτρέψει την είσοδο του εταίρου ή την ανάληψη εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, που επιβάλλεται από το συµφέρον της εταιρείας. Άρθρο 26 ο ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ Η εταιρική χρήση αρχίζει την πρώτη (1) Ιανουαρίου και λήγει στις τριάντα µία (31) εκεµβρίου κάθε χρόνου. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από τη νόµιµη δηµοσίευση του παρόντος στο ΓΕΜΗ και λήγει την 31η εκεµβρίου Άρθρο 27 ο ΛΥΣΗ 1. Η εταιρεία λύεται: (α) οποτεδήποτε µε απόφαση των εταίρων µε την πλειοψηφία των 2/3 του όλου αριθµού των µεριδίων, (β) όταν παρέλθει ο ορισµένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει µε απόφαση των εταίρων, (γ) αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση, και (δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο νόµος. 2. Η λύση της εταιρείας, αν δεν οφείλεται στην πάροδο του χρόνου διάρκειας, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. µε µέριµνα του εκκαθαριστή.

30 Φύλλο 15 Άρθρο 28 ο ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ 1. Όταν λυθεί η εταιρεία για οποιονδήποτε λόγο, εκτός από την κήρυξή της σε κατάσταση πτώχευσης, ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι να τελειώσει η εκκαθάριση και η διανοµή, η εταιρεία θεωρείται ότι εξακολουθεί να υπάρχει και στην επωνυµία της γράφονται οι λέξεις "υπό εκκαθάριση". 2. Η κατά το στάδιο της εκκαθάρισης εξουσία των οργάνων της εταιρείας περιορίζεται στις αναγκαίες πράξεις για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας ή και άλλες πράξεις εφόσον µε αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συµφέρον της εταιρείας. Άρθρο 29 ο ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΕΣ ΚΑΙ ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΑΥΤΩΝ 1. Η εκκαθάριση γίνεται από τον διαχειριστή, εκτός και εάν τυχόν αποφασίσει αλλιώς η συνέλευση των εταίρων. 2. Οι διατάξεις του παρόντος για τη διαχείριση εφαρµόζονται ανάλογα και στην εκκαθάριση, η οποία διενεργείται ως ακολούθως.

31 Φύλλο 15,5 Άρθρο 30 ο ΕΡΓΑΣΙΕΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ 1. Με την έναρξη της εκκαθάρισης ο εκκαθαριστής υποχρεούται να ενεργήσει απογραφή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της εταιρείας και να καταρτίσει οικονοµικές καταστάσεις τέλους χρήσεως, οι οποίες εγκρίνονται µε απόφαση των εταίρων. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε έτους οικονοµικές καταστάσεις. 2. Ο εκκαθαριστής υποχρεούται να περατώσει αµελλητί τις εκκρεµείς υποθέσεις της εταιρείας, να εξοφλήσει τα χρέη της, να εισπράξει τις απαιτήσεις της και να µετατρέψει σε χρήµα την εταιρική περιουσία. Κατά τη ρευστοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας ο εκκαθαριστής οφείλει να προτιµά την εκποίηση της επιχείρησης ως συνόλου, όπου τούτο είναι εφικτό. 3. Μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής καταρτίζει οικονοµικές καταστάσεις περάτωσης της εκκαθάρισης, τις οποίες οι εταίροι καλούνται να εγκρίνουν µε απόφασή τους. Με βάση τις καταστάσεις αυτές ο εκκαθαριστής διανέµει το προϊόν της εκκαθάρισης στους εταίρους, ανάλογα µε τον αριθµό των µεριδίων καθενός. Με συµφωνία όλων των εταίρων ο εκκαθαριστής µπορεί να προβεί σε αυτούσια διανοµή της περιουσίας. 4. Ο εκκαθαριστής µεριµνά για την καταχώριση της ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης στο Γ.Ε.ΜΗ.

32 Φύλλο 16 Άρθρο 31 ο Για την επίλυση κάθε διαφοράς µεταξύ των εταίρων που προκύπτει από το παρόν και από τις τυχόν τροποποιήσεις του, καθώς και για κάθε θέµα ή όρο που δεν προβλέπουν οι διατάξεις του παρόντος καταστατικού, εφαρµόζονται οι διατάξεις του Ν. 4072/2012 (άρθρα ), όπως τροποποιηθείς ισχύει σήµερα. Γίνεται µνεία ότι σε περίπτωση που λόγω παραδροµής ή παραλείψεως κάποιο περιουσιακό στοιχείο ή δικαίωµα της µετατρεποµένης ετερόρρυθµης εταιρείας, για τη µεταβίβαση του οποίου απαιτείται από τις κείµενες διατάξεις η τήρηση συγκεκριµένου τύπου, δεν περιγράφηκε ειδικά ή δεν τηρήθηκε ο απαιτούµενος τύπος, οι συµβαλλόµενοι στο παρόν, παρέχουν άπαντες την ανέκκλητη εντολή και πληρεξουσιότητα στη νεοσυσταθείσα εταιρεία όπως, ενεργούσα δια της νοµίµου εκπροσώπου της µονοµερώς, ήτοι χωρίς τη σύµπραξη όλων, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 235 Α.Κ, προβεί στη διενέργεια κάθε απαιτούµενης ενέργειας για τη συντέλεση της προς αυτήν µεταβίβασης των περιουσιακών αυτών στοιχείων. Η εν λόγω εντολή και πληρεξουσιότητα ισχύει και για το χρόνο µετά τη µετατροπή της ως άνω ετερόρρυθµης εταιρείας.

33 Φύλλο 16,5 Τα συµβαλλόµενα µέρη δηλώνουν ότι παραιτούνται χωρίς καµιά επιφύλαξη από κάθε είδους δικαίωµά τους να προσβάλλουν τo παρόν για οποιονδήποτε τυπικό ή ουσιαστικό λόγο και για οποιαδήποτε αιτία. Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν σε τέσσερα (4) όµοια αντίτυπα, διαβάστηκε, υπογράφηκε από τους συµβαλλοµένους και έλαβε κάθε ένας από ένα, το δε τελευταίο ήθελε µε τη σύµπραξή τους να καταχωρηθεί στο Γενικό Εµπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.). ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ 1)ΠΑΥΛΟΣ ΡΟΥΣΙΑΚΗΣ του Πέτρου 2) ΧΡΗΣΤΟΣ ΘΕΜΕΛΗΣ του Νικολάου 3) ΧΡΥΣΑΝΘΗ ΚΑΡΑΒΑΤΑ του ηµητρίου