ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΑΒΑΛΑΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ. Θέμα πτυχιακής εργασίας:

Transcript

1 ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΑΒΑΛΑΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ Θέμα πτυχιακής εργασίας: ΙΔΡΥΣΗ, ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΑΙ ΛΥΣΗ ΤΩΝ Ε.Π.Ε. Υποβληθείσα στον Καθηγητή :ΠΑΡΧΑΡΙΔΗ ΒΑΣΙΛΕΙΟ από την σπουδάστρια: ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ ΣΩΤΗΡΙΑ (Δ. ΑΚΡΙΤΑ ΣΕΡΡΕΣ ) Έναρξη: Παράδοση: Καβάλα 2010

2

3 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΣΕΛΙΔΑ ΠΡΟΛΟΓΟΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 ο - ΕΙΣΑΓΩΓΗ 1.1 ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΙΔΡΥΣΗΣ Ε.Π.Ε ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ Ε.Π.Ε. 2 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 ο ΙΔΡΥΣΗ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ 2.1 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΙΔΡΥΣΗΣ ΕΠΕ ΕΠΙΛΟΓΗ - ΠΡΟΕΓΚΡΙΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑΣ 3 Παράδειγμα αίτησης στο οικείο επιμελητήριο ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΓΡΑΜΜΑΤΙΟΥ ΠΡΟΕΙΣΠΡΑΞΗΣ ΣΥΝΤΑΞΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ 5 Παράδειγμα περίληψης Καταστατικού ΕΠΕ ΤΑΜΕΙΟ ΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΠΡΟΝΟΙΑΣ ΔΙΚΗΓΟΡΩΝ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ Δ.Ο.Υ ΕΔΡΑΣ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗ ΣΤΟ ΜΗΤΡΩΟ ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟΥ 10 ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ ΑΙΤΗΣΗΣ ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗΣ ΕΠΕ ΣΤΟ 11 ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟ ΕΘΝΙΚΟ ΤΥΠΟΓΡΑΦΕΙΟ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ ΕΝΑΡΞΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Ε.Π.Ε. ΣΤΗΝ ΑΡΜΟΔΙΑ Δ.Ο.Υ Βιβλία Ε.Π.Ε ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΠΕ 15 ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΠΕ 15

4 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 ο ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΗΣ Ε.Π.Ε. 3.1 ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ 18 ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ ΠΡΟΣΚΛΗΣΕΩΣ ΚΑΙ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ 20 ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ ΕΤΗΣΙΑΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ ΤΗΣ Ε.Π.Ε ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ ΤΩΝ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ Μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου 24 Παράδειγμα εγγραφών μεταβίβασης μεριδίων Συμπληρωματική εισφορά των εταίρων 25 Παράδειγμα Συμπληρωματικής Εισφοράς Εταίρων Αύξηση εταιρικού κεφαλαίου 27 Παράδειγμα Αύξησης Εταιρικού Κεφαλαίου Μείωση εταιρικού κεφαλαίου ΑΠΟΓΡΑΦΗ-ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Απογραφή Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις Έγκριση Ισολογισμού από τη Συνέλευση 34

5 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 ο ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΤΗΣ ΕΠΕ ΠΩΣ ΥΠΟΛΟΓΙΖΕΤΑΙ Ο ΦΟΡΟΣ ΣΤΙΣ Ε.Π.Ε. 4.1 Γενικά Πως υπολογίζονται οι δαπάνες όταν υπάρχουν απαλλασσόμενα έσοδα; Τι συμβαίνει με το συμπληρωματικό φόρο και τις εκπτώσεις του φόρου; (Άρθρο 109 Ν.2238/94) Συμπληρωματικός φόρος Εκπτώσεις από το φόρο Τι ισχύει για την προκαταβολή του φόρου; 37 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 ο ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ 5.1 ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΤΙΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΜΕΙΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Ε.Π.Ε. ΣΕ Α.Ε Σύγκριση ανάμεσα στους ισχύοντες τρόπους μετασχηματισμού επιχειρήσεων σε Α.Ε. και Ε.Π.Ε Διαδικασία μετατροπής Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. 44

6 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 ΛΥΣΗ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Ε.Π.Ε. 6.1 ΛΟΓΟΙ ΛΥΣΕΩΣ Λόγοι Λύσεως προβλεπόμενοι από το νόμο ή το καταστατικό Λύση της Ε.Π.Ε. με απόφαση των εταίρων Λύση της Ε.Π.Ε. με δικαστική απόφαση Λύση της Ε.Π.Ε. λόγω πτώχευσης Εκκαθάριση Ε.Π.Ε Το στάδιο της εκκαθάρισης Εκκαθαριστές Απογραφή και ισολογισμός εκκαθαρίσεως Διαδικασία εκκαθαρίσεως 54 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7 ο 7. Ο ΡΟΛΟΣ ΤΩΝ ΕΠΕ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ 7.1 Ο ρόλος των ΕΠΕ Πλεονεκτήματα της Ε.Π.Ε Μειονεκτήματα της Ε.Π.Ε Συμπεράσματα 57 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1 ΠΕΡΙΟΔΙΚΗ ΔΗΛΩΣΗ ΦΠΑ ΕΠΕ 59 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2 ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΙΚΗ ΔΗΛΩΣΗ ΦΠΑ 2008 ΕΠΕ 61 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 3 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 1/1/ /12/2008 ΕΠΕ 64 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 4 ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ 65 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΕΠΙΤΗΔΕΥΜΑΤΙΩΝ (Ε3)

7 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 5 ΔΗΛΩΣΗ ΦΟΡΟΛ. ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ ΝΟΜΙΚΩΝ 69 ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΚΕΡΔ.ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΠΛΗΝ ΤΡΑΠΕΖΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΕΠΙΧ/ΣΕΩΝ

8 ΠΡΟΛΟΓΟΣ Η Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης πρωτοεμφανίστηκε στη Γερμανία το 1892, ενώ η εισαγωγή της στην Ελλάδα έγινε με τον Νόμο 3190/1955 περί Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης. Τα κύρια χαρακτηριστικά της είναι η περιορισμένη ευθύνη των εταίρων αλλά και η έλλειψη δυνατότητας παράστασης των εταιρικών μεριδίων με μετοχές. Αποτελεί μια ιδιόρρυθμη μορφή εταιρίας που συνδυάζει το προσωπικό με το κεφαλαιουχικό στοιχείο. Η Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης επειδή συνδυάζει πλεονεκτήματα και από τις δύο κατηγορίες εταιρικών μορφών είναι ιδιαίτερα κατάλληλος τύπος για μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις. Η παρούσα εργασία επιδιώκει να παρουσιάσει τις διαδικασίες σύστασης και λειτουργίας της Ε. Π. Ε, τη λογιστική και φορολογική παρακολούθησή της. 0

9 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Ο ΕΙΣΑΓΩΓΗ 1.1 ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΙΔΡΥΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ Σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν.3190/1955, η εταιρία περιορισμένης ευθύνης είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση. Απαγορεύεται η άσκηση εργασιών για τις οποίες έχει ορισθεί από το νόμο άλλος αποκλειστικός εταιρικός τύπος (π.χ. τραπεζικές, ασφαλιστικές εργασίες). Όσον αφορά τα μέλη της Ε.Π.Ε., η θεωρία κατά πλειοψηφία, αλλά κυρίως η νομολογία, σχεδόν χωρίς εξαίρεση, δέχονται ότι αυτά, από μόνο το γεγονός της συμμετοχής τους στην εταιρεία, δεν αποκτούν την εμπορική ιδιότητα. Για να συμβεί αυτό χρειάζεται ο εταίρος της Ε.Π.Ε. να έχει ενεργό συμμετοχή στις εργασίες της εταιρείας. Για την ίδρυση εταιρίας περιορισμένης ευθύνης απαιτείται κεφάλαιο το οποίο δεν μπορεί να είναι μικρότερο των τεσσεράμισι χιλιάδων ευρώ(4500) (νόμος 3661/2008), ενώ θα πρέπει να έχει καταβληθεί ολόκληρο κατά την υπογραφή του Καταστατικού. Περιορισμός ως προς το ύψος του κεφαλαίου δεν υπάρχει. Εταιρία Περιορισμένης ευθύνης μπορεί να συστήσει και ένα μόνο πρόσωπο ή μια ήδη συνεστημένη ΕΠΕ μπορεί να μετατραπεί σε μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. Η μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. είναι άκυρη, αν ο εταίρος, φυσικό ή νομικό πρόσωπο, που τη συνέστησε είναι και μοναδικός εταίρος σε άλλη μονοπρόσωπη ΕΠΕ,ή αν έχει συσταθεί από άλλη μονοπρόσωπη ΕΠΕ. 1

10 1.2 ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΕΠΕ Το κεφάλαιο της Ε.Π.Ε. διαιρείται σε εταιρικά μερίδια, που το κάθε ένα τους πρέπει να έχει ονομαστική αξία 30 ευρώ τουλάχιστον. Μπορεί να είναι και μεγαλύτερης αξίας αλλά πάντα πολλαπλάσια της αξίας των 30 ευρώ. Το σύνολο των μεριδίων ενός εταίρου αποτελεί την εταιρική μερίδα αυτού. Τα εταιρικά μερίδια δεν μπορούν να παρασταθούν με αξιόγραφα («μετοχές» κατά διατύπωση της παραγράφου 2 του άρθρου 1 του Ν. 3190/55). Μόνο για ολόκληρη τη μερίδα συμμετοχής του εταίρου στην Ε.Π.Ε. μπορεί να εκδοθεί έγγραφο από την εταιρεία, που αποτελεί απλώς απόδειξη της εταιρικής ιδιότητας και πρέπει να αναγράφει την ένδειξη «ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΜΗ ΦΕΡΟΥΣΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΥ». Υπάρχουν συγκεκριμένοι όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ όλη τη διάρκεια της ζωής της. Η διάρκεια ζωής της ΕΠΕ είναι περιορισμένη(αν και η παράληψη αναγραφής της διάρκειας δεν αποτελεί λόγο ακυρότητας της εταιρίας). Στην Ε.Π.Ε., για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία αλλά υπάρχει και παράλληλη ατομική ευθύνη των εταίρων για χρέη της Ε.Π.Ε. προς το δημόσιο και το Ι.Κ.Α., που καθιερώθηκε με το άρθρο 69 του Ν.Δ. 356/74 (Κώδικα Εισπράξεως Δημοσίων Εσόδων). Η λήψη αποφάσεων γίνεται κατά πλειοψηφία πλέον του μισού του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν πλέον του μισού του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Η ύπαρξη δύο οργάνων, της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων και του διαχειριστή ή των διαχειριστών. 2

11 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Ο ΙΔΡΥΣΗ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ 2.1 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΙΔΡΥΣΗΣ ΕΠΕ Τα βήματα για την ίδρυση της ΕΠΕ είναι τα παρακάτω: ΕΠΙΛΟΓΗ - ΠΡΟΕΓΚΡΙΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑΣ Η Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης σχηματίζεται από το όνομα ενός ή περισσοτέρων εταίρων, ή προσδιορίζεται από το αντικείμενο της επιχείρησης που ασκεί. Πάντως στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις «Εταιρία περιορισμένης Ευθύνης». Εφόσον έχει επιλεχθεί η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της νέας εταιρείας, και εφόσον γνωρίζουμε το σκοπό και τον τύπο της, είναι σκόπιμο να επισκεφτούμε το οικείο επιμελητήριο για να βεβαιωθούμε ότι η συγκεκριμένη επωνυμία και διακριτικός τίτλος δεν έχει ήδη δοθεί σε κάποια άλλη Ε.Π.Ε. και είναι σύμφωνη με τις απαιτήσεις του νόμου (άρθρο 6 Ν.3190/1955).Κατά την επίσκεψή μας αυτή στο Επιμελητήριο, συμπληρώνουμε μια αίτηση για την προέγκριση και καταβάλουμε το ποσό του παραβόλου (από 6 έως 9 ανάλογα την ύπαρξη ή όχι διακριτικού τίτλου. Εάν η επιλεγμένη επωνυμία και διακριτικός τίτλος είναι αποδεκτός, θα μας δοθεί βεβαίωση ένας αύξων αριθμός κράτησης της επωνυμίας ο οποίος ισχύει για 2 μήνες. Στην περίπτωση όπου η επωνυμία που επιλέξαμε έχει ήδη χρησιμοποιηθεί ή δεν είναι συμβατή με τις απαιτήσεις του νόμου, θα πρέπει να επιλέξουμε νέα επωνυμία και να προσαρμόσουμε το Σχέδιο Καταστατικού. 3

12 Το στάδιο αυτό της Προέγκρισης Επωνυμίας, δεν είναι υποχρεωτικό αλλά είναι χρήσιμο να γίνει πριν τη σύνταξη και υπογραφή του καταστατικού, για να βεβαιωθούμε ότι η επωνυμία που επιλέξαμε είναι δεκτή και να μην χρειαστεί να κάνουμε αλλαγές στο καταστατικό. Παράδειγμα αίτησης στο οικείο επιμελητήριο Προς το Α Ι Τ Η Σ Η ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ ΣΕΡΡΩΝ Τμήμα Μητρώου ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΙΤΟΥΝΤΟΣ ΕΠΩΝΥΜΟ:ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ ΟΝΟΜΑ:ΣΩΤΗΡΙΑ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΟΔΟΣ:...Δ.ΑΚΡΙΤΑ ΑΡ.: Τ.Κ.: ΠΕΡΙΟΧΗ:...ΣΕΡΡΕΣ ΤΗΛ FAX: Σας παρακαλώ, να ελέγξετε την Ελληνική Επωνυμία:......ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ...ΣΩΤΗΡΙΑ ΕΠΕ Λατινική Επωνυμία: ή τον Ελληνικό Διακρ. Τίτλο:..ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ ΔΟΜΙΚΑ ΥΛΙΚΑ ΕΠΕ προκειμένου να τα χρησιμοποιήσω στην υπό σύσταση ή τροποποίηση επιχείρηση με αντικείμενο εργασιών......επεξεργασια ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ...ΠΩΛΗΣΗ ΧΟΝΔΡΙΚΟΣ- ΛΙΑΝΙΚΟΣ και προβείτε σε προσωρινή καταχώρηση αυτής στα Μητρώα σας ώστε εντός μηνός από σήμερα να σας προσκομίσω τα σχετικά καταστατικά ή τροποποιητικά για οριστική καταχώρηση. Αθήνα,.1... / / Η.. Αιτούσα 4

13 2.1.2 ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΓΡΑΜΜΑΤΙΟΥ ΠΡΟΕΙΣΠΡΑΞΗΣ Πριν προχωρήσουμε στην υπογραφή του καταστατικού ενώπιον Συμβολαιογράφου, πρέπει να καταβάλλουμε στο Δικηγορικό Σύλλογο γραμμάτιο Προείσπραξης για τον συμπράττοντα δικηγόρο ο οποίος θα παρίσταται (ανάλογα με το κεφάλαιο της εταιρίας) στην υπογραφή του καταστατικού. Η Παρουσία του δικηγόρου κατά την υπογραφή του καταστατικού Ε.Π.Ε. είναι υποχρεωτική από το νόμο(άρθρο 42 Ν.Δ.3026/54) ΣΥΝΤΑΞΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ Οι διαδικασίες σύστασης μίας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης ξεκινούν από τη σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού της εταιρείας. Το καταστατικό αποτελεί το νομικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της. Ποια πληροφορία πρέπει να περιέχει τουλάχιστον το καταστατικό Σύμφωνα με το άρθρο 6 του Ν.3190/1955 το καταστατικό της Ε.Π.Ε πρέπει να περιέχει : 1. Το όνομα, το επώνυμο και το επάγγελμα των εταίρων, την κατοικία και την ιθαγένειά τους. 2. Την εταιρική επωνυμία 3. την έδρα της εταιρίας και το σκοπό της (ως έδρα μπορεί να ορίζεται ένας Δήμος ή μια Κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας). 4. Την ιδιότητα της εταιρίας ως περιορισμένης ευθύνης 5. Το κεφάλαιο της εταιρίας, τη μερίδα συμμετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια του καθενός καθώς και βεβαίωση των ιδρυτών για την καταβολή του κεφαλαίου. 5

14 6. Το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμηση τους και το όνομα του εταίρου καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος. 7. Τη διάρκεια ζωής της εταιρίας. 8. Επίσης, συμφωνίες μεταξύ εταίρων που αφορούν συμπληρωματικές εισφορές, άλλες παροχές οι οποίες δεν αποτελούν εισφορές σε χρήμα ή σε είδος, την απαγόρευση του ανταγωνισμού στους εταίρους, την απαγόρευση της μεταβίβασης του εταιρικού μεριδίου, την αποχώρηση των εταίρων, τη λύση της εταιρίας για λόγους που δεν προβλέπονται από το νόμο, μπορούν να συμπεριληφθούν στο καταστατικό της εταιρίας προκειμένου να έχουν ισχύ. Επίσης, στο καταστατικό μπορούν να συμπεριλαμβάνονται διατάξεις για τον έλεγχο της διαχείρισης. Για να συνταχθεί το καταστατικό σύστασης, πρέπει να έχει καταβληθεί όλο το εταιρικό κεφάλαιο, όπως ορίζεται στη παρ. 1 του αρθ. 4 του 3190/1955 Η απόδειξη της καταβολής γίνεται με κάθε πρόσφορο τρόπο ενώπιον του συμβολαιογράφου π.χ. με καταμέτρηση μετρητών μπροστά του, επιταγές των εταίρων ή με προσκόμιση παραστατικών κατάθεσης σε οικείο τραπεζικό λογαριασμό. Η σύνταξη του Καταστατικού γίνεται από συμβολαιογράφο, ο οποίος βάσει των άρθρων 1 και 4 της ΚΥΑ 40330/ πληρώνεται ως εξής: ,20% της αξίας του κεφαλαίου που αναφέρεται στο καταστατικό και 4 για κάθε φύλλο αντιγράφου της πράξης και περίληψης του καταστατικού (άρθρο 4β ΚΥΑ 40330/2005). Με την εκπλήρωση των παραπάνω ο συμβολαιογράφος συμπληρώνει τα στοιχεία των παραστατικών στο Σχέδιο Καταστατικού και το τελευταίο υπογράφεται από τα συμβαλλόμενα μέρη (άρθρο 11 Ν. 2830/2000) παρουσία δικηγόρου. Σε περίπτωση που κάποιο από τα συμβαλλόμενα μέρη απουσιάζει, προσκομίζονται εξουσιοδοτήσεις για την υπογραφή της πράξης αντ αυτών από παριστάμενα πρόσωπα 6

15 Παράδειγμα περίληψης Καταστατικού ΕΠΕ Σύσταση Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης με την επωνυμία «...ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ...ΣΩΤΗΡΙΑ......» και το δ.τ. «.ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ ΔΟΜΙΚΑ ΥΛΙΚΑ Ε.Π.Ε. Με τον με αριθμό συμβόλαιο του συμβολαιογράφου...παναγιωτη ΙΩΑΝΝΟΥ που καταχωρήθηκε νόμιμα στα Βιβλία Εταιρειών του Πρωτοδικείου.ΣΕΡΡΩΝ... την με αύξοντα αριθμό Γενικό και Ειδικό , συστάθηκε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με την επωνυμία «...ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ ΣΩΤΗΡΙΑ » και δ.τ. «ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ-ΔΟΜΙΚΑ ΥΛΙΚΑ...» Ε.Π.Ε., με βάση τις διατάξεις του Ν. 3190/1955 όπως ισχύει σήμερα. Περίληψη του καταστατικού έχει ως κατωτέρω: 1. Εταίροι: Α ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ.. ΣΩΤΗΡΙΑ ΤΟΥ ΙΩΑΝΝΗ ΚΑΙ ΤΗΣ ΑΜΑΛΙΑΣ ΜΕ ΑΤ Μ ΕΜΠΟΡΟΣ Β.ΛΕΜΟΝΙΔΗΣ ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ ΤΟΥ ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΥ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΛΕΝΗΣ ΜΕ ΑΤ Λ ΕΜΠΟΡΟΣ Όλοι οι εταίροι είναι ελληνικής ιθαγένειας και υπηκοότητας. 2. Επωνυμία: «..ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ ΣΩΤΗΡΙΑ » και δ.τ. «..ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ-ΔΟΜΙΚΑ ΥΛΙΚΑ...» Ε.Π.Ε. 3. Έδρα: Δήμος..ΣΕΡΡΩΝ Σκοπός της εταιρείας είναι: ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΠΩΛΗΣΗ ΧΟΝΔΡΙΚΟΣ ΛΙΑΝΙΚΟΣ 7

16 Διάρκεια: Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται για 50 χρόνια και αρχίζει από την ημέρα που θα δημοσιευτεί η περίληψη του Καταστατικού στο Φ.Ε.Κ. (Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) και λήγει την αντίστοιχη ημερομηνία του έτους Εταιρικό Κεφάλαιο και τρόπος καταβολής: Το εταιρικό κεφάλαιο ανέρχεται στο ποσό των ΕΥΡΩ και καταβλήθηκε από τον καθένα εταίρο σε μετρητά στο Ταμείο της εταιρείας. 6. Εταιρικά μερίδια: Το εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας διαιρείται σε εταιρικά μερίδια των ευρώ το καθένα, τα οποία ανέλαβαν οι εταίροι ως εξής: α εταιρικά μερίδια ποσοστό.55..%. β εταιρικά μερίδια ποσοστό 45...% Εταιρική χρήση: Η εταιρική χρήση λήγει την 31 η Δεκεμβρίου κάθε χρόνο. Εξαιρετικά, η πρώτη χρήση αρχίζει από τη νόμιμη σύσταση της εταιρείας και λήγει την 31 η Δεκεμβρίου Διαχειριστές Εκπροσώπηση εταιρείας: Η διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας ανατίθεται με βάση το άρθρο του Καταστατικού στους: Α. ΣΩΤΗΡΙΑ ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ ΤΟΥ ΙΩΑΝΝΗ ΚΑΙ ΤΗΣ ΑΜΑΛΙΑΣ,ΕΜΠΟΡΟΣ, ΤΟΠΟΣ ΓΕΝΝΗΣΗΣ ΚΙΛΚΙΣ, ΕΤΟΣ ΓΕΝΝΗΣΗΣ 1969, ΤΟΠΟΣ ΚΑΤΟΙΚΙΑΣ ΣΕΡΡΕΣ, ΑΔΤ Μ Όπως με την υπογραφή τους από κοινού ή ο καθένας χωριστά και την εταιρική υπογραφή που αποτελείται από τη σφραγίδα της εταιρείας «...ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ ΕΠΕ......» εκπροσωπούν και δεσμεύουν την εταιρεία κατά τη διάρκεια της θητείας του που λήγει την ΣΕΡΡΕΣ Οι διαχειριστές

17 2.1.4 ΤΑΜΕΙΟ ΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΠΡΟΝΟΙΑΣ ΔΙΚΗΓΟΡΩΝ Το καταστατικό πρέπει να θεωρηθεί από το Ταμείο Νομικών όπου καταβάλλεται το 0,5% του εταιρικού κεφαλαίου καθώς και από το Ταμείο Πρόνοιας Δικηγόρων όπου καταβάλλεται το 1% επίσης του εταιρικού ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ Σύμφωνα με Ν. 2081/1992, το Σχέδιο Καταστατικού πρέπει να θεωρηθεί από το οικείο επιμελητήριο για την τελική έγκριση της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου της επιχείρησης. Ο συμβαλλόμενος επιχειρηματίας συμπληρώνει στο αρμόδιο Επιμελητήριο μια αίτηση για θεώρηση από αυτό του καταστατικού σύστασης και για χορήγηση σχετικής βεβαίωσης ελέγχου επωνυμίας και διακριτικού τίτλου, προκειμένου να την προσκομίσει στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. κατά την υποβολή δήλωσης έναρξης εργασιών. Με την προσκόμιση της αίτησης και του παραστατικού πληρωμής των αναλογούντων τελών από τον ενδιαφερόμενο, ο αρμόδιος υπάλληλος του Επιμελητηρίου θεωρεί το επίσημο αντίγραφο του εταιρικού εγγράφου με τη σχετική σφραγίδα Απλό αντίγραφο του εταιρικού εγγράφου κατατίθεται στο Επιμελητήριο Δ.Ο.Υ ΕΔΡΑΣ Μέσα σε δεκαπέντε μέρες από την υπογραφή του καταστατικού πρέπει να καταβάλουμε στη Δ.Ο.Υ έδρας το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου (Φ.Σ.Κ) ο οποίος ανέρχεται στο 1% του ύψους του αρχικού κεφαλαίου. Επίσης πληρώνουμε παράβολο δημοσίου και εισφορά 5% υπέρ ΤΑΠΕΤ. Το παράβολο θα το χρησιμοποιήσουμε για τη δημοσίευση της ίδρυσης της εταιρίας στο Εθνικό Τυπογραφείο. 9

18 Για την καταβολή του Φ.Σ.Κ πρέπει να προσκομίσουμε δυο αντίγραφα καταστατικού, επιταγή με προδιαγραμμένο το ποσό, δήλωση Φ.Σ.Κ σε δύο αντίγραφα. Θα θεωρηθεί το καταστατικό και θα μας επιστραφεί το διπλότυπο καταβολής και το ένα αντίγραφο της δήλωσης Φ.Σ.Κ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗ ΣΤΟ ΜΗΤΡΩΟ ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟΥ Η καταχώρηση της ΕΠΕ στο Μητρώο του Πρωτοδικείου είναι υποχρεωτική σύμφωνα με το αρθ. 4 του Π.Δ/. 419/1986. Μέσα σε ένα μήνα από την υπογραφή του καταστατικού της εταιρίας πρέπει να το καταθέσουμε στο Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας για την έγκριση της σύστασής της. Στο Πρωτοδικείο πρέπει να καταθέσουμε : Δυο αντίγραφα του καταστατικού θεωρημένα από την αρμόδια Δ.Ο.Υ για την καταβολή του Φ.Σ.Κ. και το οικείο επιμελητήριο για την επωνυμία, Παράβολο και ΤΑΠΕΤ Περίληψη καταστατικού και αίτηση Στη συνέχεια, εκδίδεται η απόφαση με την οποία εγκρίνεται η σύσταση της εταιρίας και καταχωρείται στο Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης. 10

19 ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ ΑΙΤΗΣΗΣ ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗΣ ΕΠΕ ΣΤΟ ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟ ΑΙΤΗΣΗ ΤΗΣ : ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ ΣΩΤΗΡΙΑΣ ΚΑΤΟΙΚΟΥ: ΣΕΡΡΩΝ ΟΔΟΣ : Δ. ΑΚΡΙΤΑ 4 Τηλ Προς το Γραμματέα του πρωτοδικείου ΣΕΡΡΩΝ. Παρακαλώ να καταχωρήσετε στα τηρούμενα βιβλία του πρωτοδικείου Σερρών την εταιρική σύμβαση της εταιρίας με την επωνυμία «ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ ΣΩΤΗΡΙΑ ΕΠΕ» Και το διακριτικό τίτλο «ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ-ΔΟΜΙΚΑ ΥΛΙΚΑ ΕΠΕ»και να μου χορηγήσετε 2 αντίγραφα. Αρ. σύστασης Γεν 12, Ειδ 85.., έτος 2009 Η αιτούσα ΣΟΠΡΑΝΙΔΟΥ ΣΩΤΗΡΙΑ 11

20 2.1.8 ΕΘΝΙΚΟ ΤΥΠΟΓΡΑΦΕΙΟ Η δημοσίευση του καταστατικού γίνεται με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή. Για τη δημοσίευση πρέπει να αποσταλούν στο Εθνικό Τυπογραφείο Διπλότυπο παραστατικό καταβολής τελών δημοσίευσης και εισφοράς υπέρ ΤΑΠΕΤ, και θεωρημένη περίληψη του καταστατικού ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ Εντός δύο μηνών από τη σύσταση της εταιρίας πρέπει να εγγραφεί η εταιρία στο οικείο επιμελητήριο. Για την εγγραφή πρέπει να προσκομισθούν τα παρακάτω δικαιολογητικά : - Αίτηση δήλωση σε έντυπο, που χορηγείται από το επιμελητήριο, υπογεγραμμένη από τον ή τους Διαχειριστές της επιχείρησης. - Καταστατικό συμβόλαιο σύστασης ΕΠΕ όπως έχει θεωρηθεί για την καταχώρησή του στο Πρωτοδικείο (σε φωτοτυπία ). - Φ.Ε.Κ (Φύλλο Εφημερίδας Κυβέρνησης ), που δημοσιεύεται η ανακοίνωση κάθε περίληψης του καταστατικού της ΕΠΕ ή αν δεν έχει κυκλοφορήσει το ΦΕΚ απόδειξη του Εθνικού Τυπογραφείου, στην οποία αναγράφεται ο αριθμός και η ημερομηνία του ΦΕΚ, στο οποίο θα δημοσιευθεί η περίληψη του καταστατικού. - Αστυνομική ταυτότητα ή διαβατήριο ΕΟΚ ή άδειες παραμονής και εργασίας προκειμένου για αλλοδαπούς από χώρες εκτός ΕΟΚ- όλων των Νομίμων εκπροσώπων της ΕΠΕ σε φωτοτυπία. - Φωτοτυπία της ειδικής άδειας που απαιτείται για ορισμένες δραστηριότητες. (ιδιωτικό εκπαιδευτήριο, ιδιωτικό ΙΕΚ, κατάστημα οπτικών κ.α) 12

21 ΕΝΑΡΞΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Ε.Π.Ε. ΣΤΗΝ ΑΡΜΟΔΙΑ Δ.Ο.Υ. Εντός δέκα ημερών από την ημερομηνία όπου εκδίδεται από την αρμόδια αρχή η απόφαση σύστασης της εταιρείας, πρέπει να γίνει έναρξη εργασιών στην Δ.Ο.Υ. έδρας. Για την έναρξη εργασιών πρέπει να προσκομίσουμε στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. τα ακόλουθα δικαιολογητικά: Έντυπο έναρξης δραστηριότητας Μ3 Καταστατικό θεωρημένο από το Πρωτοδικείο Βεβαίωση εγγραφής σε επιμελητήριο Εγγραφή μελών σε ασφαλιστικό φορέα (Ο.Α.Ε.Ε..) αν είναι απόδειξη είσπραξης χρειάζεται φωτ/φο της πρώτης σελίδας του βιβλιαρίου Ο.Α.Ε.Ε. Μισθωτήριο θεωρημένο από τη Δ.Ο.Υ. του ιδιοκτήτη ή αν έχουμε δωρεάν παραχώρηση κάποιου χώρου από κάποιον άλλον (πατέρας, μητέρα, κλπ.) τότε πρέπει να προσκομιστεί: Συμβόλαιο ιδιοκτησίας Υπεύθυνη δήλωση θεωρημένη από την Αστυνομία για δωρεάν παραχώρηση εκείνου ο οποίος παραχωρεί το χώρο. Αν ο χώρος είναι ιδιόκτητος, τότε πρέπει να προσκομιστεί: Συμβόλαιο ιδιοκτησίας Υπεύθυνη δήλωση ότι θα χρησιμοποιήσει τον ιδιόκτητο χώρο σαν επαγγελματική έδρα της επιχείρησής του. Χαρτόσημο έναρξης το οποίο πληρώνει ο διαχειριστής του νομικού προσώπου στη Δ.Ο.Υ. Διπλότυπο είσπραξης υπέρ ΤΑΠΕΤ Υπεύθυνη δήλωση ότι εντός μηνός της ενάρξεως θα προσκομισθεί το ΦΕΚ της δημοσίευσης (μόνο για Ε.Π.Ε.) Φωτοτυπία έναρξης των κοινοπρακτούντων μελών (μόνο για κοινοπραξίες) Εξουσιοδότηση (εφόσον την έναρξη κάνει κάποιος τρίτος εκτός των μελών. 13

22 Βιβλία Ε.Π.Ε. Η Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης ανήκει στη τρίτη κατηγόρια τήρησης βιβλίων και πρέπει: Να τηρεί λογιστικά βιβλία κατά τη διπλογραφική μέθοδο με οποιοδήποτε λογιστικό σύστημα και σύμφωνα μα τις αρχές της λογιστικής. Να εφαρμόζει υποχρεωτικά το Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο του π.δ.1123/1980 του ΦΕΚ Α' 283, μόνο ως προς τη δομή, την ονοματολογία και το περιεχόμενο των πρωτοβαθμίων, των δευτεροβαθμίων και των υπογραμμισμένων τριτοβαθμίων λογαριασμών, με εξαίρεση τους λογαριασμούς της ομάδας 9, οι οποίοι δεν τηρούνται. Η ανάπτυξη των δευτεροβαθμίων σε μη θεσμοθετημένους από το Ε.Γ.Λ.Σ. και των τριτοβαθμίων σε τεταρτοβάθμιων λογαριασμών, γίνεται σύμφωνα με τις αρχές της λογιστικής και της ανάγκες της επιχείρησης. Επίσης τηρεί μητρώο παγίων περιουσιακών στοιχείων, οπού παρακολουθούνται όλα τα πάγια ανά συντελεστή απόσβεσης. Η Ε.Π.Ε. πρέπει να τηρεί βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων και βιβλίο διαχείρισης. Πρέπει να συντάσσει τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις, σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα. Να τηρεί τα λογιστικά βιβλία με βάση τις αρχές των Δ.Λ.Π. ή με βάση τις αρχές και τους κανόνες της ισχύουσας νομοθεσίας. Για τη θεώρηση βιβλίων και στοιχείων η επιχείρηση πρέπει να προσκομίσει στην Δ.Ο.Υ έδρας: 1. Φορολογική Ενημερότητα από τα μέλη 2. Υπεύθυνη Δήλωση ότι τα μέλη δεν ήταν επιτηδευματίες ή εάν είναι, βεβαίωση από τα τμήματα Κώδικα-ΦΠΑ-Έσοδα ότι δεν υπάρχουν οφειλές 3. Απαιτείται η παρουσία τουλάχιστον ενός Διαχειριστή 14

23 4. Σημείωμα Θεώρησης (έντυπο TAXIS Β1) σε 1 αντίτυπο για κάθε εγκατάσταση Τα βιβλία που τηρεί η ΕΠΕ είναι: α. Συγκεντρωτικό ημερολόγιο-αναλυτικά ημερολόγια ή γενικό ημερολόγιο β. Γενικό καθολικό γ. Αναλυτικά καθολικά δ. Ισοζύγιο Γενικού-Αναλυτικών Καθολικών ε. Απογραφών-Ισολογισμών στ. Μητρώο παγίων. ζ. Βιβλίο Αποθήκης, παραγωγής κοστολογίου και τεχνικών προδιαγραφών η. Βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων και Βιβλίο πρακτικών διαχείρισης 2.11 ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΠΕ Κατά την σύσταση της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης οι εγγραφές έναρξης διακρίνονται σε δυο στάδια: στο στάδιο αναλήψεως της ευθύνης και στο στάδιο καταβολής της εισφοράς. Στο πρώτο στάδιο γίνεται η εγγραφή κάλυψης του εταιρικού κεφαλαίου το οποίο ορίζει το καταστατικό και στο δεύτερο στάδιο γίνεται η εγγραφή καταβολής των εισφορών των εταίρων, είτε σε μετρητά στο ταμείο της εταιρίας, είτε σε εισφορές εις είδος (ακίνητα ή μηχανήματα και αφού προηγηθεί εκτίμηση από την αρμόδια επιτροπή, άρθρο 9 του Κ.Ν. 2190/20). ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΠΕ Οι Κ, Λ και Μ ιδρύουν ΕΠΕ με εταιρικό κεφάλαιο Η αξία του εταιρικού μεριδίου ορίστηκε σε 900 και οι Εισφορές των Εταίρων είναι : Κ=28800 (32 εταιρικά μερίδια ) Λ=25200 (28 εταιρικά μερίδια ) Μ=18000 (20 εταιρικά μερίδια ) Ο Κ εισφέρει εμπορεύματα αξίας και το υπόλοιπο σε μετρητά. 15

24 Ο Λ εισφέρει έπιπλα και σκεύη αξίας και το υπόλοιπο σε μετρητά Ο Μ εισφέρει σε μετρητά. Τα έξοδα ίδρυσης είναι ΕΤΑΙΡΟΙ ΛΟΓ. ΚΑΛ. ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΕΤΑΙΡ. Κ ΛΟΓ.ΕΙΣΦ ΕΤΑΙΡ. Μ ΛΟΓ.ΕΙΣΦ ΕΤΑΙΡ. Λ ΛΟΓ ΕΙΣΦ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΑΤΑΒΛ. ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - Κάλυψη Εταιρικού κεφαλαίου ΤΑΜΕΙΟ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΑ ΕΠΙΠΛΑ ΕΤΑΙΡΟΙ ΛΟΓ. ΚΑΛ. ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΕΤΑΙΡ. Κ ΛΟΓ.ΕΙΣΦ ΕΤΑΙΡ. Μ ΛΟΓ.ΕΙΣΦ ΕΤΑΙΡ. Λ ΛΟΓ ΕΙΣΦ -Καταβολή εισφορών των Εταίρων ΕΞΟΔΑ ΙΔΡΥΣΗΣ & ΠΡΩΤΗΣ ΕΓΚΑΤ ΤΑΜΕΙΟ -Καταβολή εξόδων Δημοσίευσης & Ίδρυσης

25 Ο ισολογισμός θα είναι : ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΕΝΑΡΞΕΩΣ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΠΙΠΛΑ ΧΡΗΜΑΤΙΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΑΣΩΜΑΤΕΣ ΑΚΙΝ 2000 ΕΞΟΠΛ. ΑΠΟΣΒ Ο παραπάνω ισολογισμός θα καταχωρηθεί στο θεωρημένο βιβλίο Απογραφών και Ισολογισμών της εταιρίας, αμέσως μετά την απογραφή ενάρξεως, που και αυτή καταχωρείται στο ίδιο βιβλίο. 17

26 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 o ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΗΣ Ε.Π.Ε. Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης χαρακτηρίζεται από την ύπαρξη δύο οργάνων, της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων και του διαχειριστή ή διαχειριστών 3.1 ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Η Γενική Συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας οι δε αποφάσεις της δεσμεύουν όλους τους εταίρους. Συγκαλείται υποχρεωτικά τουλάχιστον μία φορά κατ' έτος και εντός τριών μηνών από της λήξης της εταιρικής χρήσης. Κάθε εταίρος έχει δικαίωμα ψήφου, ενώ ο αριθμός των ψήφων του είναι ανάλογος του αριθμού των εταιρικών μεριδίων που διαθέτει. Χαρακτηριστικό στις αποφάσεις της είναι ότι λαμβάνονται κατά πλειοψηφία πλέον του μισού του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν πλέον του μισού του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Οι αποφάσεις της μπορούν να προσβληθούν με αγωγή, από οποιονδήποτε εταίρο ή διαχειριστή, ενώπιον του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας και εφόσον έχουν παρθεί κατά παράβαση του νόμου ή του καταστατικού της. Η Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το νόμο, έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα να αποφασίζει μόνο αυτή για ορισμένα θέματα τα οποία ο ίδιος ο νόμος τα απαριθμεί και τα οποία είναι: α. Τροποποίηση του Καταστατικού. β. Διορισμός και ανάκληση διαχειριστών καθώς και η απαλλαγή τους από την ευθύνη για τις πράξεις που έκαναν για λογαριασμό της εταιρίας κατά την περίοδο της άσκησης των καθηκόντων τους. γ. Έγκριση των οικονομικών καταστάσεων και της διάθεσης των κερδών, δ. Έγερση αγωγής κατά των οργάνων της εταιρίας ή κατά των ίδιων των εταίρων για αξιώσεις της εταιρίας για αποζημίωση που απορρέουν από 18

27 πράξεις ή παραλείψεις κατά το στάδιο της σύστασης ή της λειτουργίας της εταιρίας. ε. Παράταση της διάρκειας και διάλυση της εταιρίας, καθώς και για τη συγχώνευσή της, και στ. Για κάθε άλλο θέμα, όπως αναβίωση της εταιρίας και μετατροπή της σε Ανώνυμη Εταιρία. Η Γενική Συνέλευση συγκαλείτε σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Ε.Π.Ε. από τους διαχειριστές ή και από άλλα όργανα ή πρόσωπα της εταιρίας, τα οποία έχουν το σχετικό δικαίωμα από το καταστατικό. Η πρόσκληση των εταίρων για Γενική Συνέλευση πρέπει να είναι έγγραφη, να υπογράφεται από τον ή τούς διαχειριστές της εταιρίας κάτω από την εταιρική επωνυμία και να αποστέλλεται επί αποδείξει στον κάθε εταίρο οκτώ τουλάχιστον μέρες πριν την ημέρα της συνέλευσης. Αν συμφωνήσουν όλοι οι εταίροι μπορούν να συγκαλέσουν οποιαδήποτε συνέλευση εταίρων (τακτική-έκτακτη) χωρίς τις διατυπώσεις της πρόσκλησης των διαχειριστών, οπότε έχουμε τη λεγόμενη αυτόκλητη ή καθολική συνέλευση. Η αυτόκλητη συνέλευση συνεδριάζει έγκυρα, μόνο αν είναι καθολική. 19

28 ΥΠΟΔΕΙΓΜΑΤΑ ΠΡΟΣΚΛΗΣΕΩΣ ΚΑΙ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ Στη συνέχεια καταχωρείτε υποδείγματα εγγραφής προσκλήσεως των εταίρων στη συνέλευση. ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ ΠΡΟΣΚΛΗΣΕΩΣ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ Προς τον οδός... Ενταύθα Κύριε Σας γνωρίζουμε με την παρούσα, ότι την (ημερομηνία) ημέρα και ώρα καλούνται οι εταίροι σε συνέλευση, που θα συνέλθει στα γραφεία της έδρας της εταιρίας, οδός αριθμός (κωδικός ταχυδρομικού τομέα) με θέματα ημερησίας διατάξεως: 1). 2). 3). Σέρρες.. Παρελήφθη η πρόσκληση Ημερομηνία Υπογραφή.. Σημείωση : Στους εταίρους που δεν θα ευρεθούν στη διεύθυνση τους ή θα αρνηθούν να παραλάβουν την πρόσκληση, αυτή θα επιδοθεί με δικαστικό επιμελητή. Ο διαχειριστής της εταιρίας 20

29 ΕΤΗΣΙΑΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ ΤΗΣ Ε.Π.Ε. ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ Στις Σέρρες σήμερα στις.. του έτους ημέρα.και ώρα συνήλθαν στα γραφεία της έδρας της εταιρίας επί της οδού...μέλη της εταιρίας σε ετήσια τακτική συνέλευση με θέματα ημερησίας διάταξης: 1.Έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της εταιρίας, διαχειριστικής χρήσης. 2. Απαλλαγή ή μη του διαχειριστή της εταιρίας από κάθε ευθύνη για πράξεις ή παραλείψεις της ίδιας διαχειριστικής περιόδου. Παρέστησαν οι εταίροι: Α). Β). Διαπιστώνεται ότι υπάρχει πλήρη απαρτία και επομένως η συνέλευση μπορεί να αποφασίσει έγκυρα για οποιοδήποτε θέμα και ειδικότερα για τα πιο κάτω θέματα της ημερησίας διάταξης. 1. Έγκριση των οικονομικών καταστάσεων. Ο Διαχειριστής της εταιρίας χχχχχχχχχχχχ παρουσιάζει στη συνέλευση τον ισολογισμό, την ανάλυση των αποτελεσμάτων χρήσης, τον πίνακα της διάθεσης των αποτελεσμάτων και το προσάρτημα (καταχωρούνται στο βιβλίο πρακτικών). Μετά από διαλογικές συζητήσεις, η συνέλευση εγκρίνει ομόφωνα τις πιο πάνω οικονομικές καταστάσεις και τον τρόπο διάθεσης των αποτελεσμάτων όπως προκύπτει από τον πίνακα διάθεσης. 2. Απαλλαγή ή μη του διαχειριστή από κάθε ευθύνη για τις πράξεις ή παραλείψεις, της διαχειριστικής χρήσης που έληξε στις. Ως προς το θέμα αυτό δε διατυπώθηκαν παρατηρήσεις από τα μέλη της εταιρίας για τη συγκεκριμένη θητεία του διαχειριστή και επομένως απαλλάσσεται από κάθε ευθύνη για τις πράξεις της διαχειριστικής χρήσης Μετά τα πιο πάνω λύεται η συνεδρίαση και υπογράφεται το πρακτικό ως εξής: Ο ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΤΑ ΜΕΛΗ 21

30 3.2 ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ Η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας ανήκει από το νόμο από κοινού σε όλους τους εταίρους. Μπορεί ωστόσο να ανατεθεί, σε έναν η περισσότερους εταίρους ή μη εταίρους, για ορισμένο ή μη ορισμένο χρόνο, βάσει του καταστατικού ή με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, στην οποία απαραίτητα πρέπει να αναφέρεται αν οι διαχειριστές αυτοί δεσμεύουν την εταιρεία ενεργώντας μεμονωμένα ή από κοινού. Οι διαχειριστές εκπροσωπούν την εταιρεία και ενεργούν στο όνομά της κάθε πράξη που καλύπτεται από το σκοπό της εταιρείας. Πράξεις των διαχειριστών, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν κατά κύριο λόγο την εταιρεία απέναντι στους τρίτους. Ο Διαχειριστής, όπως και κάθε εταίρος, έχει το δικαίωμα να προσβάλει τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης ενώπιον του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας, εάν αυτές έχουν παρθεί κατά παράβαση του Νόμου και του Καταστατικού. Η αγωγή απευθύνεται κατά της εταιρίας και ασκείται σε χρονικό διάστημα τριών μηνών από τη μέρα λήψης της απόφασης. Εάν η απόφαση προσβάλλεται από τον ή τους διαχειριστές, ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών της έδρας της εταιρίας διορίζει προσωρινό εκπρόσωπο της εταιρίας για την εξαγωγή της δίκης. Η δικαστική απόφαση ισχύει για τον ή τους διαχειριστές αλλά και για κάθε εταίρο. 3.3 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ ΤΩΝ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ Οι διαχειριστές εκπροσωπούν και δεσμεύουν την εταιρία υπογράφοντας κάτω από την εταιρική επωνυμία. Δεσμεύονται από την απαγόρευση ανταγωνισμού, σε περίπτωση παράβασης της οποίας οφείλουν αποζημίωση. Βασική αρμοδιότητα τους είναι η υποχρέωση σύνταξης απογραφής και κατάρτισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της εταιρίας. Υποχρεούνται να τηρούν α) το βιβλίο εταίρων, 22

31 β) το βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων και γ) το βιβλίο πρακτικών διαχείρισης. Οι διαχειριστές ευθύνονται σε αποζημίωση, απέναντι σε όλη την εταιρία, έναντι στον κάθε εταίρο καθώς και σε τρίτους, για παραβάσεις του νόμου και του καταστατικού ή για πταίσματα που αφορούν τη διαχείριση της εταιρίας. 3.4 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ Η συμμετοχή του εταίρου στην εταιρία καθορίζεται από τη μερίδα συμμετοχής του, η οποία αποτελείται τουλάχιστον από ένα εταιρικό μερίδιο. Το εταιρικό μερίδιο είναι μεταβιβαστό με πράξη κατά τη διάρκεια ζωής του εταίρου, με εξαγορά λόγω θανάτου ή λόγω προικός, η δε μεταβίβαση μπορεί να γίνει μόνο με συμβολαιογραφικό έγγραφο, ενώ τα αποτελέσματα της αντιτάσσονται στην εταιρία από την εγγραφή της στο βιβλίο των εταίρων. Οι εταίροι έχουν επιπλέον δικαίωμα, ανάλογα με τις εισφορές τους, επί των καθαρών κερδών της εταιρίας που προκύπτουν από τον ετήσιο ισολογισμό καθώς και δικαίωμα να ενημερώνονται, το πρώτο δεκαήμερο από τη λήξη κάθε ημερολογιακού τριμήνου, για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων, να εξετάζουν τα βιβλία και έγγραφα της εταιρίας και να λαμβάνουν αποσπάσματα αυτών. 3.5 ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ Πλειοψηφία τουλάχιστον των τριών τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου απαιτείται κατά την απόφαση για την τροποποίηση της εταιρικής συμβάσεως, η οποία περιβάλλεται επιπλέον τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου. Η αύξηση και η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου γίνεται επίσης με τους όρους της ως άνω τροποποίησης, ενώ για τις αποφάσεις περί μεταβολής της εθνικότητας της εταιρίας και περί των όρων συμμετοχής, των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων των εταίρων, απαιτείται απόφαση που λαμβάνεται με τη συναίνεση όλων των εταίρων. 23

32 3.5.1Μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου Η μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων διακανονίζεται προσωπικά από εταίρο της εταιρίας με άλλο εταίρο ή μη εταίρο εφόσον δεν υπάρχει αντίθετη διάταξη στο καταστατικό. Είναι δυνατόν το καταστατικό να αποκλείει τελείως τη μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου ή να θέτει περιορισμούς σε αυτή. Έτσι μπορεί να ορίζει ως προϋπόθεση για τη μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ή συναίνεση των διαχειριστών ή να ορίζονται ορισμένα πρόσωπα στα οποία θα επιτρέπεται μόνο η μεταβίβαση ή ακόμα και σε περίπτωση μεταβίβασης να προτιμούνται οι εταίροι. Όταν προτιμούνται οι εταίροι τότε συμμετέχουν στην μεταβίβαση κατά το λόγο συμμετοχής τους στο εταιρικό κεφάλαιο. Η μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων γίνεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο το οποίο περιλαμβάνεται τα ονοματεπώνυμα των συμβαλλόμενων, το επάγγελμά τους, τις διευθύνσεις τους και τις ιθαγένειές τους. Το έγγραφο, αυτό, καταχωρείται στο βιβλίο των εταίρων που τηρείται από τους διαχειριστές. Όμως, λόγω της μεταβίβασης του εταιρικού μεριδίου υπάρχει μεταβολή στα πρόσωπα των εταίρων οπότε συνιστά τροποποίηση του καταστατικού και υπόκειται σε δημοσιότητα, όπως και στη σύσταση της Ε.Π.Ε. Έπειτα θα κατατεθεί στο Γραμματέα του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας αντίγραφο της πράξης, θα καταχωρηθεί στην μερίδα της εταιρίας του Μητρώου Ε.Π.Ε. και θα γίνει δημοσίευση στο Φ.ΕΚ. τεύχος Α.Ε-. Ε.Π.Ε. Στη μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων η Ε.Π.Ε. δεν επεμβαίνει στο διακανονισμό των συμβαλλόμενων ούτε μπορεί να αποκτήσει τα δικά της μερίδια. Πρέπει όμως να καταχωρήσει τη μεταβολή αυτή στους αναλυτικούς λογαριασμούς του εταιρικού κεφαλαίου η οποία ενεργείται με μία μόνο εγγραφή και με βάση την ονομαστική αξία των μεριδίων. 24

33 Παράδειγμα εγγραφών μεταβίβασης μεριδίων Αν υποθέσουμε ότι στην Α ΕΠΕ ότι ο Μ μεταβίβασε τα εταιρικά του μερίδια στον Ν η Ε.Π.Ε άσχετα με το ποσό που θα καταβάλει ο N θα διενεργήσει την παρακάτω εγγραφή εταιρικό κεφάλαιο εταιρική μερίδα Μ εταιρικό κεφάλαιο εταιρική μερίδα Ν Συμπληρωματική εισφορά των εταίρων Στις Ε. Π. Ε. επιτρέπεται από την νομοθεσία να συμπεριληφθεί στο καταστατικό η διενέργεια συμπληρωματικών εισφορών (άρθρο 36, 37 του Ν.3190/1955) με τις παρακάτω προϋποθέσεις: α) Αποκλειστικός σκοπός των συμπληρωματικών εισφορών πρέπει να είναι η κάλυψη ζημιών που εμφανίζονται στον Ισολογισμό. Κάθε εταίρος συμμετέχει στην καταβολή τους με βάση το ποσοστό συμμετοχής του στα αποτελέσματα της εταιρίας. β) Θα πρέπει να προσδιορίζεται στο καταστατικό το ύψος των συμπληρωματικών εισφορών το οποίο δεν πρέπει να είναι ανώτερο του αρχικού κεφαλαίου. γ) Η απόφαση περί καταβολής των συμπληρωματικών εισφορών λαμβάνεται με πλειοψηφία των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων, οι οποίοι πρέπει να εκπροσωπούν τα 3/4 του, συνολικού κεφαλαίου. δ) Η καταβολή των συμπληρωματικών εισφορών πραγματοποιείται στο χρονικό διάστημα ενός μήνα από την ημερομηνία κατά την οποία η εταιρία εγγράφως έχει καλέσει τους εταίρους και επιτρέπεται ο συμψηφισμός αυτής της υποχρέωσης προς την εταιρία με κάποια απαίτηση του εταίρου από την εταιρία. ε) Σε περίπτωση μη καταβολής της συμπληρωματικής εισφοράς από κάποιο εταίρο μέσα στην προθεσμία που ορίζει ο νόμος, η εταιρία ή ο διαχειριστής μπορεί να ζητήσει από τον πρόεδρο του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας τον αποκλεισμό του εταίρου που δεν κατέβαλε την συμπληρωματική του εισφορά από την εταιρία και την εκποίηση της 25

34 εταιρικής του μερίδας από την εταιρία για λογαριασμό του αποκλεισθέντος εταίρου. Κατά την εκποίηση του μεριδίου του προηγούνται οι υπόλοιποι εταίροι από οποιονδήποτε τρίτο που προφέρει ίσο τίμημα. Εάν προσφερθούν όλοι οι εταίροι συμμετέχουν όλοι κατά το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο. στ) Ο εταίρος που αποκλείσθηκε ευθύνεται έναντι της εταιρίας για την διαφορά που ενδέχεται να υπάρξει μεταξύ του ποσού που εισπράττει η εταιρία από την εκποίηση και του ποσού που όφειλε να καταβάλλει, προσαυξημένου με τα έξοδα εκποίησης. Αντίθετα αυτός που αποκτά τα μερίδια του αποκλεισθέντος εταίρου δεν υποχρεούται σε καταβολή της συμπληρωματικής εισφοράς που οφειλόταν από τον αποκλειόμενο εταίρο. Παράδειγμα Συμπληρωματικής Εισφοράς Εταίρων Η εταιρία περιορισμένης ευθύνης Χ με εταιρικό κεφάλαιο Ευρώ που διατηρείται σε εταιρικά μερίδια και κατέχει ο Α 2500, ο Β 1250 και ο Γ 1250 εμφάνισε στον ισολογισμό ζημιά Ευρώ και αποφασίστηκε να καταβάλλουν οι εταίροι συμπληρωματικές εισφορές όπου αναλογούν στον Α Ευρώ, στον Β Ευρώ και στον Γ Ευρώ. 26

35 33 Χρεώστες Διάφοροι Α λογ. Συμπλ. εισφοράς Β λογ. Συμπλ. Εισφοράς Γ λογ. Συμπλ. Εισφοράς 88 Αποτελέσματα προς διάθεση Ζημιές χρήσεως -Καταλογισμός ζημιάς στους εταίρους 38 Χρηματικά Διαθέσιμα ταμειο 33 Χρεώστες Διάφοροι Α λογ. Συμπλ. Εισφ Β λογ. Συμπλ. Εισφ Γ λογ. Συμπλ. Εισφ -Εξόφληση υποχρεώσεων εταίρων Αύξηση εταιρικού κεφαλαίου Η αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου στην ΕΠΕ μπορεί να πραγματοποιηθεί μετά από απόφαση της Γ.Σ. των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των 3/4 του συνολικού αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν τα 3/4 του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου. Η ανάληψη του νέου κεφαλαίου γίνεται με έγγραφη δήλωση των εταίρων ή των τρίτων που ενδιαφέρονται μέσα σε 20 ημέρες από την απόφαση της Γ.Σ. των εταίρων. Τα νέα εταιρικά μερίδια πρέπει να είναι της ίδιας ονομαστικής αξίας με τα παλαιά, ώστε να τηρείται η αρχή της ισότητας των μεριδίων. Το κεφάλαιο της ΕΠΕ μπορεί να αυξηθεί: α) με έκδοση νέων εταιρικών μερίδων β) με αύξηση της ονομαστικής αξίας των εταιρικών μεριδίων. Η νέα αξία της κάθε εταιρικής μερίδας θα πρέπει πάντως να είναι ακέραιο πολλαπλάσιο των 30 Ευρώ. γ) με απορρόφηση άλλης εταιρίας δ) με κεφαλαιοποίηση του αποθεματικού 27

36 ε) με κεφαλαιοποίηση της πιστωτικής διαφοράς, που προκύπτει από την αναπροσαρμογή της αξίας των παγίων περιουσιακών στοιχείων. Από τις περιπτώσεις αυτές οι τρεις πρώτες είναι πραγματικές ενώ οι δυο τελευταίες είναι τυπικές και συνιστούν λογιστική αύξηση του κεφαλαίου. Παράδειγμα Αύξησης Εταιρικού Κεφαλαίου Οι περιπτώσεις α, β και γ απεικονίζονται λογιστικά με εγγραφές όμοιες με εκείνες της συστάσεως : 33 Χρεώστες ΧΧΧΧ Λογ.καλ.εταιρ.Μερ. Α ΧΧΧΧ Λογ.καλ.εταιρ.Μερ. Β ΧΧΧΧ 40 Κεφάλαιο ΧΧΧΧ Εταιρ.Μερ. Α ΧΧΧΧ Εταιρ.Μερ. Β ΧΧΧΧ -Αύξηση εταιρικού κεφαλαίου Για την κεφαλαιοποίηση αποθεματικού θα έχουμε: 33 Χρεώστες Λογ.καλ.εταιρ.Μερ. Α ΧΧΧΧ Λογ.καλ.εταιρ.Μερ. Β ΧΧΧΧ 40 Κεφάλαιο Εταιρ.Μερ ΧΧΧΧ Εταιρ.Μερ ΧΧΧΧ -Αύξηση εταιρικού κεφαλαίου ΧΧΧΧ ΧΧΧΧ 28

37 41 Αποθεματικά Διαφορές αναπροσαρμογής επιχορηγήσεις επενδύσεων Έκτακτα αποθεματικά 33 Χρεώστες Λογ.καλ.εταιρ.Μερ. Α Λογ.καλ.εταιρ.Μερ. Β -Αύξηση κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού ΧΧΧΧ ΧΧΧΧ ΧΧΧΧ ΧΧΧΧ ΧΧΧΧ Σημειώνουμε ότι το τακτικό αποθεματικό, έχοντας σχηματισθεί με ειδικό προορισμό την κάλυψη μελλοντικών ζημιών, δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί για αύξηση κεφαλαίου. Κατά την επικρατέστερη άποψη, η δέσμευση αυτή υφίσταται ακόμα και ως προς το ποσό κατά το οποίο το ύψος του έχει υπερβεί το ελάχιστο όριο που ορίζεται από το νόμο ή το καταστατικό. Η προαιρετική υπέρβαση του ελαχίστου ορίου μπορεί να θεωρηθεί ότι εκφράζει επιθυμία της εταιρίας για περισσότερη εξασφάλιση έναντι ζημιών. Η κεφαλαιοποίηση των διαφορών αναπροσαρμογής αντιμετωπίζεται όπως και η κεφαλαιοποίηση αποθεματικού Μείωση εταιρικού κεφαλαίου Η μείωση του εταιρικού κεφαλαίου διακρίνεται σε: Α) προαιρετική, που μπορεί να αποβλέπει: - στην κάλυψη ζημίας. - στο να αποσυρθούν πλεονάζοντα κεφάλαια. Β) υποχρεωτική, λόγω: - απώλειας του 50% του εταιρικού κεφαλαίου, - εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου. Κατ αναλογία με τα ισχύοντα στις Α.Ε., η μείωση του εταιρικού κεφαλαίου 29

38 μπορεί να γίνει: Α) με μείωση του αριθμού τω εταιρικών μεριδίων. Β) με μείωση της ονομαστικής αξίας των μεριδίων. Γ) με συνδυασμό των παραπάνω τρόπων Σ όλες τις περιπτώσεις μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου θα πρέπει το εταιρικό κεφάλαιο που θα απομείνει να μην είναι κατώτερο από το ελάχιστο που προβλέπει ο νόμος. Επίσης, όταν η μείωση του εταιρικού κεφαλαίου πραγματοποιείται με μείωση της ονομαστικής αξίας των μεριδίων, η απομένουσα αξία κάθε μεριδίου δεν θα πρέπει να γίνει μικρότερη των 30 ευρώ. Ως προς την υποχρεωτική μείωση σημειώνουμε τα εξής: Ο νόμος ορίζει (άρθρο 45) ότι σε περίπτωση απώλειας του 1 / 2 του εταιρικού κεφαλαίου, οι διαχειριστές υποχρεώνονται να συγκαλέσουν την Συνέλευση των Εταίρων για να αποφασίσει περί της διαλύσεως της εταιρίας ή περί της μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου. Η διατύπωση αυτή του νόμου είναι ασαφής και υποστηρίζεται ότι η διάταξη αυτή πρέπει να εφαρμόζεται εφόσον σε κάποια χρήση θα προκύψει ζημία, είτε προερχόμενη από την χρήση αυτή, είτε αθροιστικά με ακάλυπτες ζημίες προηγούμενων χρήσεων, που θα είναι μεγαλύτερη του 1 / 2 του εταιρικού κεφαλαίου, ανεξάρτητα από το αν υπάρχουν ή όχι αποθεματικά κεφάλαια. Υποστηρίζεται όμως και η άποψη, που κατά την γνώμη μας είναι ορθότερη, ότι θα πρέπει πρώτα να μεταφερθούν σε ελάττωση της ζημίας όσα αποθεματικά μπορούν να χρησιμοποιηθούν για το σκοπό αυτό και μόνο αν απομείνει ακάλυπτη ζημία μεγαλύτερη από το 1/2 του εταιρικού κεφαλαίου να εφαρμοσθεί η διάταξη. Σε περίπτωση εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου για σπουδαίο λόγο, η αξία του μεριδίου με την οποία αποζημιώνεται ο εξερχόμενος εταίρος προσδιορίζεται από τον Πρόεδρο Πρωτοδικών. Οι λογιστικές εγγραφές μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου στις περιπτώσεις συμψηφισμού ζημίας ή επιστροφής στους εταίρους, θα είναι: 30

39 40. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Εταιρικό κεφάλαιο 33. ΧΡΕΩΣΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ Δοσοληπτικοί λογαριασμοί εταίρων 33. ΧΡΕΩΣΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ Δοσοληπτικοί λογαριασμοί εταίρων Υπόλοιπο ζημιών χρήσεως εις νέο (για την περίπτωση συμψηφισμού ζημίας) ή Ταμείο (για την περίπτωση επιστροφής) ΧΧΧΧ ΧΧΧΧ ΧΧΧΧ ΧΧΧΧ Αν η μείωση του κεφαλαίου γίνεται λόγω αποχωρήσεως εταίρου και ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών καθόρισε αξία μεριδίου διαφορετική από την ονομαστική, θα προκύψει μία διαφορά, χρεωστική ή πιστωτική. Το Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο δεν προσδιορίζει λογαριασμούς για τη διαφορά αυτή. Αν π.χ. εξέρχεται ο εταίρος, κάτοχος 100 εταιρικών μεριδίων ονομαστικής αξίας 90 ευρώ καθένα (δηλαδή αξία εταιρικής μερίδας ευρώ) και καθορισθεί από τον Πρόεδρο αξία μεριδίου 110 ευρώ, θα έχουμε την εγγραφή: 40. ΚΕΦΑΛΑΙΟ , Εταιρικό κεφάλαιο 9.000, ΑΣΩΜ. ΑΚΙΝΗΤ. & ΕΞΟΔΑ ΠΟΛΥΕΤΟΥΣ ΑΠΟΣΒΕΣΗΣ 2.000, Υπεραξία επιχειρήσεως 33. ΧΡΕΩΣΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ Δοσοληπτικοί λογ. Εταίρων Χ Δοσοληπτικός λογ. Εταίρου ,00 31

40 Ο λογαριασμός αποσβεσθεί όπως ορίζεται για την αξία υπέρ προσόδου. Αν η διαφορά είναι πιστωτική, θα πρέπει να εμφανισθεί σε κατάλληλο δημιουργημένο υπολογαριασμό του «Έκτακτα και ανόργανα έσοδα». 3.6 Απογραφή Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις Απογραφή Το άρθρο 22 1 του Ν. 3190/55 ορίζει ότι μια φορά το χρόνο, στο τέλος της εταιρικής χρήσεως, οι διαχειριστές της Ε.Π.Ε. υποχρεούνται να συντάσσουν απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού. Η απογραφή περιλαμβάνει λεπτομερή περιγραφή του κάθε στοιχείου, καταμέτρηση, αποτίμηση και καταγραφή στο βιβλίο απογραφών και ισολογισμών της εταιρείας. Η όλη διαδικασία της απογραφής ακολουθεί τους κανόνες των άρθρων του Κ.Β.Σ Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις Με βάση τη διενεργηθείσα απογραφή, ακολουθεί η κατάρτιση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων, προσάρτημα). Ο ισολογισμός και οι άλλες οικονομικές καταστάσεις της Ε.Π.Ε. καταρτίζονται με βάση τα υποδείγματα του Γενικού Λογιστικού Σχεδίου. Ο ισολογισμός και οι άλλες οικονομικές καταστάσεις εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων, που πρέπει να συνέλθει εντός τριών μηνών από τη λήξη της διαχειριστικής περιόδου (άρθρο 10 3 Ν. 3190/55). Η δημοσιότητα των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της Ε.Π.Ε. προβλέπεται (άρθρο 22 παρ. 4 Ν. 3190/55) να γίνεται με διαδικασία παρεμφερή με εκείνη που ακολουθείται στις ανώνυμες εταιρείες. Υποβάλλονται με επιμέλεια των διαχειριστούν ή και κάθε εταίρου στη Γραμματεία του πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας για να καταχωρηθούν στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης. Επίσης, με τη φροντίδα των ίδιων προσώπων ο ισολογισμός, τα αποτελέσματα 32

41 χρήσεως και ο πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (Τ.Α.Ε. και Ε.Π.Ε.), σε μια ημερήσια πολιτική εφημερίδα και σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα. Η δημοσίευση του ισολογισμού στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (αλλά και στις άλλες εφημερίδες) πρέπει να γίνεται 20 ημέρες πριν από την ημέρα συγκλήσεως της συνελεύσεως των εταίρων που θα εγκρίνει τον ισολογισμό. Ο έλεγχος των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της Ε.Π.Ε. Σύμφωνα με το νόμο, μικρού μεγέθους Ε.Π.Ε. χαρακτηρίζονται εκείνες οι οποίες δεν υπερβαίνουν τα αριθμητικά όρια των δύο από τα παρακάτω τρία κριτήρια: Σύνολο Ενεργητικού Καθαρός κύκλος εργασιών Μέσος όρος προσωπικού που απασχολήθηκε στη διάρκεια της χρήσης 50 άτομα. Οι Ε.Π.Ε. οι οποίες υπερβαίνουν τα αριθμητικά όρια των δύο από τα τρία παραπάνω κριτήρια υποχρεούνται να ορίζουν ελεγκτές Ορκωτούς Λογιστές. Οι ελεγκτές ορίζονται από τη Συνέλευση των εταίρων και ο διορισμός τους υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει ο νόμος. Η δημοσιότητα πραγματοποιείται: Με υποβολή του πρακτικού Γενικής Συνελεύσεως των εταίρων για το διορισμό των ελεγκτών στη Γραμματεία του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας. Με δημοσίευση, με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρείας, στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως ανακοίνωσης ότι υποβλήθηκε στη Γραμματεία του Πρωτοδικείου το πρακτικό της Συνέλευσης των εταίρων για το διορισμό ελεγκτών. Οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που δεν υπερβαίνουν, κατά την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού τους, τα αριθμητικά όρια των δύο από τα τρία 33

42 κριτήρια που προαναφέρονται, απαλλάσσονται από ην υποχρέωση ελέγχου των οικονομικών τους καταστάσεων Έγκριση Ισολογισμού από τη Συνέλευση Η συνέλευση των εταίρων της Ε.Π.Ε. συγκαλείτε υποχρεωτικά τουλάχιστον μια φορά κατ' έτος και εντός τριών μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσεως. Στη συνέλευση αυτή εγκρίνεται ο ισολογισμός και οι λοιπές ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (αποτελέσματα και διάθεση αυτών, προσάρτημα). Συνεπώς, ο ισολογισμός που συντάχθηκε την ΧΧ, θα εγκριθεί από τη συνέλευση των εταίρων που θα πρέπει να συγκληθεί το αργότερο μέχρι 31 Μαρτίου ΧΧ+1. Η δήλωση εισοδήματος της Ε.Π.Ε. οικονομικού έτους ΧΧ+1 θα υποβληθεί στην οικεία Δ.Ο.Υ. μέχρι 15.5.ΧΧ+1. 34

43 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 ο ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΤΗΣ ΕΠΕ ΠΩΣ ΥΠΟΛΟΓΙΖΕΤΑΙ Ο ΦΟΡΟΣ ΣΤΙΣ Ε.Π.Ε. 4.1 Γενικά Ο φόρος στις ΕΠΕ υπολογίζεται πάνω στα καθαρά κέρδη του ισολογισμού μετά την αφαίρεση τυχόν μερισμάτων ή κερδών από συμμετοχή σε άλλες εταιρείες, με συντελεστή 35% για τη χρήση του 2004, 32% για τη χρήση 2005, 29% για τη χρήση 2006, και 25% για τις χρήσεις μετά το Αν στα καθαρά κέρδη του ισολογισμού περιλαμβάνονται και έσοδα αφορολόγητα ή φορολογηθέντα κατ ειδικό τρόπο επ ονόματί της, οι δαπάνες μειώνονται όπως πιο κάτω: 4.2 Πως υπολογίζονται οι δαπάνες όταν υπάρχουν απαλλασσόμενα έσοδα; Σε περίπτωση κατά την οποία στα ακαθάριστα έσοδα περιλαμβάνονται και έσοδα που απαλλάσσονται του φόρου εισοδήματος ή φορολογούνται κατά ειδικό τρόπο με εξάντληση της φορολογικής υποχρέωσης ή έσοδα από μερίσματα και κέρδη από συμμετοχή σε ημεδαπές εταιρίες, για τον υπολογισμό του καθαρού κέρδους της επιχείρησης που υπόκειται σε φορολογία, το συνολικό ποσό των δαπανών που πρόκειται να εκπέσει μειώνεται κατά τα εξής ποσά δαπανών, που βαρύνουν τα πιο πάνω ακαθάριστα έσοδα: α) Ποσό των χρεωστικών τόκων που εξευρίσκεται με επιμερισμό των τόκων αυτών μεταξύ των υποκειμένων στη φορολογία ακαθάριστων εσόδων και των μη υποκείμενων. β) Ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) των εσόδων που απαλλάσσονται της φορολογίας ή φορολογούνται κατά ειδικό τρόπο με εξάντληση της φορολογικής υποχρέωσης ή των εσόδων από μερίσματα και κέρδη από συμμετοχή σε άλλες ημεδαπές επιχειρήσεις, ως λοιπές δαπάνες. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το είκοσι τοις εκατό (20%) των πάσης φύσεως δαπανών της επιχείρησης. 35

44 Για τον προσδιορισμό των φορολογητέων κερδών προστίθεται σ αυτά το μέρος των αφορολογήτων εσόδων που αναλογούν στα διανεμόμενα κέρδη με οποιαδήποτε μορφή μετά την αναγωγή του εξευρισκομένου αυτού ποσού σε μικτό με την προσθήκη σε αυτό του αναλογούντος φόρου. 4.3 Τι συμβαίνει με το συμπληρωματικό φόρο και τις εκπτώσεις του φόρου; (Άρθρο 109 Ν.2238/94) Συμπληρωματικός φόρος Επιπλέον του κυρίου φόρου, επιβάλλεται και συμπληρωματικός φόρος στο εισόδημα από ακίνητα που αποκτούν τα νομικά πρόσωπα. Ο φόρος αυτός, υπολογίζεται με συντελεστή τρία τοις εκατό (3%) στο συνολικό ακαθάριστο εισόδημα που προέρχεται από ακίνητα μη δυνάμενος να υπερβεί το ποσό του κυρίως φόρου εισοδήματος. Σημειώνουμε και εδώ ότι το εισόδημα από εκμίσθωση ακινήτων στις ΕΠΕ και ΑΕ θεωρείται εισόδημα Δ πηγής και επομένως εκπίπτονται από τα ακαθάριστα έσοδα οι τόκοι δανείου για αγορά ακινήτου προς εκμετάλλευση (γνωμ. Ν.Σ.Κ. 678/2000 ΠΟΛ. 1058/ ) Εκπτώσεις από το φόρο Από το συνολικό ποσό του φόρου που αναλογεί στο φορολογούμενο εισόδημα και του συμπληρωματικού φόρου εκπίπτουν: α) Ο φόρος που προκαταβλήθηκε ή παρακρατήθηκε. β) Ο φόρος που αναλογεί στο μέρος των φορολογηθέντων κατά ειδικό τρόπο, με εξάντληση της φορολογικής υποχρέωσης εισοδημάτων που διανέμονται και με τα οποία έχουν προσαυξηθεί τα υποκείμενα σε φορολογία κέρδη του νομικού προσώπου, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 106 του Ν.2238/94. γ) Ο φόρος που αποδεδειγμένα καταβλήθηκε στην αλλοδαπή για το εισόδημα που προέκυψε σε αυτήν και υπόκειται σε φορολογία. Ειδικά, για μερίσματα που εισπράττει ημεδαπή μητρική εταιρεία από αλλοδαπή θυγατρική εταιρεία, εκπίπτει το ποσό του φόρου που καταβλήθηκε ως φόρος εισοδήματος νομικού προσώπου, καθώς και το ποσό που παρακρατήθηκε ως φόρος επί του μερίσματος κατά το μέρος το 36