ΑΕΓΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΚΑΙ ΑΣΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ

Transcript

1 ΑΕΓΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΚΑΙ ΑΣΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 1. Για την α όσχιση του κλάδου κατασκευών, και 2. Για τη µεταβολή δραστηριότητας Η σύνταξη και η διάθεση του αρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 287 του Κανονισµού του Χ.Α. και της α όφασης αρ. 33/ του.σ. του Χ.Α. Η α όσχιση θα ολοκληρωθεί κατό ιν της καταχώρησης της σχετικής εγκριτικής α όφασης της Νοµαρχίας Αθηνών Ανατολικός Τοµέας στο Μ.Α.Ε. του Υ ουργείου Ανά τυξης για την Εισφέρουσα Εταιρία (ΑΕΓΕΚ) και της Νοµαρχίας Αθηνών Ανατολικός Τοµέας για την Αναδεχόµενη Εταιρία (ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. ( ρώην Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ)), η ο οία ε ί του αρόντος εκκρεµεί Η έγκριση της τρο ο οίησης του καταστατικού της ΑΕΓΕΚ έγινε µε την υ αρ. Κ2-988/ α όφαση του Υφυ ουργού Ανά τυξης Το αρόν ληροφοριακό σηµείωµα συντάχθηκε µε ευθύνη της Εταιρίας, η ο οία είναι υ εύθυνη για την ακρίβεια και την ληρότητά του. ΦΕΒΡΟΥΑΡΙΟΣ 2008 Φεβρουάριος 2008

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1. ΓΕΝΙΚΑ Σκο ός σύνταξης του Πληροφοριακού Σηµειώµατος Υ εύθυνοι Σύνταξης του Πληροφοριακού Σηµειώµατος ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΕΓΕΚ Γενικές ληροφορίες - Σκο ός Ιστορικό Περιγραφή αντικειµένου εργασιών Μετοχική σύνθεση ιοίκηση ιεύθυνση Εργασιών Συµµετοχές των κυρίων µετόχων και των µελών ιοικητικού Συµβουλίου σε άλλες εταιρίες Προσω ικό Συνο τική αρουσίαση Οµίλου Α ολογιστικά Οικονοµικά Στοιχεία ΑΕΓΕΚ Όµιλος ε ιχειρήσεων Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις ΑΕΓΕΚ Ενο οιηµένες Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις ΑΕΓΕΚ Οικονοµικές Καταστάσεις ΑΕΓΕΚ εριόδου 1/1/-30/9/ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΜΕΤΑΒΟΛΗΣ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ...43 Περιγραφή της διαδικασίας α όσχισης του κλάδου κατασκευών και της µεταβολής δραστηριότητας Α όσχιση του κατασκευαστικού κλάδου Μεταβολή της δραστηριότητας Α οτίµηση του α οσχισθέντος κλάδου Περιγραφή του α οσχισθέντος κλάδου Οικονοµικά στοιχεία της Εταιρίας ριν την α όσχιση του κλάδου Οικονοµικά στοιχεία του κλάδου κατασκευών Ε ίδραση στα α οτελέσµατα της εισηγµένης Εταιρίας και την µερισµατική της ολιτική για την ρώτη µετά την α όσχιση κλάδου και τη µεταβολή δραστηριότητας χρήση ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΗΝ ΕΙΣΗΓΜΕΝΗ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΝΕΑ ΚΥΡΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Κύρια δραστηριότητα της Εταιρίας ριν την α όσχιση κλάδου και τη µεταβολή της δραστηριότητας Κλάδος δραστηριο οίησης και αντικείµενο εργασιών της εισηγµένης Εταιρίας µετά την α όσχιση κλάδου και τη µεταβολή της δραστηριότητας Αλλαγές στο σκο ό και το καταστατικό της ΑΕΓΕΚ Μακροχρόνιοι Στόχοι Προο τικές µετά την α όσχιση κλάδου και τη µεταβολή της δραστηριότητας Ε ενδυτικό Πρόγραµµα της ΑΕΓΕΚ Mακροχρόνιοι Στόχοι - Προο τικές Νέα κύρια δραστηριότητα και κλάδος ου θα δραστηριο οιηθεί η εισηγµένη ΑΕΓΕΚ ιάρθρωση του Οµίλου ΑΕΓΕΚ, µετά την α όσχιση του κλάδου κατασκευών και τη µεταβολή δραστηριότητας ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ «ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε.» ( ρώην Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ) Αντικείµενο δραστηριότητας - Σκο ός Μετοχική Σύνθεση ιεύθυνση - Κοινά ιευθυντικά Στελέχη - Προσω ικό Περιουσιακή διάρθρωση της Αναδεχόµενης Εταιρίας και χρηµατοοικονοµική κατάσταση ριν την εισφορά του κατασκευαστικού κλάδου Οικονοµικά Στοιχεία της της Αναδεχόµενης Εταιρίας ριν και µετά την αναδοχή του κλάδου κατασκευών Περιουσιακή διάρθρωση µετά την εισφορά του κλάδου Μερισµατική ολιτική της ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. ( ρώην Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ) Προο τικές µετά την εισφορά του κλάδου ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ...79 Φεβρουάριος

3 1. ΓΕΝΙΚΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΑΕΓΕΚ 1.1 Σκο ός σύνταξης του Πληροφοριακού Σηµειώµατος Ο σκο ός του αρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος είναι η ληροφόρηση του ε ενδυτικού κοινού αναφορικά µε την α όσχιση και εισφορά του κατασκευαστικού κλάδου της ανώνυµης εταιρίας «ΑΕΓΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΚΑΙ ΑΣΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» και το διακριτικό τίτλο ΑΕΓΕΚ (εφεξής η Εισφέρουσα Εταιρία ή η «ΑΕΓΕΚ» ή η Εταιρία ) στη θυγατρική της, µη εισηγµένη, ανώνυµη εταιρία µε την ρώην ε ωνυµία «ΕΙ ΙΚΕΣ ΓΕΩΤΕΧΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ», ήδη µε την ε ωνυµία «ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε.», (εφεξής η Αναδεχόµενη Εταιρία ή η «ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε.»), σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 και τις σχετικές διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, ό ως αυτές ισχύουν σήµερα. Ε ίσης, το αρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα αφορά και τη µεταβολή δραστηριότητας της Εταιρίας α ό εταιρία κατά κύριο λόγο ανάληψης εκτέλεσης άσης φύσεως τεχνικών έργων σε εταιρία συµµετοχών, ου θα δραστηριο οιείται κυρίως στους τοµείς των αραχωρήσεων, της ανά τυξης ακινήτων και της αροχής συµβουλευτικών, υ οστηρικτικών και τεχνικών υ ηρεσιών σε θέµατα διοίκησης και διαχείρισης έργων (project management), αξιο οιώντας την α οκτηθείσα τεχνογνωσία στην εκτέλεση έργων. H σύνταξη και η διάθεση του αρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 287 του Κανονισµού του Χ.Α. και ειδικότερα την αράγραφο 3(δ), η ο οία αφορά τη µεταβολή δραστηριότητας σε εταιρία συµµετοχών, και την αράγραφο 4, ου αφορά την α όσχιση κλάδου εταιρίας, της ο οίας οι µετοχές είναι εισηγµένες στο Χ.Α., και ο ο οίος αντι ροσω εύει το 30% τουλάχιστον του κύκλου εργασιών της κατά την τελευταία οικονοµική χρήση καθώς και τις σχετικές διατάξεις της υ αριθµ. 33/ α όφασης του ιοικητικού Συµβουλίου του Χ.Α Υ εύθυνοι Σύνταξης του Πληροφοριακού Σηµειώµατος Υ εύθυνοι για τη σύνταξή του και την ακρίβεια των στοιχείων ου εριέχει είναι : Ο κ. Ιωάννης Τριανταφύλλου, ιευθύνων Σύµβουλος, Αµαρουσίου-Χαλανδρίου 18-20, Μαρούσι , τηλ Ο κ. Μιχαήλ Σίµας, ιευθύνων Σύµβουλος, Αµαρουσίου-Χαλανδρίου 18-20, Μαρούσι , τηλ Οι ε ενδυτές µ ορούν να ροµηθεύονται το Πληροφοριακό Σηµείωµα, τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες, α ό τα γραφεία της Εταιρίας, Αµαρουσίου-Χαλανδρίου 18-20, Μαρούσι (Τµήµα Εξυ ηρέτησης Μετόχων, τηλ ). Το Πληροφοριακό Σηµείωµα είναι ε ίσης διαθέσιµο µέσω της ιστοσελίδας του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, ό ως ε ίσης και της ιστοσελίδας της Εταιρίας Φεβρουάριος

4 2. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΕΓΕΚ 2.1 Γενικές ληροφορίες - Σκο ός Η Eταιρία ιδρύθηκε το 1949 µε σκο ό την ανάληψη και εκτέλεση τεχνικών έργων. Το καταστατικό καταρτίσθηκε µε την υ αριθµόν 11931/1949 ράξη του Συµβολαιογράφου Αθηνών Παναγιώτου Νικολάου Νόρδα και δηµοσιεύθηκε σε ερίληψη στο υ. αριθµ. 251/ Φ.Ε.Κ. ( ελτίο Α.Ε.). Στις , το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας ενέκρινε τη συγχώνευση µε α ορρόφηση α ό την εταιρία ΑΕΓΕΚ των ανωνύµων εταιριών µε τις ε ωνυµίες «ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε.», «ΟΙΚΟ ΟΜΙΚΗ Α.Τ.Ε.» «Ο ΟΣΗΜΑΝΣΗ Α.ΤΕ.ΒΕ.» και «ΑΞΩΝ Α.ΤΕ.ΒΕ.», στα λαίσια του Ν. 2940/2001 για την ε ανάκριση των εργολη τικών ε ιχειρήσεων. Στις καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών η υ αριθµ. Κ α όφαση του Υφυ ουργού Ανά τυξης, µε την ο οία εγκρίθηκε η αρα άνω συγχώνευση. Τον Ιανουάριο 2003, η Εταιρία ε ανακρίθηκε και α έκτησε το ανώτατο εργολη τικό τυχίο της 7 ης τάξης του Μ.Ε.ΕΠ. Στις , η Β ε αναλη τική έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας α οφάσισε τη συγχώνευση µε α ορρόφηση α ό την ΑΕΓΕΚ των ανωνύµων εταιριών ΕΥΚΛΕΙ ΗΣ και ΜΕΤΩΝ Α.Ε. Στις καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών η υ αριθµ. Κ2-4697/ α όφαση του Υ ουργείου Ανά τυξης µε την ο οία εγκρίθηκε η αρα άνω συγχώνευση. Η Εταιρία είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών του Υ ουργείου Ανά τυξης µε αριθµό 13262/06/Β/86/015. Έδρα της Εταιρίας, σύµφωνα µε το άρθρο 3 του καταστατικού της, ορίσθηκε ο ήµος Αµαρουσίου και ειδικότερα τα γραφεία της βρίσκονται στην οδό Αµαρουσίου Χαλανδρίου 18-20, Τ.Κ , τηλ Η διάρκεια της Εταιρίας, σύµφωνα µε το άρθρο 4 του καταστατικού, ορίσθηκε για 10 χρόνια α ό την ηµέρα της δηµοσίευσης της εγκριτικής α όφασης του αρχικού καταστατικού (ΦEK 251/ ). Παρατάθηκε µε α όφαση της Γενικής Συνέλευσης της για 40 χρόνια (ήτοι µέχρι ) (ΦEK 531/ ), και µε α όφαση της Γενικής Συνέλευσης της για 50 χρόνια α ό τη λήξη της, δηλαδή µέχρι (ΦEK 3446/ ). Mε α όφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, ου λαµβάνεται κατά τις διατάξεις της αραγρ. β του άρθρου 22 και του άρθρου 24 του εν λόγω καταστατικού, µ ορεί να αραταθεί ή να συντµηθεί ο χρόνος διάρκειας της εταιρίας. Ο σκο ός της Εταιρίας, σύµφωνα µε το άρθρο 2 του καταστατικού, ριν α ό την τρο ο οίηση αυτού δυνάµει της α ό α όφασης της Β ε αναλη τικής έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ήταν ο ακόλουθος : 1.- H ανάληψη και εκτέλεση άσης φύσεως τεχνικών έργων δηµοσίων, δηµοτικών, ιδιωτικών και γενικά νοµικών ροσώ ων δηµοσίου ή ιδιωτικού δικαίου και φυσικών ροσώ ων ή οργανισµών ή συνεταιρισµών άσης φύσεως. H ανάληψη και εκτέλεση άσης φύσεως τεχνικών έργων στο εσωτερικό ή το εξωτερικό, για τα ο οία α αιτείται ή όχι ειδικό τυχίο εργολή τη δηµοσίων έργων ο οιασδή οτε κατηγορίας και τάξης. 2.- H ανάληψη και εκτέλεση άσης φύσεως µελετών και ερευνών. 3.- H συµµετοχή ή αντι ροσώ ευση ή συνεργασία µε ο οιονδή οτε τρό ο σε εταιρίες ή ε ιχειρήσεις Eλληνικές ή ξένες ου έχουν συσταθεί ή ρόκειται να συσταθούν και έχουν τον ίδιο ή αρεµφερή σκο ό. 4.- H συµµετοχή της εταιρίας σε ναυτιλιακές εταιρίες ή αγορά λοίων ή µερίδων ή µετοχών ναυτιλιακών ε ιχειρήσεων και γενικά η µε ο οιονδή οτε τρό ο άσκηση ναυτιλιακής εµ ορίας µε την ευρύτερη δυνατή έννοια. 5.- H ανέγερση ή αγορά ή εκµίσθωση ξενοδοχείων, τουριστικών εγκαταστάσεων και γενικά συναφών ε ιχειρήσεων. Φεβρουάριος

5 6.- H συµµετοχή στη σύσταση, η εξαγορά µετοχών και η συµµετοχή, µε ο οιαδή οτε µορφή, σε εταιρίες ου εδρεύουν στην Eλλάδα ή το εξωτερικό στα λαίσια της εκάστοτε ισχύουσας νοµοθεσίας, και των ο οίων το αντικείµενο εργασιών θα αφορά ενδεικτικά και όχι α οκλειστικά : α) στην ανάληψη και εκτέλεση άσης φύσεως τεχνικών έργων δηµοσίων, δηµοτικών, ιδιωτικών και γενικά φυσικών και νοµικών ροσώ ων δηµοσίου ή ιδιωτικού δικαίου ή οργανισµών ή συνεταιρισµών άσης φύσεως, καθώς και την ανάληψη και εκτέλεση άσης φύσεως µελετών και ερευνών, β) την αροχή υ ηρεσιών τεχνικού συµβούλου σε θέµατα εκ ονήσεως κάθε είδους τεχνικών, οικονοµοτεχνικών ή οικονοµικών µελετών, καθώς και κατασκευής τεχνικών έργων ο οιασδή οτε κατηγορίας, γ) την ανέγερση µε ο οιοδή οτε σύστηµα οικοδοµών και οικοδοµικών συγκροτηµάτων και την ώληση ή εκµετάλλευσή τους, ή εκµετάλλευση µε ο οιοδή οτε τρό ο των εριεχοµένων στην εταιρία ακινήτων, οικοδοµών ή οριζόντιων ιδιοκτησιών, δ) τη συµµετοχή µε ο οιοδή οτε τρό ο είτε µε εισφορές είτε µε α όκτηση εταιρικών τίτλων σε άλλες ε ιχειρήσεις υφιστάµενες ή ιδρυθησόµενες, ηµεδα ές ή αλλοδα ές. H συµµετοχή σε αύξηση κεφαλαίου των αρα άνω εταιριών, θεωρείται τρέχουσα συναλλαγή της εταιρίας, καθώς ε ίσης και η ανάληψη αροχής υ ηρεσιών υ οστήριξης σε αρόµοιες εταιρίες. 7.- Oλες αυτές τις δραστηριότητες η εταιρία µ ορεί να τις εκτελεί για λογαριασµό της ή για λογαριασµό τρίτων µε ροµήθεια ή οσοστά, είτε συνεταιρικά είτε σε σύµ ραξη µε τρίτα φυσικά ή νοµικά ρόσω α (Kοινο ραξία).». Με την α ό α όφαση της Β ε αναλη τικής έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της ΑΕΓΕΚ, εγκρίθηκε η µεταβολή δραστηριοτήτων αυτής κατά τρό ο ώστε να δραστηριο οιείται κυρίως στους τοµείς των αραχωρήσεων, της ανά τυξης ακινήτων και αροχής συµβουλευτικών και τεχνικών υ ηρεσιών σε θέµατα διοίκησης έργων (project management), κατά τα ειδικότερα αναφερόµενα στην ενότητα 4.2 κατωτέρω. Φεβρουάριος

6 2.2 Ιστορικό ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΑΕΓΕΚ Η ΑΕΓΕΚ ιδρύθηκε το 1949 και έχει έδρα το δήµο Αµαρουσίου. Α ό την ίδρυσή της έως και το 1979, η Εταιρία συµµετείχε ουσιαστικά στο Πρόγραµµα Ανασυγκρότησης για τη δηµιουργία υ οδοµών της Μετα ολεµικής Ελλάδας. Η ΑΕΓΕΚ αναλαµβάνει ολλά έργα υ οδοµής (Σήραγγα Κάρλας, αρδευτικά / αντι ληµµυρικά έργα στη Θεσσαλία, µεγάλα οικοδοµικά έργα κλ.). Α ό το 1979 έως το 1992 µετεξελίσσεται σταθερά α ό µία τεχνική εταιρία µεσαίου µεγέθους σε έναν σοβαρό κατασκευαστή µεγάλων έργων υ οδοµής, ε εκτείνοντας τις δραστηριότητές της σε οικίλους τοµείς και αναλαµβάνοντας, µεταξύ άλλων, την εκτέλεση : Μεγάλων υδροηλεκτρικών έργων (φράγµα ΥΗΕ Μεσοχώρας, φράγµα Πλατανόβρυσης, φράγµα υδραγωγείου Ευήνου, υ όγειο συγκρότηµα αραγωγής ενέργειας στο υδροηλεκτρικό έργο του Θησαυρού Νέστου, κ.α) Θερµοηλεκτρικών έργων (έργα ολιτικού µηχανικού της 5 ης µονάδας του ΑΗΣ Αγίου ηµητρίου Κοζάνης) Έργων Μετρό Αθηνών (Γραµµές 2 & 3, «Σε όλια- άφνη» και «Κεραµεικός Υ.Ε.Θ.Α.») 1983 : Ίδρυση της κατά 100% θυγατρικής εταιρίας ΙΡΚΗ Α.Ε., µε αντικείµενο την ε εξεργασία ξυλείας : Εισαγωγή της Εταιρίας στην κύρια αγορά του Χ.Α : Υ ογραφή σύµβασης για την κατασκευή του έργου «Εκτέλεση εργασιών λήρους κατασκευής του αυτοκινητοδρόµου ΕΓΝΑΤΙΑΣ Ο ΟΥ µε τα σύνοδά του έργα στο τµήµα Γρεβενά Κοζάνη», ροϋ ολογισµού 50,26 εκατ : Ίδρυση των, κατά 100%, θυγατρικών εταιριών AEGEK ROM CONSTRUCT SRL, µε αντικείµενο την ανάληψη και κατασκευή τεχνικών και οικοδοµικών έργων στη Ρουµανία, και ΕΝΕΤ Α.Ε., µε αντικείµενο την ανάληψη και κατασκευή τεχνικών και ηλεκτρολογικών έργων. Υ ογραφή σύµβασης για την κατασκευή µονάδας συνδυασµένου κύκλου, ισχύος 476,3 MW, στον ΑΗΣ Κοµοτηνής, ροϋ ολογισµού ευρώ. Ίδρυση της θυγατρικής εταιρίας Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, ήδη µετονοµασθείσας σε ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., µε αντικείµενο την κατασκευή γεωτεχνικών και έργων θεµελιώσεων : Α όκτηση συµµετοχής 51% στην εταιρία ΕΚΤΕΡ Α.Ε., µε κύριο αντικείµενο την κατασκευή οικοδοµικών και ηλεκτροµηχανολογικών έργων. Η εταιρία έχει εργολη τικό τυχίο 6 ης τάξης. Α όκτηση συµµετοχής 51% στην εταιρία Α.Τ.Ε. ΟΜΑΣ, η ο οία δραστηριο οιείτο κυρίως σε έργα οδο οιίας, υδραυλικά, αρδευτικά, σήραγγες και οικοδοµικά και κατείχε εργολη τικό τυχίο Ζ Τάξης. Ίδρυση της κατά 100% θυγατρικής εταιρίας ΑΕΓΕΚ ΕΝΕΡΓΕΙΑ Α.Ε., µε αντικείµενο την αραγωγή ηλεκτρισµού α ό ή ιες µορφές ενέργειας. Α όκτηση συµµετοχής, κατά 50%, στη συνδεδεµένη εταιρία ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε. Ίδρυση της εταιρίας «ΠΕΙΡΑΙΩΣ PROJECTS DEVELOPMENT & FINANCING ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», µε οσοστό συµµετοχής 26,7% µε κύριο αντικείµενο την ανά τυξη ακινήτων. Υ ογραφή σύµβασης για την κατασκευή οδικών και σιδηροδροµικών έργων στο τµήµα της Κακιάς Σκάλας του συγκοινωνιακού άξονα ΠΑΘΕ, ροϋ ολογισµού 182,70 εκατ. Φεβρουάριος

7 Υ ογραφή σύµβασης για την κατασκευή εγκαταστάσεων συντήρησης και ε ισκευής αεροσκαφών του ιεθνούς Αερολιµένα Αθηνών «ΕΛΕΥΘΕΡΙΟΣ ΒΕΝΙΖΕΛΟΣ», ροϋ ολογισµού 74,82 εκατ : Α όκτηση συµµετοχής 60,00% στην εταιρία ΕΤΕΠ ΑΕ, µε αντικείµενο την εκτέλεση τεχνικών έργων άσης φύσεως. Η εταιρία κατείχε εργολη τικό τυχίο Η τάξης. Ίδρυση της, κατά 40%, θυγατρικής εταιρίας ΕΡΓΩΝΗΣ Α.Ε., µε αντικείµενο την διενέργεια κάθε είδους ε ενδύσεων στον τεχνολογικό τοµέα µε τη δηµιουργία κατάλληλης υ οδοµής καθώς και την αροχή άσης φύσεως υ ηρεσιών υ οστήριξης στον τεχνικό και τεχνολογικό τοµέα. Ίδρυση της εταιρίας AKAΡΠOΡT A.E., µε οσοστό συµµετοχής 25%, η ο οία έχει ως κύριο αντικείµενο την λειτουργία και εκµετάλλευση του λιµένα ΝΑΒΙΠΕ ΑΣΤΑΚΟΥ. Ίδρυση της εταιρίας FOXFORD TRADING LTD µε κύρια δραστηριότητά της το γενικό εµ όριο. Η εταιρία ανήκει κατά 66,67% στην εταιρία ΑΕΓΕΚ και το 33,33% ανήκει στην Κυ ριακή εταιρία NOLΤSON Ltd, η ο οία δεν είναι συµφερόντων της ΑΕΓΕΚ. Στις 26/10/2000, η εταιρία FOXFORD TRADING LTD εξαγόρασε το 50,55% των µετοχών της εταιρίας ΕΥΚΛΕΙ ΗΣ µέσω του Χ.Α. Με την µεταβίβαση αυτή η ΕΥΚΛΕΙ ΗΣ εντάχθηκε στον Όµιλο της ΑΕΓΕΚ. Α όκτηση συµµετοχής 50% στην εταιρία ΜΕΤΩΝ Α.Ε., µε αντικείµενο την εκτέλεση τεχνικών έργων άσης φύσεως : Υ ογραφή σύµβασης εκτέλεσης του έργου «Ε έκταση της Γραµµής 3 «Εθνική Άµυνα Σταυρός» του ΜΕΤΡΟ ΑΘΗΝΩΝ», ροϋ ολογισµού 165,70 εκατ. Υ ογραφή σύµβασης για την κατασκευή του 424 Γενικού Στρατιωτικού Νοσοκοµείου Θεσσαλονίκης, ροϋ ολογισµού 163,01 εκατ. Υ ογραφή σύµβασης για την Ανά τυξη της Ναυτιλιακής και Βιοµηχανικής εριοχής και της Ελεύθερης Ζώνης Πλατυγιαλίου Αστακού Ν. Αιτωλοακαρνανίας, συνολικής ε ένδυσης 126,5 εκατ : Κατά τη διάρκεια του 2002 ολοκληρώθηκε η εξαγορά του 100% των εταιριών ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε., ΟΙΚΟ ΟΜΙΚΗ Α.Τ.Ε., Ο ΟΣΗΜΑΝΣΗ Α.ΤΕ.Β.Ε. και ΑΞΩΝ Α.ΤΕ.Β.Ε, και η εν συνεχεία συγχώνευση µε α ορρόφησή τους α ό την ΑΕΓΕΚ. Α όκτηση συµµετοχής 20% στην εταιρία ΑΘΗΝΑΪΚΟΙ ΣΤΑΘΜΟΙ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε., µε κύριο αντικείµενο τη µελέτη, κατασκευή, αυτοχρηµατοδότηση και εκµετάλλευση τεσσάρων Υ ογείων Σταθµών Αυτοκινήτων στην εριοχή Αθηνών, ήτοι, α) της λατείας Κάνιγγος, β) της λατείας Αιγύ του, γ) της λατείας του Νοσοκοµείου Παίδων «Αγία Σοφία» και δ) της οδού Ριζάρη και Βασ. Κωνσταντίνου. Α όκτηση συµµετοχής 15% στην εταιρία JV EKAE SRL, µε αντικείµενο την κατασκευή έργων χερσαίας ε ικοινωνίας και κτιρίων αθλητικών δραστηριοτήτων. Α όκτηση συµµετοχής 50% στην εταιρία ΕFKLIDIS ROM SRL και ταυτόχρονη αλλαγή της ε ωνυµίας της εταιρίας σε AEGEF GRUP SRL : Τον Ιανουάριο του 2003 η ΑΕΓΕΚ ε ανακρίθηκε, µε α όφαση του Υφυ ουργού ΠΕ.ΧΩ. Ε. σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2940/2001, α οκτώντας το ανώτατο εργολη τικό τυχίο της 7ης τάξης του ΜΕΕΠ. Τον Ιανουάριο του 2003, λόγω της α ό 24/09/2002 εγκριθείσας συγχώνευσης µε α ορρόφηση των εταιρειών: ΕΤΕΠ Α.Ε., ΠΟΛΥΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε., ΟΜΑΣ Α.Τ.Ε., ΤΡΙΤΩΝ Α.Τ.Ε., ΑΚΤΙΣ Α.Ε. και ΕΡΓΟΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Τ.Ε. α ό την ΕΥΚΛΕΙ ΗΣ, η ΑΕΓΕΚ (λόγω συµµετοχής της στις α ορροφηθείσες ΕΤΕΠ ΑΕ και ΑΤΕ ΟΜΑΣ ΑΕ) α έκτησε οσοστό συµµετοχής στην ΕΥΚΛΕΙ ΗΣ 46,644% (33,994% άµεσα και 12,650% έµµεσα µέσω της FOXFORD TRADING LTD). Φεβρουάριος

8 Αύξηση της συµµετοχής της ΑΕΓΕΚ στη συνδεδεµένη εταιρία ΜΕΤΩΝ Α.Ε. α ό 37,46% σε 49,93%. Α όκτηση συµµετοχής 12% στην εταιρία POLISPARK A.E. (ΟΛΚΑΣ Α.Ε.) µε κύριο αντικείµενο την ανά τυξη, οργάνωση, διαχείριση, διοίκηση, λειτουργία και εκµετάλλευση Σταθµών Αυτοκινήτων αλλά και άλλων εγκαταστάσεων, ό ως κέντρων αναψυχής και χώρων εστίασης. Υ ογραφή σύµβασης εκτέλεσης του έργου «Κατασκευή φράγµατος ΥΗΕ Ιλαρίωνα» στην Κοζάνη, ροϋ ολογισµού 101,64 εκατ : Αύξηση της συµµετοχής της ΑΕΓΕΚ στην POLISPARK A.E., α ό 12% σε 20%. Ίδρυση της εταιρίας SMYRNI PARK A.E., µε οσοστό συµµετοχής 50%, µε κύριο αντικείµενο την µελέτη, κατασκευή, οργάνωση, διαχείριση, διοίκηση, λειτουργία, ανά τυξη, χρηµατοδότηση και εκµετάλλευση του Υ όγειου Σταθµού Αυτοκινήτων στην λατεία Καρύλου του ήµου Νέας Σµύρνης : Πώληση συµµετοχής 26,7% στο µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ΠΕΙΡΑΙΩΣ PROJECTS DEVELOPMENT & FINANCING ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ. Μείωση της συµµετοχής της ΑΕΓΕΚ στο µετοχικό κεφάλαιο της ΕΚΤΕΡ Α.Ε. α ό 34,46% σε 13,18% : Πώληση του 100% της εταιρίας ΑΕΓΕΚ ΕΝΕΡΓΕΙΑ Α.Ε. Πώληση κτιρίου της θυγατρικής εταιρίας AEGEK ROM CONSTRUCT SrL στο Βουκουρέστι Ρουµανίας. Πώληση του 100% της εταιρίας ΕΝΕΤ Α.Ε. Πιστο οίηση σύµφωνα µε το διεθνές ρότυ ο EN ISO 9001:2000 α ό το Φορέα Πιστο οίησης TUV HELLAS, ο ο οίος στις εξέδωσε Πιστο οιητικό TUV CERT µε Α.Μ ου ισχύει έως και σύµφωνα µε το ο οίο η ΑΕΓΕΚ έχει εγκαταστήσει και εφαρµόζει Σύστηµα ιαχείρισης Ποιότητας για το εδίο εφαρµογής «Ανά τυξη, Κατασκευή και ιαχείριση σύνθετων τεχνικών Υ ογείων, Συγκοινωνιακών, Υδραυλικών, Λιµενικών, Οικοδοµικών, Ηλεκτροµηχανολογικών, Βιοµηχανικών, Ενεργειακών και Περιβαλλοντικών έργων υ οδοµής ηµόσιου και Ιδιωτικού Τοµέα». Έγκριση της συγχώνευσης ΑΕΓΕΚ µε α ορρόφηση των εταιριών ΕΥΚΛΕΙ ΗΣ και ΜΕΤΩΝ Α.Ε. (µε την υ αρ. Κ2-4697/ α όφαση του Υ ουργείου Ανά τυξης) σύµφωνα µε τις α οφάσεις των έκτακτων Γενικών Συνελεύσεων των µετόχων των συγχωνευθεισών εταιριών, της για την ΑΕΓΕΚ, της για την ΕΥΚΛΕΙ ΗΣ και της για την ΜΕΤΩΝ Α.Ε. Υ ογραφή της σύµβασης εκτέλεσης του έργου "Μελέτη, κατασκευή και θέση σε λειτουργία του ΜΕΤΡΟ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ", συνολικής ροβλε όµενης δα άνης Στην ανάδοχο κοινο ραξία η ΑΕΓΕΚ είναι ε ικεφαλής εταιρία µε οσοστό 28%. Πώληση της συµµετοχής της ΑΕΓΕΚ, ανερχόµενη σε οσοστό 37%, ε ί του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ΕΛΠΕΤ ΒΑΛΚΑΝΙΚΗ Α.Ε. Υ ογραφή της σύµβασης εκτέλεσης του έργου «Ύδρευση Ρόδου α ό φράγµα Γαδουρά. Κατασκευή υ ολει όµενων εργασιών φράγµατος και έργων αγωγών µεταφοράς και διϋλιστηρίων», συνολικής ροβλε όµενης δα άνης 60,68 εκατ. Υ οκατάσταση της ΑΕΓΕΚ στην σύµβαση χρηµατοδοτικής µίσθωσης ου η Εταιρία είχε συνάψει µε την ΕΜΠΟΡΙΚΗ LEASING Α.Ε. και αφορούσε το κτίριο γραφείων της ΑΕΓΕΚ ε ί της Αµαρουσίου- Χαλανδρίου Σύναψη εµ ορικής µίσθωσης του εν λόγω κτιρίου : Υ ογραφή της 1ης συµ ληρωµατικής σύµβασης για το έργο «Kατασκευή αράκαµψης Καµένων Βούρλων Ν.Φθιώτιδας, τµήµα ΠΑΘΕ α ό έξοδο Σήραγγας Κνηµίδος (χ.θ ) έως Σκάρφεια», συνολικής ροβλε όµενης δα άνης 34,8 εκατ. (µε αναθεώρηση και Φ.Π.Α). Φεβρουάριος

9 Πώληση των κάτωθι ακινήτων : α) αγροτεµαχίου εκτάσεως τ.µ. ε ί της οδού Αµαρουσίου Χαλανδρίου 69 στο Μαρούσι Αττικής έναντι τιµήµατος 3,8 εκατ. στην εταιρία W-REAL ESTATE INVESTMENTS και β) αγροτεµάχιο εκτάσεως τ.µ. ε ί της οδού Αµαρουσίου Χαλανδρίου και Καψύλη στο Μαρούσι Αττικής, έναντι τιµήµατος 4,2 εκατ. στην εταιρία AXOS TRADING LIMITED. Πώληση του κτήµατος ΜΕΡΛΙΝ, στην εριοχή ασιά της νήσου Κέρκυρας, έκτασης ,45 τ.µ. έναντι συνολικού τιµήµατος 40 εκατ. στην ΑΠE ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ. Αύξηση µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, µε α όφαση της Β ε αναλη τικής έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ( ), µε καταβολή µετρητών και δικαίωµα ροτίµησης υ έρ των αλαιών µετόχων. Η εν λόγω αύξηση εγκρίθηκε µε την υ αριθµ. Κ2-2305/ α όφαση του Υφυ ουργού Ανά τυξης και καλύφθηκε λήρως. Λύση της σύµβασης αντίστροφης χρηµατοδοτικής µίσθωσης, άσκηση του δικαιώµατος ροαίρεσης και εν συνεχεία ώληση οριζοντίων ιδιοκτησιών της Εταιρίας ε ί της Μεσογείων 318 στην Αγ. Παρασκευή Αττικής, µε αντίστοιχη α οµείωση των υ οχρεώσεων της Εταιρίας κατά οσό 2,6 εκατ. Υ ογραφή της σύµβασης κατασκευής του έργου «ΣΤΑΘΜΟΙ ΤΗΣ ΓΡΑΜΜΗΣ 3 ΤΟΥ ΜΕΤΡΟ ΧΟΛΑΡΓΟΣ, ΝΟΜΙΣΜΑΤΟΚΟΠΕΙΟ, ΑΓΙΑ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗ» συνολικής ροβλε όµενης δα άνης 102,90 εκατ. ( εριλαµβανοµένων α ροβλέ των, α ολογιστικών, αναθεώρησης και ΦΠΑ). Η εταιρία ΑΕΓΕΚ είναι η Leader εταιρία στην ανάδοχο κοινο ραξία και έχει οσοστό συµµετοχής 48%. Αύξηση µετοχικού κεφαλαίου ύψους ,00 της εταιρίας SMYRNI PARK A.E. µε την α ό α όφαση της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της εταιρίας, µε αραίτηση των αλαιών µετόχων ΑΕΓΕΚ και ΒΙΟΤΕΡ α ό το δικαίωµα ροτίµησης υ έρ των εταιριών ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ Α.Ε., J&P ΑΒΑΞ Α.Ε. και ΓΕΚ Α.Ε. Το οσοστό συµµετοχής της ΑΕΓΕΚ στην εν λόγω εταιρία µειώθηκε α ό τις (ηµεροµηνία ιστο οίησης της αύξησης) στο 20%. Ε ίσης µε την α ό έκτακτη Γενική Συνέλευση α οφασίστηκε ε ι λέον αύξηση µετοχικού κεφάλαιου οσού ,00 ευρώ και τέλος µε την α ό έκτακτη Γενική Συνέλευση α οφασίστηκε εραιτέρω αύξηση µετοχικού κεφάλαιου οσού ,00. Λύση της εταιρίας Ε.Τ.Π. ΙΑΧ.ΕΓΚΑΤ.ΚΑΥΣΙΜΩΝ Α.Ε και έναρξη διαδικασίας εκκαθάρισης α ό µε την α ό α όφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της. Το οσοστό συµµετοχής της ΑΕΓΕΚ στην εν λόγω εταιρία ανερχόταν σε 40%. Υ ογραφή της 2ης συµ ληρωµατικής σύµβασης κατασκευής του έργου " ιέλευση του αυτοκινητόδροµου Π.Α.Θ.Ε. διά της αστικής ζώνης Κατερίνης", συνολικής δα άνης 6,9 εκατ. ( εριλαµβανοµένων α ροβλέ των, α ολογιστικών, αναθεώρησης και ΦΠΑ). Η εταιρία ΑΕΓΕΚ είναι η Leader εταιρία στην ανάδοχο κοινο ραξία και έχει οσοστό συµµετοχής 75%. Υ ογραφή σύµβασης αραχώρησης του Έργου "ΜΕΛΕΤΗ-ΚΑΤΑΣΚΕΥΗ-ΧΡΗΜΑΤΟ ΟΤΗΣΗ- ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ-ΣΥΝΤΗΡΗΣΗ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ ΤΟΥ ΕΡΓΟΥ ΤΜΗΜΑ ΠΑΘΕ ΜΑΛΙΑΚΟΣ ΚΛΕΙ Ι" µεταξύ του Ελληνικού ηµοσίου, της Ανώνυµης Εταιρίας µε την ε ωνυµία "Αυτοκινητόδροµος Αιγαίου Ανώνυµη Εταιρεία Παραχώρησης για τον Αυτοκινητόδροµο Τµήµα ΠΑΘΕ Μαλιακός - Κλειδί" και το διακριτικό τίτλο "Αυτοκινητόδροµος Αιγαίου Α.Ε.", Οριστικού Αναδόχου του ανωτέρω έργου, καθώς και των µετόχων αυτής, ήτοι "HOCΗTIEF PPP SOLUTIONS GmbΗ" (35%), "ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΤΕΒ Α.Ε." (20%), "J&P ΑΒΑΞ Α.Ε." (16,25%), "VINCI S.A" (13,75%), "ΑΕΓΕΚ" (10%), και "ΑΘΗΝΑ Α.Τ.Ε." (5%). Αύξηση µετοχικού κεφαλαίου µε κεφαλαιο οίηση µέρους της α αίτησης ( ,50) της µετόχου ΑΕΓΕΚ ρος την εταιρία ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. ( ρώην Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ) µε την α ό α όφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης της ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. ( ρώην Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ). Έτσι το οσοστό συµµετοχής της ΑΕΓΕΚ στην εν λόγω εταιρία αυξήθηκε α ό 43% σε 91,03%. Την το ιοικητικό Συµβούλιο της ΑΕΓΕΚ α οφάσισε την έναρξη διαδικασιών για την α όσχιση και εισφορά του κατασκευαστικού κλάδου αυτής στην θυγατρική της Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ (ήδη µετονοµασθείσα ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε.), σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 και τις σχετικές διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 ό ως ισχύει. Ως ηµεροµηνία α όσχισης του κατασκευαστικού κλάδου και κατάρτισης του ισολογισµού µετασχηµατισµού (Λογιστική Κατάσταση) ορίσθηκε η Φεβρουάριος

10 Στις ε ετεύχθη συµφωνία µεταξύ της ΑΕΓΕΚ, της εταιρίας DS Constructions Ltd (DSC), της εταιρίας ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. ( ρώην Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ) και οµάδας ιστωτριών τρα εζών, µε αντικείµενο την είσοδο της DSC στον όµιλο ΑΕΓΕΚ, ως στρατηγικού ε ενδυτή, την αναδιάρθρωση του τρα εζικού δανεισµού της Εταιρίας και την ώληση των συµµετοχών της στις εταιρίες ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε. και ΑΚΑΡΠΟΡΤ Α.Ε. Η εταιρία DSC, είναι µέλος του ινδικού ε ιχειρηµατικού και κατασκευαστικού Οµίλου DS Group, µε έδρα το Νέο ελχί. Η οργανωτική αναδιάρθρωση και ο στρατηγικός σχεδιασµός της ΑΕΓΕΚ, εριγράφονται στην ενότητα 2.3 του αρόντος. Υ ογραφή 2ης συµ ληρωµατικής σύµβασης εκτέλεσης του έργου Eγνατία οδός: Υ ολει όµενες εργασίες τµήµατος Α/Κ Ιωαννίνων οταµός Άραχθος και σήραγγα Τ8 (2.1-4), συνολικής ροβλε όµενης δα άνης 5,44 εκατ. (συµ εριλαµβανοµένου Φ.Π.Α). Υ ογραφή σύµβασης εκτέλεσης του έργου Eγνατία οδός: Τµήµα Ιωάννινα- ροσοχώρι: Κατασκευή σταθµού διοδίων Παµβώτιδος ερί τη χ.θ (2.1-2), συνολικής ροβλε όµενης δα άνης 2,97 εκατ. (συµ εριλαµβανοµένου Φ.Π.Α). Στις η εταιρία µειοδότησε στον διαγωνισµό για την κατασκευή του έργου «PROJECT : "Saranda- Konispol (Sagiada) Road Civil Works Contract"». Κύριος του έργου είναι το Υ ουργείο ηµοσίων Έργων, Μεταφορών και Τηλε ικοινωνιών της Αλβανίας. Η συνολική δα άνη της ως άνω σύµβασης ανέρχεται στο οσό των 28,9 εκατ. (χωρίς Φ.Π.Α.) Έκδοση της υ αριθµ. Φ/Α/5.29/23475/2157/ α όφασης του Υ ουργείου Ανά τυξης/γενική Γραµµατεία Βιοµηχανίας, η ο οία δηµοσιεύθηκε στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως (ΦΕΚ 2385/ τ. Β ), µε την ο οία δια ιστώθηκε, σύµφωνα µε το άρθρο 9 αρ. 3 του Ν. 2545/1997, η ολοκλήρωση των έργων υ οδοµής της ΝΑΒΙΠΕ Πλατυγιαλίου Αστακού, και η δυνατότητα χορήγησης άδειας λειτουργίας στις ε ιχειρήσεις ου εγκαθίστανται εκεί. Πώληση της συµµετοχής της ΑΕΓΕΚ ( ) στο µετοχικό κεφάλαιο των εταιριών ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε και ΑΚΑΡΠΟΡΤ, Α.Ε. ήτοι 90% και 50% αντίστοιχα, έναντι συνολικού συµφωνηθέντος τιµήµατος ,00, στην εταιρία ΑΠE ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ. 2.3 Περιγραφή αντικειµένου εργασιών Η Εταιρία α ό το 1949 µέχρι σήµερα δραστηριο οιείται ενεργά, σύµφωνα µε το σκο ό της, στην ανάληψη και εκτέλεση άσης φύσεως τεχνικών έργων, στο εσωτερικό ή το εξωτερικό, στην εκ όνηση άσης φύσεως µελετών, στην ανέγερση, αγορά ή εκµετάλλευση εγκαταστάσεων, εκτάσεων ρος αξιο οίηση και συναφών ε ιχειρήσεων, στη συµµετοχή, στη σύσταση, ή στην εξαγορά µετοχών και στη συµµετοχή σε εταιρίες, ου εδρεύουν στην Ελλάδα ή το εξωτερικό και έχουν αρόµοιο ή αρεµφερές αντικείµενο, στα λαίσια της εκάστοτε ισχύουσας νοµοθεσίας. Όλες οι αρα άνω δραστηριότητες ασκούνται για λογαριασµό της Εταιρίας ή τρίτων, είτε συνεταιρικά είτε σε σύµ ραξη µε τρίτα φυσικά ή νοµικά ρόσω α (κοινο ραξίες κλ ). Τα αναληφθέντα έργα εκτελούνται για λογαριασµό ελατών ό ως η ΕΗ, το ΥΠΕΧΩ Ε, η ΕΡΓΑ ΟΣΕ Α.Ε., η ΑΤΤΙΚΟ ΜΕΤΡΟ Α.Ε., η ΕΓΝΑΤΙΑ Ο ΟΣ Α.Ε., η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε., η Κτηµατική Εταιρία ηµοσίου, η ΕΠΑ Α.Ε., η Ολυµ ιακή Αερο ορία Α.Ε, το Υ ουργείο Εµ ορικής Ναυτιλίας, το Γενικό Ε ιτελείο Στρατού, αλλά και ξένων φορέων ό ως το Υ ουργείο Υδάτων και Άρδευσης της Ιορδανίας, το Υ ουργείο Μεταφορών της Ρουµανίας και το Υ ουργείο Γεωργίας, Φυσικών Πόρων και Περιβάλλοντος της Κύ ρου. Στην έντονη αρουσία και δραστηριότητα της Εταιρίας στον κατασκευαστικό χώρο όλα αυτά τα χρόνια συνέβαλε ουσιαστικά το γεγονός ότι α ό το χρόνο καταρτίσεως του ΜΕΕΠ µέχρι σήµερα, είναι κάτοχος εργολη τικού τυχίου ανωτάτης τάξης (σήµερα 7 ης τάξης). Ειδικότερα η Εταιρία δραστηριο οιείται στις ακόλουθες κατηγορίες έργων : Υδραυλικά Έργα (Αρδευτικά Ενεργειακά) Αφορούν κυρίως στην κατασκευή υδροηλεκτρικών έργων, έργων άρδευσης & ύδρευσης, φραγµάτων και σηράγγων, α ό εγχώριους και διεθνείς φορείς, ό ως η ΕΗ, το ΥΠΕΧΩ Ε, το Υ ουργείο Υδάτων και Άρδευσης της Ιορδανίας, Υ ουργείο Γεωργίας, Φυσικών Πόρων & Περιβάλλοντος της Κύ ρου, κ.α., για την εκτέλεση των ο οίων α αιτείται εξειδικευµένο ε ιστηµονικό και τεχνικό ροσω ικό. Φεβρουάριος

11 Μεταξύ των σηµαντικότερων έργων αυτής της κατηγορίας εριλαµβάνονται τα ακόλουθα : Φράγµα ΥΗΕ Ιλαρίωνα Κοζάνης Φράγµα Γαδουρά Ρόδου Ύδρευση Ρόδου α ό Φράγµα Γαδουρά Φράγµα Κανναβιού Κύ ρου Φράγµα Mujib Ιορδανίας Φράγµα Wala Ιορδανίας Φράγµα Γρατινής για την ύδρευση του ΑΗΣ Κοµοτηνής Φράγµα και Σήραγγα του Υδραγωγείου του Ευήνου Φράγµα Πλατανόβρυσης α ό RCC Φράγµα και σήραγγες ΥΗΕ Μεσοχώρας Σήραγγες ΥΗΕ Συκιάς Φράγµατα και σήραγγες ΥΗΕ Πηγών Αώου Φράγµα ΥΗΕ Ασωµάτων Έργα Οδο οιίας Σιδηροδροµικά - Μεταφορών Η κατηγορία αυτή εριλαµβάνει την κατασκευή αυτοκινητοδρόµων, ανισό εδων κόµβων, καθώς και τµηµάτων σιδηροδροµικών δικτύων και λήθος χιλιοµέτρων του Εθνικού και Ε αρχιακού δικτύου, για την εκτέλεση των ο οίων α αιτείται βαρέως τύ ου εξειδικευµένος µηχανολογικός εξο λισµός. Μεταξύ των σηµαντικότερων έργων αυτής της κατηγορίας εριλαµβάνονται τα ακόλουθα : Σηµαντικά τµήµατα της ΕΓΝΑΤΙΑΣ Ο ΟΥ Tµήµατα του αυτοκινητοδρόµου ΠΑΘΕ στην αράκαµψη των Πατρών, στην εριοχή της Κακιάς Σκάλας και στην εριοχή των Καµένων Βούρλων Εθνική οδο οιία στο τµήµα της οδού Τρικάλων Άρτας Οι σιδηροδροµικές σήραγγες της Κακιάς Σκάλας και των Τεµ ών Κατασκευή τµηµάτων ΜΕΤΡΟ ό ως οι βασικές γραµµές 2 και 3, «άφνη Ηλιού ολη» και «Εθνική Άµυνα Σταυρός» καθώς και τις ε εκτάσεις αυτών, το ΜΕΤΡΟ Θεσσαλονίκης κ.λ.. Βιοµηχανικά Ενεργειακά Έργα Στον τοµέα αυτόν ο Οµιλος διαθέτει µεγάλη εξειδίκευση, έχοντας ολοκληρώσει µε ε ιτυχία : Υδροηλεκτρικούς σταθµούς αραγωγής ενέργειας του ΥΗΕ Ασωµάτων, του ΥΗΕ Θησαυρού και του ΥΗΕ Πλατανόβρυσης Νέστου 5 η Μονάδα του Θερµοηλεκτρικού Σταθµού του Αγίου ηµητρίου στην Κοζάνη Μονάδα συνδυασµένου κύκλου ( ετρέλαιο και φυσικό αέριο) 476,3 MW στη ΒΙΠΕ Κοµοτηνής Οικοδοµικά Έργα Στον τοµέα των κτιριακών οικοδοµικών έργων ο Οµιλος έχει ε ιτυχώς ολοκληρώσει ή εκτελεί έργα, ό ως η κατασκευή των κτιριακών εγκαταστάσεων του Ιδρύµατος Ιατροβιολογικών Ερευνών της Ακαδηµίας Αθηνών, του υ όστεγου συντήρησης και ε ισκευής των αεροσκαφών του νέου διεθνή αερολιµένα Αθηνών «Ελευθέριος Βενιζέλος», των Ξενώνων της Πολυτεχνειού ολης Ζωγράφου και του Υ όγειου Σταθµού Αυτοκινήτων στο σταθµό ΦΙΞ του Μετρό Αθηνών, η ανέγερση του νέου Στρατιωτικού Νοσοκοµείου Θεσσαλονίκης (424 ΓΣΝΘ), η µελέτη-ανακατασκευή τετραώροφης α οθήκης στην Ακτή Βασιλειάδη σε κτίριο στέγασης Υ ηρεσιών του Υ ουργείου Εµ ορικής Ναυτιλίας και ο υ όγειος σταθµός αυτοκινήτων στην λατεία Καρύλλου της Νέας Σµύρνης. Τέλος, αξίζει να σηµειωθεί ότι ο Όµιλος διεκδικεί και µια σειρά νέων έργων. Ειδικότερα, συµµετέχει σε κοινο ραξίες ου έχουν ροε ιλεγεί για την β φάση των διαγωνισµών δηµο ράτησης σηµαντικών έργων, ό ως οι ε εκτάσεις του Μετρό Αθηνών, άλλα αυτοχρηµατοδοτούµενα (Β-Ο-Τ) έργα αλλά και Οδικά Αστικά έργα Αττικής. Η δραστηριότητα της Εταιρίας υ άγεται στον κλάδο των κατασκευών και το βασικό αντικείµενό της εµ ί τει στην κατηγορία «Κατασκευή κτιρίων και τεχνικών-έργα ολιτικού µηχανικού» µε κωδικό 452, σύµφωνα µε την ανάλυση της Ε.Σ.Υ.Ε. (ΣΤΑΚΩ -) 03. Φεβρουάριος

12 Οι κλάδοι οικονοµικής δραστηριότητας, σύµφωνα µε την ανάλυση της Ε.Σ.Υ.Ε. (ΣΤΑΚΩ 2003), στους ο οίους υ άγονται οι κύριες δραστηριότητες της Εταιρίας, ριν την α όσχιση του κλάδου κατασκευών και ριν την αλλαγή δραστηριότητας, είναι οι εξής: Ξυλουργικά ροιόντα για την οικοδοµή Κατασκευή κτιρίων & τεχνικών έργων ολ/κού µηχ/κού Κατασκευή Αυτοκινητοδρόµων Κατασκευή υδραυλικών και λιµενικών έργων Αλλες κατασκευαστικές εργασίες ειδικής φύσης Το οθέτηση ηλεκτρικών καλωδιώσεων & εξο λισµού Λοι ές εγκαταστάσεις κτιρίων Λοι ό χονδρικό εµ όριο ραστηριότητες άλλων γραφείων µεταφορών Εκµίσθωση µηχ/των & εξο λ.κατασκευών Συναφείς δραστηριότητες αροχής τεχνικών συµβουλών Αλλες ε ιχειρηµατικές δραστηριότητες Η εξέλιξη του κύκλου εργασιών της Εταιρίας, για τις χρήσεις και για την ερίοδο , ανά δραστηριότητα, αρουσιάζεται στον αρακάτω ίνακα : Κατηγορία ( οσά σε χιλ. ) ΑΝΑΛΥΣΗ ΑΜΙΓΟΥΣ ΚΥΚΛΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΑΝΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ 2004 % ε ί του συνόλου 2005 % ε ί του συνόλου 2006 % ε ί του συνόλου % ε ί του συνόλου Οδο οιίας - Συγκοινωνιακά ,08 26,17% ,04 28,20% ,24 56,26% ,25 64,62% Έργα Πολιτικού Μηχανικού ,74 54,86% ,91 45,63% ,69 12,65% ,23 12,42% Υδραυλικά - Λιµενικά 2.867,10 5,25% 5.770,79 10,19% ,82 28,30% ,15 22,18% Γεωτεχνικά 254,24 0,47% 74,66 0,13% 7,47 0,01% 29,70 0,03% Κατεδάφιση εγκαταστάσεις κτιρίων - χωµατουργικά Ηλεκτρ/κές εργασίες & εγκ/σεις Μεταφορικές ραστηριότητες Εκµίσθωση Μηχανηµάτων και Εξο λισµού Κατασκευών Εµ ορία ανταλλακτικών και λοι ών υλικών ραστηριότητες Παροχής Τεχνικών Συµβουλών 120,00 0,22% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 3.848,64 7,04% 4.460,87 7,88% 89,24 0,05% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 3.055,79 5,59% 1.215,10 2,15% 483,66 0,29% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 313,00 0,19% 121,55 0,11% 173,37 0,32% 218,96 0,39% 3.116,55 1,88% 698,53 0,64% Λοι ά 49,36 0,09% 3.076,16 5,43% 595,22 0,36% 0,00 0,00% ΣΥΝΟΛΟ ΑΜΙΓΟΥΣ ΚΥΚΛΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ,32 100,00% ,49 100,00% ,89 100,00% ,41 100,00% Την τελευταία διετία ο εγχώριος κατασκευαστικός κλάδος έχει εριέλθει σε ύφεση µε α οτέλεσµα τη µείωση του βασικού αντικειµένου των κατασκευαστικών εταιριών. Οι ροο τικές του κλάδου χαρακτηρίζονται α ό στρατηγικές συµµαχίες, συγχωνεύσεις και εξαγορές µικρότερων ε ιχειρήσεων, ενδιαφέρον των τρα εζικών οµίλων για συνεργασία µε εταιρίες του κλάδου, ό ου σε συνάρτηση µε την συνέχιση των κοινοτικών αροχών α ό το 4ο Κ.Π.Σ., την εφαρµογή νέων µεθόδων χρηµατοδότησης, την αυξανόµενη δραστηριο οίηση στις αγορές των Βαλκανίων, της Μέσης Ανατολής και της Ανατολικής Ευρώ ης, την α ελευθέρωση της εγχώριας αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας, τις συµ ράξεις δηµοσίου και ιδιωτικού τοµέα (Σ ΙΤ) και τα έργα διανοµής φυσικού αερίου, υ οδηλώνουν εραιτέρω εριθώρια ανά τυξης. Φεβρουάριος

13 Στα λαίσια αυτά η Εταιρία, στην ροσ άθεια αναστροφής της αρνητικής οικονοµικής κατάστασης, ου κατά κύριο λόγο οφείλεται στον υψηλό τρα εζικό δανεισµό σε συνδυασµό µε τις ζηµιές (α οθεµατικό) ου κατεγράφησαν λόγω µετάβασης στην ρώτη εφαρµογή των ιεθνών Προτύ ων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης την , και ροκειµένου να ροάγει τα ε ιχειρηµατικά της σχέδια ροχώρησε, ό ως ροαναφέρθηκε, την , σε συµφωνία µε την εταιρία DS Constructions Ltd, τη θυγατρική εταιρία ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. ( ρώην Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ), και οµάδα ιστωτριών τρα εζών, µε αντικείµενο την είσοδο της DSC στον όµιλο ΑΕΓΕΚ, ως στρατηγικού ε ενδυτή, την α όσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της Εταιρίας και εισφορά του στην ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. ( ρώην Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ), την αναδιάρθρωση του τρα εζικού δανεισµού της Εταιρίας και την ώληση των συµµετοχών της στις εταιρίες ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε. και ΑΚΑΡΠΟΡΤ Α.Ε. Ο εν λόγω στρατηγικός σχεδιασµός αφορά συνδυαστικά τα ακόλουθα : Α όσχιση και εισφορά του κατασκευαστικού κλάδου της ΑΕΓΕΚ στην ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. ( ρώην Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ), σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 και τις σχετικές διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, ό ως αυτές ισχύουν σήµερα. Αύξηση µετοχικού κεφαλαίου της ΑΕΓΕΚ, ύψους ,00 µε κατάργηση του δικαιώµατος ροτίµησης των υφιστάµενων µετόχων, ό ως ειδικώτερα εριγράφεται στην ενότητα 2.5 του αρόντος. Τα έσοδα ου θα αντληθούν α ό την αύξηση θα χρησιµο οιηθούν κατά (i) οσό ,00 για συµµετοχή της ΑΕΓΕΚ στη σχεδιαζόµενη αύξηση µετοχικού κεφαλαίου της ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. ( ρώην Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ), µετά την α όσχιση και εισφορά του κατασκευαστικού κλάδου σε αυτήν, και (ii) οσό ,00 για την α ο ληρωµή τρα εζικών υ οχρεώσεων της ΑΕΓΕΚ. Με την ολοκλήρωση της α όσχισης και ταυτόχρονα ρος την ροαναφερθείσα αύξηση µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, ραγµατο οίηση αύξησης µετοχικού κεφαλαίου και στην ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. ( ρώην Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ), α ό την ο οία θα αντληθούν κεφάλαια ύψους ,00. Μετά την ανωτέρω αύξηση κεφαλαίου ή/και µέσω αγοράς µετοχών α ό την ΑΕΓΕΚ, για τις ο οίες συναλλαγές η DSC θα καταβάλλει συνολικά το οσό των ,00, η ΑΕΓΕΚ και η DSC θα καταστούν οι µοναδικοί µέτοχοι της ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. ( ρώην Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ), µε οσοστά 30% και 70% αντίστοιχα. Ε ι λέον η DSC θα αναθέσει κατασκευαστικές συµβάσεις στην ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. ( ρώην Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ), συνολικού ροϋ ολογισµού ,00 µε εριθώρια κέρδους της τάξεως των , Οργανόγραµµα Εταιρίας ( ρο α όσχισης και µεταβολής δραστηριότητας) Φεβρουάριος

14 Φεβρουάριος 2008 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΑΕΓΕΚ

15 2.5 Μετοχική σύνθεση Κατά την το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας διαιρείτo σε ονοµαστικές µετοχές (εκ των ο οίων κοινές µετά ψήφου µετοχές και ρονοµιούχες χωρίς δικαίωµα ψήφου µετοχές). Με βάση το µετοχολόγιο της , οι δικαιούχοι µετοχών ή δικαιωµάτων ψήφου άνω του 5%, σύµφωνα µε το Ν. 3556/2007, ήταν οι ακόλουθοι : Μέτοχοι κάτοχοι κοινών µετοχών Κατά την Αριθµός Μετοχών οσοστό συµµετοχής ικαιώµατα Ψήφου οσοστό συµµετοχής PRINEMO TRADING LIMITED * ,319% - - GUERINA TRADING LIMITED ** ,971% - - ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ*** ,700% ,645% Τριανταφύλλου Ιωάννης του Χαρίδηµου** ,929% ,380% ALPHA BANK**** ,979% ,469% Πα αγεωργίου Σ υρίδων του Ευαγγέλου* ,810% ,610% Τριανταφύλλου Αθηνά του Παύλου** ,722% - - Τριανταφύλλου Χάρης του Ιωάννη** ,667% - - Ε ενδυτικό Κοινό ,903% ΣΥΝΟΛΟ (Α) Μέτοχοι κάτοχοι ρονοµιούχων µετοχών GUERINA TRADING LIMITED PRINEMO TRADING LIMITED ΑΕΓΕΚ ,00% 10,19% 7,755% 5,04% Χιωτό ουλος ηµήτριος του Ιωάννη ,624% Πα αγεωργίου Σ υρίδων του Ευαγγέλου ,97% Τριανταφύλλου Ιωάννης του Χαρίδηµου ,88% Τριανταφύλλου Χάρης του Ιωάννη ,876% Ε ενδυτικό Κοινό ,666% ΣΥΝΟΛΟ (β) ,00% ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ (α) + (β) * Για τον κ. Σ υρίδωνα Πα αγεωργίου, Πρόεδρο του.σ. ε ισηµαίνονται τα εξής : Συνολικά η άµεση και έµµεση συµµετοχή του στο κοινό µετοχικό κεφάλαιο της ΑΕΓΕΚ ανέρχεται σε οσοστό 6,129%, ου αντιστοιχεί σε κοινές µετοχές, ενώ το συνολικό οσοστό δικαιωµάτων ψήφου ου κατέχει στην Εταιρία ανέρχεται σε 0,610 % ου αντιστοιχεί σε κοινές µετοχές. Ειδικώτερα : Η άµεση συµµετοχή του ανέρχεται σε οσοστό 0,810% του συνολικού κοινού µετοχικού κεφαλαίου, το ο οίο αντιστοιχεί σε κοινές µετοχές, για τις ο οίες δεν ασκεί τα δικαιώµατα ψήφου. Η έµµεση συµµετοχή του ανέρχεται σε οσοστό 5,319% του κοινού µετοχικού κεφαλαίου, µέσω της εταιρίας PRINEMO TRADING LTD, η ο οία είναι 100% συµφερόντων της οικογενείας του και κατέχει κοινές µετοχές, ήτοι οσοστό 5,319% του συνολικού κοινού µετοχικού κεφαλαίου, εκ των ο οίων ασκεί το δικαίωµα ψήφου για τις µετοχές, ήτοι οσοστό 0,610%, του συνολικού κοινού µετοχικού κεφαλαίου. Φεβρουάριος

16 Το σύνολο των ρονοµιούχων, άνευ δικαιώµατος ψήφου µετοχών της Εταιρίας ου κατέχει ροσω ικά ανέρχεται σε µετοχές, ήτοι 1,97% του ρονοµιούχου µετοχικού κεφαλαίου ** Για τον κ. Ιωάννη Τριανταφύλλου, ιευθύνοντα Σύµβουλο, ε ισηµαίνονται τα εξής : Συνολικά η άµεση και έµµεση συµµετοχή του στο κοινό µετοχικό κεφάλαιο της ΑΕΓΕΚ ανέρχεται σε οσοστό 6,296%, ου αντιστοιχεί σε κοινές µετοχές, ενώ το συνολικό οσοστό δικαιωµάτων ψήφου ου κατέχει στην Εταιρία ανέρχεται σε 1,380 % ου αντιστοιχεί σε κοινές µετοχές. Ειδικώτερα : Η άµεση συµµετοχή του ανέρχεται σε οσοστό 1,929% του συνολικού κοινού µετοχικού κεφαλαίου, το ο οίο αντιστοιχεί σε κοινές µετοχές, εκ των ο οίων ασκεί τα δικαιώµατα ψήφου για τις µετοχές, ήτοι οσοστό 0,340% Η έµµεση συµµετοχή του ανέρχεται σε οσοστό 4,367% του κοινού µετοχικού κεφαλαίου, ε ιµεριζόµενο ως ακολούθως : α) µέσω της εταιρίας GUERINA TRADING LTD, η ο οία είναι 100% συµφερόντων της οικογενείας του και κατέχει κοινές µετοχές, ήτοι οσοστό 2,971% του συνολικού κοινού µετοχικού κεφαλαίου, εκ των ο οίων ασκεί το δικαίωµα ψήφου για τις µετοχές, ήτοι οσοστό 0,386%, β) µέσω µελών της οικογενείας του, ήτοι των κ.κ. Τριανταφύλλου Αθηνάς, Τριανταφύλλου Χάρη και Τριανταφύλλου Σοφίας, οι ο οίοι κατέχουν κοινές µετοχές, ήτοι οσοστό 1,396% του συνολικού κοινού µετοχικού κεφαλαίου, εκ των ο οίων ασκεί το δικαίωµα ψήφου για τις κοινές µετοχές τους, ήτοι οσοστό 0,654% Το σύνολο των ρονοµιούχων, άνευ δικαιώµατος ψήφου µετοχών της Εταιρίας ου κατέχει ροσω ικά ανέρχεται σε µετοχές, ήτοι 0,882% του ρονοµιούχου µετοχικού κεφαλαίου *** Για τη µέτοχο ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ε ισηµαίνονται τα εξής : Η συµµετοχή της στο κοινό µετοχικό κεφάλαιο της ΑΕΓΕΚ ανέρχεται σε οσοστό 2,700%, ου αντιστοιχεί σε κοινές µετοχές, ενώ το συνολικό οσοστό δικαιωµάτων ψήφου ου κατέχει στην Εταιρία ανέρχεται σε 7,645% ου αντιστοιχεί σε κοινές µετοχές. Ειδικώτερα η µέτοχος ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ασκεί τα δικαιώµατα ψήφου για τις κοινές µετοχές ου έχει στην κατοχή της, ήτοι οσοστό 2,700%, καθώς ε ίσης και δικαιώµατα ψήφου για (α) κοινές ονοµαστικές µετοχές της εταιρίας PRINEMO TRADING LIMITED και (β) κοινές ονοµαστικές µετοχές της εταιρίας GUERINA TRADING LIMITED, ήτοι οσοστό 4,945%. **** Για τη µέτοχο ALPHA BANK ε ισηµαίνονται τα εξής : Η συµµετοχή της στο κοινό µετοχικό κεφάλαιο της ΑΕΓΕΚ ανέρχεται σε οσοστό 0,979%, ου αντιστοιχεί σε κοινές µετοχές, ενώ το συνολικό οσοστό δικαιωµάτων ψήφου ου κατέχει στην Εταιρία ανέρχεται σε 6,469% ου αντιστοιχεί σε κοινές µετοχές. Ειδικώτερα η µέτοχος ALPHA BANK ασκεί τα δικαιώµατα ψήφου για τις κοινές µετοχές ου έχει στην κατοχή της, ήτοι οσοστό 0, 979%, καθώς ε ίσης και δικαιώµατα ψήφου για (α) κοινές ονοµαστικές µετοχές του κ. Σ.Πα αγεωργίου, (β) κοινές ονοµαστικές µετοχές της εταιρίας PRINEMO TRADING LIMITED (γ) κοινές ονοµαστικές µετοχές του κ. Ι.Τριανταφύλλου (δ) κοινές ονοµαστικές µετοχές του κ. Χ.Τριανταφύλλου (ε) κοινές ονοµαστικές µετοχές της κ. Α.Τριανταφύλλου και (στ) κοινές ονοµαστικές µετοχές της εταιρίας GUERINA TRADING LIMITED, ήτοι οσοστό 5,490%. Mε την α ό α όφαση της Β ε αναλη τικής έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της ΑΕΓΕΚ, η ο οία εγκρίθηκε δυνάµει της υ αριθµ. Κ2-988/ α όφασης του Υφυ ουργού Ανά τυξης, α οφασίστηκε, µεταξύ άλλων, (α) η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας µε καταβολή µετρητών µε έκδοση νέων µετοχών και κατάργηση του δικαιώµατος ροτίµησης των αλαιών µετόχων υ έρ της DSC ως στρατηγικού ε ενδυτή και τρα εζικών ιδρυµάτων, µε την έκδοση νέων κοινών ονοµαστικών µετά ψήφου µετοχών, ονοµαστικής αξίας 0,50 η κάθε µία και τιµή διάθεσης 0,50 εκάστη, Φεβρουάριος

17 (β) µείωση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, ύψους ,00 µε ακύρωση, κατ εφαρµογή της διάταξης του άρθρου 16 αρ. 12 του ΚΝ 2190/1920, ιδίων ρονοµιούχων άνευ δικαιώµατος ψήφου µετοχών της Εταιρίας, λόγω συµ λήρωσης της ροθεσµίας 3 ετών α ό την ηµεροµηνία α όκτησής τους, και (γ) µετατρο ή των α οµενουσών µετά την ανωτέρω ακύρωση ρονοµιούχων άνευ ψήφου ονοµαστικών µετοχών της εταιρίας, ονοµαστικής αξίας 0,50 ευρώ η κάθε µία, σε αντίστοιχο αριθµό κοινών µετά ψήφου ονοµαστικών µετοχών, ονοµαστικής αξίας 0,50 ευρώ η κάθε µία. Μετά τις ανωτέρω µεταβολές, το µετοχικό κεφάλαιο θα ανέρχεται σε ,00, διαιρούµενο σε κοινές µε δικαίωµα ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,50 ευρώ έκαστη. Η DSC θα συµµετάσχει στην ανωτέρω αύξηση κεφαλαίου µε καταβολή ,00, ενώ οι τρά εζες, οι ο οίες έχουν χρηµατοδοτήσει την ΑΕΓΕΚ, θα συµµετάσχουν κατά το οσό των ,00. Μετά την αύξηση κεφαλαίου, η DSC θα κατέχει µετοχές στην ΑΕΓΕΚ, οι ο οίες θα αντι ροσω εύουν ερί ου το 16,9% των µετοχών της τελευταίας. Η DSC θα συνάψει σύµβαση µε τις τρά εζες, σύµφωνα µε την ο οία, η DSC θα έχει δικαίωµα να α οκτήσει α ό τις τρά εζες και οι τρά εζες θα έχουν το δικαίωµα να ωλήσουν στη DSC έναν αριθµό µετοχών ου θα οδηγήσει στην α όκτηση α ό τη DSC συνολικού οσοστού ερί ου 33% των µετοχών µέσα σε τρία χρόνια. Οι τρά εζες θα είναι ελεύθερες να ψηφίσουν και να διαθέσουν, κατά την κρίση τους, το υ όλοι ο των µετοχών. 2.6 ιοίκηση ιεύθυνση Εργασιών ιοικητικό Συµβούλιο Κατά την το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας, σύµφωνα µε το άρθρο 10 αρ. 1 του καταστατικού της, α οτελείτο α ό έντε (5) έως εννέα (9) µέλη, τα ο οία εκλέγονται α ό τη Γενική Συνέλευση των µετόχων για ερίοδο τριών (3) ετών, ου αρατείνεται αυτόµατα µέχρι την ρώτη τακτική Γενική Συνέλευση µετά τη λήξη της θητείας τους, δεν µ ορεί όµως η θητεία τους να υ ερβεί συνολικά τα τέσσερα (4) χρόνια. Με την α ό α όφαση της Β ε αναλη τικής έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρίας εγκρίθηκε η τρο ο οίηση του ως άνω άρθρου 10 αρ. 1 του καταστατικού της αναφορικά µε τον ανώτατο αριθµό των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου. Μετά την ως άνω τρο ο οίηση, ο αριθµός των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου κυµαίνεται α ό έντε (5) έως δέκα έντε (15). Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας (εφεξής.σ.), το ο οίο διατηρεί την ίδια σύνθεση ριν και µετά α ό την α όσχιση, είχε εκλεγεί α ό την τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της και είχε συγκροτηθεί σε σώµα µε το υ ' αρ. 2857/ ρακτικό του.σ. Την , συνήλθε το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας και α οφάσισε την εκ νέου συγκρότησή του σε σώµα καθώς και οια εκ των µελών του θα εκ ροσω ούν και θα δεσµεύουν την Εταιρία. Η ανασυγκρότηση του ιοικητικού Συµβουλίου αφορούσε στον ορισµό του κ. Μ. Σίµα ως ιευθύνοντος Συµβούλου α ό τη θέση του Εντεταλµένου Συµβούλου ου κατείχε µε το α ό ρακτικό του.σ. Κατό ιν αυτού η σύνθεση του.σ. είναι η ακόλουθη : Ονοµατε ώνυµο Θέση στο.σ. Ε άγγελµα ιεύθυνση κατοικίας Σ υρίδων Πα αγεωργίου Πρόεδρος, Εκτελεστικό Μέλος Ε ιχειρηµατίας Αρνέλου 3, Φιλοθέη, Ιωάννης Τριανταφύλλου ιευθύνων Σύµβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Πολιτικός Μηχανικός Μακρυγιάννη 6, Κηφισιά, Μιχαήλ Σίµας ιευθύνων Σύµβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Πολιτικός Μηχανικός Mέτωνος 45 Χολαργός, Αθανάσιος Ευµορφό ουλος Αντι ρόεδρος, Εκτελεστικό Αµοργού & Υµηττού 6, Μέλος Πολιτικός Μηχανικός Σαρωνίδα, Γεώργιος Σκουλάς Εκτελεστικό Παγγαίου 3, Μέλος Πολιτικός Μηχανικός Μαρούσι Θάλεια Πουσκουλού - Λατσένερε Εκτελεστικό Αγρονόµος - Το ογράφος Λεωφ. Καλλιρρόης 12, Αθήνα, 117 Μέλος Μηχανικός 43 Φεβρουάριος

18 Σοφία Αγγελο ούλου - Πα αγεωργίου Βασίλειος Σαρσέντης Θεοφάνης Μ ένος Μη εκτελεστικό µέλος Ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος Ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος Αρνέλου 3, ικηγόρος Φιλοθέη, Οµότιµος Καθηγητής Πανε ιστηµίου Πλάτωνος 25, Κηφισιά Καθηγητής Πανε ιστηµίου Αγελάου 3, Αγ. Παρασκευή, Η θητεία του ως άνω ιοικητικού Συµβουλίου λήγει την Την Εταιρία εκ ροσω ούν και δεσµεύουν µε την υ ογραφή τους και την εταιρική σφραγίδα, ενεργώντας α ό κοινού, οι κ.κ. Ιωάννης Τριανταφύλλου και Μιχαήλ Σίµας, του ρώτου ανα ληρούµενου σε ερί τωση κωλύµατος α ό τον κ. Σ υρίδωνα Πα αγεωργίου, λην ρητώς καθοριζοµένων στο ως άνω ρακτικό ερι τώσεων, στις ο οίες την εταιρία εκ ροσω ούν ενεργώντας α ό κοινού οι τρεις ως άνω εκ ρόσω οι. Το ιοικητικό Συµβούλιο εριλαµβάνει τρία µη εκτελεστικά µέλη, εκ των ο οίων τα δύο είναι ανεξάρτητα, και ληροί τις ροϋ οθέσεις των διατάξεων του Ν. 3016/2002. Το ιοικητικό Συµβούλιο είναι το ανώτατο εκτελεστικό όργανο της Εταιρίας, συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρίας κάθε φορά ου ο νόµος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της Εταιρίας το α αιτούν, συγκαλούµενο ύστερα α ό ρόσκληση του Προέδρου ή του νόµιµου ανα ληρωτή του ή µε έγγραφη αίτηση ρος τον Πρόεδρο δύο (2) τουλάχιστον Συµβούλων. Οι αρµοδιότητές του εριγράφονται στο άρθρο 16 του καταστατικού. Σύµφωνα µε το άρθρο 11 του καταστατικού της Εταιρίας, η ιδιότητα του ιευθύνοντος Συµβούλου και του Προέδρου ή του Αντι ροέδρου µ ορεί να συµ ί τει στο αυτό ρόσω ο. Σηµειώνεται ότι, σύµφωνα µε το άρθρο 18 του καταστατικού, α αγορεύεται στους Συµβούλους καθώς και στους ιευθυντές της Εταιρίας να ενεργούν είτε συνέχεια είτε ροσωρινά για λογαριασµό τους ή και µε εντολή και για λογαριασµό τρίτων, χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης, ράξεις ου υ άγονται ή εριλαµβάνονται στους σκο ούς ου ε ιδιώκει η Εταιρία ή να µετέχουν ως οµόρρυθµοι εταίροι σε εταιρίες ου α οβλέ ουν σε όµοιους σκο ούς. Ακολούθως αρατίθενται σύντοµα βιογραφικά σηµειώµατα του Προέδρου του.σ. της ΑΕΓΕΚ, των ιευθ/ντων Συµβούλων και των λοι ών µελών του.σ. Μέλη ιοικητικού Συµβουλίου Σ υρίδων Πα αγεωργίου, Πρόεδρος.Σ. Πρόεδρος της Εταιρίας α ό το Είναι ολιτικός υ οµηχανικός, α όφοιτος της Ανωτέρας Σχολής Υ οµηχανικών Θεσ/νίκης. Έχει µεγάλη εµ ειρία στην κατασκευή µεγάλων τεχνικών έργων α ό το Γεννήθηκε στην Καρδίτσα το Ιωάννης Τριανταφύλλου, ιευθύνων Σύµβουλος Πτυχιούχος ολιτικός µηχανικός, α όφοιτος της Πολυτεχνικής Σχολής Αριστοτελείου Πανε ιστηµίου Θεσ/νίκης. ιευθύνων Σύµβουλος της Εταιρίας α ό το Έχει εµ ειρία στη διεύθυνση και κατασκευή µεγάλων τεχνικών έργων στην Ελλάδα και το εξωτερικό α ό το Γεννήθηκε στην Αλεξάνδρεια Αιγύ του το Μιχαήλ Σίµας, ιευθύνων Σύµβουλος Πτυχιούχος ολιτικός µηχανικός, α όφοιτος του Αριστοτέλειου Πανε ιστηµίου Θεσσαλονίκης. ιευθύνει µεγάλα τεχνικά έργα α ό το ιευθύνων Σύµβουλος, µε ε ο τεία του οικονοµικού και κατασκευαστικού τοµέα της Εταιρίας. Γεννήθηκε στην Κων/ ολη το Φεβρουάριος

19 Αθανάσιος Ευµορφό ουλος, Αντι ρόεδρος Πτυχιούχος ολιτικός µηχανικός, α όφοιτος του Εθνικού Μετσόβειου Πολυτεχνείου. Έχει εµ ειρία α ό το 1961 στη µελέτη και κατασκευή µεγάλων έργων. Γεννήθηκε στην Αλεξάνδρεια Αιγύ του το Γεώργιος Σκουλάς, Μέλος Πτυχιούχος ολιτικός, µηχανικός α όφοιτος του Εθνικού Μετσόβειου Πολυτεχνείου το έτος Έχει µεγάλη εµ ειρία σε υδροηλεκτρικά, υ όγεια έργα καθώς και σε έργα οδο οιίας. Ασχολείται και µε τις κατασκευές α ό το Γεννήθηκε στο Ηράκλειο Κρήτης το Σοφία Αγγελο ούλου Πα αγεωργίου, Μέλος & Νοµικός Σύµβουλος Νοµική Σύµβουλος της Εταιρίας α ό το Είναι δικηγόρος, α όφοιτος της Νοµικής Σχολής Εθνικού και Κα οδιστριακού Πανε ιστηµίου Αθηνών, µε εµ ειρία σε θέµατα κατάρτισης και αρακολούθησης συµβάσεων µεγάλων δηµόσιων έργων α ό το Γεννήθηκε στην Αθήνα το Θάλεια Πουσκουλού Λατσένερε, Μέλος Πτυχιούχος αγρονόµος το ογράφος µηχανικός µε εµ ειρία α ό το 1971 στη µελέτη και κατασκευή µεγάλων έργων. Τα τελευταία χρόνια διευθύνει το τµήµα δηµο ρασιών της Εταιρίας. Γεννήθηκε στην Αθήνα το Βασίλειος Σαρσέντης, Μέλος Πτυχιούχος του Οικονοµικού Πανε ιστηµίου Αθηνών και της Νοµικής Σχολής του Εθνικού και Κα οδιστριακού Πανε ιστηµίου Αθηνών. Κάτοχος ΜΒΑ του Cleveland State University of Ohio και διδάκτωρ του Αριστοτελείου Πανε ιστηµίου Θεσσ/νίκης. Ως οικονοµολόγος διετέλεσε ε ί σειρά ετών καθηγητής στο Πανε ιστήµιο Μακεδονίας καθώς και Πρύτανης του Πανε ιστηµίου Πειραιώς και οικονοµικός σύµβουλος σε ε ιχειρήσεις του ιδιωτικού τοµέα. Γεννήθηκε στη Νεά ολη Λακωνίας το Θεοφάνης Μ ένος, Μέλος Πτυχιούχος του Οικονοµικού Πανε ιστηµίου Αθηνών και διδάκτωρ του University of Rochester της Νέας Υόρκης. Είναι καθηγητής στο Οικονοµικό τµήµα του Πανε ιστηµίου Πειραιά και έχει αναλάβει ε ί σειρά ετών ακαδηµαϊκά αξιώµατα τόσο σε ελληνικά όσο και σε ξένα Πανε ιστήµια. Γεννήθηκε στην Αθήνα το ιευθυντικά στελέχη Εταιρίας: Τα ανώτατα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας είναι τα ακόλουθα: Ιωάννης Βλάσσης, Γενικός Οικονοµικός ιευθυντής Πτυχιούχος του Οικονοµικού Πανε ιστηµίου Αθηνών (ΑΣΟΕΕ, τµήµα ιοίκησης Ε ιχειρήσεων). Μέλος του Οικονοµικού Ε ιµελητηρίου της Ελλάδος. Εργάσθηκε σε µεγάλη ολυεθνική Ελεγκτική εταιρία ως Ορκωτός Ελεγκτής - Λογιστής. Ε ίσης διετέλεσε για ολλά έτη Οικονοµικός Σύµβουλος και ιευθυντής στην Alpha Χρηµατιστηριακή και σε άλλες εταιρίες του οµίλου της Αlpha Bank. εργάσθηκε ε ί σειρά ετών ως ιευθυντικό στέλεχος στην Αστήρ Παλάς Βουλιαγµένης ΑΞΕ και σε άλλες εταιρείες του οµίλου της Εθνικής Tρά εζας. Γεννήθηκε στην Κέρκυρα το Ιωάννης Τσιτσιλώνης, Ανα ληρωτής Οικονοµικός /ντής Πτυχιούχος Οικονοµικού τµήµατος Νοµικής Σχολής του Εθνικού Κα οδιστριακού Πανε ιστηµίου Αθηνών, µε εµ ειρία 20 ετών στον κατασκευαστικό κλάδο. Ανήκει στο δυναµικό του Οµίλου α ό τον Ιούλιο του 2000 (Αντι ρόεδρος Σ και Οικονοµικός /ντής της α ορροφηθείσας α ό την ΑΕΓΕΚ το Μάρτιο του 2006, θυγατρικής εταιρίας ΕΥΚΛΕΙ ΗΣ). Γεννήθηκε στην Καρδίτσα το Φεβρουάριος

20 Γεώργιος Ματσακάς, ιευθυντής Μηχανολογικού Εξο λισµού & ροµηθειών Πτυχιούχος µηχανολόγος-ηλεκτρολόγος µηχανικός του Πανε ιστηµίου Πατρών, κάτοχος µετα τυχιακού τίτλου Msc in Applied Engineering του Washington University και του ανώτατου ( τάξης) τυχίου Μ.Ε.Κ. (ηλεκτροµηχανολογικών). Έχει εµ ειρία στο χώρο α ό το Γεννήθηκε στην Αθήνα το Νικόλαος Λαθουράς, ιευθυντής ιοικητικού ιευθυντής Προσω ικού της Εταιρίας α ό το 2007, κάτοχος µετα τυχιακού τίτλου στη ιοίκηση ε ιχειρήσεων, µε µεγάλη εµ ειρία σε εργασιακά θέµατα στο χώρο των τεχνικών εταιριών α ό το Ανέλαβε ιευθυντής ιοικητικού την Γεννήθηκε στην Αθήνα το Φωτεινή Σάχνικα, ιευθύντρια Νοµικής Υ ηρεσίας ικηγόρος, α όφοιτος του Νοµικού Τµήµατος της Νοµικής Σχολής του Εθνικού & Κα οδιστριακού Πανε ιστηµίου Αθηνών. Υ εύθυνη συµβατικών θεµάτων, µε εµ ειρία στην κατάρτιση και αρακολούθηση συµβάσεων στην Ελλάδα και το εξωτερικό α ό το Γεννήθηκε στην Αθήνα το Αθηνά Τριανταφύλλου, Σύµβουλος ηµοσίων Σχέσεων Σύµβουλος ηµοσίων Σχέσεων της Εταιρίας µε σ ουδές στις δηµόσιες σχέσεις και τη δηµοσιογραφία. Γεννήθηκε στη Θεσσαλονίκη το Νικόλαος Μ ούγαλης, Υ εύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου Πτυχιούχος οικονοµολόγος του Οικονοµικού Πανε ιστηµίου Πειραιά µε εµ ειρία στον κατασκευαστικό κλάδο α ό το Ανέλαβε Υ εύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου της ΑΕΓΕΚ την Γεννήθηκε στην Αθήνα το Γεώργιος Πλιάτσικας, Προϊστάµενος Λογιστηρίου Πτυχιούχος Οικονοµολόγος του Οικονοµικού Πανε ιστηµίου Αθηνών, µε εµ ειρία σε λογιστικά και φοροτεχνικά θέµατα τεχνικών εταιριών α ό το Γεννήθηκε στην Καρδίτσα το Όλα τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και τα ανώτατα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας έχουν ελληνική ιθαγένεια και υ ηκοότητα. Κανένα α ό τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας και τα στελέχη της, δεν έχει καταδικαστεί τελεσίδικα για ράξεις ατιµωτικές ή οικονοµικά εγκλήµατα, ούτε είναι αναµεµιγµένο σε δικαστικές εκκρεµότητες ου αφορούν τώχευση, εγκληµατική ράξη και α αγόρευση άσκησης : α) ε ιχειρηµατικής δραστηριότητας, β) χρηµατιστηριακών συναλλαγών, και γ) ε αγγέλµατος ως σύµβουλοι ε ενδύσεων, διευθυντικά στελέχη τρα εζών και ασφαλιστικών εταιριών, ανάδοχοι έκδοσης, στελέχη χρηµατιστηριακών εταιριών κ.λ Συµµετοχές των κυρίων µετόχων και των µελών ιοικητικού Συµβουλίου σε άλλες εταιρίες Στους ίνακες ου ακολουθούν αρουσιάζονται οι συµµετοχές των κυρίων µετόχων και των µελών ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας στο ιοικητικό Συµβούλιο άλλων εταιριών, κατά την Φεβρουάριος