ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΑΘΗΝΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ

Transcript

1 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΑΘΗΝΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ Κατ αρθρο 27 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει. I. ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ «ΑΘΗΝΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων 04 Μαρτίου 2015, ημέρα Τετάρτη Ώρα 11:00 π.μ. ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ: I. Π Ρ Ο Σ Κ Λ Η Σ Η Των Μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΑΘΗΝΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ» σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΑΘΗΝΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ» (εφεξής καλουμένη για λόγους συντομίας ως «Εταιρεία»), καλεί σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό τους κ.κ. μετόχους της Εταιρείας σε ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ, στις 04 Μαρτίου 2015, ημέρα Τετάρτη και ώρα 11:00 π.μ., στην έδρα της Εταιρείας, στο Μαρούσι Ν. Αττικής, οδός Αμαρουσίου Χαλανδρίου, αριθμός 16, Τ.Κ , για λήψη αποφάσεων στα παρακάτω θέματα της ημερήσιας διάταξης: 1. Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας. 2. Παροχή ειδικής άδειας βάσει του άρθρου 23α του κ.ν. 2190/1920 για τη σύναψη σύμβασης παροχής εγγύησης και την παροχή λοιπών ασφαλειών υπέρ της μητρικής εταιρείας με το διακριτικό τίτλο "J&P ΑΒΑΞ Α.Ε.". 3. Παροχή ειδικής άδειας βάσει του άρθρου 23α του κ.ν. 2190/1920 για την παροχή ασφαλειών υπέρ της μητρικής εταιρείας με το διακριτικό τίτλο "J&P ΑΒΑΞ Α.Ε.". 4. Διάφορες ανακοινώσεις. Περαιτέρω και σύμφωνα με την ίδια ως άνω απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προσκαλεί τους κ.κ. Μετόχους της Εταιρείας, σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας, σε Α Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 16 η Μαρτίου 2015, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11:00 π.μ. στην έδρα της Εταιρείας στον ίδιο ως άνω χώρο, με τα ίδια 1

2 θέματα ημερήσιας διάταξης. Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευτεί νέα πρόσκληση για την επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 29 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει σήμερα. Σύμφωνα με τα άρθρα 26 παρ.2, 2β και 28 α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα, η Εταιρεία γνωστοποιεί στους Μετόχους της τα εξής: I. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 04 ης Μαρτίου 2015, δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου έχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, (ημερομηνία καταγραφής), δηλαδή κατά την Παρασκευή 27 Φεβρουαρίου 2015, με την προϋπόθεση ότι θα έχει προσκομίσει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή το αργότερο την Κυριακή 01 Μαρτίου 2015 σχετική έγγραφη βεβαίωση σχετικά με τη μετοχική του ιδιότητα. Σε περίπτωση επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, η ιδιότητα του μετόχου θα πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 16 ης Μαρτίου 2015, δηλαδή στις 12 Μαρτίου 2015, η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση της ΕΧΑΕ σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή στις 13 Μαρτίου Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση, μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την Παρασκευή 27 Φεβρουαρίου Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28 α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, οι Μέτοχοι μετέχουν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Κάθε μετοχή δίδει δικαίωμα μίας ψήφου. II. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ Ο μέτοχος που συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους και τα νομικά πρόσωπα/μέτοχοι μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Σε περίπτωση που μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερες του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον 2

3 κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής των μετόχων στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία τους στον τόπο διεξαγωγής της, ούτε τη δυνατότητα ψήφου εξ αποστάσεως είτε με ηλεκτρονικά μέσα είτε δι αλληλογραφίας, καθώς και τη δυνατότητα διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα. Έντυπο πληρεξουσιότητας για το διορισμό αντιπροσώπου θα είναι διαθέσιμο στους μετόχους α) σε έντυπη μορφή στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων (οδός Αμαρουσίου Χαλανδρίου αρ Μαρούσι, τηλ ) και β) σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας ( Το ανωτέρω έντυπο πρέπει να κατατεθεί συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο στην Εταιρεία στην προαναφερόμενη υπό στοιχείο α) διεύθυνση, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή έως και την Κυριακή 01 Μαρτίου Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι: α) μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ) υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, δ) σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α έως γ. ΙΙΙ. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο: αα. Υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της ως άνω Γενικής Συνέλευσης που έχει ήδη συγκληθεί πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, δηλαδή έως και τις 17 Φεβρουαρίου Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 26 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα, επτά (7) 3

4 τουλάχιστον ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, δηλαδή έως και τις 25 Φεβρουαρίου Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, δηλαδή μέχρι και τις 19 Φεβρουαρίου αβ. Θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή μέχρι και τις 26 Φεβρουαρίου 2015, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή μέχρι και τις 25 Φεβρουαρίου αγ. Υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή στους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών του προηγούμενου εδαφίου για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, δηλαδή μέχρι και τις 26 Φεβρουαρίου 2015, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, δηλαδή μέχρι και τις 26 Φεβρουαρίου 2015, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών του προηγούμενου εδαφίου για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Επισημαίνεται ότι για την άσκηση οποιωνδήποτε εκ των δικαιωμάτων που αναφέρονται στην πρόσκληση αυτή, ο ασκών το σχετικό δικαίωμα μέτοχος, οφείλει να αποδείξει τη μετοχική ιδιότητά του και τον αριθμό των μετοχών της Εταιρείας που κατέχει κατά την άσκηση του δικαιώματος αυτού. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση σχετικής βεβαίωσης από την ΕΧΑΕ. Λεπτομερέστερες πληροφορίες σχετικά με τα ανωτέρω δικαιώματα και τους όρους άσκησής τους είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας ( 4

5 Τα πλήρη κείμενα των εγγράφων που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση και των σχεδίων απόφασης για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης είναι διαθέσιμα σε έντυπη μορφή από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (οδός Αμαρουσίου Χαλανδρίου αρ Μαρούσι, τηλ ) από όπου οι μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν αντίγραφα. Όλα τα ανωτέρω έγγραφα καθώς και η παρούσα Πρόσκληση, ο συνολικός αριθμός των υφισταμένων σήμερα μετοχών και δικαιωμάτων ψήφων και τα έντυπα για την ψήφο μέσω αντιπροσώπου είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας Μαρούσι, 09 Φεβρουαρίου 2015 ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ II. ΕΙΔΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΨΗΦΩΝ. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι στο σύνολό τους κοινές ονομαστικές. Ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης για τη σύγκληση της από Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της «AΘΗΝΑ Α.Τ.Ε.» ανέρχεται σε III. ΕΓΓΡΑΦΑ ΠΟΥ ΠΡΟΚΕΙΤΑΙ ΝΑ ΥΠΟΒΛΗΘΟΥΝ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Τα κάτωθι έγγραφα είναι στη διάθεση των μετόχων και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας ( Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. IV. ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΕΠΙ ΚΑΘΕ ΘΕΜΑΤΟΣ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ Θέμα 1ο Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας. Απαιτούμενη απαρτία: 2/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Απαιτούμενη πλειοψηφία: 2/3 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων. Θα προταθεί αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό ,00 προκειμένου να κεφαλαιοποιηθούν υποχρεώσεις της Εταιρείας. Προς τούτο θα διαβαστεί και η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία θα 5

6 δικαιολογεί τους λόγους της ως άνω αύξησης, καθώς και τους λόγους που η εν λόγω αύξηση πρέπει να γίνει με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας. Η Γενική Συνέλευση με... ψήφους αποφασίζει την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό ,00 με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,80 εκάστης, οι οποίες θα διατεθούν έναντι της αυτής τιμής ( 0,80) και για τις οποίες θα καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων, προκειμένου να διατεθούν αυτές στο σύνολό τους σε Πιστωτή της Εταιρείας, όπως αναλυτικά περιγράφεται στην ως άνω Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου. Θέμα 2ο Παροχή ειδικής άδειας βάσει του άρθρου 23α του κ.ν. 2190/1920 για τη σύναψη σύμβασης παροχής εγγύησης και την παροχή λοιπών ασφαλειών υπέρ της μητρικής εταιρείας με το διακριτικό τίτλο "J&P ΑΒΑΞ Α.Ε.". Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50%+1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων. Θα προταθεί η παροχή ειδικής άδειας βάσει του άρθρου 23α του κ.ν. 2190/1920 για τη σύναψη σύμβασης παροχής εγγύησης και την παροχή λοιπών ασφαλειών υπέρ της μητρικής εταιρείας με το διακριτικό τίτλο "J&P ΑΒΑΞ Α.Ε.", σύμφωνα με όσα ειδικότερα περιγράφονται στην από 19/12/2014 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία έχει ως εξής (βλ. σχετικό απόσπασμα της εν λόγω απόφασης): Θέμα 1 ο : «Παροχή εταιρικής εγγύησης και εξασφαλίσεων υπέρ της μητρικής εταιρείας με την επωνυμία «J&P ΑΒΑΞ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΚΑΙ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ» και παροχή εξουσιοδοτήσεων». Ο Αντιπρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος κ. Κωνσταντίνος Μιτζάλης ενημερώνει τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ότι η μητρική εταιρεία με την επωνυμία «J&P ΑΒΑΞ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΚΑΙ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ» (εφεξής «η Εκδότρια») σκοπεύει να προβεί στην έκδοση και τη διάθεση μέσω ιδιωτικής κάλυψης, τετραετούς, κοινού εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου, ανώτατης συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) Ευρώ εκατόν ογδόντα έξι εκατομμυρίων πεντακοσίων ενενήντα οκτώ χιλιάδων ( ), το οποίο θα διαιρείται σε εκατόν ογδόντα έξι εκατομμύρια πεντακόσιες ενενήντα οκτώ χιλιάδες ( ), εξασφαλισμένες, ενσώματες, κοινές, ανώνυμες, κατ αύξοντα αριθμό αριθμούμενες Ομολογίες, οι οποίες θα ενσωματώνονται σε πολλαπλούς τίτλους, ονομαστικής αξίας και τιμής έκδοσης κάθε Ομολογίας ίσης προς ένα Ευρώ ( 1), βάσει των διατάξεων του ν. 3156/2003 και του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν, καθώς και του άρθρου 21 του Καταστατικού της και το οποίο θα φέρει την εγγύηση των εταιριών ΠΡΟΕΤ Α.Ε., ΕΤΕΘ Α.Ε. και της Εταιρείας (το 6

7 «Ομολογιακό Δάνειο» και οι «Εγγυητές»). Η Εκδότρια και μητρική εταιρεία θα χρησιμοποιήσει το προϊόν του Ομολογιακού Δανείου για την αναχρηματοδότηση του συνολικού υφιστάμενου υπολοίπου του από κοινού ομολογιακού δανείου με συντονιστή την Alpha Bank και των Βραχυπρόθεσμων Υποχρεώσεών της (όπως ο εν λόγω όρος προσδιορίζεται στο συνημμένο σχέδιο του Προγράμματος του Ομολογιακού Δανείου). Η Εταιρεία λαμβάνει ευρύτερο εταιρικό όφελος, λόγω του ότι οι δραστηριότητες της Εταιρείας καθορίζονται σε επίπεδο ομίλου και επομένως, τα συμφέροντά της είναι εξολοκλήρου εναρμονισμένα με τα συμφέροντα του ομίλου της μητρικής εταιρείας και Εκδότριας. Εν όψει των ανωτέρω, η χορήγηση της Εγγύησης εξυπηρετεί τα ίδια εταιρικά συμφέροντα της Εταιρείας. Σε συνέχεια των ανωτέρω κρίνεται σκόπιμο όπως η Εταιρεία: (α) (β) συνυπογράψει ως εγγυητής, για το συνολικό ποσό του Ομολογιακού Δανείου (ήτοι, ) και για κάθε οφειλόμενο από την Εκδότρια ποσό κατά κεφάλαιο, τόκους και πάσης φύσης έξοδα και ανεξαρτήτως από τυχόν επαυξήσεις αυτών συνεπεία τροποποιήσεων, το Πρόγραμμα Έκδοσης Κοινού Ομολογιακού Δανείου μετά Συμβάσεως Κάλυψης και Πρωτογενούς Διάθεσης των Ομολογιών και Διορισμού Εκπροσώπου των Ομολογιούχων και Διαχειριστή Πληρωμών, τελικό σχέδιο του οποίου τέθηκε υπόψη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και προσαρτάται στο παρόν ως Παράρτημα Ι (εφεξής το «Πρόγραμμα»). Στο Πρόγραμμα θα συμβληθούν (i) η «J&P - ΑΒΑΞ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ - ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ - ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ - ΕΜΠΟΡΙΚΗ - ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ - ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΚΑΙ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ» ως Εκδότρια του ομολογιακού δανείου, (ii) η «Alpha Τράπεζα Ανώνυμος Εταιρεία» και η «Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμος Εταιρεία», οι οποίες επελέγησαν ως αρχικοί ομολογιούχοι δανειστές (εφεξής οι «Ομολογιούχοι») και θα αναλάβουν την υποχρέωση κάλυψης των ομολογιών σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος και (iii) οι Εγγυητές, οι οποίοι θα συνεγγυήθουν με την Εταιρεία ως πρωτοφειλέτες υπέρ της Εκδότριας για την προσήκουσα και ακριβόχρονη εκπλήρωση των υποχρεώσεων της Εκδότριας από το Ομολογιακό Δάνειο σύμφωνα με τα αναλυτικώς προβλεπόμενα στο Πρόγραμμα και παράσχει υπέρ της Εκδότριας τις προβλεπόμενες κατά το Πρόγραμμα εξασφαλίσεις (οι «Εξασφαλίσεις») και συγκεκριμένα: 1. παράσχει τη συναίνεσή της προκειμένου να εγγραφεί, υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα), Α τάξης προσημείωση υποθήκης επί των αναλυτικά αναφερόμενων στο Παράρτημα ΙΙ του Προγράμματος Ακινήτων ιδιοκτησίας της Εταιρείας. 2. εκχωρήσει λόγω ενεχύρου, υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα), τις κατωτέρω απαιτήσεις της, συνάπτοντας τη σχετική σύμβαση, σχέδιο των οποίων παρατίθεται στα Παραρτήματα ΙΙ έως ΙV αντίστοιχα στο παρόν: 7

8 i. υφιστάμενων απαιτήσεων της Εταιρείας [ήδη σήμερα ύψους Ευρώ τριακοσίων πενήντα επτά χιλιάδων τριάντα ενός και εξήντα λεπτών ( ,60) εκ Κρατήσεων Καλής Εκτέλεσης έργου ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΥ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ ΚΟΡΙΝΘΟΥ ΠΑΤΡΑΣ ΠΥΡΓΟΥ ΤΣΑΚΩΝΑΣ (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα). ii. μελλοντικών απαιτήσεων της Εταιρείας εκ Κρατήσεων Καλής Εκτέλεσης έργου ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΥ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ ΚΟΡΙΝΘΟΥ ΠΑΤΡΑΣ ΠΥΡΓΟΥ ΤΣΑΚΩΝΑΣ (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα), μέχρι του συνολικού ποσού των Ευρώ ενός εκατομμυρίου οκτακοσίων ογδόντα πέντε χιλιάδων και εξήντα πέντε ( ). iii. υφιστάμενων απαιτήσεων της Εταιρείας [ήδη σήμερα ύψους Ευρώ ενός εκατομμυρίου εξακοσίων οκτώ χιλιάδων εβδομήντα οκτώ και τριάντα δύο λεπτών ( ,32)] εκ Κρατήσεων Καλής Εκτέλεσης Έργου ΜΑΛΙΑΚΟΣ ΚΛΕΙΔΙ (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα). iv. υφιστάμενων απαιτήσεων της Εταιρείας [ήδη σήμερα ύψους Ευρώ ενός εκατομμυρίου εκατόν πέντε χιλιάδων επτακοσίων είκοσι δύο και εξήντα λεπτών ( ,60)] από Κρατήσεις ΛΕΑ (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα). v. μελλοντικών απαιτήσεων της Εταιρείας εκ Κρατήσεων Καλής Εκτέλεσης Έργου ΜΑΛΙΑΚΟΣ ΚΛΕΙΔΙ (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα), μέχρι του συνολικού ποσού των Ευρώ εκατόν ογδόντα δύο χιλιάδων οκτακοσίων ενενήντα ένα ( ). vi. μελλοντικών απαιτήσεων της Εταιρείας μέχρι του συνολικού ποσού των Ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων διακοσίων χιλιάδων ( ) έναντι της Κοινοπραξίας με την επωνυμία «Κοινοπραξία Κατασκευής ΑΠΙΟΝ ΚΛΕΟΣ» και οι οποίες σχετίζονται με εργασίες για την εκτέλεση του έργου «ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΣ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ ΚΟΡΙΝΘΟΥ ΠΑΤΡΑΣ ΠΥΡΓΟΥ ΤΣΑΚΩΝΑΣ». 3. συστήσει ενέχυρο, υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα), επί του καταθετικού λογαριασμού που τηρεί η Εταιρεία στην Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. με αριθμό και ΙΒΑΝ GR («ο Λογαριασμός Είσπραξης Αθηνά»). 4. καταβάλλει κάθε ποσό που εισπράττεται από τις Επίδικες Απαιτήσεις (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα) που την αφορούν, οι οποίες θα επιδικαστούν υπέρ της Εταιρείας καθώς και κάθε ποσό που θα εισπράττεται από τις Επίδικες Απαιτήσεις (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα), δικαιούχος των οποίων θα είναι η εταιρεία με την επωνυμία «ΒΑΚΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», στην οποία η Εταιρεία συμμετέχει κατέχοντας μετοχές που αντιστοιχούν στο 25% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της, στον 8

9 Λογαριασμό Είσπραξης Αθηνά (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα). 5. προβεί στη σύσταση και παροχή στο όνομα του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, ο οποίος θα ενεργεί για λογαριασμό των Ομολογιούχων, Ενεχύρου επί του συνόλου των απαιτήσεων της Εταιρείας από τα συμβόλαια ασφάλισης, τα οποία θα ασφαλίζουν τις 2 οριζόντιες ιδιοκτησίες της Εταιρείας στο Βόλο και τις 2 οριζόντιες ιδιοκτησίες της Εταιρείας στη Λάρισα, σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος και τις διατάξεις του συνημμένου στο παρόν ως Παράρτημα V σχεδίου της σύμβασης ενεχύρασης ασφαλιστικών απαιτήσεων (το «Ενέχυρο» και η «Σύμβαση Ενεχύρου»). Στη συνέχεια, το Διοικητικό Συμβούλιο αφού έλαβε υπόψη του τα ανωτέρω, συμπεριλαμβανομένων των διευκρινήσεων που δόθηκαν από τον Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Κωνσταντίνο Μιτζάλη καθώς και τους ειδικότερους όρους του Προγράμματος καθώς και των λοιπών τελικών συμβατικών και εξασφαλιστικών εγγράφων που πρόκειται να συνάψει η Εταιρεία και τα οποία αφορούν στο Ομολογιακό Δάνειο και τα οποία προσαρτώνται στα Πρακτικά της παρούσας συνεδρίασης, Α. Αποφασίζει και εγκρίνει ομόφωνα: (α) (β) την υπογραφή του Προγράμματος από την Εταιρεία και την ανάληψη από αυτή των υποχρεώσεων που απορρέουν από αυτό και σύμφωνα με τα αναλυτικώς προβλεπόμενα στους όρους του συνημμένου στο παρόν ως Παράρτημα Ι σχεδίου του Προγράμματος, και την παροχή των Εξασφαλίσεων και ειδικότερα: 1. την παροχή συναίνεσης ενώπιον Δικαστηρίων και κάθε αρμόδιας αρχής προκειμένου να συσταθεί και εγγραφεί, υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, Α τάξης προσημείωση υποθήκης επί των αναλυτικά αναφερόμενων στο Παράρτημα ΙΙ του Προγράμματος ακινήτων ιδιοκτησίας της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της εγγραφής των εξασφαλίσεων στα αρμόδια Υποθηκοφυλακεία και Κτηματολογικά Γραφεία, 2. τη σύσταση ενεχύρου, υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, επί του Λογαριασμού Είσπραξης Αθηνά, 3. την καταβολή κάθε ποσού που εισπράττεται από την Εταιρεία από τις Επίδικες Απαιτήσεις (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα), οι οποίες θα επιδικαστούν υπέρ της Εταιρείας καθώς και κάθε ποσό που θα εισπράττεται από τις Επίδικες Απαιτήσεις (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα), δικαιούχος των οποίων θα είναι η εταιρεία με την επωνυμία «ΒΑΚΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», στην οποία η Εταιρεία συμμετέχει κατέχοντας μετοχές οι οποίες αντιστοιχούν στο 25% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου 9

10 της, στο Λογαριασμό Είσπραξης Αθηνά (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα), 4. την εκχώρηση, υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, των κατωτέρω απαιτήσεων της Εταιρείας: i. υφιστάμενων απαιτήσεων της Εταιρείας [ήδη σήμερα ύψους Ευρώ τριακοσίων πενήντα επτά χιλιάδων τριάντα ενός και εξήντα λεπτών ( ,60) εκ Κρατήσεων Καλής Εκτέλεσης έργου ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΥ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ ΚΟΡΙΝΘΟΥ ΠΑΤΡΑΣ ΠΥΡΓΟΥ ΤΣΑΚΩΝΑΣ (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα). ii. μελλοντικών απαιτήσεων της Εταιρείας εκ Κρατήσεων Καλής Εκτέλεσης έργου ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΥ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ ΚΟΡΙΝΘΟΥ ΠΑΤΡΑΣ ΠΥΡΓΟΥ ΤΣΑΚΩΝΑΣ (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα), μέχρι του συνολικού ποσού των Ευρώ ενός εκατομμυρίου οκτακοσίων ογδόντα πέντε χιλιάδων και εξήντα πέντε ( ). iii. υφιστάμενων απαιτήσεων της Εταιρείας [ήδη σήμερα ύψους Ευρώ ενός εκατομμυρίου εξακοσίων οκτώ χιλιάδων εβδομήντα οκτώ και τριάντα δύο λεπτών ( ,32)] εκ Κρατήσεων Καλής Εκτέλεσης Έργου ΜΑΛΙΑΚΟΣ ΚΛΕΙΔΙ (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα). iv. υφιστάμενων απαιτήσεων της Εταιρείας [ήδη σήμερα ύψους Ευρώ ενός εκατομμυρίου εκατόν πέντε χιλιάδων επτακοσίων είκοσι δύο και εξήντα λεπτών ( ,60)] από Κρατήσεις ΛΕΑ (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα). v. μελλοντικών απαιτήσεων της Εταιρείας εκ Κρατήσεων Καλής Εκτέλεσης Έργου ΜΑΛΙΑΚΟΣ ΚΛΕΙΔΙ (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα), μέχρι του συνολικού ποσού των Ευρώ εκατόν ογδόντα δύο χιλιάδων οκτακοσίων ενενήντα ένα ( ). vi. μελλοντικών απαιτήσεων της Εταιρείας μέχρι του συνολικού ποσού των Ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων διακοσίων χιλιάδων ( ) έναντι της Κοινοπραξίας με την επωνυμία «Κοινοπραξία Κατασκευής ΑΠΙΟΝ ΚΛΕΟΣ» και οι οποίες σχετίζονται με εργασίες για την εκτέλεση του έργου «ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΣ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ ΚΟΡΙΝΘΟΥ ΠΑΤΡΑΣ ΠΥΡΓΟΥ ΤΣΑΚΩΝΑΣ». 5. τη σύσταση και παροχή του Ενεχύρου, τη σύναψη από την Εταιρεία της Σύμβασης Ενεχύρου και την ανάληψη από αυτή των υποχρεώσεων που απορρέουν από αυτή σύμφωνα με τα αναλυτικώς προβλεπόμενα στους όρους της συνημμένης στο παρόν ως Παράρτημα VΙ Σύμβασης Ενεχύρου. 10

11 Β. Αναγνωρίζει ως ισχυρές όλες τις μέχρι τώρα πραγματοποιηθείσες σχετικά πράξεις και παρέχει την ειδική εντολή και εξουσιοδότηση στους κ.κ. Χρήστο Ιωάννου, Κωνσταντίνο Μιτζάλη και Απόστολο Μύτιλη, όπως ενεργώντας ο καθένας ξεχωριστά, εκπροσωπήσει την Εταιρεία και: 1. υπογράψει στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας, το Πρόγραμμα, τα Εξασφαλιστικά Έγγραφα (όπως ο εν λόγω όρος χρησιμοποιείται στο Πρόγραμμα) καθώς και κάθε σύμβαση, έγγραφο, γνωστοποίηση ή καταχώρηση (συμπεριλαμβανομένων τυχόν συμβολαιογραφικών πληρεξουσίων, όπως λ.χ. των ανέκκλητων συμβολαιογραφικών πληρεξουσίων που προβλέπονται στο Πρόγραμμα), που απαιτείται για τους σκοπούς της έκδοσης του Ομολογιακού Δανείου και της σύστασης των Εξασφαλίσεων, με όποιους περαιτέρω όρους οι ίδιοι κρίνουν ως κατάλληλους καθώς και να προβούν σε οποιαδήποτε συναφή και αναγκαία πράξη ή ενέργεια προκειμένου να διασφαλισθούν τα συμφέροντα της Εταιρείας και να ολοκληρωθεί η ανωτέρω συναλλαγή, όπως, όλως ενδεικτικώς, να υπογράφουν τους τίτλους των ομολογιών, το Πρόγραμμα με τους ειδικότερους όρους και συμφωνίες που περιγράφονται στο συνημμένο εγκριθέν σχέδιο ή τις τυχόν, κατά την κρίση του, τροποποιήσεις αυτών, ή/και με όσους άλλους όρους, κατά την κρίση τους συμπεριληφθούν στο τελικό κείμενο της σχετικής σύμβασης, όπως θα διαμορφωθεί αυτή μετά από κοινή συμφωνία των συμβαλλομένων μερών, τα Εξασφαλιστικά Έγγραφα καθώς και να εμφανίζονται ενώπιον των αρμοδίων δικαστηρίων για την παροχή συναίνεσης σχετικά με την εγγραφή των προσημειώσεων υποθήκης που προβλέπονται στο Πρόγραμμα δανείου και να προβαίνουν σε κάθε απαραίτητη πράξη προκειμένου να εγγραφούν οι Εξασφαλίσεις στα αρμόδια Ενεχυροφυλακεία, Υποθηκοφυλακεία και Κτηματολογικά Γραφεία, 2. χορηγήσει πληρεξουσιότητα σε τρίτα πρόσωπα για την πραγματοποίηση των ανωτέρω αναφερόμενων ενεργειών για την ολοκλήρωση της ως άνω εντολής, όπως ενδεικτικά, να παρέχουν εξουσιοδότηση σε τρίτα πρόσωπα προκειμένου: (i) να υπογράφουν τις ανωτέρω συμβάσεις (συμπεριλαμβανομένων των σχετικών συμβολαιογραφικών πληρεξουσίων) και τα παραρτήματα αυτών, (ii) να υποβάλλουν τα ως άνω έγγραφα στις αρμόδιες αρχές και στα αρμόδια Υποθηκοφυλακεία και Κτηματολογικά Γραφεία, και 3. γενικά προβεί σε οιαδήποτε άλλη ενέργεια, η οποία είναι απαραίτητη για την ολοκλήρωση της ως άνω έκδοσης του Ομολογιακού Δανείου και την παροχή των Εξασφαλίσεων, έστω και αν δεν αναφέρεται ρητά στο παρόν, για την περαίωση της δοθείσας εντολής. Το Διοικητικό Συμβούλιο αναγνωρίζει επιπλέον από τώρα όλες τις ενέργειες των ανωτέρω πληρεξουσίων του, ως έγκυρες, ισχυρές και απρόσβλητες και εντός των ορίων της δοθείσας σε αυτούς πληρεξουσιότητας. 4. Επιπροσθέτως, σύμφωνα με το άρθρο 23 α παρ. 5 του Ν. 2190/1920 και λαμβάνοντας υπόψη ότι η Εταιρεία και η Εκδότρια υπόκεινται σε ενοποίηση σύμφωνα με τα άρθρα 90 έως 109 του Ν. 2190/1920, η υπογραφή του Προγράμματος από την 11

12 Εταιρεία ως εγγυήτρια και η παροχή των Εξασφαλίσεων σύμφωνα με τα ανωτέρω αναφερόμενα υπόκειται στη μεταγενέστερη έγκριση της Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η οποία σύμφωνα με τις διατάξεις του Προγράμματος θα πρέπει να έχει ληφθεί υποχρεωτικά εντός ενενήντα (90) ημερών από την ημερομηνία σύναψης του τελευταίου (άλλως θα συντρέχει Γεγονός Καταγγελίας του Ομολογιακού Δανείου). Για τους λόγους αυτούς το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβεί με μεταγενέστερη απόφαση του σε κάθε αναγκαία ενέργεια έτσι ώστε να συγκληθεί η Γενική Συνέλευση των Μετόχων εντός της ανωτέρω προθεσμίας προκειμένου να λάβει απόφαση επί του εν λόγω ζητήματος. Η Γενική Συνέλευση με... ψήφους παρέχει την ειδική άδεια βάσει του άρθρου 23 α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει για τη σύμβαση παροχής εγγύησης και την παροχή λοιπών ασφαλειών υπέρ της «J&P-ΑΒΑΞ Α.Ε.» σύμφωνα με τα όσα ειδικότερα περιγράφονται ανωτέρω. Θέμα 3 ο Παροχή ειδικής άδειας βάσει του άρθρου 23α του κ.ν. 2190/1920 για την παροχή ασφαλειών υπέρ της μητρικής εταιρείας με το διακριτικό τίτλο "J&P ΑΒΑΞ Α.Ε.". Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50%+1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων. Θα προταθεί η παροχή ειδικής άδειας βάσει του άρθρου 23α του κ.ν. 2190/1920 για τη σύναψη σύμβασης παροχής εγγύησης και την παροχή λοιπών ασφαλειών υπέρ της μητρικής εταιρείας με το διακριτικό τίτλο "J&P ΑΒΑΞ Α.Ε.", σύμφωνα με όσα ειδικότερα περιγράφονται στην από 19/12/2014 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία έχει ως εξής (βλ. σχετικό απόσπασμα της εν λόγω απόφασης): Θέμα 2 ο : «Παροχή ασφαλειών υπέρ της μητρικής εταιρείας με την επωνυμία «J&P ΑΒΑΞ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΚΑΙ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ» και παροχή εξουσιοδοτήσεων». Ο Αντιπρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος κ. Κωνσταντίνος Μιτζάλης ενημερώνει τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ότι η μητρική εταιρεία με την επωνυμία «J&P ΑΒΑΞ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΚΑΙ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ» (εφεξής «η Μητρική») δυνάμει του από Προγράμματος Έκδοσης Κοινού Ομολογιακού Δανείου μετά Συμβάσεων Κάλυψης και Πρωτογενούς Διάθεσης των Ομολογιών καθώς και Ορισμού Διαχειριστή και Εκπροσώπησης των Ομολογιούχων (εφεξής το «Πρόγραμμα»), το οποίο εκδόθηκε σύμφωνα με την από απόφαση της Γενικής της Συνέλευσης και την από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της, αποφάσισε την έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου ύψους Ευρώ διακοσίων εξήντα πέντε εκατομμυρίων ( ) διαιρούμενο σε διακόσιες εξήντα πέντε εκατομμύρια ( ) ανώνυμες ενσώματες, μη ανταλλάξιμες και μη μετατρέψιμες ομολογίες ονομαστικής 12

13 αξίας ενός Ευρώ ( 1) έκαστη και υπό τους ειδικότερους όρους που εκεί αναφέρονται (το «Ομολογιακό Δάνειο»). Σήμερα, το Ομολογιακό Δάνειο έχει καλυφθεί πλήρως με ομολογιούχους δανειστές τις τραπεζικές εταιρείες «Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμος Εταιρείας», «Alpha Τράπεζα Ανώνυμος Εταιρεία» και «Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε.», ήτοι έχουν καλυφθεί διακόσια εξήντα πέντε εκατομμύρια ( ) ομολογίες συνολικής ονομαστικής αξίας Ευρώ διακοσίων εξήντα πέντε εκατομμυρίων ( ) από τους ανωτέρω ομολογιούχους δανειστές, με την αναλογία που αντιστοιχεί σε έκαστο εξ αυτών. Στη συνέχεια η Μητρική δυνάμει των από , , , , και αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της κατήρτισε, από κοινού με τους ομολογιούχους δανειστές, αντίστοιχα, τις από (1 η ), (2 η ), (3 η ), (4 η ), (5 η ), (6 η ) και (7 η ) πρόσθετες πράξεις τροποποίησης του ανωτέρω Προγράμματος. Σήμερα, η Μητρική από κοινού με τους ομολογιούχους δανειστές του ανωτέρω ομολογιακού δανείου, επιθυμεί να καταρτίσει πρόσθετη πράξη τροποποίησης (η «8 η Πράξη Τροποποίησης»). Με την εν λόγω τροποποίηση θα παρασχεθεί δικαίωμα παράτασης της αποπληρωμής του δανείου στην J&P και μητρική εταιρεία και συνεπώς η Εταιρεία λαμβάνει ευρύτερο εταιρικό όφελος, λόγω του ότι οι δραστηριότητες της Εταιρείας καθορίζονται σε επίπεδο ομίλου και επομένως, τα συμφέροντά της είναι εξολοκλήρου εναρμονισμένα με τα συμφέροντα του ομίλου της μητρικής εταιρείας. Εν όψει των ανωτέρω, η χορήγηση των πρόσθετων ασφαλειών που προβλέπονται στην εν λόγω τροποποίηση εξυπηρετεί τα ίδια εταιρικά συμφέροντα της Εταιρείας. Σε συνέχεια των ανωτέρω κρίνεται σκόπιμο όπως η Εταιρεία παράσχει υπέρ της Μητρικής τις εξασφαλίσεις που προβλέπονται στην 8 η Πράξη Τροποποίησης (οι «Εξασφαλίσεις»): (α) (β) παράσχει τη συναίνεσή της προκειμένου να εγγραφεί, υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, Β τάξης προσημείωση υποθήκης επί των αναλυτικά αναφερόμενων ακινήτων στο Παράρτημα ΙΙΙ του συνημμένου ως Παράρτημα VΙ σχεδίου της 8 ης Τροποποιητικής Πράξης, ιδιοκτησίας της Εταιρείας («η Προσημείωση Υποθήκης») καθώς και να προσκομίσει στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων το σχετικό συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο, σύμφωνα με όσο προβλέπονται στην 8 η Πράξη Τροποποίησης. προβεί στη σύσταση, υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, ο οποίος θα δρα για λογαριασμό των Ομολογιούχων Δανειστών, Α τάξης ενεχύρου επί των κάτωθι επίδικων απαιτήσεων της Εταιρείας, οι οποίες και θα εκχωρηθούν αιτία ενεχύρου σ τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων του ν. 3301/2004, το ν.δ. 17.7/ και του ν. 3156/2003 (εφεξής «Ενέχυρο Απαιτήσεων»): «ΑΘΗΝΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» κατά «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε.». Συνολικό διεκδικούμενο ποσό μετά τόκων

14 Πρόκειται για την από αγωγή της Εταιρείας κατά της εταιρείας με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε.», η οποία κατατέθηκε ενώπιον του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών την με ΓΑΚ /2005 και ΑΚΔ 12032/2005, η οποία κατόπιν αναβολών συζητήθηκε την , κατόπιν της με ΓΑΚ /2011 και ΑΚΔ 2858/2011 κλήση της «J&P ΑΒΑΞ Α.Ε». Επί της ανωτέρω αγωγής εκδόθηκε η με αριθμό 6292/2013 απόφαση του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών, η οποία αναγνώρισε την υποχρέωση της εναγομένης να καταβάλει στην ΑΘΗΝΑ Α.Τ.Ε. το ποσό του ενός εκατομμυρίου οκτακοσίων είκοσι τεσσάρων χιλιάδων τετρακοσίων ενενήντα εννέα ευρώ ( ) και προσδιόρισε μέρος των δικαστικών εξόδων στο ποσό των πενήντα έξι χιλιάδων ευρώ. Η εν λόγω απόφαση προσεβλήθη από την «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε.» με την από και με αριθμό κατάθεσης 1125/2014 Έφεση ενώπιον του Εφετείου Αθηνών. Στη συνέχεια, το Διοικητικό Συμβούλιο αφού έλαβε υπόψη του τα ανωτέρω, συμπεριλαμβανομένων των διευκρινήσεων που δόθηκαν από τον Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Κωνσταντίνο Μιτζάλη καθώς και τους ειδικότερους όρους της 8 ης Τροποποιητικής Πράξης καθώς και των λοιπών τελικών σχεδίων των συμβατικών και εξασφαλιστικών εγγράφων που πρόκειται να συνάψει η Εταιρεία και τα οποία αφορούν στην ανωτέρω τροποποίηση του Προγράμματος, Α. αποφασίζει και εγκρίνει ομόφωνα: 1. Την ανάληψη από αυτή των υποχρεώσεων που απορρέουν από την 8 η πρόσθετη πράξη τροποποίησης του εν λόγω ομολογιακού δανείου και σύμφωνα με τα αναλυτικώς προβλεπόμενα στους όρους του συνημμένου στο παρόν ως Παράρτημα VΙΙ σχεδίου της 8 ης Τροποποιητικής Πράξης, 2. την παροχή συναίνεσης ενώπιον Δικαστηρίων και κάθε αρμόδιας αρχής προκειμένου να συσταθεί και εγγραφεί, υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, Β τάξης προσημείωση υποθήκης επί των ακινήτων ιδιοκτησίας της Εταιρείας που αναφέρονται στο Παράρτημα ΙΙΙ του συνημμένου σχεδίου της 8 ης Τροποποιητικής Πράξης, συμπεριλαμβανομένης της εγγραφής αυτών στα αρμόδια Υποθηκοφυλακεία και Κτηματολογικά Γραφεία καθώς και να προσκομίσει στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων το σχετικό συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο, σύμφωνα με όσο προβλέπονται στην 8 η Πράξη Τροποποίησης. 3. την παροχή και σύσταση, υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, των Εξασφαλίσεων σύμφωνα με τα ανωτέρω αναλυτικώς αναφερόμενα. Β. Αναγνωρίζει ως ισχυρές όλες τις μέχρι τώρα πραγματοποιηθείσες σχετικά πράξεις και παρέχει την ειδική εντολή και εξουσιοδότηση στους κ.κ. Χρήστο Ιωάννου, Κωνσταντίνο Μιτζάλη και Απόστολο Μύτιλη όπως ενεργώντας ο καθένας ξεχωριστά, εκπροσωπήσει την Εταιρεία και 14

15 1. υπογράψει στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας, την 8 η Τροποποιητική Πράξη του Προγράμματος καθώς και κάθε σύμβαση, έγγραφο, γνωστοποίηση ή καταχώρηση (συμπεριλαμβανομένων των συμβολαιογραφικών πληρεξουσίων), που απαιτείται για τους σκοπούς της ανωτέρω τροποποίησης και της σύστασης των Εξασφαλίσεων, με όποιους περαιτέρω όρους οι ίδιοι κρίνουν ως κατάλληλους καθώς και να προβούν σε οποιαδήποτε συναφή και αναγκαία πράξη ή ενέργεια προκειμένου να διασφαλισθούν τα συμφέροντα της Εταιρείας και να ολοκληρωθεί η ανωτέρω συναλλαγή, όπως, όλως ενδεικτικώς, να υπογράφουν τους τίτλους των ομολογιών που θα εκδοθούν προς αντικατάσταση των παλαιών καθώς και κάθε σχετικό έγγραφο με τους ειδικότερους όρους και συμφωνίες που περιγράφονται στο εγκριθέν σχέδιο ή τις τυχόν, κατά την κρίση τους, τροποποιήσεις αυτών, ή/και με όσους άλλους όρους, κατά την κρίση τους συμπεριληφθούν στο τελικό κείμενο της σχετικής σύμβασης, όπως θα διαμορφωθεί αυτή μετά από κοινή συμφωνία των συμβαλλομένων μερών, τα τυχόν εξασφαλιστικά έγγραφα καθώς και να εμφανίζονται ενώπιον των αρμοδίων δικαστηρίων για την παροχή συναίνεσης σχετικά με την εγγραφή των προσημειώσεων υποθήκης που προβλέπονται στην ανωτέρω 8 η Τροποποιητική Πράξη και να προβαίνουν σε κάθε απαραίτητη πράξη προκειμένου να εγγραφούν οι εξασφαλίσεις στα αρμόδια Ενεχυροφυλακεία, Υποθηκοφυλακεία και Κτηματολογικά Γραφεία, 2. χορηγήσει πληρεξουσιότητα σε τρίτα πρόσωπα για την πραγματοποίηση των ανωτέρω αναφερόμενων ενεργειών για την ολοκλήρωση της ως άνω εντολής, όπως ενδεικτικά, να παρέχουν εξουσιοδότηση σε τρίτα πρόσωπα προκειμένου: (iii) να υπογράφουν τις ανωτέρω συμβάσεις (συμπεριλαμβανομένων των σχετικών συμβολαιογραφικών πληρεξουσίων) και τα παραρτήματα αυτών, (iv) να υποβάλλουν τα ως άνω έγγραφα στις αρμόδιες αρχές και στα αρμόδια Υποθηκοφυλακεία και Κτηματολογικά Γραφεία, 3. και γενικά προβεί σε οιαδήποτε άλλη ενέργεια, η οποία είναι απαραίτητη για την ολοκλήρωση της ως άνω τροποποίησης του Προγράμματος του Ομολογιακού Δανείου, έστω και αν δεν αναφέρεται ρητά στο παρόν, για την περαίωση της δοθείσας εντολής. Το Διοικητικό Συμβούλιο αναγνωρίζει επιπλέον από τώρα όλες τις ενέργειες των ανωτέρω πληρεξουσίων του, ως έγκυρες, ισχυρές και απρόσβλητες και εντός των ορίων της δοθείσας σε αυτούς πληρεξουσιότητας. 4. Επιπροσθέτως, σύμφωνα με το άρθρο 23 α παρ. 5 του Ν. 2190/1920 και λαμβάνοντας υπόψη ότι η Εταιρεία και η Εκδότρια υπόκεινται σε ενοποίηση σύμφωνα με τα άρθρα 90 έως 109 του Ν. 2190/1920, η παροχή των Εξασφαλίσεων σύμφωνα με τα ανωτέρω αναφερόμενα υπόκειται στη μεταγενέστερη έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας, η οποία σύμφωνα με τις διατάξεις του Προγράμματος θα πρέπει να έχει ληφθεί υποχρεωτικά εντός ενενήντα (90) ημερών από την ημερομηνία σύναψης του τελευταίου (άλλως θα συντρέχει Γεγονός Καταγγελίας του Ομολογιακού Δανείου). Για τους λόγους αυτούς το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβεί με μεταγενέστερη απόφαση του σε κάθε αναγκαία ενέργεια έτσι ώστε να 15

16 συγκληθεί η Γενική Συνέλευση των Μετόχων εντός της ανωτέρω προθεσμίας προκειμένου να λάβει απόφαση επί του εν λόγω ζητήματος. Η Γενική Συνέλευση με... ψήφους παρέχει την ειδική άδεια βάσει του άρθρου 23 α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει για την παροχή ασφαλειών υπέρ της «J&P-ΑΒΑΞ Α.Ε.» σύμφωνα με τα όσα ειδικότερα περιγράφονται ανωτέρω. Θέμα 4ο Διάφορες ανακοινώσεις. Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50%+1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων. Στη συνέχεια ο κ. Πρόεδρος θα προβεί σε διάφορες ανακοινώσεις προς τη Γενική Συνέλευση σε σχέση με την επιδίωξη των σκοπών της Εταιρείας. Έντυπο διορισμού αντιπροσώπου ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ AΘΗΝΑ Α.Τ.Ε. της 04 ης Μαρτίου 2015 Ο υπογράφων Μέτοχος της ΑΘΗΝΑ Α.Τ.Ε. Ονοματεπώνυμο/Επωνυμία Διεύθυνση/ Εδρα Α.Δ.Τ./ΑΡ.Μ.Α.Ε. Αριθ. Τηλεφώνου Αριθμός Μετοχών Αριθμός μερίδας Σ.Α.Τ. Αριθμός λογ/σμού αξιών Χειριστής Ονοματεπώνυμο Νόμιμου/-ων Εκπροσώπου/-ων που υπογράφει/-ουν το παρόν (συμπληρώνεται μόνο από τα νομικά πρόσωπα) με την παρούσα εξουσιοδοτώ τον/την : κ. Μιτζάλη Κωνσταντίνο κ. Απόστολο Μύτιλη κ. Αναστάσιο Τσακανίκα Σημείωση: Οι ανωτέρω είναι μέλη Διοικητικού Συμβουλίου ή/και Διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας τους οποίους μπορείτε να εξουσιοδοτήσετε να ψηφίσουν σύμφωνα με τις οδηγίες σας. Σε περίπτωση που ΔΕΝ δώσετε συγκεκριμένες οδηγίες θα θεωρηθεί ότι εξουσιοδοτούνται να ψηφίσουν «ΥΠΕΡ» για όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης Σημείωση: Σε περίπτωση που ορίσετε ως αντιπρόσωπό σας κάποιον από τους ανωτέρω και δεν δώσετε συγκεκριμένες οδηγίες, αυτός/-η θα ψηφίσει κατά την κρίση του/της. να με αντιπροσωπεύσ (... το νομικό πρόσωπο) και ψηφίσ. επ ονόματι και για λογαριασμό μου ( του νομικού προσώπου) ενεργώντας από κοινού ή ο καθένας χωριστά, για. μετοχές της Εταιρείας για τις οποίες έχω (... το νομικό πρόσωπο έχει) δικαίωμα ψήφου, επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης κατά 16

17 την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ως άνω Εταιρείας, που θα συνέλθει την 04 Μαρτίου 2015 και ώρα 11:00 στο Μαρούσι, οδός Αμαρουσίου Χαλανδρίου 16 τ.κ , κτίριο γραφείων ΑΘΗΝΑ Α.Τ.Ε., ως ακολούθως : ΓΙΑ ΟΛΑ ΤΑ ΘΕΜΑΤΑ ΤΗΣ ΗΜΕΡ. ΔΙΑΤΑΞΗΣ ή : Θέματα ημερήσιας διάταξης 1. Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας. 2. Παροχή ειδικής άδειας βάσει του άρθρου 23α του κ.ν. 2190/1920 για τη σύναψη σύμβασης παροχής εγγύησης και την παροχή λοιπών ασφαλειών υπέρ της μητρικής εταιρείας με το διακριτικό τίτλο "J&P ΑΒΑΞ Α.Ε.". 3. Παροχή ειδικής άδειας βάσει του άρθρου 23α του κ.ν. 2190/1920 για την παροχή ασφαλειών υπέρ της μητρικής εταιρείας με το διακριτικό τίτλο "J&P ΑΒΑΞ Α.Ε.". 4. Διάφορες ανακοινώσεις. ΥΠΕΡ ΚΑΤΑ ΑΠΟΧΗ Τυχόν ανάκληση του παρόντος θα είναι έγκυρη εφόσον την κοινοποιήσω εγγράφως στην Εταιρεία τουλάχιστον τρείς (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Μαρούσι,. /.../2015 (ονοματεπώνυμο/επωνυμία) (υπογραφή) (ονοματεπώνυμο/επωνυμία) (υπογραφή) 17