ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΕΚ ΟΣΗΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCE AE

Transcript

1 ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤO ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΑΘΗΝΩΝ ΕΝΕΚΡΙΝΕ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΜΟΝΟΝ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΚΑΛΥΨΗ ΤΩΝ ΑΝΑΓΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥ ΟΠΩΣ ΑΥΤΕΣ ΚΑΘΟΡΙΖΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΙΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ Π.. 348/1985. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΕΚ ΟΣΗΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCE AE ΑΘΗΝΑ ΙΟΥΝΙΟΣ 2000 Αριθµ. 5/

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΚ ΟΣΗΣ ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Γενικά Άσκηση ικαιώµατος Προτίµησης των Παλαιών Μετόχων και ιαδικασία ιάθεσης των Νέων Μετοχών Σύµβουλος και απάνες Έκδοσης ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ Γενικά Φορολογία Μερισµάτων ΧΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ - ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΝΕΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Χρήση Κεφαλαίων Προηγούµενης Αύξησης Προορισµός των Νέων Κεφαλαίων ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Γενικές Πληροφορίες Ιστορικό Αντικείµενο Εργασιών - Παραγωγική ιαδικασία - Προϊόντα ίκτυο ιανοµής Ακίνητη περιουσία - Παραγωγικές εγκαταστάσεις - Εξοπλισµός Μετοχικό Κεφάλαιο Ίδια Κεφάλαια - Λογιστική Αξία της Μετοχής Μέτοχοι ιοίκηση - ιεύθυνση της εταιρείας Συµµετοχές των µελών του.σ. σε άλλες Εταιρείες ή σε.σ. άλλων Εταιρειών Οργανόγραµµα της Εταιρείας Απασχολούµενο Προσωπικό Επενδύσεις Περιόδου ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ Γενικά Προοπτικές του κλάδου Θέση της εταιρείας στην αγορά ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ραστηριότητα Κύκλος εργασιών και Αποτελέσµατα Χρήσης ιάθεση των προ Αποσβέσεων Κερδών Ανάλυση Οικονοµικής Κατάστασης Πηγές και Χρήσεις Κεφαλαίων Ταµειακές Ροές Ενοποιηµένος Κύκλος Εργασιών - Αποτελέσµατα Χρήσης Ενοποιηµένα Στοιχεία Ισολογισµού

3 12. ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ 1/1/-31/3/2000 ΚΑΙ 1/1/-31/3/ Kύκλος εργασιών και Αποτελέσµατα χρήσεως περιόδου 1/1/-31/3/2000 και 1/1/-31/3/ Οικονοµικές καταστάσεις την 31/3/1999 και την 31/3/ Ενοποιηµένος Kύκλος εργασιών και Αποτελέσµατα χρήσεως περιόδου 1/1/-31/3/2000 και 1/1/-31/3/ Ενοποιηµένες Οικονοµικές καταστάσεις την 31/3/1999 και την 31/3/ ΣΥΝ Ε ΕΜΈΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΊΕΣ Θυγατρικές εταιρείες Συγγενείς Εταιρείες Εταιρείες που συµµετέχουν στην ΕΤΕΜ Α.Ε ιάγραµµα και θέση της ΕΤΕΜ Α.Ε. µε τις Εταιρείες του Οµίλου ιεταιρικές Συναλλαγές ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΠΩΛΗΣΕΩΝ - ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Προβλέψεις για την ΕΤΕΜ Α.Ε Παραδοχές προβλέψεων Ενοποιηµένες Προβλέψεις Παραδοχές προβλέψεων ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕΡΙΣΜΑΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ Η ΤΙΜΗ ΙΑΘΕΣΗΣ ΤΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ Π Α Ρ Α Ρ Τ Η Μ Α

4 1. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΚ ΟΣΗΣ Εκδότρια Εταιρεία: Μετοχές πριν την έκδοση: ΕΤΕΜ Α.Ε κοινές ανώνυµες Έκδοση Νέων Μετοχών: 1. Με κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών και µε µείωση της ονοµαστικής αξίας ( ωρεάν διανοµή 1 νέα για κάθε 1 παλιά 2. Με καταβολή µετρητών και δικαίωµα προτίµησης υπέρ των παλαιών µετόχων ( 8 νέες για κάθε 10 παλιές, στις υφιστάµενες πριν από τις δωρεάν µετοχές) Σύνολο Μετοχών µετά την Έκδοση: Ονοµαστική Αξία Μετοχής: κοινές ανώνυµες κοινές ανώνυµες κοινές ανώνυµες 100 ρχ Τιµή ιάθεσης Μετοχής: Συνολικά Έσοδα Έκδοσης: Τιµή διάθεσης µετοχής προς: Λογιστική Αξία µετοχής 1999 (1) 1,2 Μονάδα διαπραγµάτευσης στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών (1) Λαµβάνεται υπόψη ο αριθµός των µετοχών προ της έκδοσης Οι νέες µετοχές δικαιούνται µέρισµα από τα κέρδη της χρήσης ρχ ρχ Τίτλος 10 µετοχών Σύµβουλος Έκδοσης ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCE AE Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται τα ακριβή ποσοστά συµµετοχής των Κυρίων µετόχων της εκδότριας Εταιρείας, την 7/3/2000 (ηµεροµηνία της έκτακτης Γ.Σ.), την 19/5/2000, καθώς και τα ποσοστά που δεσµεύονται ότι θα έχουν µε την ολοκλήρωση της παρούσας αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου. Μέτοχος 7/3/ /5/2000 Μετά την αύξηση του Μ.Κ. ΕΛΒΑΛ Α.Ε. 50,9% 50,9% 50,0 % Μάρκος Καλλέργης 8,0% 8,0% 8,0% Αντώνιος Καλλέργης 4,2% 4,2% 4,2% Αχιλλέας Καλλέργης 4,2% 4,2% 4,2% Αικατερίνη Καλλέργη 4,2% 4,2% 4,2% Σύνολο 71,5% 71,5% 70,6% Λοιποί Μέτοχοι 28,5% 28,5% 29,4% Σύνολο µετοχικού κεφαλαίου 100,0% 100,0% 100,0% Οπως προκύπτει από τον παραπάνω πίνακα οι βασικοί µέτοχοι της ΕΤΕΜ Α.Ε. δεν έχουν µεταβάλλει το ποσοστό τους στην Εταιρεία από την ηµεροµηνία της έκτακτης Γ.Σ. την 7/3/2000 µέχρι και την 19/5/2000. Επίσης οι Μάρκος Καλλέργης, Αντώνιος Καλλέργης, Αχιλλέας Καλλέργης, Αικατερίνη Καλλέργη διαβεβαιώνουν, ότι δέχονται και αναλαµβάνουν την υποχρέωση να εξασκήσουν όλα τα δικαιώµατα που τους αναλογούν και να διατηρήσουν τα ποσοστά τους µε το πέρας της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου. Επίσης η ΕΛΒΑΛ Α.Ε. διαβεβαιώνει, ότι δέχεται και αναλαµβάνει την υποχρέωση να εξασκήσει τα δικαιώµατα που της αναλογούν, έτσι ώστε να διατηρήσει ποσοστό τουλάχιστον 50,0% µε το πέρας της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου, έναντι 50,9% που είχε πριν από την παρούσα αύξηση. 4

5 2. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ Α. Της ΕΤΕΜ Α.Ε. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (ποσά σε εκατ. δρχ.) Κύκλος Εργασιών Mικτά κέρδη (1) Άλλα έσοδα εκµετάλλευσης Σύνολο Λειτουργικό Αποτέλεσµα Έσοδα από Συµµετοχές Κέρδη προ τόκων, αποσβέσων & φόρων χρήσης Κέρδη προ αποσβέσεων & φόρων Κέρδη προ φόρων χρήσης Κέρδη µετά από φόρους χρήσης και αµοιβές.σ Κέρδη µετά από φόρους χρήσης, αµοιβές.σ. και φόρους φορολογικού ελέγχου προηγ. Χρήσεων Συνολικό µέρισµα Σταθµισµένος αριθµός µετοχών (2) Λογιστική αξία µετοχής (3) ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ Κέρδη προ τόκων, αποσβέσεων και φόρων χρήσης Κέρδη προ αποσβέσεων και φόρων Κέρδη προ φόρων χρήσης Κέρδη µετά από φόρους χρήσης και αµοιβές..σ. Κέρδη µετά από φόρους χρήσης, αµοιβές.σ. και φόρους φορολογικού ελέγχου προηγ. Χρήσεων Μέρισµα (3) Σηµειώσεις: (1) Προ αποσβέσεων. (2) Για τη στάθµιση του αριθµού των µετοχών λήφθηκαν υπόψη οι αυξήσεις του µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών και κεφαλαιοποιήσεις αποθεµατικών. (3) Με βάση το φυσικό αριθµό µετοχών στο τέλος κάθε χρήσης. 5

6 (ποσά σε εκατ δρχ) ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης Ασώµατες Ακινητοποιήσεις Μείον: συσσωρευµένες αποσβέσεις Αναπόσβεστες Ασώµατες Ακινητοποιήσεις Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις Μείον συσσωρευµένες αποσβέσεις Αναπόσβεστες Eνσώµατες Ακινητοποιήσεις Συµµετοχές Λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις Κυκλοφορούν ενεργητικό Μεταβατικοί λογ/σµοί ενεργητικού Σύνολο Ενεργητικού Ίδια κεφάλαια Προβλέψεις Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Σύνολο υποχρεώσεων Μεταβατικοί λογ/σµοί παθητικού Σύνολο Παθητικού

7 Χρηµατοοικονοµικοί είκτες Χρήσεων είκτες Εξέλιξης Κύκλου εργασιών 28,1% -13,3% 30,2% 11,9% 6,7% Κερδών προ φόρων 46,4% -38,4% 32,2% 33,4% 0,5% Κερδών µετά από φόρους 52,5% -41,6% 24,8% 32,4% 5,1% Ενσώµατων παγίων (σε αξία κτήσης) 11,4% 28,6% 23,4% 56,3% 16,9% είκτες Αποδοτικότητας (προ φόρων) Αποδοτικότητα µ.ο., Ιδίων Κεφαλαίων 58,1% 30,0% 35,5% 33,5% 25,6% Αποδοτικότητα Συνολικών απασχολουµένων Κεφαλαίων είκτες Ρευστότητας 30,3% 17,0% 16,9% 18,1% 13,3% Άµεση Ρευστότητα 1,47 1,50 1,10 1,62 1,3 Γενική Ρευστότητα 2,14 1,97 1,49 2,18 1,7 είκτες ανειακής Επιβάρυνσης Ξένα / Ίδια κεφάλαια 0,66 0,64 0,95 0,74 1,02 Τραπεζικές Υποχρεώσεις / Ίδια Κεφάλαια 0,18 0,25 0,45 0,14 0,65 Κυκλοφοριακής Ταχύτητας (ηµέρες) Απαιτήσεων Προµηθευτών Αποθεµάτων είκτες Χρηµ/κής Επιβάρυνσης (%) Χρηµ/κά Έξοδα / Μικτό Κέρδος προ 2,5% 4,4% 5,0% 14,0% 13,0% αποσβέσεων Χρηµ/κά Έξοδα / Αποτελέσµατα προ φόρων και τόκων 3,1% 6,3% 6,7% 17,3% 15,0% 7

8 Β. ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Κύκλος Εργασιών (ποσά σε εκατ. δρχ.) Βιοµηχανική ραστηριότητα Εµπορική ραστηριότητα Συνολικός Κύκλος Εργασιών Mικτά κέρδη (1) Αλλα έσοδα εκµετάλλευσης Σύνολο Λειτουργικό Αποτέλεσµα Κέρδη προ τόκων, αποσβέσεων & φόρων Κέρδη προ αποσβέσεων & φόρων Κέρδη προ φόρων Κέρδη µετά από φόρους Κέρδη µετά από φόρους & δικαιώµατα µειοψηφίας Σταθµισµένος αριθµός µετοχών (2) Λογιστική αξία µετοχής ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ Κέρδη προ τόκων, αποσβέσεων και φόρων Κέρδη προ αποσβέσεων και φόρων Κέρδη προ φόρων Κέρδη µετά από φόρους Κέρδη µετά από φόρους & δικαιώµατα µειοψηφίας

9 (ποσά σε εκατ. δρχ.) ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ Αναπόσβεστα έξοδα εγκατάστασης Ασώµατες ακινητοποιήσεις Μείον συσσωρευµένες αποσβέσεις Αναπόσβεστες Ασώµατες Ακινητοποιήσεις Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις Μείον συσσωρευµένες αποσβέσεις Aναπόσβεστα πάγια Συµµετοχές Λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσσεις Κυκλοφορούν ενεργητικό Μεταβατικοί λογ/µοί ενεργητικού Σύνολο Ενεργητικού Ίδια κεφάλαια Προβλέψεις Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Σύνολο υποχρεώσεων Μεταβατικοί λογ/µοί παθητικού Σύνολο Παθητικού Σηµειώσεις: (1) Προ αποσβέσεων. (2) Για τη στάθµιση του αριθµού των µετοχών λήφθηκαν υπόψη οι αυξήσεις του µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών και κεφαλαιοποιήσεις αποθεµατικών. Η Εταιρεία εφαρµόζει τη µέθοδο της ολικής ενοποίησης για όλες τις εταιρείες που ενοποιεί, πλην της ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε. που ενοποιείται µε τη µέθοδο της καθαρής θέσης. Οι εταιρείες που περιλαµβάνονται στους ενοποιηµένους ισολογισµούς και στα αποτελέσµατα χρήσης των χρήσεων 1994, 1995 και 1996 είναι οι παρακάτω: ΕΤΕΜ Α.Ε., ΕΤΕΜ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε. και ΑΝΟΞΑΛ Α.Ε. Στη χρήση 1997, εκτός των ανωτέρω περιλαµβάνεται και η εταιρεία ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε. Στις χρήσεις 1998 και 1999 προστίθενται οι: STEELMET SA µε ΑΜ και STEELMET SA µε ΑΜ ενώ δεν ενοποιείται η ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε. λόγω µείωσης του ποσοστού συµµετοχής σ αυτή (5,66%). Στους παρακάτω πίνακες παρατίθενται αναλυτικά οι Εταιρείες οι οποίες περιλαµβάνονται στους Ενοποιηµένους ισολογισµούς των χρήσεων , εκτός της ΕΤΕΜ Α.Ε., τα αντίστοιχα ποσοστά συµµετοχής της εκδότριας σε αυτές, καθώς και η µέθοδος ενοποίησης που ακολουθήθηκε. 9

10 Χρήση 1995 ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΜΕΘΟ ΟΣ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΤΕΜ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε. 50,1% Ολική ενσωµάτωση ΑΝΟΞΑΛ Α.Ε. 70,0% Ολική ενσωµάτωση Οπως αναφέρεται στο ενοποιηµένο προσάρτηµα της Εταιρείας για τη χρήση αυτή δεν ενοποιήθηκαν οι εταιρείες ΑΥΛΟΣ Α.Ε..(ποσοστό συµµετοχής 25%), PORALU Ε.Π.Ε. (ποσοστό συµµετοχής 50%) και ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε..(ποσοστό συµµετοχής 20%) επειδή παρουσίαζαν επουσιώδες ενδιαφέρον. Χρήση 1996 ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΜΕΘΟ ΟΣ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΤΕΜ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε. 50,1% Ολική ενσωµάτωση ΑΝΟΞΑΛ Α.Ε. 70,0% Ολική ενσωµάτωση Οπως αναφέρεται στο ενοποιηµένο προσάρτηµα της Εταιρείας για τη χρήση αυτή δεν συµπεριλαµβάνεται συµµετοχή της εκδότριας εταιρείας στην εταιρεία STEELMET S.A. που εδρεύει στη Βουλγαρία ποσού 164 εκατ. ρχ. περίπου, επειδή στη χώρα αυτή κατά την υπόψη περίοδο επικρατούσαν συνθήκες οικονοµικής και πολιτικής αστάθειας. Επίσης κατά την ίδια χρήση δεν ενοποιήθηκαν οι εταιρείες PORALU Ε.Π.Ε.(ποσοστό συµµετοχής 50%) και ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε..(ποσοστό συµµετοχής 20%) επειδή παρουσίαζαν επουσιώδες ενδιαφέρον. Χρήση 1997 ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΜΕΘΟ ΟΣ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΤΕΜ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε. 50,1% Ολική ενσωµάτωση ΑΝΟΞΑΛ Α.Ε. 70,0% Ολική ενσωµάτωση ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε. 20,0% Καθαρή Θέση Οπως αναφέρεται στο ενοποιηµένο προσάρτηµα της Εταιρείας για τη χρήση αυτή δεν συµπεριλαµβάνεται η συµµετοχή της εκδότριας εταιρείας στην εταιρεία STEELMET S.A. που εδρεύει στη Βουλγαρία ποσού 164 εκατ. ρχ. περίπου, επειδή στη χώρα αυτή κατά την υπόψη περίοδο επικρατούσαν συνθήκες οικονοµικής και πολιτικής αστάθειας. Επίσης κατά την ίδια χρήση δεν ενοποιήθηκε η εταιρεία PORALU Ε.Π.Ε.(ποσοστό συµµετοχής 50%) επειδή παρουσίαζε επουσιώδες ενδιαφέρον. Χρήση 1998 ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΜΕΘΟ ΟΣ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΤΕΜ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε. 50,1% Ολική ενσωµάτωση ΑΝΟΞΑΛ Α.Ε. 70,0% Ολική ενσωµάτωση STEELMET S.A. ( U) 70,0% Ολική ενσωµάτωση STEELMET S.A. ( U) 33,3% Ολική ενσωµάτωση Οπως αναφέρεται στο ενοποιηµένο προσάρτηµα της Εταιρείας για τη χρήση αυτή δεν ενοποιήθηκαν οι εταιρείες Χ.Α.Α. Α.Ε. (ποσοστό συµµετοχής 0,001%), PORALU Ε.Π.Ε. (ποσοστό συµµετοχής 50%), ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε.(ποσοστό συµµετοχής 5,66%), TEPRO METAL A.G. (ποσοστό συµµετοχής 1%) επειδή παρουσίαζαν επουσιώδες ενδιαφέρον. 10

11 Χρήση 1999 ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΜΕΘΟ ΟΣ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΤΕΜ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε. 50,1% Ολική ενσωµάτωση ΑΝΟΞΑΛ Α.Ε. 70,0% Ολική ενσωµάτωση STEELMET S.A. ( U) 99,9% Ολική ενσωµάτωση STEELMET S.A. ( U) 35,4% Ολική ενσωµάτωση Οπως αναφέρεται στο ενοποιηµένο προσάρτηµα της Εταιρείας για τη χρήση αυτή δεν ενοποιήθηκαν οι εταιρείες Χ.Α.Α. Α.Ε. (ποσοστό συµµετοχής 0,001%), PORALU Ε.Π.Ε. (ποσοστό συµµετοχής 50%), ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε.(ποσοστό συµµετοχής 5,66%), TEPRO METAL A.G. (ποσοστό συµµετοχής 1%) ΕΛ.ΚΕ.ΜΕ Α.Ε. (ποσοστό συµµετοχής 7,5%) και ΕΚ.ΑΝ.ΑΛ. Α.Ε. (ποσοστό συµµετοχής 14,3%) επειδή παρουσίαζαν επουσιώδες ενδιαφέρον. 11

12 3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο περιέχονται όλα εκείνα τα στοιχεία και οι πληροφορίες που θα επιτρέψουν στους επενδυτές και στους συµβούλους τους να εκτιµήσουν σωστά την περιουσία, τη χρηµατοοικονοµική κατάσταση, τη δραστηριότητα και τις προοπτικές της εταιρείας "ΕΤΕΜ Α.Ε." (η "Εταιρεία"). Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες θα µπορούν να απευθύνονται τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες: στα γραφεία της Εταιρείας, Λεωφόρος Κηφισίας 115, Αθήνα, (αρµόδιοι ο κ. Μάρκος Καλλέργης, Αντιπρόεδρος του.σ. και Εντεταλµένος Σύµβουλος και ο κ. Παναγής Στρατιώτης, Οικονοµικός ιευθυντής) τηλ στα γραφεία του Συµβούλου Έκδοσης ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCE AE, Σατωβριάνδου 12 και 3 ης Σεπτεµβρίου, Αθήνα (αρµόδιοι ο κ. Ιωάννης Μπικάκης και ο κ. ηµοσθένης Παπαναστασίου) τηλ ). Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Το ιοικητικό Συµβούλιο του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών ενέκρινε ότι το περιεχόµενο του ελτίου καλύπτει τις ανάγκες πληροφόρησης των επενδυτών όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Π.. 348/1985. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Ενηµερωτικού ελτίου, καθώς και για την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι: Ο κ. Μάρκος Καλλέργης, Αντιπρόεδρος του.σ. και Εντεταλµένος Σύµβουλος, Λεωφόρος Κηφισίας 115, Αθήνα, τηλ Ο κ. Παναγής Στρατιώτης, Οικονοµικός ιευθυντής, Λεωφόρος Κηφισίας 115, Αθήνα, τηλ Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας δηλώνει ότι όλα τα µέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος ελτίου και µαζί µε τους συντάκτες του βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: α. Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. β. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το περιεχόµενο του Ενηµερωτικού ελτίου. γ. Σε βάρος της Εταιρείας και των εταιρειών που ελέγχονται µετοχικά από αυτή, δεν εκκρεµούν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα µπορούσαν να έχουν σηµαντικές επιπτώσεις στην οικονοµική της κατάσταση. Τον έλεγχο για τις εταιρικές χρήσεις από το 1995 µέχρι και το 1997 έχει διενεργήσει ο ορκωτός ελεγκτής κ. Θεόδωρος Μίχος, της Εταιρείας ΣΟΛ ΑΕΟΕ (Αριθµός Μητρώου Σ.Ο.Ε ), ενώ τον έλεγχο των χρήσεων 1998 και 1999 έχει διενεργήσει ο ορκωτός ελεγκτής κ. Ιωάννης Χριστοδουλίδης της Εταιρείας Εrnst & Young. (Αριθµός Μητρώου Σ.Ο.ΕΛ ). Τα πιστοποιητικά ελέγχου παρατίθενται στο Παράρτηµα, κάτω από τους δηµοσιευµένους ισολογισµούς. Οσον αφορά τις εταιρείες που ελέγχονται µετοχικά από την ΕΤΕΜ Α.Ε. σηµειώνονται τα ακόλουθα. Η εταιρεία ΑΝΟΞΑΛ Α.Ε. έχει ελεγχθεί από ορκωτό ελεγκτή µόνο για τη χρήση 1999 από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Ιωάννη Χριστοδουλίδη της Εταιρείας Εrnst & Young. (Αριθµός Μητρώου Σ.Ο.ΕΛ ) ο οποίος αναφέρει ότι η εταιρεία δεν έχει ελεγχθεί φορολογικά για τις χρήσεις και ως εκ τούτου οι φορολογικές υποχρεώσεις της εταιρείας δεν έχουν καταστεί οριστικές. Η εταιρεία στα πλαίσια της παρούσας αύξησης της ΕΤΕΜ Α.Ε. έχει υποβάλλει την από 29/5/2000 αίτηση στην αρµόδια εφορία για τη διεξαγωγή φορολογικού ελέγχου για όλες τις ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις. Η εταιρεία ΕΤΕΜ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε. έχει ελεγχθεί από ορκωτό ελεγκτή µόνο για τη χρήση 1999 από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Ιωάννη Χριστοδουλίδη της Εταιρείας Εrnst & Young. (Αριθµός Μητρώου Σ.Ο.ΕΛ. 12

13 12541) ο οποίος αναφέρει ότι η εταιρεία δεν έχει ελεγχθεί φορολογικά για τις χρήσεις και ως εκ τούτου οι φορολογικές υποχρεώσεις της εταιρείας δεν έχουν καταστεί οριστικές. Ο τελευταίος φορολογικός έλεγχος της ΕΤΕΜ Α.Ε. έγινε το 1998 και αφορούσε τις χρήσεις Αντικείµενο του ελέγχου αποτέλεσαν τα βιβλία και τα στοιχεία της Εταιρείας (ΚΒΣ) οι δηλωσεις φόρου εισοδήµατος,οι δηλώσεις ΦΠΑ κλπ. Ο φορολογικός έλεγχος για τις χρήσεις αυτές είναι οριστικός, τα δε αποτελέσµατά του κρίθηκαν ακριβή ειλικρινά και οριστικά. Από τον παραπάνω φορολογικό έλεγχο προέκυψαν φόροι και προσαυξήσεις συνολικού ύψους δρχ. και επεβλήθησαν πρόστιµα συνολικού ύψους δρχ. Το σύνολο των παραπάνω φόρων έχει λογιστικοποιηθεί κατά τη χρήση 1998 και εµφανίζεται στη διανοµή της χρήσης αυτής. Για το προαναφερθέν ποσό του φόρου προκαταβλήθηκε ποσό δρχ. που αντιστοιχεί στο 20% των επιβληθέντων φόρων, ενώ το υπόλοιπο ποσό των δρχ. θα καταβληθεί σε 16 µηνιαίες δόσεις. Η ηµεροµηνία έναρξης καταβολής των δόσεων ορίστηκε η 30/11/1998. Σηµειώνεται ότι στα πλαίσια της παρούσας αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, η Εταιρεία έχει υποβάλλει τις από 25 Ιουνίου 1999 και 22 Μαίου 2000 αιτήσεις στην αρµόδια εφορία ΟΥ ΦΑΒΕ Αθηνών, για τη διεξαγωγή φορολογικού ελέγχου για τις ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις 1998 και 1999 αντίστοιχα. Επισηµαίνεται ότι ο φορολογικός έλεγχος δεν έχει ξεκινήσει ακόµη. Η Εταιρεία ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε. έχει ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και τη χρήση Από τον φορολογικό έλεγχο που διενεργήθηκε στη εταιρεία το 1999 και αφορούσε τις χρήσεις , προέκυψαν φόροι και προσαυξήσεις συνολικού ποσού 25,4 εκατ. δρχ. Από το ποσό αυτό 7,4 εκατ. δρχ. κατεβλήθησαν εντός του 1999, ενώ το υπόλοιπο ποσό των 18 εκατ. δρχ. περίπου θα καταβληθεί εντός του Επισηµαίνεται ότι η εταιρεία έχει υποβάλλει την από 25/5/2000 (αρ. Πρωτ. 3067) αίτηση στην αρµόδια εφορία για τη διεξαγωγή φορολογικού ελέγχου για την ανέλεγκτη φορολογικά χρήση Η Εταιρεία STEELMET S.A. ( U) η οποία δεν έχει πλέον καµία εµπορική ή βιοµηχανική δραστηριότητα αλλά λειτουργεί ως holding, έχει ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και την 31/12/1998. Από τον τελευταίο φορολογικό έλεγχο που διεξήχθει προέκυψε φορολογική επιβάρυνση ύψους DEM περίπου, η οποία όµως συµψηφίστηκε µε αντίστοιχες απαιτήσεις της Εταιρείας από ΦΠΑ επιστρεπτέο. Η Εταιρεία δεν υπόκειται σε φορολογικό έλεγχο για τη χρήση 1999 εφόσον δεν έχει καµία εµπορική ή βιοµηχανική δραστηριότητα. Η Εταιρεία STEELMET S.A. ( U) έχει αναλάβει την εµπορική και βιοµηχανική δραστηριότητα της προαναφερθείσας εταιρείας για Νοµικούς και Φορολογικούς λόγους και έχει ελεγχθεί για ΦΠΑ σύµφωνα µε τη νοµοθεσία του εκεί κράτους µέχρι και τον Μάρτιο του Ο έλεγχος αυτός είναι τακτικός και διεξάγεται κάθε µήνα για την οριστική τακτοποίηση των φορολογικών υποχρεώσεων των επιχειρήσεων. Κατά συνέπεια έχει οριστικοποιήσει τις φορολογικές της υποχρεώσεις µέχρι και τον Μάρτιο του Η Εταιρεία TEPRO METAL A.G. υπόκειται στη Γερµανική φορολογική νοµοθεσία και έχει ελεγθεί φορολογικά µόνο όσο αφορά τον Φ.Π.Α. Εκτός αυτού δεν έχει διεξαχθεί άλλος φορολογικός έλεγχος στην εταιρεία. Σηµειώνεται τέλος ότι οι εταιρείες ΕΛ.ΚΕ.ΜΕ Α.Ε. και ΕΚ.ΑΝ.ΑΛ. ΑΕ. συστάθηκαν το 1999 και δεν έχουν δηµοσιεύσει ακόµα οικονοµικές καταστάσεις 13

14 4. ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 4.1. Γενικά Οι Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων της Εταιρείας στη συνεδρίασή τους στις 26 Ιανουαρίου 2000 και στις 7 Μαρτίου 2000 αποφάσισαν τα ακόλουθα: α. Την µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από 150 δρχ. σε 100 δρχ. η κάθε µία β. Την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση αφορολόγητων αποθεµατικών άρθρου 20 Ν. 1892/89 ποσού δρχ. και εκτάκτων φορολογηµένων αποθεµατικών ποσού δρχ. γ. Οι νέες κοινές ανώνυµες µετοχές, ονοµαστικής αξίας 100 δρχ. η κάθε µία, που θα προκύψουν από τη µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από 150 δρχ. σε 100 δρχ και την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών θα διανεµηθούν δωρεάν στους παλαιούς µετόχους µε αναλογία µία (1) νέα κοινή ανώνυµη µετοχή για κάθε µία παλαιά δ. Την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά δρχ. µε καταβολή µετρητών και την έκδοση νέων κοινών ανωνύµων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 100 και τιµής διάθεσης δρχ η κάθε µία. Οι νέες µετοχές θα διατεθούν κατά προτίµηση στους υφιστάµενους κατά την προηγούµενη της ηµεροµηνίας αποκοπής του δικαιώµατος, µετόχους της Εταιρείας, µε δικαίωµα προτίµησης και µε αναλογία 8 νέες µετοχές για κάθε 10 παλαιές (στις υφιστάµενες µετοχές προ της διανοµής των δωρεάν µετοχών). Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε µετρητά, ανέρχονται συνολικά σε δρχ. και θα κατανεµηθούν ως εξής: - Ποσό δρχ. ( µετοχές Χ 100 δρχ.) για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου και - Ποσό δρχ. θα αχθούν σε πίστωση του λογαριασµού ιαφορά από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο. Τόσο οι µετοχές που θα προκύψουν από την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών όσο και οι νέες κοινές ανώνυµες µετοχές, ονοµαστικής αξίας 100 δρχ. η κάθε µία, που θα προκύψουν από τη µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από 150 δρχ. σε 100 δρχ και την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών θα δικαιούνται µέρισµα από τα κέρδη της χρήσης Μετά την παραπάνω αύξηση ο αριθµός των µετοχών της Εταιρείας διαµορφώνεται ως εξής: Αριθµός µετοχών Ονοµαστική αξία (δρχ.) Μετοχές πριν την αύξηση Νέες µετοχές α.με µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής β.με κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών γ. Με καταβολή µετρητών Σύνολο µετοχών µετά την αύξηση Είδος µετοχών κοινές ανώνυµες κοινές ανώνυµες κοινές ανώνυµες κοινές ανώνυµες κοινές ανώνυµες 14

15 4.2. Άσκηση ικαιώµατος Προτίµησης των Παλαιών Μετόχων και ιαδικασία ιάθεσης των Νέων Μετοχών Σύµφωνα µε τις αποφάσεις των Έκτακτων Γενικών Συνελεύσεων που συνήλθαν στις 26 Ιανουαρίου 2000 και στις 7 Μαρτίου 2000 οι µετοχές που θα προκύψουν από τη µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής, από 150 δρχ. σε 100 δρχ. η κάθε µια, και από την κεφαλαιοποίηση των αποθεµατικών ποσού δρχ. θα διατεθούν δωρεάν στους παλαιούς µετόχους µε αναλογία µία (1) νέα µετοχή ανά µία (1) παλαιά. Επίσης οι νέες κοινές ανώνυµες µετοχές που θα προκύψουν από την παρούσα αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών θα διατεθούν κατά προτίµηση υπέρ των παλαιών µετόχων µε άσκηση του δικαιώµατος αυτών σε αναλογία 8 νέες µετοχές για κάθε 10 παλαιές µετοχές (στις υφιστάµενες προ της διανοµής των δωρεάν µετοχών). Οι παλαιοί µέτοχοι θα έχουν την ευχέρεια να επιλέξουν µεταξύ της άσκησης του δικαιώµατος προτίµησης ή της εκχώρησής του σε άλλους επενδυτές µέσω του Χ.Α.Α.. Η ηµεροµηνία αποκοπής του δικαιώµατος προτίµησης θα ορισθεί από το.σ. της Εταιρείας, εντός του προβλεποµένου από το Νόµο χρονικού διαστήµατος και θα ανακοινωθεί στον τύπο Για τη διάθεση των νέων µετοχών θα ακολουθηθεί η εξής διαδικασία: 1. Η άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης θα πραγµατοποιηθεί κατά τα προβλεπόµενα από το νόµο µέσα σε ένα µήνα από την ηµεροµηνία που θα ορισθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας και θα δηµοσιευθεί σε σχετική πρόσκληση στον ηµερήσιο τύπο καθώς και στο τεύχος ΑΕ & ΕΠΕ της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως. Κατά το χρονικό αυτό διάστηµα, κάθε ενδιαφερόµενος θα µπορεί να παραλαµβάνει το Ενηµερωτικό ελτίο που θα είναι διαθέσιµο στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών, στα γραφεία της Εταιρείας, στα γραφεία του Συµβούλου Έκδοσης ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCE AE. και στο κεντρικό κατάστηµα της ΤΡΑΠΕΖΗΣ ΠΙΣΤΕΩΣ. 2. Το δικαίωµα εγγραφής θα ασκηθεί στο κεντρικό κατάστηµα της ΤΡΑΠΕΖΗΣ ΠΙΣΤΕΩΣ. Η Εταιρεία θα ανοίξει ειδικό λογαριασµό για την αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου όπου οι µέτοχοι θα καταβάλουν το τίµηµα απ ευθείας χωρίς να µεσολαβεί η ίδια. Η ηµεροµηνία έναρξης και λήξης της περιόδου εγγραφών θα ανακοινωθεί εγκαίρως δια του Τύπου. 3. Οι µέτοχοι που δεν επιθυµούν να συµµετάσχουν στην παρούσα αύξηση µπορούν να διαθέσουν τα δικαιώµατα συµµετοχής τους στην αύξηση. Η τιµή αποκτήσεως των δικαιωµάτων προτίµησης θα διαµορφώνεται βάσει της προσφοράς και ζήτησής τους και θα αποτελεί αντικείµενο διαπραγµάτευσης στο Χ.Α.Α. 4. Οι µέτοχοι, θα ασκούν τα δικαιώµατά τους προσκοµίζοντας σχετική βεβαίωση του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α). Για την παραλαβή της βεβαίωσης αυτής θα πρέπει να απευθυνθούν : α. Στο χειριστή του λογαριασµού χρεογράφων τους (Χρηµατιστηριακή εταιρεία ή Θεµατοφύλακας), αν οι µετοχές τους δεν βρίσκονται σε ειδικό λογαριασµό στο Σ.Α.Τ.,και β. Στο Κεντρικό ΑποθετήριοΑξιών (Κ.Α.Α), αν οι µετοχές τους βρίσκονται σε ειδικό λογαριασµό στο ΣΑΤ. 5. Οι επενδυτές για να συµµετέχουν στην αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών πρέπει να τηρούν ενεργό Μερίδα Επενδυτή και Λογαριασµό Αξιών στο Σύστηµα Άϋλων Τίτλων προκειµένου να καταχωρηθούν οι µετοχές που θα αποκτήσουν. Ο κωδικός αριθµός της Μερίδας Επενδυτή και ο αριθµός του Λογαριασµού Αξιών θα αναγράφονται στην αίτηση εγγραφής. Επίσης οι επενδυτές πρέπει να ορίζουν τον Χειριστή που επιθυµούν για τις µετοχές που θα τους κατανεµηθούν, συµπληρώνοντας τον κωδικό του αριθµό στην αίτηση εγγραφής. Στην περίπτωση κατά την οποία ο επενδυτής δεν επιθυµεί να ορίσει Χειριστή, στην αίτηση εγγραφής πρέπει να αναγράφεται ο κωδικός αριθµός του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (999), προκειµένου οι µετοχές του να µεταφερθούν στον Ειδικό Λογαριασµό της Μερίδας του, του οποίου Χειριστής είναι το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών. Συνιστάται πάντως στους επενδυτές να ορίζουν Χειριστή στην αίτηση εγγραφής και να αποφεύγουν τη 15

16 µεταφορά των µετοχών τους στον Ειδικό Λογαριασµό, προκειµένου να µπορούν αµέσως µετά την έναρξη διαπραγµάτευσης να διενεργούν πράξεις επί των µετοχών που θα τους κατανεµηθούν. 6. Οι εγγραφόµενοι θα λαµβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο µετοχών και δεν είναι διαπραγµατεύσιµη στο Χρηµατιστήριο. Επίσης οι µέτοχοι που θα ασκήσουν τα δικαιώµατά τους δεν θα παραλάβουν τίτλο µετοχών ή αποθετηρίων εγγράφων, αλλά κατά την ηµεροµηνία διαπραγµάτευσης των νέων µετοχών, οι νέες µετοχές θα καταχωρηθούν στον λογαριασµό αξιών των δικαιούχων. 7. Συγχρόνως µε την άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης οι παλαιοί µέτοχοι θα µπορούν να προεγγράφονται και για επιπλέον αριθµό µετοχών, ο οποίος πάντως δεν µπορεί να υπερβαίνει τον αριθµό που δικαιούνται να εγγραφούν ασκούντες το δικαίωµα προτίµησης (π.χ. µέτοχος που έχει 100 παλαιές µετοχές δικαιούται ασκώντας το δικαίωµα προτίµησης να εγγραφεί για 80 νέες µετοχές και να προεγγραφεί για άλλες 80 µετοχές). Για να προεγγραφούν οι παλαιοί µέτοχοι θα πρέπει να προκαταβάλουν εκτός από το ποσό εγγραφής ασκούντες το δικαίωµα προτίµησης και ολόκληρο το αντίτιµο των νέων µετοχών για τις οποίες προεγγράφονται και να υπογράφουν το σχετικό δελτίο προεγγραφής. Μετά την παρέλευση της περιόδου που θα καθορισθεί για την άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης, και εφόσον οι παλαιοί µέτοχοι δεν καλύψουν, σύµφωνα µε τα παραπάνω, το σύνολο της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο θα διαθέσει σύµφωνα µε το Νόµο, το µη αναληφθέν ποσό, ελεύθερα κατά την κρίση του είτε σε παλιούς µετόχους που εκδήλωσαν την επιθυµία και προεγγράφησαν για να αναλάβουν µεγαλύτερο ποσό από την αναλογία τους, είτε σε τρίτους. Το ιοικητικό Συµβούλιο θα προβεί σε αναλογική ικανοποίηση των προεγγραφών. 8. Τα δικαιώµατα προτίµησης, τα οποία δεν θα ασκηθούν µέχρι τη λήξη της προθεσµίας των εγγραφών, παραγράφονται. 9. Σύµφωνα µε το αρ. 13α 1 του κ.ν. 2190/20 αν τελικά η κάλυψη του ποσού της αύξησης δεν είναι πλήρης, το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί µέχρι το ποσό της κάλυψης. 10. Επειδή η µονάδα διαπραγµάτευσης στο Χρηµατιστήριο είναι ο τίτλος των 10 µετοχών δύνανται οι µέτοχοι, εφόσον το επιθυµούν, να αποκτήσουν διαπραγµατεύσιµους τίτλους των 10 µετοχών µε την κατάλληλη αγοραπωλησία δικαιωµάτων. Η σύσταση αυτή έχει καθαρά ενηµερωτικό χαρακτήρα και µε κανένα τρόπο δε θίγει τα δικαιώµατα προτίµησης του κατόχου µικρότερου αριθµού παλαιών µετοχών να εγγραφεί ή να µεταβιβάσει τα σχετικά δικαιώµατά του. Για την καλύτερη εξυπηρέτησή τους οι µέτοχοι θα µπορούν να απευθύνονται στον κ. Παναγή Στρατιώτη, Οικονοµικό ιευθυντή, τηλ Η παράδοση των µετοχών συντελείται µε την οριστική καταχώρησή τους στο Λογαριασµό Αξιών των δικαιούχων, η οποία θα γίνει αµέσως µετά την ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών και θα ανακοινωθεί έγκαιρα µε δηµοσιεύσεις στον τύπο. Λοιπές λεπτοµέρειες της διαδικασίας εγγραφής θα περιληφθούν στην ανακοίνωση µέσω του τύπου. 12. Οι νέες µετοχές θα δικαιούνται µέρισµα από τα κέρδη της χρήσης Σύµβουλος και απάνες Έκδοσης Οι συνολικές δαπάνες έκδοσης (εκτύπωση του Ενηµερωτικού ελτίου, ανακοινώσεις στον Τύπο, συγκέντρωση αιτήσεων εγγραφής, αµοιβή Συµβούλου έκδοσης κτλ.) εκτιµώνται στο ποσό των 40 εκατ. δρχ. περίπου και θα καλυφθούν εξ' ολοκλήρου από την εκδότρια εταιρεία. Σύµβουλος Έκδοσης είναι η ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCE AE. 5. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ 5.1. Γενικά 16

17 Μετά από τη µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από 150 δρχ. σε 100 δρχ. και την ολοκλήρωση της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών και µε καταβολή µετρητών, όπως αποφασίστηκε από τις Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων της 26ης Ιανουαρίου 2000 και της 7ης Μαρτίου 2000, το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει σε δρχ. και θα διαιρείται σε κοινές ανώνυµες µετοχές, ονοµαστικής αξίας 100 δραχµών η κάθε µία. Κάθε µετοχή της Εταιρείας ενσωµατώνει όλα τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις που καθορίζονται από το Νόµο και το καταστατικό της Εταιρείας, το οποίο δεν περιέχει διατάξεις περισσότερο περιοριστικές από αυτές που προβλέπει ο Νόµος. Η κατοχή του τίτλου της µετοχής συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή από τον κύριο αυτής του καταστατικού της Εταιρείας και των νοµίµων αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των µετόχων. Το καταστατικό της Εταιρείας δεν περιέχει ειδικά δικαιώµατα υπέρ συγκεκριµένων µετόχων. Οι µετοχές της Εταιρείας είναι ελεύθερα διαπραγµατεύσιµες. Η ευθύνη των µετόχων περιορίζεται στην ονοµαστική αξία των µετοχών που κατέχουν. Οι µέτοχοι συµµετέχουν στη διοίκηση και τα κέρδη της Εταιρείας σύµφωνα µε το Νόµο και τις διατάξεις του Καταστατικού. Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από κάθε µετοχή παρακολουθούν αυτή σε οποιονδήποτε καθολικό ή ειδικό διάδοχο του µετόχου. Οι µέτοχοι ασκούν τα δικαιώµατά τους σε σχέση µε τη ιοίκηση της Εταιρείας µόνο µέσω των Γενικών Συνελεύσεων. Οι µέτοχοι έχουν δικαίωµα προτίµησης σε κάθε µελλοντική αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, ανάλογα µε τη συµµετοχή τους στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο, όπως ορίζεται στο άρθρο 13, παράγραφος 5 του Κωδικοποιηµένου Νόµου 2190/1920. Οι δανειστές του µετόχου και οι καθολικοί ή ειδικοί διάδοχοί του σε καµία περίπτωση δεν µπορούν να προκαλέσουν την κατάσχεση ή τη σφράγιση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου ή των βιβλίων της Εταιρείας, ούτε να ζητήσουν τη διανοµή ή εκκαθάρισή της, ούτε να αναµιχθούν οπωσδήποτε στη διοίκηση ή τη διαχείρισή της. Κάθε µέτοχος, οπουδήποτε και να κατοικεί, λογίζεται ότι έχει νόµιµη κατοικία την έδρα της Εταιρείας ως προς τις σχέσεις του µε αυτή και υπόκειται στην Ελληνική Νοµοθεσία. Κάθε διαφορά µεταξύ της Εταιρείας αφ ενός και των µετόχων ή οποιουδήποτε τρίτου αφ ετέρου, υπάγεται στην αποκλειστική αρµοδιότητα των τακτικών δικαστηρίων, η δε Εταιρεία ενάγεται µόνον ενώπιον των δικαστηρίων της έδρας της. Κάθε µετοχή παρέχει το δικαίωµα µιας ψήφου. Συγκύριοι µετοχής, για να έχουν το δικαίωµα ψήφου, πρέπει να υποδείξουν στην Εταιρεία εγγράφως ένα κοινό εκπρόσωπο για τη µετοχή αυτή, ο οποίος θα τους εκπροσωπήσει στη Γενική Συνέλευση, µέχρι δε τον καθορισµό αυτόν αναστέλλεται η άσκηση των δικαιωµάτων τους. Κάθε µέτοχος δικαιούται να µετέχει στη Γενική Συνέλευση των µετοχών της Εταιρείας είτε αυτοπροσώπως είτε µέσω πληρεξουσίου. Για να µετάσχει µέτοχος στη Γενική Συνέλευση πρέπει να καταθέσει τις µετοχές του στο Ταµείο της Εταιρείας ή στο Ταµείο Παρακαταθηκών και ανείων ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στην Ελλάδα, πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν την ορισθείσα για τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης ηµεροµηνία. Μέσα στην ίδια προθεσµία πρέπει να κατατίθενται στην Εταιρεία οι αποδείξεις κατάθεσης των µετοχών και τα έγγραφα εκπροσώπησης και να δίνεται στον µέτοχο απόδειξη για την είσοδό του στη Γενική Συνέλευση. Μέτοχοι που δεν συµµορφώνονται µε τα παραπάνω θα µετέχουν στη Γενική Συνέλευση µόνο µε την άδειά της. Σε ότι αφορά τη διαδικασία κατάθεσης των µετοχών, προκειµένου να συµµετέχει ο µέτοχος στις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων της Εταιρείας, θα εφαρµόζονται τα προβλεπόµενα από τον Κανονισµό Λειτουργίας και Εκκαθάρισης του Συστήµατος Άϋλων Τίτλων του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, όπως ισχύει κάθε φορά. 17

18 Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 5% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου έχουν το δικαίωµα: α. Να ζητήσουν από το Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, το διορισµό ενός ή περισσοτέρων ελεγκτών για τον έλεγχο της Εταιρείας, σύµφωνα µε τα άρθρα 40, 40ε του Ν.2190/1920. β. Να ζητήσουν τη σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων. Το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Συνέλευση αυτή εντός (30) ηµερών από την ηµέρα κατάθεσης της αίτησης στον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου. Οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν να αναγράφουν στην αίτηση τα θέµατα για τα οποία καλείται να αποφασίσει η Γενική Συνέλευση. Κάθε µέτοχος µπορεί να ζητήσει, δέκα ηµέρες πριν από την Τακτική Συνέλευση, τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις και τις σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών της Εταιρείας. Το µέρισµα κάθε µετοχής θα καταβάλλεται στους δικαιούχους, στα γραφεία της Εταιρείας ή όπου αλλού οριστεί, µέσα σε δύο (2) µήνες από την ηµεροµηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις. Ο τόπος καταβολής θα γνωστοποιείται εγκαίρως στους µετόχους από τον ηµερήσιο τύπο. Τα µερίσµατα που δεν ζητήθηκαν για µια πενταετία από τότε που κατέστησαν απαιτητά παραγράφονται υπέρ του ηµοσίου Φορολογία Μερισµάτων Σύµφωνα µε την ισχύουσα Νοµοθεσία (Ν.2238/94, άρθρο 109), οι εταιρείες των οποίων οι µετοχές είναι εισηγµένες στο Χ.Α.Α. βαρύνονται µε φόρο 35% επί των φορολογητέων κερδών τους πριν από οποιαδήποτε διανοµή. Έτσι τα µερίσµατα διανέµονται από ήδη φορολογηθέντα στο νοµικό πρόσωπο κέρδη και εποµένως ο µέτοχος δεν έχει καµία φορολογική υποχρέωση επί του ποσού των µερισµάτων που εισπράττει. Ως χρόνος απόκτησης του εισοδήµατος από τα µερίσµατα λογίζεται η ηµεροµηνία έγκρισης του Ισολογισµού από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας. Σηµειώνεται ότι σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου, από τα κέρδη τα οποία πραγµατοποιούν σε κάθε χρήση οι θυγατρικές εταιρείες και διανέµονται µερίσµατα, το µέρος των µερισµάτων που αντιστοιχεί στην µητρική εταιρεία καταβάλλεται κατά την επόµενη χρήση (εκτός αν δοθεί προµέρισµα στην ίδια χρήση) και συνεπώς περιέχεται στα κέρδη της µητρικής εταιρείας της επόµενης χρήσης. Τα δε µερίσµατα από τα κέρδη της µητρικής εταιρείας που σχηµατίζονται κατά ένα µέρος από τα διανεµόµενα κέρδη των εταιρειών στις οποίες συµµετέχει, εφόσον διανεµηθούν καταβάλλονται στην επόµενη από τη λήψη τους χρήση. Επιπρόσθετα σηµειώνεται ότι για το µέρος των κερδών της µητρικής εταιρείας που προέρχεται από µερίσµατα προσδιορίζεται φορολογητέο ποσό 5% το οποίο στη συνέχεια φορολογείται µε συντελεστή φόρου 35%, καθ όσον αυτά έχουν ήδη φορολογηθεί στην πηγή τους. 18

19 6. ΧΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ - ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΝΕΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ 6.1. Χρήση Κεφαλαίων Προηγούµενης Αύξησης Τα κεφάλαια που αντλήθηκαν από την τελευταία αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, σύµφωνα µε απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων στις 2 Ιουνίου 1998, ανέρχονταν σε εκατ. δρχ. Με βάση τη σχετική αναφορά του Ενηµερωτικού ελτίου της προηγούµενης αύξησης, η χρήση του παραπάνω ποσού προβλεπόταν να γίνει ως εξής: Ποσοστό 65% για τη χρηµατοδότηση του επενδυτικού προγράµµατος της Εταιρείας το οποίο έχει υπαχθεί στον αναπτυξιακό νόµο 2601/98. Οι επενδύσεις της Εταιρείας βάση αυτού του επενδυτικού προγράµµατος αναφέρονται αναλυτικά στο κεφάλαιο 9 Επενδυτικό Πρόγραµµα της Εταιρείας. Ποσοστό 35% για την κάλυψη των αναγκών της Εταιρείας σε κεφάλαιο κίνησης. Η αύξηση του κύκλου εργασιών είχε σαν αποτέλεσµα την αύξηση των αναγκών για κεφάλαιο κίνησης. Το κεφάλαιο αυτό χρησιµοποιήθηκε για µείωση του βραχυπρόθεσµου τραπεζικού δανεισµού, για αγορές πρώτων υλών και για την αποπληρωµή των προµηθευτών της Εταιρείας. Η Εταιρεία χρησιµοποίησε το σύνολο των αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούµενη αύξηση σύµφωνα µε την παραπάνω αναφορά. Πιο συγκεκριµένα η Εταιρεία χρησιµοποίησε τα κεφάλαια από την προηγούµενη αύξηση ως εξής: Ποσό 853 εκατ. δρχ. (ποσοστό 35%) για την κάλυψη των αυξηµένων αναγκών της Εταιρείας σε κεφάλαιο κίνησης, γεγονός που δικαιολογείται από την αντίστοιχη αύξηση του κύκλου εργασιών. Ποσό εκατ. δρχ. (ποσοστό 65%) για τη χρηµατοδότηση του επενδυτικού προγράµµατος της Εταιρείας Προορισµός των Νέων Κεφαλαίων Τα κεφάλαια που θα συγκεντρωθούν από την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας µε µετρητά, που αποφάσισαν οι Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων της 26ης Ιανουαρίου 2000 και της 7ης Μαρτίου 2000, συνολικού ύψους δρχ. θα χρησιµοποιηθούν για τη χρηµατοδότηση του υπό εξέλιξη επενδυτικού προγράµµατος της Εταιρείας. Πιο συγκεκριµένα, το σύνολο των νέων κεφαλαίων που θα αντληθεί και µετά την αφαίρεση των εξόδων της παρούσας έκδοσης, ύψους 40 εκατ. δρχ. περίπου προβλέπεται να διατεθεί ως εξής: Ποσό εκατ. δρχ. (ποσοστό 62 %) θα διατεθεί για τη χρηµατοδότηση του επενδυτικού προγράµµατος της Εταιρείας. Ποσό εκατ. δρχ. (ποσοστό 38 %) θα διατεθεί για τη µείωση των βραχυπρόθεσµων τραπεζικών υποχρεώσεων της εταιρείας. Επισηµαίνεται ότι οι βραχυπρόθεσµες τραπεζικές υποχρεώσεις αυξήθηκαν σηµαντικά το 1999 εξαιτίας των αυξηµένων αναγκών της Εταιρείας σε κεφάλαιο κίνησης, ως αποτέλεσµα της αύξησης του κύκλου εργασιών. Τα αντληθέντα κεφάλαια θα επενδυθούν από την Εταιρεία µέχρι το τέλος του Από τα κεφάλαια που θα διατεθούν για τη χρηµατοδότηση του επενδυτικού προγράµµατος της Εταιρείας, συνολικού ύψους εκατ. δρχ., εκατ. δρχ., θα διατεθούν στην περίοδο εντός του 2000 και εκατ. δρχ. θα διατεθούν στην περίοδο 1/1/ /12/2001. Αναλυτικά οι επενδύσεις που θα πραγµατοποιήσει η Εταιρεία µε τα κεφάλαια που θα προκύψουν από την παρούσα αύξηση έχουν ως εξής: 1. Εγκατάσταση της νέας γραµµής παραγωγής σύνθετων panels, στο εργοστάσιο της Εταιρείας στη Μαγούλα Αττικής, µε την οποία θα δοθεί η δυνατότητα παραγωγής νέων προϊόντων µε διαφοροποιηµένα χαρακτηριστικά. Η νέα γραµµή έχει τη δυνατότητα παραγωγής φύλλων µεγίστου 19

20 πλάτους 1600 mm, µεγίστου µήκους 6000 mm και πάχους από 2 έως 8 mm σε αντίθεση µε την υπάρχουσα γραµµή στην οποία τα αντίστοιχα µεγέθη είναι 1250 mm, 5000 mm και 3 mm έως 5 mm. Επιπλέον η νέα γραµµή λόγω του ιδιαίτερου σχεδιασµού της, έχει τη δυνατότητα παραγωγής και πλαστικών φύλλων ιδίων διαστάσεων αλλά διαφόρων υλικών. Η συγκεκριµένη επένδυση περιλαµβάνεται στο επενδυτικό πρόγραµµα της Εταιρείας το οποίο έχει εγκριθεί από το Υπουργείο Ανάπτυξης βάση του Ν.2601/98 (βλ. Κεφάλαιο 9 Επενδυτικό πρόγραµµα της Εταιρείας ). Το συνολικό κόστος της επένδυσης αυτής, η οποία δεν έχει ακόµα ολοκληρωθεί θα ανέλθει σε 800 εκατ. δρχ. Για την πραγµατοποίηση της επένδυσης έχει δοθεί προκαταβολή ποσού 260 εκατ. δρχ. περίπου, ενώ το υπόλοιπο ποσό για την ολοκλήρωση της επένδυσης ύψους 540 εκατ. δρχ. θα χρηµατοδοτηθεί από το προιόν της παρούσας αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου. 2. Την εγκατάσταση ειδικού συστήµατος διαχείρησης προφίλ για την γραµµή διέλασης 2.500Τ, το οποίο θα αποτελείται από: σύστηµα ψύξης αέρος-νερού, µηχανή τάνυσης, puller, και πριονιού τελικής κοπής. Με αυτό τον εξοπλισµό η εταιρεία θα είναι σε θέση να παράγει προφίλ µε ειδικά µηχανικά χαρακτηριστικά που χρησιµοποιούνται στην ναυπηγική και αεροναυπηγική. Η επένδυση αυτή είναι της τάξεως των 400 εκατ. δρχ. 3. Την επέκταση του τµήµατος ράβδων για την παραγωγή ειδικών µορφών, και την εγκατάσταση εξοπλισµού υψηλής τεχνολογίας για τον ποιοτικό έλεγχο των προιόντων. Η επένδυση αυτή είναι της τάξεως των 220 εκατ. δρχ. 4. Την εγκατάσταση πλήρους αυτοµατοποιηµένης αποθήκης ετοίµων προιόντων. Η επένδυση αυτή είναι της τάξεως των 120 εκατ. δρχ. 5. Τη δηµιουργία πρότυπου εργαστηρίου µηχανικών, επιφανειακών και µεταλλουργικών ελέγχων. Η επένδυση αυτή είναι της τάξεως των 100 εκατ. δρχ. 6. Την εγκατάσταση νέας γραµµής ηλεκτροστατικής βαφής η οποία θα έχει τη δυνατότητα βαφής τόσο στα διάφορα χρώµατα, όσο και την προσοµοίωση ξύλου πάνω στο αλουµίνιο. Η επένδυση αυτή είναι της τάξεως των 610 εκατ. δρχ. 7. Την εγκατάσταση ειδικής µονάδας επεξεργασίας αποβλήτων. Η επένδυση είναι της τάξης των 180 εκατ. ρχ. 8. Επέκταση των χυτηρίων στις εγκαταστάσεις της εταιρείας στα Οινόφυτα µε την κατασκευή νέων γραµµών συνεχούς και ηµισυνεχούς χυτεύσεως κραµάτων αλουµινίου, εκτός από αυτές που δηµιουργήθηκαν από το προηγούµενο επενδυτικό πρόγραµµα της εταιρείας. Συγκεκριµένα πρόκειται να εγκατασταθεί νέος φούρνος τήξης 35 τόνων, κόστους 150 εκατ. δρχ. και θάλαµος ελεγχόµενης απόψυξης ειδικών κραµµάτων κόστους 50 εκατ. δρχ.. Επίσης θα πραγµατοποιηθεί εγκατάσταση νέας γραµµής συνεχούς χύτευσης ειδικών κραµάτων αλουµινίου και εκσυγχρονισµός των υφιστάµενων κτιριακών εγκαταστάσεων κόστους 600 εκατ. δρχ. 9. Την εγκατάσταση ειδικού φίλτρου κλιβάνων για περιβαλλοντική προστασία. Η επένδυση αυτή είναι της τάξης των 150 εκατ. δρχ. 10. Την εγκατάσταση µίας νέας γραµµής διελάσεως στο εργοστάσιο της Εταιρείας στη Μαγούλα Αττικής η οποία αποτελείται από πρέσα διελάσεως 5000 τόνων, φούρνο προθερµάνσεως µπιγιετών, τράπεζα ψύξεως, φούρνο γηράνσεως, φούρνους µητρών, εγκατάσταση συστήµατος διακίνησης πλαισίων, νέα πλαίσια, νέο υποσταθµό, κοµπρεσέρ, γερανογέφυρα υποστέγου και τοπικούς γερανούς διακίνησης µητρών, σύστηµα αυτόµατης συλλογής στιψιδίων πρέσας. Mε την παραπάνω επένδυση η Εταιρεία θα αποκτήσει τη δυνατότητα παραγωγής ογκώδους βιοµηχανικού προφίλ αλουµινίου µε προορισµό την αυτοκινητοβιοµηχανία, τη ναυπηγική και την αεροναυπηγική. Η επένδυση αυτή είναι της τάξεως των 800 εκατ. δρχ. και προβλέπεται να ολοκληρωθεί εντός του Μόνιµοι εκθεσιακοί χώροι. Η Εταιρεία θα προχωρήσει στη δηµιουργία εκθεσιακών χώρων σε 10 περίπου πόλεις της Ελλάδος. Για το σκοπό αυτό θα πραγµατοποιηθεί αγορά ή ενοικίαση των 20