ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ Β

Transcript

1 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ Β Αριθμός 4701 Παρασκευή, 30 Αυγούστου Αριθμός 4064 ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΠΑΡΑΛΗΠΤΗ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ A.LE. (LAONA) DEVELOPERS LTD Στις , με βάση τις πρόνοιες Ομολόγου Κυμαινόμενης Επιβάρυνσης, που εκδόθηκε από την πιο πάνω εταιρεία, με ημερομηνία , η εταιρεία A.LE. (LAONA) DEVELOPERS LTD, έχει τεθεί υπό Διαχείριση και έχω διοριστεί Παραλήπτης και Διαχειριστής αυτής. Παρακαλείται οποιοσδήποτε πιστωτής, ή οποιοσδήποτε έχει συμβληθεί με την εταιρεία πριν το διορισμό μου, να επικοινωνήσει γραπτώς μαζί μου στη διεύθυνση που φαίνεται κατωτέρω, επισυνάπτοντας συμβόλαια, έγγραφα, ή άλλα αποδεικτικά στοιχεία όσον αφορά τις συναλλαγές με την εταιρεία, ώστε να εξακριβωθούν οι υποχρεώσεις της ιδίας, για τους σκοπούς της διαχείρισης. Επίσης χρεώστες της εταιρείας, καλούνται όπως προβαίνουν σε εξόφληση των υποχρεώσεων τους απευθείας στον Παραλήπτη και Διαχειριστή, στη Διεύθυνση: Λεωφόρος Αρχ. Μακαρίου III 232, Apollo Court, 4 ος όροφος, Γραφείο 402, Τ.Θ , 3820 Λεμεσός, τηλέφωνο ΛΕΩΝΙΔΑΣ ΚΙΜΩΝΟΣ, Παραλήπτης και Διαχειριστής, A.L.E. (Laona) Developers Ltd. Αριθμός 4065 ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΠΑΡΑΛΗΠΤΗ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ KERESI ENTERPRISES LTD Στις , με βάση τις πρόνοιες Ομολόγων Κυμαινόμενης Επιβάρυνσης, που εκδόθηκαν από την πιο πάνω εταιρεία, με ημερομηνία και αντίστοιχα, η εταιρεία KERESI ENTERPRISES LTD, έχει τεθεί υπό Διαχείριση και έχω διοριστεί Παραλήπτης και Διαχειριστής αυτής. Παρακαλείται οποιοσδήποτε πιστωτής, ή οποιοσδήποτε έχει συμβληθεί με την εταιρεία πριν το διορισμό μου, να επικοινωνήσει γραπτώς μαζί μου στη διεύθυνση που φαίνεται κατωτέρω, επισυνάπτοντας συμβόλαια, έγγραφα, ή άλλα αποδεικτικά στοιχεία όσον αφορά τις συναλλαγές με την εταιρεία, ώστε να εξακριβωθούν οι υποχρεώσεις της ιδίας, για τους σκοπούς της διαχείρισης. Επίσης χρεώστες της εταιρείας, καλούνται όπως προβαίνουν σε εξόφληση των υποχρεώσεων τους απευθείας στον Παραλήπτη και Διαχειριστή, στη Διεύθυνση: Λεωφόρος Αρχ. Μακαρίου III 232, Apollo Court, 4^ όροφος, Γραφείο 402, Τ.Θ , 3820 Λεμεσός, τηλέφωνο ΛΕΩΝΙΔΑΣ ΚΙΜΩΝΟΣ, Παραλήπτης και Διαχειριστής, Keresi Enterprises Ltd.

2 3416 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2013 Αριθμός 4066 ΟΙ ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΚΡΑΤΙΚΩΝ ΕΝΙΣΧΥΣΕΩΝ ΝΟΜΟΙ ΤΟΥ 2001 ΜΕΧΡΙ 2009 (Nouol 30(1) και 122(1) του Μ) του 2002,10Π> και 80(1) του Π) του (0 του Μ) και 82Π) του 2007 και 108Π) του Απόφαση δυνάυει του άρθρου 10 Ο Έφορος Ελέγχου Κρατικών Ενισχύσεων (εφεξής ο «Έφορος»), ασκώντας τις εξουσίες που του παρέχονται δυνάμει του άρθρου 10 των περί Ελέγχου των Κρατικών Ενισχύσεων Νόμων του 2001 μέχρι 2009, (εφεξής καλουμένων ως ο «Νόμος»), εκδίδει την ακόλουθη απόφαση: Τίτλος: ΔΕΣΜΗ Προνραιιυάτων νια Έρευνα. ΤεγνοΑονική Ανάπτυξη και Καινοτοϋία του Ιδρύιιατος Προώθησης Έρευνας 1. ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΚΑΙ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΟΥ ΜΕΤΡΟΥ: Στις 23 Ιουλίου 2013 κοινοποιήθηκε από το Ίδρυμα Προώθησης Έρευνας, ως Αρμόδια Αρχή, στον Έφορο νέο μέτρο με τίτλο: «ΔΕΣΜΗ Προγραμμάτων για Έρευνα, Τεχνολογική Ανάπτυξη και Καινοτομία του Ιδρύματος Προώθησης Έρευνας» (εφεξής το «Μέτρο») που τροποποιεί το υφιστάμενο ομότιτλο καθεστώς ενισχύσεων το οποίο λήγει στις 31/12/2013 (εφεξής «το υφιστάμενο μέτρο»). Η Απόφαση του Εφόρου με Αριθμό 310, με την οποία ενέκρινε το υφιστάμενο μέτρο, δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Κυπριακής Δημοκρατίας της 5 ηζ Ιουνίου Στη συνέχεια, η Αρμόδια Αρχή, στις 6 Αυγούστου 2013, απέστειλε ορισμένες επιπρόσθετες πληροφορίες για το μέτρο οι οποίες ζητήθηκαν από τον Έφορο. Η Αρμόδια Αρχή, σύμφωνα με την τελευταία επιστολή της, επιθυμεί την παράταση της διάρκειας του υφιστάμενου μέτρου μέχρι τις 31/12/2014. Κατά τη δωδεκάμηνη παράταση της διάρκειας του υφιστάμενου μέτρου θα καταστεί δυνατή η ανακοίνωση νέων προσκλήσεων υποβολής προτάσεων από την Αρμόδια Αρχή. Στο πλαίσιο της παράτασης δε θα υπάρχουν οποιεσδήποτε τροποποιήσεις στα επιμέρους Προγράμματα, καθώς και στους γενικούς κανόνες συμμετοχής, όπως αυτά αναφέρονται στο κείμενο της προκήρυξης του υφιστάμενου μέτρου. Ο συνολικός προϋπολογισμός του Μέτρου ανέρχεται στα 3,5 εκατομμύρια. Το υφιστάμενο μέτρο συγχρηματοδοτήθηκε από το Ευρωπαϊκό Ταμείο Περιφερειακής Ανάπτυξης. Ωστόσο, οι προσκλήσεις που θα ανακοινωθούν κατά την περίοδο εφαρμογής του νέου Μέτρου θα χρηματοδοτηθούν αποκλειστικά με κρατικούς πόρους. Το Μέτρο στοχεύει στην προώθηση της έρευνας, ανάπτυξης και καινοτομίας μέσω της επιδότησης ερευνητικών έργων υψηλής ποιότητας και την ανάπτυξη του ερευνητικού δυναμικού, και επιδιώκει την προώθηση της αναπτυξιακής διαδικασίας σε διάφορους τομείς της κυπριακής κοινωνίας, τη βελτίωση της ποιότητας ζωής των πολιτών και την ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας της κυπριακής οικονομίας. 2. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ: Σύμφωνα με το άρθρο 10(5)(α) του Νόμου, σε περίπτωση που η Αρμόδια Αρχή προτίθεται να προχωρήσει σε τροποποίηση μέτρου κρατικών ενισχύσεων εγκριθέντος δυνάμει του άρθρου 10 του Νόμου, προτού αυτή προβεί στην εφαρμογή τέτοιας τροποποίησης, κοινοποιεί την προτιθέμενη τροποποίηση στον Έφορο και αναμένει την έκδοση απόφασης του αναφορικά με αυτήν. Σύμφωνα με το άρθρο 10(5)(β) του Νόμου, ο Έφορος, λαμβάνοντας υπόψη τη φύση και την έκταση της κοινοποιηθείσας τροποποίησης, αποφασίζει εντός εύλογου χρονικού διαστήματος κατά πόσο θεωρεί την τροποποίηση μη ουσιώδη, στην οποία περίπτωση ενημερώνει την Αρμόδια Αρχή ότι η αρχική έγκριση του μέτρου κρατικής ενίσχυσης εξακολουθεί να ισχύει ή κατά πόσο θεωρεί την τροποποίηση ουσιώδη στην οποία περίπτωση εξετάζει το τροποποιηθέν μέτρο ως νέο μέτρο κρατικής ενίσχυσης και εκδίδει νέα απόφαση εττ' αυτού. Σύμφωνα με το άρθρο 1 (γ) του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 659/1999 του Συμβουλίου της 22ας Μαρτίου 1999 για τη θέσπιση λεπτομερών κανόνων εφαρμογής του Αρθρου 93 [τώρα, κατόπιν τροποποίησης, Αρθρο 108 της Συνθήκης για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (εφεξής η «ΣΛΕΕ»)] της Συνθήκης περί της Ιδρύσεως της Ευρωπαϊκής Κοινότητας (εφεξής η «Συνθήκη ΕΚ»), οι μεταβολές υφιστάμενων ενισχύσεων αποτελούν νέα ενίσχυση και συνεπώς πρέπει να κοινοποιούνται εκ νέου για έγκριση. Ειδικότερα, σύμφωνα με το άρθρο 4 (1) του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 794/2004 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής (εφεξής η «Επιτροπή») της 21 ης Απριλίου 2004, σχετικά με την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 659/1999 του Συμβουλίου για τη θέσπιση λεπτομερών κανόνων εφαρμογής του Αρθρου 93 της Συνθήκης ΕΚ 3, νοείται ως μεταβολή υφιστάμενης ενίσχυσης κάθε αλλαγή, πλην των τροποποιήσεων καθαρά τυπικού ή διοικητικού χαρακτήρα που δεν είναι ικανές να επηρεάσουν την εκτίμηση του συμβιβάσιμου του εκάστοτε μέτρου ενίσχυσης με την κοινή αγορά. Η παράταση της διάρκειας συνιστά μεταβολή υφιστάμενης ενίσχυσης σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 794/2004. Ως εκ τούτου επιβάλλεται η έκδοση νέας απόφασης δυνάμει του άρθρου 10(5)(β) του Νόμου. 1 Επίσημη Εφημερίδα της Κυπριακής Δημοκρατίας Αρ της , σ Επίσημη Εωημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L 83 της , σ Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης L140 της , σ. 1.

3 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ: Όπως προνοεί η προειρηθείσα Απόφαση μου, το μέρος του υφιστάμενου μέτρου που βασίζεται στον Κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1998/2006 της Επιτροπής της 15 ης Δεκεμβρίου 2006 για την εφαρμογή των Αρθρων 87 και 88 της Συνθήκης ΕΚ στις ενισχύσεις ήσσονος σημασίας (εφεξής ο «Κανονισμός 1998/2006») δεν αποτελεί κρατική ενίσχυση. Το εν λόγω συμπέρασμα δε μεταβάλλεται. Ο Κανονισμός 1998/2006 ισχύει μέχρι τις 31/12/2013 αλλά σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 5 κατά τη λήξη της περιόδου ισχύος του εν λόγω κανονισμού, κάθε ενίσχυση ήσσονος σημασίας η οποία πληροί τους όρους του μπορεί νομίμως να χορηγηθεί εντός ενός περαιτέρω εξάμηνου. Ως εκ τούτου, η χορήγηση ενισχύσεων ήσσονος σημασίας με βάση τον Κανονισμό 1998/2006 μπορεί να συνεχίσει με τους ίδιους όρους έως τις 30/6/2014. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή βρίσκεται στα τελικά στάδια επεξεργασίας του νέου κανονισμού ήσσονος σημασίας ο οποίος θα αντικαταστήσει τον Κανονισμό 1998/2006 και ο οποίος αναμένεται να τεθεί σε ισχύ πριν από τις 31/12/2013. Με την προϋπόθεση ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θα εκπονήσει το νέο κανονισμό ο οποίος θα αντικαταστήσει τον Κανονισμό 1998/2006 τότε μπορούν να χορηγούνται ενισχύσεις ήσσονος σημασίας στα πλαίσια του Μέτρου μέχρι τις 31/12/2014. Εναλλακτικά οι ενισχύσεις ήσσονος σημασίας θα πρέπει να τερματιστούν στις 30/6/2014, δηλαδή μέχρι την ημερομηνία αυτή θα πρέπει να έχουν δοθεί όλες οι εγκρίσεις στους δικαιούχους κατά τρόπο νομικά δεσμευτικό. Για σκοπούς διαφάνειας κατά τη χορήγηση των ενισχύσεων ήσσονος σημασίας κρίνεται απαραίτητη η ενσωμάτωση του εξής όρου στο Μέτρο: «Η μη υπέρβαση του ανωτάτου ορίου εξασφαλίζεται με την τήρηση της διαδικασίας που προβλέπουν οι περί Ελέγχου των Κρατικών Ενισχύσεων (Ενισχύσεις Ήσσονος Σημασίας) Κανονισμοί του 2009 και 2012 (Κ.Δ.Π. 364/2009 και 501/2012) όπως αυτοί εκάστοτε τροποποιούνται ή αντικαθίστανται, πριν τη χορήγηση της ενίσχυσης από την Αρμόδια Αρχή.» Το μέρος του Μέτρου που αφορά τη χρηματοδότηση δραστηριοτήτων έρευνας και ανάπτυξης ερευνητικών φορέων (το Μέτρο ορίζει τους φορείς αυτούς σύμφωνα με τον ορισμό των ερευνητικών οργανισμών στο κοινοτικό πλαίσιο σχετικά με τις κρατικές ενισχύσεις για την έρευνα και ανάπτυξη και την καινοτομία 5 ) εξακολουθεί να μην αποτελεί κρατική ενίσχυση. Ωστόσο, ισχύει η επισήμανση της προαναφερθείσας Απόφασης ότι, σύμφωνα με την παράγραφο 3.1 του κοινοτικού πλαισίου σχετικά με τις κρατικές ενισχύσεις για την έρευνα και ανάπτυξη και την καινοτομία (εφεξής το «Πλαίσιο»), η δημόσια χρηματοδότηση ερευνητικών οργανισμών δε συνιστά κρατική ενίσχυση μόνο εάν αφορά μη οικονομικές δραστηριότητες. Επειδή το Μέτρο παρέχει ενισχύσεις 100% σε αυτήν την κατηγορία δικαιούχων, η Αρμόδια Αρχή θα πρέπει να βεβαιώνεται ότι η χρηματοδότηση τους δεν αφορά οικονομικές δραστηριότητες. Το Πλαίσιο αναφέρει ενδεικτικές κατηγορίες οικονομικών δραστηριοτήτων (π.χ. μίσθωση υποδομών, παροχή υπηρεσιών σε επιχειρήσεις, πραγματοποίηση έρευνας βάσει συμβάσεων) και μη οικονομικών δραστηριοτήτων (π.χ. η πραγματοποίηση ανεξάρτητης έρευνας για περισσότερη γνώση, περιλαμβανομένης της συλλογικής έρευνας, η διάδοση των αποτελεσμάτων της έρευνας, η εκπαίδευση για περισσότερους ανθρώπινους πόρους με καλύτερες δεξιότητες). Σημειώνεται, επίσης, ότι οι ερευνητικοί οργανισμοί που διεξάγουν και τα δύο είδη δραστηριοτήτων θα πρέπει από την , ημερομηνία λήξης της μεταβατικής περιόδου που παρείχε το Πλαίσιο, να τηρούν ξεχωριστούς λογαριασμούς, σε διαφορετική περίπτωση το συμπέρασμα ότι η χρηματοδότηση τους δε συνιστά κρατική ενίσχυση δε θα ισχύει 6. Η διαπίστωση ότι οι ενισχύσεις που παρέχονται στα πλαίσια του Μέτρου και αφορούν Τμήματα του Δημόσιου Τομέα δεν αποτελούν κρατική ενίσχυση επίσης εξακολουθεί να ισχύει καθότι, κατά κανόνα, δε συνιστούν επιχειρήσεις και κατά συνέπεια η χρηματοδότηση τους δεν εμπίπτει στους κανόνες των κρατικών ενισχύσεων. Επισημαίνεται, ωστόσο, ότι δεν αποκλείεται μία συγκεκριμένη δραστηριότητα να θεωρείται οικονομικής φύσεως και κατά συνέπεια η χρηματοδότηση της από την Αρμόδια Αρχή να μην μπορεί να φτάσει το 100%. Το Πρόγραμμα «EUREKA Κύπρου» στο μέρος του που οι ενδιαφερόμενοι δεν αιτούνται χρηματοδότηση από την Αρμόδια Αρχή αλλά απλώς απαιτούν την έγκριση των ερευνητικών τους προτάσεων για χρήση του εμβλήματος του Οργανισμού EUREKA εξακολουθεί να θεωρείται ότι δε συνιστά κρατική ενίσχυση καθότι δεν υπάρχει απώλεια κρατικών πόρων. Το Πρόγραμμα «Καλλιέργεια Ερευνητικής και Καινοτομικής Κουλτούρας» το οποίο αφορά την προκήρυξη ερευνητικών διαγωνισμών, στο οποίο οι δικαιούχοι δε συνιστούν επιχειρήσεις επίσης εξακολουθεί να μην αποτελεί κρατική ενίσχυση. Το υπόλοιπο μέρος του υφιστάμενου μέτρου, που αποτελεί κρατική ενίσχυση, κρίθηκε ότι είναι συμβατό με όλες τις πρόνοιες του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 800/2008 της Επιτροπής της 6 ης Αυγούστου 2008 για την κήρυξη ορισμένων κατηγοριών ενισχύσεων ως συμβατών με την κοινή αγορά κατ' εφαρμογή των Άρθρων 87 και 88 της Συνθήκης (εφεξής ο «Κανονισμός 800/2008») κατά την αξιολόγηση στα πλαίσια της Απόφασης με αριθμό 310. Όσον αφορά την παράταση του μέτρου, επισημαίνεται ότι το άρθρο 45 του Κανονισμού 800/2008 ορίζει ότι εφαρμόζεται έως τις 31 Δεκεμβρίου Παρά ταύτα η Ευρωπαϊκή Επιτροπή επεξεργάζεται προσχέδιο κανονισμού ο οποίος θα παρατείνει τη διάρκεια του Κανονισμού 800/2008 για περίοδο 6 μηνών δηλαδή μέχρι τις 30/6/2014. Επιπλέον, το άρθρο 44 προβλέπει ότι στο τέλος της περιόδου ισχύος του κανονισμού, τα καθεστώτα ενισχύσεων που απαλλάσσονται βάσει αυτού θα διατηρήσουν την απαλλαγή τους για μεταβατική περίοδο έξι μηνών, με εξαίρεση τα καθεστώτα ενισχύσεων περιφερειακού χαρακτήρα. Με την προϋπόθεση ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θα εκπονήσει κανονισμό με τον οποίο θα παρατείνεται η ισχύς του Κανονισμού 800/2008 για περίοδο έξι μηνών τότε το Μέτρο μπορεί να παραταθεί μέχρι τις 31/12/2014. Εναλλακτικά, το 4 Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης L 379 της , σ Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης C 323, της , σελ Βλέπε σημείο 10.2 του Πλαισίου 7 Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης L214 της , σ. 3.

4 3418 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2013 Μέτρο θα πρέπει να τερματιστεί στις 30/6/2014, δηλαδή μέχρι την ημερομηνία αυτή θα πρέπει να έχουν δοθεί όλες οι εγκρίσεις στους δικαιούχους κατά τρόπο νομικά δεσμευτικό. Ως εκ των προεκτεθέντων, ο Έφορος εκδίδει θετική απόφαση για την τροποποίηση του υφιστάμενου μέτρου. Νοείται ότι όλες οι υπόλοιπες προϋποθέσεις του Μέτρου, πέραν της ημερομηνίας λήξης του καθώς και όλες οι επισημάνσεις που παρατέθηκαν στην προηγούμενη Απόφαση μου με αριθμό 310 εξακολουθούν να ισχύουν. 4. ΑΠΟΦΑΣΗ: Για τους λόγους αυτούς, Ο ΕΦΟΡΟΣ ΕΛΕΓΧΟΥ ΚΡΑΤΙΚΩΝ ΕΝΙΣΧΥΣΕΩΝ ΑΠΟΦΑΣΙΖΕΙ ΩΣ ΕΞΗΣ: Α. Το κοινοποιηθέν μέτρο ενισχύσεων με τίτλο «ΔΕΣΜΗ Προγραμμάτων για Έρευνα, Τεχνολογική Ανάπτυξη και Καινοτομία του Ιδρύματος Προώθησης Έρευνας», με το οποίο τροποποιείται το υφιστάμενο ομότιτλο μέτρο, συνιστά μεταβολή υφιστάμενης ενίσχυσης. Β. Τα μέρη του Μέτρου που σύμφωνα με την Απόφαση με αριθμό 310 κρίθηκαν ότι δε συνιστούν κρατική ενίσχυση καθότι δεν πληρούν σωρευτικά όλες τις προϋποθέσεις του Αρθρου 107, παράγραφος 1, της ΣΛΕΕ εξακολουθούν να εκπίπτουν των κανόνων των κρατικών ενισχύσεων, νοουμένου ότι θα τηρούνται όλες οι προϋποθέσεις που τέθηκαν στην προαναφερθείσα απόφαση. Γ. Κατά το μέρος του το οποίο προνοεί ενισχύσεις de minimis το Μέτρο κρίθηκε ότι δε συνιστά κρατική ενίσχυση καθώς δεν πληροί σωρευτικά όλες τις προϋποθέσεις του Άρθρου 107, παράγραφος 1, της ΣΛΕΕ. Με την προϋπόθεση ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θα εκπονήσει νέο κανονισμό ο οποίος θα αντικαταστήσει τον Κανονισμό 1998/2006 τότε εγκρίνεται η παράταση του Μέτρου μέχρι τις 31/12/2014. Εναλλακτικά, οι ενισχύσεις ήσσονος σημασίας θα πρέπει να τερματιστούν στις 30/6/2014, δηλαδή μέχρι την ημερομηνία αυτή θα πρέπει να έχουν δοθεί όλες οι εγκρίσεις στους. δικαιούχους κατά τρόπο νομικά δεσμευτικό. Για σκοπούς διαφάνειας κρίνεται απαραίτητη η ενσωμάτωση του εξής όρου στο Μέτρο: «Η μη υπέρβαση του ανωτάτου ορίου εξασφαλίζεται με την τήρηση της διαδικασίας που προβλέπουν οι περί Ελέγχου των Κρατικών Ενισχύσεων (Ενισχύσεις Ήσσονος Σημασίας) Κανονισμοί του 2009 και 2012 (Κ.Δ.Π. 364/2009 και 501/2012) όπως αυτοί εκάστοτε τροποποιούνται ή αντικαθίστανται, πριν τη χορήγηση της ενίσχυσης από την Αρμόδια Αρχή.» Δ. Το υπόλοιπο μέρος του Μέτρου κρίθηκε ήδη ως συμβατό με τον Κανονισμό 800/2008 και εγκρίθηκε από τον Έφορο βάσει του άρθρου 9Α (α) του Νόμου με την Απόφαση του με αριθμό 310. Με την προϋπόθεση ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θα εκπονήσει κανονισμό με τον οποίο θα παρατείνεται η ισχύς του Κανονισμού 800/2008 για περίοδο έξι μηνών τότε εγκρίνεται η παράταση του Μέτρου μέχρι τις 31/12/2014. Εναλλακτικά, το Μέτρο θα πρέπει να τερματιστεί στις 30/6/2014, δηλαδή μέχρι την ημερομηνία αυτή θα πρέπει να έχουν δοθεί όλες οι εγκρίσεις στους δικαιούχους κατά τρόπο νομικά δεσμευτικό. Ε. Η παρούσα απόφαση απευθύνεται στο Ίδρυμα Προώθησης Έρευνας. (Ονούφριος Κουλλά) Έφορος Ελέγχου Κρατικών Ενισχύσεων Λευκωσία, 21 Αυγούστου 2013 Ε.Ε.Κ.Ε ( )

5 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ Αριθμός 4067 l^v^i ; WmJ!M ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ S^fJ W% J1 ΤΟΥΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ χ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ [Απόφαση ΕΠΑ: 43/2013) Αρ. Φακέλου: ' ΟΙ ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΙ ΤΟΥ 1999 ΜΕΧΡΙ 2000 ' Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την εξαγορά του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Johan Walter Berg ΑΒ από την Caterpillar Inc, μέσω της θυγατρικής της εταιρείας Caterpillar Luxembourg S.A.R.L. Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού: κα. Λουκία Χριστοδούλου, Πρόεδρος κα. Ελένη Καραολή, Μέλος κ. Ανδρέας Καρύδης, Μέλος κ. Χάρης Παστελλής, Μέλος κ. Χρίστος Τσίγκης, Μέλος Ημερομηνία απόφασης: 1 Αυγούστου 2013 ΑΠΟΦΑΣΗ Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Επιτροπή») στις 27 Ιουνίου 2013, από τις εταιρείες Caterpillar Inc (στο εξής η «CAT») και Johan Walter Berg ΑΒ (στο εξής η «Berg»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου 22(Ι)/99, ως έχει τροποποιηθεί (στο εξής ο «Νόμος»)- Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά την εξαγορά του μετοχικού κεφαλαίου της Berg από την CAT, μέσω της θυγατρικής της εταιρείας Caterpillar Luxembourg S.A.R.L. (στο εξής η «CAT Lux»). Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες: Η Caterpillar Inc που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής και αποτελεί παγκόσμια κατασκευαστική εταιρεία, η οποία δραστηριοποιείται στην παραγωγή και πώληση μηχανών, κινητήρων και των απαραίτητων μερών των μηχανών, συμπεριλαμβανομένου του εξοπλισμού εξόρυξης. Η CAT δραστηριοποιείται επίσης στην ναυτιλιακή αγορά με την προμήθεια μηχανών για πλοία, τύπου diesel medium- and highspeed, ηλεκτροπαραγωγό ζεύγη (generator sets) και βοηθητικών μηχανών (auxiliary engines). Η CAT, μέσω της θυγατρικής εταιρείας Caterpillar Financial, παρέχει, επίσης, χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες (χρηματοδοτικές μισθώσεις) στους πελάτες της. Η Caterpillar Luxembourg S.A.R.L. που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους του Λουξεμβούργου και αποτελεί θυγατρική εταιρεία της Caterpillar Inc. Η εν λόγω εταιρεία έχει δύο βασικές λειτουργίες: α) την κατοχή του μετοχικού κεφαλαίου διαφόρων θυγατρικών του Ομίλου Εταιρειών Caterpillar και β) την παροχή ενδοεταιρικής χρηματοδότησης σε συγκεκριμένα μέλη του Ομίλου Εταιρειών Caterpillar. Η Johan Walter Berg ΑΒ που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Σουηδίας, ασχολείται με το σχεδιασμό και την παραγωγή ελίκων (προπελών), συστημάτων πρόωσης (propulsion systems) στη διεθνή ναυτιλιακή αγορά. Η Berg προμηθεύει κατά παραγγελία και διαχειρίζεται όλα τα στάδια, από την ανάπτυξη, το σχεδιασμό και την παραγωγή έως την πώληση και τη συντήρηση των προϊόντων της. Η Berg παρέχει, επίσης, τεχνικές υπηρεσίες για όλα τα εξαρτήματα του μηχανοστασίου. Η Υπηρεσία, ενεργώντας στη βάση των διατάξεων του άρθρου 35 του Νόμου, με σχετική επιστολή της με ημερομηνία 28/06/2013 ενημέρωσε τον Υπουργό Ενέργειας, Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού σχετικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση. Στις 19/07/2013 η παρούσα πράξη συγκέντρωσης δημοσιεύτηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, ως ορίζει το άρθρο 13(3) του Νόμου. Η Υπηρεσία αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 29/07/2013, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό ή μη της υπό εξέτασης συγκέντρωσης με την ανταγωνιστική αγορά.

6 3420. ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2013 Η Επιτροπή σε συνεδρία της που πραγματοποιήθηκε την 1/08/2013 μετά από μελέτη, ανταλλαγή απόψεων, διαβουλεύσεις και συζήτηση μεταξύ των μελών της, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτή σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό: Η υπό εξέταση συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών (στο εξής η «Συμφωνία»), ημερομηνίας 20 Ιουνίου 2013, μεταξύ των Caterpillar Luxembourg S.A.R.L, Aston Harald AB, Bla Skrinet AB, Kim Hoch Qeuk, Aloysius Hendricks, Lakshmana Ekanayake, Hakan Svensson, Bjorn Svensson και Stefan Sedersten. Η CAT Lux είναι ο αγοραστής, οι Aston Harald AB, Bla Skrinet AB, Kim Hoch Qeuk, Aloysius Hendricks, Lakshmana Ekanayake είναι οι πωλητές, οι Hakan Svensson και Bjorn Svensson είναι οι εγγυητές και ο Stefan Sedersten είναι ο εγγυητής της Bla Skrinet AB. Σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται στην εν λόγω Συμφωνία, η CAT θα αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Berg. Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξη της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 4 του Νόμου. Η Επιτροπή λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 4(1 )(β) του Νόμου, καθότι έχει ως αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου της Berg από την CAT. Επίσης, με βάση τα στοιχεία που περιέχονται στο έγγραφο της κοινοποίησης, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι στην υπό αναφορά συγκέντρωση πληρούνται οι προϋποθέσεις που το άρθρο 3(2)(α) του Νόμου θέτει και ως εκ τούτου, η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης είναι κατά Νόμο μείζονος σημασίας. Συγκεκριμένα, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι για το έτος 2012 ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της CAT ανήλθε στα [...] δισεκατομμύρια ενώ της Berg ανήλθε στα [...]' εκατομμύρια. Η Επιτροπή, περαιτέρω, διαπιστώνει ότι, τόσο η CAT όσο και η Berg δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Ο κύκλος εργασιών στην Κύπρο για το 2012 της CAT ανήλθε στα [...] εκατομμύρια 2 ενώ της Berg ανήλθε στα [...]. Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με την ανταγωνιστική αγορά, τηρούμενης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μια συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στο άρθρο 10 του Νόμου, για τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης στις επηρεαζόμενες αγορές εντός της Δημοκρατίας και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 12 του εν λόγω Νόμου. Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με την ανταγωνιστική αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου. Η CAT δραστηριοποιείται μεταξύ άλλων στην παραγωγή και πώληση μηχανών, κινητήρων και των απαραίτητων μερών των μηχανών, συμπεριλαμβανομένου του εξοπλισμού εξόρυξης. Οσον αφορά τη ναυτιλιακή αγορά, η CAT προμηθεύει μηχανές για πλοία, τύπου diesel medium- and high-speed, ηλεκτροπαραγωγό ζεύγη (generator sets) και βοηθητικές μηχανές (auxiliary engines). Η Berg δραστηριοποιείται στο σχεδιασμό και την παραγωγή ελίκων (προπελών), συστημάτων πρόωσης (propulsion systems) στη διεθνή ναυτιλιακή αγορά. Η εν λόγω εταιρεία προμηθεύει κατά παραγγελία και διαχειρίζεται όλα τα στάδια, από την ανάπτυξη, το σχεδιασμό και την παραγωγή έως την πώληση και τη συντήρηση. Η Berg παράγει προπέλες μεταβλητού βήματος από 500 HP έως HP, tunnel και azimuth thrusters από 800 HP έως 5000 HP καθώς και τηλεχειριζόμενες συσκευές. Η Berg παρέχει, επίσης, τεχνικές υπηρεσίες για όλα τα εξαρτήματα του μηχανοστασίου. Η Επιτροπή κατέληξε ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης οι σχετικές αγορές προϊόντος/υπηρεσίας ορίζονται ως: 1) η κατασκευή και προμήθεια CPP, 2) η κατασκευή και προμήθεια azimuth και tunnel thrusters, 3) η προμήθεια τηλεχειριζόμενων συστημάτων ελέγχου CPP και thrusters, 4) η προμήθεια stern tubes, 5) η κατασκευή και προμήθεια feathering, 6) η προμήθεια ανταλλακτικών και παροχή τεχνικών υπηρεσιών για όλες τις πιο πάνω σχετικές αγορές και 7) η προμήθεια μηχανών θαλάσσης. 1 Το εν λόγω ποσό προκύπτει ως εξής: $[...]δισεκατομμύρια* = [...] δισεκατομμύρια. Για την μετατροπή του νομίσματος χρησιμοποιήθηκε το «Average Exchange Rate» για μετατροπή $ σε, για το έτος 2012, από την ιστοσελίδα Οι αριθμοί και/ή τα στοιχεία που παραλείπονται και δεν εμφανίζονται τόσο σε αυτό το σημείο, όσο και στη συνέχεια καλύπτονται από επιχειρηματικό/επαγγελματικό απόρρητο. Ενδεικτικό της παράλειψης είναι το σύμβολο [...]. 2 Το εν λόγω ποσό προκύπτει ως εξής: $[...] εκατομμύρια' = [...] εκατομμύρια. Για την μετατροπή του νομίσματος χρησιμοποιήθηκε το «Average Exchange Rate» για μετατροπή $ σε, για το έτος 2012, από την ιστοσελίδα

7 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ Η Επιτροπή στην υπό εξέταση υπόθεση αναφορικά με τις πιο πάνω σχετικές αγορές προϊόντων/ υπηρεσιών, καταλήγει ότι ακόμα και με το στενότερο ή ευρύτερο ορισμό της σχετικής γεωγραφικής αγοράς δεν υπάρχουν οποιαδήποτε ζητήματα ανταγωνισμού τα οποία να απορρέουν από την υπό εξέταση συγκέντρωση και τα οποία να επηρεάζουν, είτε σε οριζόντιο επίπεδο είτε λόγω της ύπαρξης κάθετων σχέσεων, οποιαδήποτε σχετική αγορά εντός της Δημοκρατίας. Ως εκ τούτου, ο τελικός ορισμός της γεωγραφικής αγοράς για τις σχετικές αγορές προϊόντων/ υπηρεσιών στην προκειμένη περίπτωση παραμένει ανοικτός. Στην υπό εξέταση υπόθεση και οι δύο συμμετέχουσες επιχειρήσεις δραστηριοποιούνται στην Κύπρο. Εντούτοις, η CAT δεν προσφέρει οποιοδήποτε αγαθό ή υπηρεσία το οποίο να διαθέτει η Berg, ούτε και προμηθεύει την Berg με οποιαδήποτε εισροή (input) για τα προϊόντα της. Ως εκ τούτου δεν προκύπτει στην προκειμένη περίπτωση οποιαδήποτε οριζόντια ή κάθετη σχέση εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας. Υπό το φως των πιο πάνω, η Επιτροπή κρίνει ότι, δεν προκύπτει στην προκείμενη περίπτωση επηρεαζόμενη αγορά με βάση τις πρόνοιες του Νόμου. Με γνώμονα τα πραγματικά και νομικά δεδομένα, όπως αναλύθηκαν και σκιαγραφήθηκαν και όπως στη λεπτομέρεια τους αναδεικνύονται και βεβαιώνονται από το φάκελο της υπό κρίση συγκέντρωσης αλλά και εφαρμόζοντας τις σχετικές διατάξεις του Νόμου, η Επιτροπή, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτή σύμφωνα με το Νόμο και λαμβάνοντας υπόψη τη σχετική έκθεση της Υπηρεσίας, κατέληξε στην ομόφωνη απόφαση ότι στην υπό αναφορά συγκέντρωση δεν τίθεται θέμα δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης καθώς δεν υπάρχει επηρεαζόμενη αγορά και συνεπώς, η υπό εξέταση συγκέντρωση δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς την συμβατότητα της με την ανταγωνιστική αγορά. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 18 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τις απαιτήσεις της ανταγωνιστικής αγοράς. Λουκία Χριστοδούλου Πρόεδρος της Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού

8 3422 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2013 Αριθμός 4068 ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΤΟΥ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ ΙΑπόφαση ΕΠΑ: 47/2013 Αρ. Φακέλου: ΟΙ ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΙ ΤΟΥ 1999 ΜΕΧΡΙ 2000 Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την εξαγορά του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας PPT Aviation Services Ltd Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού: από την εταιρεία World Fuel Services Europe Ltd κα. Λουκία Χριστοδούλου, Πρόεδρος κ. Χρίστος Τσίγκης, Μέλος κα. Ελένη Καραολή, Μέλος Ημερομηνία απόφασης: 6 Αυγούστου 2013 ΑΠΟΦΑΣΗ Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Επιτροπή») με επιστολή ημερομηνίας 4/7/2013 η οποία παραλήφθηκε στις 5/7/2013, μέσω του δικηγορικού γραφείου Χάρης Κυριακίδης Δ.Ε.Π.Ε., σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου 22(Ι)/99, ως έχει τροποποιηθεί (στο εξής ο «Νόμος»). Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά την εξαγορά από την εταιρεία World Fuel Services Europe Ltd (στο εξής η «World Fuel»), του 25% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας PPT Aviation Services Ltd (στο εξής η «ΡΡΤ») το οποίο κατέχει κατά 12,5% η Petrolina (Holdings) Public Limited (στο εξής η «PHL») και κατά 12,5% η εταιρεία Universal Group for Industry and Finance S.A. (στο εξής η «Universal»). Επομένως, οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες: Η World Fuel που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη στο Ηνωμένο Βασίλειο. Αποτελεί έμμεση θυγατρική της εταιρείας World Fuel Services UK Holding Company II Limited η οποία με τη σειρά της είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη στο Ηνωμένο Βασίλειο και αποτελεί θυγατρική της μητρικής εταιρείας World Fuel Services Corporation, η οποία είναι εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Φλόριδας των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής. Η εταιρεία World Fuel δραστηριοποιείται στην αγορά εμπορία καυσίμων. Στην Κύπρο, η εν λόγω εταιρεία δραστηριοποιείται σε δύο τομείς, ήτοι τις υπηρεσίες ναυσιπλοΐας και αεροπλοΐας. Ο κύκλος εργασιών στην Κύπρο όσον αφορά αποκλειστικά τον τομέα της αεροπλοΐας, παράχθηκε στη βάση σχέσης αντιπροσώπευσης της εταιρείας ΡΡΤ από την εταιρεία World Fuel. Για μακρό χρονικό διάστημα η εταιρεία World Fuel ήταν εμπορικός συνεργάτης της εταιρείας ΡΡΤ για την οποία εκτελούσε υπηρεσίες προώθησης πώλησης (front end marketing) στη βάση σχέσης αντιπροσώπευσης. Συνεπώς, ο εν λόγω κύκλος εργασιών που παρουσιάζεται για την εταιρεία ΡΡΤ, είναι ο ίδιος με της εταιρείας World Fuel. Η εταιρεία ΡΡΤ που είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης η οποία είναι δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους σχετικούς νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας. Η εν λόγω εταιρεία δραστηριοποιείται στην αγορά της παροχής υπηρεσιών εδάφους σε σχέση με την τροφοδοσία αεροσκαφών με καύσιμο (jet fuel). Οι μέτοχοι της ΡΡΤ είναι οι εταιρείες Petrolina (Holdings) Public Ltd και Universal Group for Industry and Finance S.A. Η εταιρεία Petrolina (Holdings) Public Limited είναι δημόσια εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη στη Κύπρο και εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. Η εν λόγω εταιρεία δραστηριοποιείται κυρίως στην εισαγωγή, αποθήκευση, διανομή και πώληση πετρελαιοειδών. Η εταιρεία Universal Group for Industry and Finance S.A. είναι ανώνυμη εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους του Λουξεμβούργου και δραστηριοποιείται στην εξαγορά, κατοχή, διαχείριση και διάθεση επενδυτικών αξιών.

9 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ Η Υπηρεσία, ενεργώντας στη βάση των διατάξεων του άρθρου 35 του Νόμου, με σχετική επιστολή της με ημερομηνία 8/7/2013 ενημέρωσε τον Υπουργό Ενέργειας, Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού σχετικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση. Στις 19/7/2013, η παρούσα πράξη συγκέντρωσης δημοσιεύτηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, ως ορίζει το άρθρο 13(3) του Νόμου. Η Υπηρεσία αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση με ημερομηνία 5/8/2013, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό ή μη της υπό εξέτασης συγκέντρωσης με την ανταγωνιστική αγορά. Η Επιτροπή σε συνεδρία της που πραγματοποιήθηκε στις 6/8/2013 μετά από μελέτη, ανταλλαγή απόψεων, διαβουλεύσεις και συζήτηση μεταξύ των μελών της, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτή σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό: Η υπό εξέταση συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση Συμφωνίας η οποία φέρει τον τίτλο «Συμφωνία Πώλησης Μετοχών ημερομηνίας 27 Ιουνίου 2013, μεταξύ της World Fuel ως η αγοράστρια εταιρεία και των εταιρειών Petrolina και Universal ως πωλητών». Βάσει της συμφωνίας, η εταιρεία World Fuel θα εξαγοράσει το 25% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΡΡΤ, το οποίο κατέχει κατά 12,5% η PHL και κατά 12,5% η εταιρεία Universal. Ως αποτέλεσμα της Συμφωνίας, η μετοχική ιδιοκτησία στην εταιρεία ΡΡΤ θα διαμορφωθεί ως ακολούθως: το 50% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της ΡΡΤ θα ανήκει στην Petrolina, το 25% στην Universal και το υπόλοιπο 25% στην εταιρεία World Fuel. Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξη της, ώς η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 4 του Νόμου. Με την ολοκλήρωση της εξαγοράς του 25% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΡΡΤ από την εταιρεία World Fuel, η τελευταία θα αποκτήσει κοινό έλεγχο της εταιρείας ΡΡΤ. Συγκεκριμένα, με βάση την παράγραφο 6.3 της Συμφωνίας Μετόχων, το Διοικητικό Συμβούλιο θα αποτελείται από έξι (6) Συμβούλους. Ο κάθε Μέτοχος, ήτοι οι εταιρείες Universal, World Fuel και Petrolina, θα διορίζουν δύο (2) Σύμβουλους η κάθε μία. Επιπλέον, η απαρτία που απαιτείται για μια επιχειρηματική συναλλαγή σε συνεδρία του Συμβουλίου, θα είναι τρείς (3) Σύμβουλοι και θα περιλαμβάνει έναν (1) Σύμβουλο διορισμένο από κάθε Μέτοχο, νοουμένου ότι εάν εντός μισής ώρας από την ώρα που ορίστηκε η συνεδρία δεν υπάρχει απαρτία, τότε η συνεδρία θα αναβάλλεται για τουλάχιστον δέκα ημέρες χωρίς να υπερβαίνει τις 14 ημέρες από την ημερομηνία της αρχικής συνεδρίας. Σε οποιαδήποτε συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου, κάθε Σύμβουλος θα έχει μία ψήφο. Όλες οι αποφάσεις θα λαμβάνονται ομόφωνα από όλους τους παρόντες στη συνεδρία Συμβούλους και εφόσον υπάρχει απαρτία ως προαναφέρθηκε. Επιπλέον των συναντήσεων του Διοικητικού Συμβουλίου θα προεδρεύει ο Πρόεδρος ο οποίος θα είναι ένας από τους διοριζόμενους εκ περιτροπής Σύμβουλους και δεν θα έχει νικώσα ψήφο. Η Επιτροπή λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 4 (1) (β) (ϋ) του Νόμου εφόσον θα επιφέρει αλλαγή ελέγχου επί μόνιμης βάσης της στοχευόμενης επιχείρησης ΡΡΤ. Επίσης, με βάση τα στοιχεία που περιέχονται στο έγγραφο της κοινοποίησης, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι στην υπό αναφορά συγκέντρωση πληρούνται οι προϋποθέσεις που το άρθρο 3(2)(α) του Νόμου θέτει και ως εκ τούτου, η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης είναι κατά Νόμο μείζονος σημασίας. Συγκεκριμένα, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της εταιρείας World Fuel για το οικονομικό έτος που έληξε στις ανέρχεται στα [ ] 1 ([ ] ΔΗΠ). Αντίστοιχα ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της ΡΡΤ για το οικονομικό έτος που έληξε στις ανέρχεται στα [ ]([ 1ΔΗΠ). Περαιτέρω, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι η εταιρεία World Fuel ασκεί οικονομική δραστηριότητα στην Κύπρο στον τομέα της ναυσιπλοΐας ως επίσης λειτουργεί ως αντιπρόσωπος της εταιρείας ΡΡΤ όσον αφορά τον τομέα της αεροπλοΐας όπου παρέχει υπηρεσίες τροφοδοσίας αεροσκαφών στα Αεροδρόμια της Λάρνακας και Πάφου. Το σύνολο του κύκλου εργασιών της εταιρείας World Fuel στην Κύπρο ως αντιπρόσωπος της ΡΡΤ, στον τομέα της αεροπλοΐας κατά το έτος 2012, ανήλθε στα [ ] ([ ] ΔΗΠ). Όσον αφορά τον τομέα της ναυσιπλοΐας, η εταιρεία World Fuel σχετίστηκε με υπηρεσίες στην Κύπρο το 2012 για τις οποίες ο συνολικός κύκλος εργασιών ανήλθε στα [ ] ([ ] ΔΗΠ). Όσον αφορά τη ΡΡΤ, επαναλαμβάνεται ότι ο προαναφερόμενος κύκλος εργασιών της αφορά οικονομικές δραστηριότητες στην Κύπρο καθότι η εν λόγω εταιρεία δεν δραστηριοποιείται σε οποιαδήποτε άλλη χώρα. Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με την ανταγωνιστική αγορά, τηρούμενης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μια συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στο άρθρο 10 του Νόμου, για τη δημιουργία ή Οι αριθμοί και/ή τα στοιχεία που παραλείπονται και δεν εμφανίζονται τόσο σε αυτό το σημείο, όσο και στη συνέχεια καλύπτονται από επιχειρηματικό/επαγγελματικό απόρρητο. Ενδεικτικό της παράλειψης είναι το σύμβολο [ ].

10 3424 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2013 ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης στις επηρεαζόμενες αγορές εντός της Δημοκρατίας και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 12 του εν λόγω Νόμου. Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με την ανταγωνιστική αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου. Στην παρούσα συγκέντρωση, η στοχευόμενη εταιρεία ΡΡΤ δραστηριοποιείται στην αγορά της παροχής υπηρεσιών εδάφους σε σχέση με την τροφοδοσία αεροσκαφών με καύσιμο Get fuel). Η Επιτροπή στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης αντλώντας καθοδήγηση από τις αποφάσεις της ΕΕ στις υποθέσεις Exxon/Mobil 2 και TotalFina/EIr και άλλες, και λαμβάνοντας υπόψη τα στοιχεία της κοινοποίησης, κατέληξε ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης και επειδή ακόμα και με το στενότερο ή ευρύτερο ορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος δεν υπάρχουν οποιαδήποτε ζητήματα ανταγωνισμού στην υπό εξέταση υπόθεση, ορίζει τη σχετική αγορά προϊόντος ως την αγορά εμπορίας καυσίμων αεροσκαφών. Όσον αφορά τη γεωγραφική αγορά, η Επιτροπή επισημαίνει ότι η ΡΡΤ κατέχει άδεια παροχής υπηρεσιών εδάφους σε ότι αφορά τις υπηρεσίες ανεφοδιασμού αεροσκαφών, η οποία εκδίδεται από την Πολιτική Αεροπορία βάσει σχετικού Διατάγματος. Η Επιτροπή επίσης παρατηρεί ότι με βάση τα στοιχεία της κοινοποίησης, η ΡΡΤ δεν "κατέχει άδεια να παρέχει συναφείς υπηρεσίες σε άλλη χώρα ή δικαιοδοσία πλην της Κυπριακής επικράτειας, ούτε έχει συμβάσεις προς τούτο ούτε και το προσωπικό για να το πράξει. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή καταλήγει ότι η γεωγραφική αγορά στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης για την αγορά εμπορίας καυσίμων αεροσκαφών, είναι η ελεγχόμενη από την Κυπριακή Δημοκρατία περιοχή. Στην παρούσα υπόθεση η World Fuel ασκεί δραστηριότητες μέσω της αντιπροσώπευσης της ΡΡΤ. Επομένως, δεν προκύπτει στην προκειμένη περίπτωση οποιαδήποτε οριζόντια ή κάθετη σχέση εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας. Ως εκ τούτου δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά, με βάση τις πρόνοιες του Νόμου. Με γνώμονα τα πραγματικά και νομικά δεδομένα, όπως αναλύθηκαν και σκιαγραφήθηκαν και όπως στη λεπτομέρεια τους αναδεικνύονται και βεβαιώνονται από το φάκελο της υπό κρίση συγκέντρωσης αλλά και εφαρμόζοντας τις σχετικές διατάξεις του Νόμου, η Επιτροπή, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτή σύμφωνα με το Νόμο και λαμβάνοντας υπόψη τη σχετική έκθεση της Υπηρεσίας, κατέληξε στην ομόφωνη απόφαση ότι στην υπό αναφορά συγκέντρωση δεν τίθεται θέμα δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης καθώς δεν υπάρχει επηρεαζόμενη αγορά και συνεπώς, η υπό εξέταση συγκέντρωση δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς τη συμβατότητα της με την ανταγωνιστική αγορά. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 18 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τις απαιτήσεις της ανταγωνιστικής αγοράς. Λουκία Χριστοδούλου Πρόεδρος της Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού Απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, Υπόθεση IV/M. 1383, Exxon/Mobil, 29 ης Σεπτεμβρίου 1999, σελ. 190, παρ Απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, Υπόθεση COMP/M. 1628, TotalFina/Elf, 9 ης Φεβρουαρίου 2000, Απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, Υπόθεση COMP/M. 4348, PKN/MAZEIKIU, 7 ης Νοεμβρίου 2006, Απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, Υπόθεση COMP/M. 5422, STATOILHYDRO/STIAVIFUELS JV, 22 ης Δεκεμβρίου 2008, Απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, Υπόθεση COMP/M. 4002, OMV/ARAL CR, 21 η Δεκεμβρίου 2005

11 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ Αριθμός 4069 ΥΔΡΑ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ Δημοσίευση σύμφωνα με τον Κανονισμό 22(2) των περί Ασκήσεως Ασφαλιστικών Εργασιών και Αλλων Συναφών Θεμάτων Νόμων του ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλλει για έγκριση στους μετόχους την ετήσια έκθεση του και τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου ΚΥΡΙΟΤΕΡΕΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Η κύρια δραστηριότητα της εταιρείας είναι η προσφορά ασφαλιστικών υπηρεσιών γενικού κλάδου. 3. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ Το συνολικό εισόδημα του έτους μετά την αφαίρεση των διαφόρων κονδυλίων και των φόρων όπως παρουσιάζεται στην κατάσταση συνολικού εισοδήματος ανήλθε σε (2011 : ). 4. ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΗ ΕΞΕΛΙΞΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προβλέπει οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στις δραστηριότητες της εταιρείας στο προβλεπόμενο μέλλον.. 5. ΣΗΜΑΝΤΙΚΟΤΕΡΟΙ ΚΙΝΔΥΝΟΙ ΚΑΙ ΑΒΕΒΑΙΟΤΗΤΕΣ Οι κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες που αντιμετωπίζει η εταιρεία αναφέρονται στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων. 6. ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δεν υπήρξαν αλλαγές στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας στη διάρκεια του έτους και ως εκ τούτου παραμένει στις μετοχές.(2011 : μετοχές). 7. ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ Τα ονόματα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την ημερομηνία αυτής της έκθεσης παρουσιάζονται στην σελίδα 1. Όλοι οι Σύμβουλοι προσέφεραν τις υπηρεσίες τους καθ' όλη τη διάρκεια του έτους. Δεν υπήρξαν σημαντικές αλλαγές στις αρμοδιότητες ή στην αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 8. ΜΕΡΙΣΜΑ Κατά τη διάρκεια του έτους η εταιρεία κατέβαλε μέρισμα προς τους μετόχους της ( ). 9. ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Ο ανεξάρτητος ελεγκτής της εταιρείας κ. Νίκος Βοσκαρίδης εξεδήλωσε την προθυμία να συνεχίσει να προσφέρει τις υπηρεσίες του. Ψήφισμα για τον επαναδιορισμό του και τον καθορισμό της αμοιβής του θα τεθεί προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση της εταιρείας. Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου, Κώστας Σαββίδης, Γραμματέας, Λευκωσία, 28 Μαΐου 2013.

12 3426 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2013 ΕΚΘΕΣΗ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ Προς τα μέλη της ΥΔΡΑ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ Έκθεση επί των Οικονομικών Καταστάσεων Έχω ελέγξει τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας Ύδρα Ασφαλιστική Εταιρεία Αίμιτεδ (η «Εταιρεία»), που αποτελούνται από την κατάσταση χρηματοοικονομικής θέσης στις 31 Δεκεμβρίου 2012, τις καταστάσεις συνολικού εισοδήματος,μεταβολών καθαρής θέσης και ταμειακών ροών του έτους που έληξε την ημερομηνία αυτή, καθώς και περίληψη σημαντικών λογιστικών πολιτικών και λοιπές επεξηγηματικές πληροφορίες. Ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου για τις Οικονομικές Καταστάσεις Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υπεύθυνο για την κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων που να δίνουν αληθινή και δίκαιη εικόνα σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς όπως αυτά υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση και τις απαιτήσεις του περί Εταιρειών Νόμου της Κύπρου, Κεφ. 113, και για εκείνες τις εσωτερικές δικλίδες που το Διοικητικό Συμβούλιο καθορίζει ως απαραίτητες ώστε να καθίσταται δυνατή η κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων απαλλαγμένων από ουσιώδες σφάλμα, οφειλομένου είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Ευθύνη του Ελεγκτή Η δική μου ευθύνη είναι να εκφράσω γνώμη επί αυτών των οικονομικών καταστάσεων με βάση τον έλεγχο μου.διενέργησα τον έλεγχο μου σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Ελέγχου. Τα Πρότυπα αυτά απαιτούν να συμμορφώνομαι με κανόνες δεοντολογίας καθώς και να σχεδιάζω και διενεργώ τον έλεγχο με σκοπό την απόκτηση λελογισμένης διασφάλισης για το εάν οι οικονομικές καταστάσεις είναι απαλλαγμένες από ουσιώδες σφάλμα. Ένας έλεγχος περιλαμβάνει τη διενέργεια διαδικασιών για την απόκτηση ελεγκτικών τεκμηρίων σχετικά με τα ποσά και τις γνωστοποιήσεις στις οικονομικές καταστάσεις. Οι επιλεγόμενες διαδικασίες βασίζονται στην κρίση του ελεγκτή, περιλαμβανομένης της εκτίμησης των κινδύνων ουσιώδους σφάλματος των οικονομικών καταστάσεων, οφειλομένου είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Κατά τη διενέργεια αυτών των εκτιμήσεων κινδύνων, ο ελεγκτής εξετάζει τις εσωτερικές δικλίδες που σχετίζονται με την κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων της οντότητας που δίνουν αληθινή και δίκαιη εικόνα με σκοπό το σχεδιασμό ελεγκτικών διαδικασιών κατάλληλων για τις περιστάσεις, αλλά όχι με σκοπό την έκφραση γνώμης επί της αποτελεματικότητας των εσωτερικών δικλίδων της οντότητας. Ο έλεγχος περιλαμβάνει επίσης την αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών πολιτικών που χρησιμοποιήθηκαν και του λελογισμένου των λογιστικών εκτιμήσεων που έγιναν από το Διοικητικό Συμβούλιο, καθώς και την αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των οικονομικών καταστάσεων. Πιστεύω ότι η ελεγκτική μαρτυρία που έχω λάβει είναι επαρκής και κατάλληλη για να παράσχει μια βάση για την ελεγκτική μου γνώμη. Γνώμη Κατά τη γνώμη μου, οι οικονομικές καταστάσεις δίνουν αληθινή και δίκαιη εικόνα της χρηματοοικονομικής θέσης της εταιρείας Ύδρα Ασφαλιστική Εταιρεία Λτδ στις 31 Δεκεμβρίου 2012, και της χρηματοοικονομικής επίδοσης της και των ταμειακών ροών της για το έτος που έληξε την ημερομηνία αυτή σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς όπως αυτά υοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση και τις απαιτήσεις του περί Εταιρειών Νόμου της Κύπρου, Κεφ Έκθεση επί Άλλων Νομικών και Κανονιστικών Απαιτήσεων Σύμφωνα με τις απαιτήσεις του περί Ελεγκτών και Υποχρεωτικών Ελέγχων των Ετήσιων και των Ενοποιημένων Λογαριασμών Νόμου του 2009, αναφέρω τα πιο κάτω: Έχω πάρει όλες τις πληροφορίες και εξηγήσεις που θεώρησα αναγκαίες για σκοπούς του ελέγχου μου. Κατά τη γνώμη μου, έχουν τηρηθεί από την Εταιρεία κατάλληλα λογιστικά βιβλία. Οι οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας συμφωνούν με τα λογιστικά βιβλία. Κατά τη γνώμη μου και από όσα καλύτερα έχω πληροφορηθεί και σύμφωνα με τις εξηγήσεις που μου δόθηκαν, οι οικονομικές καταστάσεις παρέχουν τις απαιτούμενες από τον περί Εταιρειών Νόμον, Κεφ. 113, πληροφορίες με τον απαιτούμενο τρόπο. Κατά τη γνώμη μου, οι πληροφορίες που δίνονται στην έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου συνάδουν με τις οικονομικές καταστάσεις. Αλλο θέμα Αυτή η έκθεση, περιλαμβανομένης και της γνώμης, ετοιμάστηκε για τα μέλη της Εταιρείας ως σώμα και μόνο σύμφωνα με το Άρθρο 34 του περί Ελεγκτών και Υποχρεωτικών Ελέγχων των Ετησίων και των Ενοποιημένων Λογαριασμών Νόμου του 2009 και για κανένα άλλο σκοπό. Δίνοντας αυτή τη γνώμη δεν αποδέχομαι ή αναλαμβάνω ευθύνη για οποιοδήποτε άλλο σκοπό ή προς οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο στη γνώση του οποίου αυτή η έκθεση δυνατόν να περιέλθει. Νίκος Βοσκαρίδης F.C.A, Εγκεκριμένος Λογιστής και Εγγεγραμμένος Ελεγκτής, 28 Μαΐου Τ.Κ , 1306 Λευκωσία.

13 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2013 ΤΜΗΜΑ Β 3427 ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΟΥ ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2012 Κέρδος από ασφαλιστικές εργασίες Εισόδημα από επενδύσεις Μερίδιο κέρδους από κοινοπραξία ασφαλιστών Μερίδιο κέρδους από Όμιλο Συνασφάλισης Ευθύνης Διαμεσολαβούντων Ασφαλιστών Κέρδος από πώληση οχημάτων Μείον : Έξοδα διαχείρησης, πωλήσεων και χρηματοδότησης Αποσβέσεις Σημ Κέρδος έτους πριν τη φορολογία Εταιρικός φόρος Κέρδος έτους μετά τη φορολογία * Άλλα εισοδήματα (-έξοδα): Ζημιά από επανεκτίμηση επενδύσεων Κέρδος από επανεκτίμηση ακινήτων Αξία οχήματος που κερδήθηκε σε λαχνό Φορολογία στην επανεκτίμηση ακινήτων Κυκλοφορούν ενεργητικό Εμπορικοί χρεώστες Αλλοι χρεώστες και χρεωστικά υπόλοιπα Επενδύσεις διαθέσιμες προς πώληση Υπόλοιπα αντασφαλιστών Εταιρικός φόρος επιστρεπτέος Μετρητά σε τράπεζες Μετρητά στο ταμείο Σύνολο άλλων εισοδημάτων(-εξόδων) μετά τη φορολογία Συνολικά εισοδήματα έτους ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΟΕΣΗΣ - 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2012 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Μη κυκλοφορούν ενεργητικό Έπιπλα και εξοπλισμός Εμπορική εύνοια από εξαγορά χαρτοφυλακίων Επένδυση σε ακίνητα Αναβαλλόμενα έξοδα κτήσης Enu e Σύνολο ενεργητικού ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ = s = s = = Ίδια κεφάλαια Μετοχικό κεφάλαιο Αποθεματικό επανεκτίμησης ακινήτων και οχήματος Αποθεματικό καταστροφικής κάλυψης Αποθεματικό επανεκτίμησης επενδύσεων διαθέσιμων προς πώληση Αποθεματικό λογαριασμού αποτελεσμάτων Σύνολο ίδιων κεφαλαίων BUb 10.1tJ3.5/5~ Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις Αναβαλλόμενη φορολογία Τρέχουσες υποχρεώσεις Εμπορικοί πιστωτές και άλλα πιστωτικά υπόλοιπα 15 Απόθεμα μικτών απαιτήσεων Μή κερδημένα ασφάλιστρα Προτεινόμενο μέρισμα Εταιρικός φόρος πληρωτέος Ιύνολο ιρέχυυοων unujptuuutu/v Β7~ * Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων Οι οικονομικές καταστάσεις εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο στις 28 Μαΐου Ανδρέας Γρηγορίου, Κλεάνθης Κλεάνθους, Πρόεδρος. Διοικητικός Σύμβουλος

14 3428 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2013 Αριθμός 4070 Ο ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΣ, ΚΕΦ. 113, ΑΡΘΡΑ 201 ΙΓ ΚΑΙ 365Α ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ μεταξύ της ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ* («Απορροφώμενη Εταιρεία») και της ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «3Ε (CYPRUS) LIMITED» ( η «Απορροφώσα Εταιρεία») Με την παρούσα δημοσίευση γνωστοποιούνται τα ακόλουθα: 1. Συγχώνευση /Σκοπός Η συγχώνευση με απορρόφηση της Απορροφώμενης Εταιρείας από την Απορροφώσα Εταιρεία πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26 Οκτωβρίου 2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακό δίκαιο στον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113 με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 («Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις») καθώς και εν γένει την Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α. του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) νομοθεσία. Η συγχώνευση πραγματοποιείται με μεταβίβαση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας στην Απορροφώσα Εταιρεία. Η παρούσα γνωστοποίηση και ανακοίνωση εκδίδεται σύμφωνα με το Άρθρο 6 της Ευρωπαϊκής Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Οκτωβρίου 2005 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και τα άρθρα 201 ΙΓ και 365Α του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 και έχει το ακόλουθο περιεχόμενο όπως απαιτείται από τις πιο πάνω αναφερόμενες νομοθετικές διατάξεις. 2. Λεπτομέρειες και αντικείμενο των εγγράφων που κατατίθενται (α) (β) Το Έγγραφο που αποτελεί το προτεινόμενο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης για τους σκοπούς του Άρθρου 201 IB του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 (το «Έγγραφο Συγχώνευσης»). Το Έγγραφο Συγχώνευσης περιγράφει τους όρους Συγχώνευσης των Μερών. 3. Μορφή, επωνυμία και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών (α) (β) Απορροφώμενη Εταιρεία: «COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «COCA-COLA HELLENIC» η οποία εδρεύει στην οδό Φραγκοκκλησιάς αρ. 9, Τ.Κ Μαρούσι με αριθμό μητρώου Γ.Ε.ΜΗ Απορροφώσα Εταιρεία: "3Ε (CYPRUS) LIMITED", που συστάθηκε και εγγράφηκε στην Κυπριακή Δημοκρατία, με αριθμό εγγραφής ΗΕ με έδρα την οδό Κυριάκου Μάτση αριθμός 66, Έγκωμη 2409, Λευκωσία, Κύπρος. 4. Ημερομηνία Καταχώρησης Το Έγγραφο Συγχώνευσης κατατέθηκε στο γραφείο έκαστης Συγχωνευόμενης Εταιρείας στις 5 Αυγούστου 2013, στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία» Κύπρος στις β Αυγούστου 2013 και στην αρμόδια Ελληνική Αρχή, Διεύθυνση Ανωνύμων Εταιρειών και Πίστεως της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης την 8 η Αυγούστου Λεπτομέρειες των Γραφείων Μητρώων όπου καταχωρήθηκαν οι εγγραφές των μερών (α) (β) Για την Απορροφώσα Εταιρεία: Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία Κύπρος, Αριθμός Μητρώου/ Φακέλου: HE Για την Απορροφώμενη Εταιρεία: Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης, Αριθμός μητρώου Γ.Ε.ΜΗ Δικαιώματα μετόχων μειοψηφίας ή/και των πιστωτών της Εταιρείας (α) Οι μετοχές των οποίων είναι δικαιούχοι οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα ανταλλαγούν με συνήθεις (κοινές) μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. Η σχέση ανταλλαγής των νέων μετοχών, τις οποίες θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρεία προς τους εν λόγω δικαιούχους, προσδιορίσθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των

15 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ Συγχωνευόμενων Εταιρειών λαμβανομένης υπόψιν της καθαρής θέσης των Συγχωνευόμενων Εταιρειών κατά την 31 Ιουλίου (β) Ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφώμενης Εταιρείας θα καταστεί μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας ως ορίζεται στο Έγγραφο Συγχώνευσης. (γ) (δ) (ε) (στ) Από την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας από τον πρώτο ισολογισμό που θα κλείσει μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, συμπεριλαμβανομένων και των μη διανεμηθέντων κερδών της Απορροφώσας Εταιρείας, οποτεδήποτε πραγματοποιηθέντων ή πραγματοποιούμενων. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα και δεν εξασφαλίζονται στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ειδικά δικαιώματα. Οι πιστωτές και οι μέτοχοι της Απορροφώσας και Απορροφώμενης Εταιρείας θα ασκούν τυχόν δικαιώματα τους αντίστοιχα σύμφωνα με τις διατάξεις του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113 και του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009. Το Έγγραφο Συγχώνευσης προβλέπει ότι κατά την ημερομηνία συγχώνευσης (όπως αυτή προσδιορίζεται στην παράγραφο 7 της παρούσας) οι υποχρεώσεις προς τους πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας αναλαμβάνονται από την Απορροφώσα Εταιρεία. Οποιοιδήποτε τυχόν πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας αν επιθυμούν μπορούν να επικοινωνήσουν με το εγγεγραμμένο γραφείο της κάθε Συγχωνευόμενης Εταιρείας ως αναφέρεται στην παράγραφο 8 πιο κάτω. Οποιεσδήποτε πληροφορίες θα παρέχονται χωρίς χρέωση. 7. Καθοριστική Ημερομηνία Συγχώνευσης Η συγχώνευση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της που καθορίζεται στην απόφαση που θα εκδοθεί από το Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας βάσει των διατάξεων του Άρθρου 201 ΙΟ του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ.113. Η σχετική απόφαση θα εγγραφεί και δημοσιευτεί με βάση τις πρόνοιες του Άρθρου 201 ΙΚ του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 της Κύπρου και θα γνωστοποιηθεί στη Διεύθυνση Ανωνύμων Εταιρειών και Πίστεως της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. 8. Τόπος επιθεώρησης του Κοινού Εγγράφου Συγχώνευσης και παροχή πληροφοριών Οποιοδήποτε πρόσωπο, μέτοχος ή πιστωτής ή του οποίου τυχόν να επηρεάζονται τα δικαιώματα του από την Συγχώνευση μπορούν να επικοινωνήσουν για οποιεσδήποτε πληροφορίες, χωρίς επιβάρυνση, με τις εταιρείες ή τους Νομικούς Συμβούλους της Εταιρείας, ως ακολούθως: (α) Απορροφώμενη Εταιρεία: Φραγκοκκλησιάς αρ.9 Τ.Κ Μαρούσι Αθήνα Ελλάδα, τηλέφωνο (β) Απορροφώσα Εταιρεία: Κυριάκου Μάτση αρ. 66, Έγκωμη 2409, Λευκωσία Κύπρος, τηλέφωνο

16 3430 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2013 ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΑΠΟ ΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΔΙΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «3Ε (CYPRUS) LIMITED» Σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της , η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 («Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις») και στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 (Ν. 186(Ι)/07) Σήμερα, στις 5 Αυγούστου 2013, μεταξύ: Αφενός της Κυπριακής ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης δια μετοχών με την επωνυμία «3Ε (CYPRUS) LIMITED», η οποία εδρεύει στη Λευκωσία Κύπρου, Λεωφόρος Κυριάκου Μάτση αριθμός 66, 2409 "Εγκωμη, με αριθμό καταχώρησης στο Μητρώο του Εφόρου Εταιρειών της Κυπριακής Δημοκρατίας HE , και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τους Διευθυντές αυτής κ. Χριστόδουλο Χριστοδουλάκη και κα Ρόνα Πετρή, δυνάμει ειδικής εντολής και πληρεξουσιότητας που παρεσχέθη σε αυτούς από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας κατά τη συνεδρίαση του της 2ας Αυγούστου 2013, και Αφετέρου της Ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «COCA-COLA HELLENIC», η οποία εδρεύει στο Δήμο Αμαρουσίου Αττικής, Ελλάδα, οδός Φραγκοκκλησιάς αριθμός 9, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ (πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε /006/Β/86/49), και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον Πρόεδρο και το Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής, αντίστοιχα, κ. Νικόλαο Μαμουλή και κα Γαρυφαλλιά Σπυριούνη, δυνάμει ειδικής εντολής και πληρεξουσιότητας που χορηγήθηκε σε αυτούς από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας κατά τη συνεδρίαση του της 2ας Αυγούστου 2013, συμφωνήθηκαν και έγιναν αμοιβαία αποδεκτά τα ακόλουθα: Τα Διοικητικά Συμβούλια των ως άνω εταιρειών, κατόπιν των αποφάσεων που ελήφθησαν κατά τις συνεδριάσεις τους της , ήλθαν σε συνεννοήσεις για την κατάρτιση των όρων του Κοινού Σχεδίου για τη διασυνοριακή συγχώνευση δια απορροφήσεως της Ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την Κυπριακή ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δια μετοχών με την επωνυμία ««3Ε (CYPRUS) LIMITED», σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της , η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 (Ν. 186(Ι)/07) και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009, ως τροποποιήθηκε, καθώς και τις διατάξεις της Οδηγίας 90/434/ΕΟΚ του Συμβουλίου της , όπως κωδικοποιήθηκε με την Οδηγία 2009/133/ΕΚ του Συμβουλίου της , η οποία ενσωματώθηκε στον Κυπριακό περί Φορολογίας του Εισοδήματος Νόμο του 2002, ως τροποποιήθηκε, και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 2578/1998, ως τροποποιήθηκε, με βάση τις από 31 Ιουλίου 2013 Οικονομικές Καταστάσεις των ως άνω εταιρειών. Περαιτέρω, οι μέτοχοι και των δύο ανωτέρω εταιρειών αποφάσισαν ομόφωνα την ότι δεν θα λάβει χώρα εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και σύνταξη σχετικής έκθεσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, σύμφωνα με το άρθρο 201 ΙΕ παρ. (5) του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 και το άρθρο 6 παρ. 4 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009. Στη συνέχεια, τα Διοικητικά Συμβούλια των ως άνω εταιρειών σύμφωνα με τις αποφάσεις που ελήφθησαν κατά τις συνεδριάσεις τους της ενέκριναν και αποφάσισαν την υπογραφή αυτού του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης, όπως ακολούθως παρατίθεται: 1. Η Κυπριακή ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δια μετοχών «3Ε (CYPRUS) LIMITED» (εφεξής η «Απορροφώσα Εταιρεία») συγχωνεύεται με απορρόφηση της Ελληνικής ανώνυμης εταιρείας «COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Απορροφώμενη Εταιρεία») σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της , η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακά δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 (Ν. 186(Ι)/07) και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009, ως τροποποιήθηκε, την εν γένει Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου) και Ελληνική νομοθεσία (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και α του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών), καθώς και τις διατάξεις της Οδηγίας 90/434/ΕΟΚ του Συμβουλίου της , όπως κωδικοποιήθηκε με την Οδηγία 2009/133/ΕΚ του Συμβουλίου της , η οποία ενσωματώθηκε στον Κυπριακό περί Φορολογίας του Εισοδήματος Νόμο του 2002, ως. τροποποιήθηκε, και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 2578/1998, ως τροποποιήθηκε, (εφεξής η «Διασυνοριακή Συγχώνευση»), στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται. 2. Η συγχώνευση των εταιρειών «COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «3Ε (CYPRUS) LIMITED» (εφεξής οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες») διενεργείται με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού κπ παθητικού των Συγχωνευομένων Εταιρειών, όπως αυτά υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης, και τα στοιχεία της Απορροφώμενης Εταιρείας μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρείας. 3. Σύμφωνα με τις από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τόσον της Απορροφώσας όσο και της Απορροφώμενης Εταιρείας και σύμφωνα με το άρθρο 201 ΙΕ παρ. (5) του (Κυπριακού) περί Εταιρειών

17 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ Νόμου, Κεφ.113 και το άρθρο 6 παρ. 4 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009, δεν θα λάβει χώρα εξέταση του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης και σύνταξη σχετικής έκθεσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ενόψει του ότι συμφωνεί προς τούτο το σύνολο των μετόχων και των δύο εταιρειών που συμμετέχουν στη Διασυνοριακή Συγχώνευση. 4. Η οριστική απόφαση για τη συγχώνευση και η έγκριση του περιεχομένου αυτού του Κοινού Σχεδίου Συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιρειών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 201ΙΣΤ του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου Κεφ.113 και στην παρ. 1 του άρθρου 7 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/ Ως ημερομηνία κατάρτισης των Οικονομικών Καταστάσεων των Συγχωνευομένων Εταιρειών οι οποίες χρησιμοποιούνται για τον καθορισμό των όρων της Διασυνοριακής Συγχώνευσης ορίστηκε η 31 *" Ιουλίου Όλες οι πράξεις και συναλλαγές της Απορροφώμενης Εταιρείας από την επομένη ημέρα της ημερομηνίας σύνταξης των Οικονομικών Καταστάσεων της Απορροφώμενης Εταιρείας, ήτοι από , και έως την ημερομηνία της κατά νόμο ολοκλήρωσης της συγχώνευσης και έναρξης των αποτελεσμάτων της, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της ίδιας, και όχι της Απορροφώσας Εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά τη διάρκεια της υπόψη περιόδου, θα ωφελούν ή, κατά περίπτωση, βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την Απορροφώμενη Εταιρεία. Κατ' ακολουθία, εάν, στην υπόψη περίοδο, η Απορροφώμενη Εταιρεία πραγματοποιήσει κέρδη, αυτά θα ανήκουν στην μοναδική μέτοχα της «Coca-Cola HBC A.G.», και αντίστοιχα εάν, κατά την αυτή περίοδο, εμφανίσει ζημία, αυτή θα καλυφθεί από την εν λόγω μέτοχο, με καταβολή σε μετρητά ποσού ίσου προς τη ζημιά. 6. Σύμφωνα με τα στοιχεία του Τμήματος Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη ( αρμόδια κυπριακή αρχή), το Ιδρυτικό και Καταστατικό Έγγραφο και τα στοιχεία των Οικονομικών Καταστάσεων της της Απορροφώσας Εταιρείας (οι οποίες συντάχθηκαν για τους σκοπούς της συγχώνευσης και παρατίθενται κατωτέρω), το ονομαστικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό εξ ευρώ ενός δισεκατομμυρίου επτακοσίων πενήντα τεσσάρων εκατομμυρίων τετρακοσίων χιλιάδων ( ), διαιρούμενο σε συνήθεις (κοινές) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,68 εκάστης, και το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της την ανέρχεται στο ποσό εξ ευρώ ενός δισεκατομμυρίου τριακοσίων εβδομήντα επτά εκατομμυρίων εκατόν εβδομήντα πέντε χιλιάδων πεντακοσίων έντεκα και 0,40 ( ,40), διαιρούμενο σε συνήθεις (κοινές) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,68 εκάστης. Η Απορροφώμενη Εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών, ήτοι ποσοστό 100% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας. Κανένας άλλος τίτλος, πλην μετοχών, που να παρέχει δικαίωμα ψήφου δεν έχει εκδοθεί από την Απορρροφώσα Εταιρεία. Σύμφωνα με το Καταστατικό και τα στοιχεία των Οικονομικών Καταστάσεων της της Απορροφώμενης Εταιρείας (οι οποίες συντάχθηκαν για τους σκοπούς της συγχώνευσης και παρατίθενται κατωτέρω), το μετοχικό κεφάλαιο της την ανέρχεται στο ποσό εξ ευρώ τριακοσίων εβδομήντα εκατομμυρίων διακοσίων δεκαεννέα χιλιάδων σαράντα δύο και 0,07 ( ,07), διαιρούμενο σε κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,01 εκάστης. Οι μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας κατέχονται στο σύνολο τους από την ελβετική εταιρεία με την επωνυμία «Coca-Cola HBC A.G.». Κανένας άλλος τίτλος, πλην μετοχών, που να παρέχει δικαίωμα ψήφου δεν έχει εκδοθεί από την Απορροφώμενη Εταιρεία. 7. Όπως προαναφέρθηκε, οι συνήθεις (κοινές) ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας έκαστης μετοχής 0,68, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 100% του συνολικού εκδομένου μετοχικού της κεφαλαίου, κατέχονται την και θα εξακολουθούν να κατέχονται κατά την κατά νόμο ολοκλήρωση της συγχώνευσης, στο σύνολο τους, από την Απορροφώμενη Εταιρεία. Οι μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας, των οποίων δικαιούχος είναι ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφώμενης Εταιρείας, θα ανταλλαγούν με συνήθεις (κοινές) ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. Για τον προσδιορισμό των μετοχών που θα εκδοθούν από την Απορροφώσα Εταιρεία και ανταλλαγούν προς τις μετοχές που κατέχει ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφώμενης Εταιρείας, τα Διοικητικά Συμβούλια αποδέχθηκαν την καθαρή θέση των Συγχωνευομένων Εταιρειών, όπως προέκυψε από τις Οικονομικές Καταστάσεις της 31 ης ουλίου 2013, που καταρτίστηκαν για τους σκοπούς καθορισμού των όρων της παρούσας Διασυνοριακής Συγχώνευσης. 8. Τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευομένων Εταιρειών, δεδομένου ότι (α) κατά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και συνεπεία αυτής, θα γίνει εισφορά στα κεφάλαια της Απορροφώσας Εταιρείας ποσού ίσου με την λογιστική καθαρή αξία της Απορροφώμενης Εταιρείας εξ ευρώ ενός δισεκατομμυρίου διακοσίων εβδομήντα έξι εκατομμυρίων εξακοσίων πενήντα εννέα χιλιάδων ενενήντα δύο και 0,20 ( ,20), και (β) η Απορροφώσα Εταιρεία είναι κατά 100% θυγατρική της Απορροφώμενης Εταιρείας και οι μετοχές της τελευταίας κατέχονται στο σύνολο τους από την ελβετική εταιρεία «Coca-Cola HBC A.G.» και επομένως ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφώμενης Εταιρείας θα δικαιούται το σύνολο των μετοχών που θα εκδώσει η Απορροφώσα έναντι της προαναφερθείσας εισφερόμενης λογιστικής καθαρής αξίας της Απορροφώμενης Εταιρείας, αποφασίζουν ότι η Απορροφώσα Εταιρεία θα εκδώσει, συνεπεία της συγχώνευσης, υπέρ το άρτιο (at a premium) νέες συνήθεις (κοινές) μετοχές ονομαστικής αξίας 0,68 εκάστης και συνολικής ονομαστικής αξίας εξ ευρώ τριακοσίων είκοσι επτά εκατομμυρίων πεντακοσίων ενενήντα πέντε χιλιάδων πεντακοσίων σαράντα και 0,64 ( ,64), έναντι ποσού 2,65 ανά μετοχή (δηλαδή 0,68 ονομαστική αξία + 1,97 υπέρ το άρτιο αξία), οι οποίες θα διατεθούν στο σύνολο τους στον μοναδικό μέτοχο της Απορροφώμενης Εταιρείας.

18 3432 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2013 Κατά συνέπεια, ο μέτοχος της Αποροφώμενης Εταιρείας θα ανταλλάξει μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,01 εκάστης, που κατείχε στην Απορροφώμενη Εταιρεία, προς νέες συνήθεις (κοινές) μετοχές, ονομαστικής αξίας 80,68 εκάστης, που θα εκδώσει υπέρ το άρτιο (at a premium) η Απορροφώσα Εταιρεία συνεπεία της συγχώνευσης. Το συνολικό ποσό της υπέρ το άρτιο αξίας των μετοχών που θα εκδοθούν από την Απορροφώσα Εταιρεία, ανερχόμενο σε ποσό εξ ευρώ εννιακοσίων σαράντα εννέα εκατομμυρίων εξήντα τριών χιλιάδων πεντακοσίων πενήντα ενός και 0,56 ( ,56) ( μετοχές χ 1,97 υπέρ το άρτιο αξία), θα αχθεί, σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 55 παρ : (1) του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, σε πίστωση του ειδικού λογαριασμού από υπεραξία μετοχών (share premium) στα βιβλία της Απορροφώσας Εταιρείας. Μετά την ως άνω αύξηση το έκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Αττορροφώσας Εταιρείας θα ανέρχεται στο ποσό εξ ευρώ ενός δισεκατομμυρίου επτακοσίων τεσσάρων εκατομμυρίων επτακοσίων εβδομήντα μίας χιλιάδων πενήντα δύο και 0,04 ( ,04), διαιρούμενο σε ' , συνήθεις (κοινές) μετοχές ονομαστικής αξίας 0,68 έκαστη. Περαιτέρω, δεδομένου ότι κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και συνεπεία αυτής, η Απορροφώσα Εταιρεία θα αποκτήσει το σύνολο του ενεργητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας, μέρος του οποίου είναι οι μετοχές εκδόσεως της Απορροφώσας Εταιρείας (ίδιες μετοχές), τις οποίες πριν τη συγχώνευση κατείχε η Απορροφώμενη Εταιρεία, αξίας εξ ευρώ ενός δισεκατομμυρίου εβδομήντα ένα εκατομμύρια τριακόσιες τριάντα μία χιλιάδες τριακόσια δεκατέσσερα και 0,58 ( ,58), όπως εμφανίζεται στα βιβλία της Απορροφώμενης Εταιρείας, η Απορροφώσα Εταιρεία θα ακυρώσει τις προαναφερθείσες μετοχές της με αντίστοιχη μείωση του εκδομένου μετοχικού της κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 64 του (Κυπριακού) Νόμου περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, προβαίνοντας στις δέουσες εγγραφές στα λογιστικά βιβλία της. Κατ' ακολουθίαν, οι μετοχές αυτές θα διαγραφούν από τα βιβλία τόσο της Απορροφώσας Εταιρείας όσο και από τα βιβλία της μόνιμης εγκατάστασης αυτής στην Ελλάδα που θα αποκτήσει συνεπεία της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, στην οποία (μόνιμη εγκατάσταση) οι μετοχές αυτές προσαρτώνται μαζί με τα λοιπά στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας, κατ' επιταγή του (Ελληνικού) Νόμου 2578/1998. Κατά συνέπεια, το έκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα μειωθεί κατά ποσό εξ ευρώ ενός δισεκατομμυρίου τριακοσίων εβδομήντα επτά εκατομμυρίων εκατόν εβδομήντα πέντε χιλιάδων πεντακοσίων έντεκα και 0,40 ( ,40) με ακύρωση ονομαστικών μετοχών που κατέχονται από την ίδια, ονομαστικής αξίας 0,68 εκάστης. Στο τέλος της διαδικασίας και με την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης, το έκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των ευρώ τριακοσίων είκοσι επτά εκατομμυρίων πεντακοσίων ενενήντα πέντε χιλιάδων πεντακοσίων σαράντα και 0,64 ( ,64) και θα διαιρείται σε συνήθεις (κοινές) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,68 εκάστης εκδοθείσες υπέρ το άρτιο στο ποσό των 2,65 ανά μετοχή (δηλαδή ονομαστική αξία 0,68 πλέον 1,97 υπέρ το άρτιο αξία) οι οποίες θα διατεθούν στο σύνολο τους στον μοναδικό μέτοχο της Απορροφώμενης Εταιρείας. Η παραπάνω σχέση αξιών κρίθηκε εύλογη και δίκαιη από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευομένων Εταιρειών. 9. Οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας που θα παραδοθούν στον μοναδικό μέτοχο της Απορροφώμενης Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, θα παρέχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας από τον πρώτο ισολογισμό που θα κλείσει μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, συμπεριλαμβανομένων και των μη διανεμηθέντων κερδών της Απορροφώσας Εταιρείας, οποτεδήποτε πραγματοποιηθέντων ή πραγματοποιούμενων. 10. Σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του άρθρου 201ΙΘ του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου Κεφ.113, η Διασυνοριακή Συγχώνευση ολοκληρώνεται και αρχίζει να παράγει αποτελέσματα από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της ττου καθορίζεται στην απόφαση που εκδίδεται από το Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας, Κύπρου, με την οποία εγκρίνεται η ολοκλήρωση της συγχώνευσης. 11. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και της έναρξης των αποτελεσμάτων της, επέρχονται ταυτόχρονα και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, τόσο για τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες όσο και έναντι τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα: (α) η Απορροφώμενη Εταιρεία λύεται και παύει να υπάρχει χωρίς να επακολουθήσει η θέση της υπό εκκαθάριση και οι μετοχές της ακυρώνονται, ενώ ο μέτοχος αυτής θα καταστεί μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας, και (β) το σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, όπως απεικονίζεται στις Οικονομικές Καταστάσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας της και όπως θα διαμορφωθεί μέχρι την νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα μεταφερθεί στην Απορροφώσα Εταιρεία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται αυτοδικαίως στο σύνολο της περιουσίας, κινητής και ακίνητης, και σε όλα τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις, και τις έννομες σχέσεις γενικότερα της Απορροφώμενης Εταιρείας, της υποκαταστάσεως αυτής εξομοιούμενης με καθολική διαδοχή. Έτσι η Απορροφώσα Εταιρεία καθίσταται αποκλειστική κυρία, νομέας, και κάτοχος κάθε ακίνητης, κινητής και άυλης περιουσίας και δικαιωμάτων κάθε περιουσιακού στοιχείου της Απορροφώμενης Εταιρείας και αν ακόμα δεν αποτιμάται ή παρακολουθείται λογιστικά.

19 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2013 ΤΜΗΜΑ Β Όλα τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφώμενης Εταιρείας, εισφέρονται, εκχωρούνται, μεταβιβάζονται και παραδίδονται στην Απορροφώσα Εταιρεία κατά πλήρες δικαίωμα κυριότητας, νομής και κατοχής, μεθ' όλων των πάσης φύσεως επ' αυτών δικαιωμάτων της Απορροφώμενης Εταιρείας, καθιστώντας την Απορροφώσα Εταιρεία κυρία, νομέα και κάτοχο αυτών. Επίσης, εκχωρούνται στην Απορροφώσα Εταιρεία όλες εν γένει οι από οποιαδήποτε αιτία απαιτήσεις και δικαιώματα της Απορροφώμενης Εταιρείας, μεθ' όλων των πάσης φύσεως προσημειώσεων, υποθηκών, ενεχύρων ή άλλων παρεπομένων εξασφαλιστικών δικαιωμάτων και προνομίων, και μεταβιβάζονται οποιαδήποτε όν^α αγαθά ή μη χρηματικά αγαθά της Απορροφώμενης Εταιρείας (όπως φήμη, πελατεία αυτής). Ενδεικτικά αναφέρεται ότι, με την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης, μεταβιβάζονται στην Απορροφώσα Εταιρεία όλα τα κινητά, ακίνητα, μηχανήματα, οχήματα, σήματα, εν γένει δικαιώματα πνευματικής και βιομηχανικής ιδιοκτησίας, domain names, συμβάσεις και πάσης φύσεως δικαιώματα, άδειες, συμμετοχές σε άλλες εταιρείες, καθώς και απαιτήσεις και αξιώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας. Η Απορροφώσα Εταιρεία αναλαμβάνει και όλες τις υποχρεώσεις (παθητικό) της Απορροφώμενης Εταιρείας. Όλες οι συμβάσεις, συμφωνίες, δικαιοπραξίες που έχουν συναφθεί μεταξύ της Απορροφώμενης Εταιρείας και κάθε τρίτου φυσικού ή νομικού προσώπου (συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων με Τράπεζες, συμβάσεων μίσθωσης κλπ.) μεταβιβάζονται στην Απορροφώσα Εταιρεία και συνεχίζονται από την τελευταία με τους ίδιους όρους και συμφωνίες. Η Απορροφώσα Εταιρεία αποδέχεται και αναλαμβάνει όλες τις υφιστάμενες σήμερα συμβάσεις εργασίας μεταξύ της Απορροφώμενης Εταιρείας και του προσωπικού της, ως αυτές έχουν, καθώς και την προϋπηρεσία τους στην Απορροφώμενη Εταιρεία και όλα τα πρόσθετα δικαιώματα τους. Σημειώνεται, επίσης, ότι στην Απορροφώσα Εταιρεία μεταβιβάζονται, παραδίδονται και εκχωρούνται, και κάθε άλλο πράγμα, δικαίωμα, άυλο αγαθό, απαίτηση, αξίωση από οποιαδήποτε αιτία, ή οποιοδήποτε άλλο περιουσιακό στοιχείο της Απορροφώμενης Εταιρείας, οι πάσης φύσης άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, οι δοθείσες επιχορηγήσεις, καθώς και τα δικαιώματα, υποχρεώσεις, ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφώσα Εταιρεία, έστω και αν τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού ή παθητικού δεν κατονομάζονται ειδικά, ούτε περιγράφονται με ακρίβεια και δεν περιλαμβάνονται στις Οικονομικές Καταστάσεις της 31ης Ιουλίου 2013, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, είτε επειδή είναι ανεπίδεκτα συγκεκριμένης αποτίμησης. Όπου κατά τον Ελληνικό νόμο απαιτείται η τήρηση ιδιαίτερων διατυπώσεων, προκειμένου η μεταβίβαση στην Απορροφώσα Εταιρεία ορισμένων περιουσιακών στοιχείων της Απορροφώμενης Εταιρείας να μπορεί να αντιταχθεί έναντι τρίτων (ενδεικτικά αναφερομένων ακινήτων, σημάτων, μετοχών), οι διατυπώσεις αυτές θα τηρηθούν από την Απορροφώσα Εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 12 παρ. 3 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009. Οι εκκρεμείς δίκες της Απορροφώμενης Εταιρείας συνεχίζονται αυτοδικαίως από την Απορροφώσα Εταιρεία ή κατ' αυτής χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βίαιη διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη της. 13. Μεταξύ των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφώμενης Εταιρείας τα οποία μεταβιβάζονται συνεπεία της συγχώνευσης στην Απορροφώσα Εταιρεία, ανήκουν και τα, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, περιγραφόμενα στα συνημμένα στο παρόν Κοινό Σχέδιο Παραρτήματα Ι, II και III. 14. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιρειών που να έχουν σε αυτές ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων εκτός από μετοχές. 15. Δεν πιθανολογούνται επιπτώσεις στην απασχόληση των εργαζομένων των Συγχωνευομένων Εταιρειών. Σύμφωνα με το άρθρο 201ΚΑ παρ. 4 του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου Κεφ.113 και το άρθρο 12 παρ. 4 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009, τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή από σχέσεις εργασίας τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης, μεταφέρονται λόγω της έναρξης των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης στην Απορροφώσα Εταιρεία από την ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης. Περαιτέρω, στο Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης δεν περιλαμβάνονται πληροφορίες ούτε καθορίζονται τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με το άρθρο 3 στοιχείο (ι) του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009 και το άρθρο 201 ίβ στοιχείο (ι) του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου Κεφ.113. Δεδομένου ότι η προκύπτουσα από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση Απορροφώσα Εταιρεία εδρεύει στην Κύπρο, υπόκειται, σύμφωνα με το άρθρο 201 ΚΓ εδάφιο (1) του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου Κεφ.113 που τυγχάνει εν προκειμένω εφαρμογής, στην ισχύουσα Κυπριακή νομοθεσία όσον αφορά τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της. Συνακόλουθα δεν απαιτούνται να καθοριστούν και δεν είναι εφαρμοστέες οποιεσδήποτε διαδικασίες με τις οποίες επέρχονται διευθετήσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων τους για συμμετοχή στην Απορροφώσα Εταιρεία. 16. Δεν επέρχεται οιαδήποτε μεταβολή στο καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας λόγω της συγχώνευσης. Αντίγραφο του ισχύοντος ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού της Απορροφώσας Εταιρείας επισυνάπτεται στο παρόν Κοινό Σχέδιο (Παράρτημα IV). 17. Οι πιστωτές των Συγχωνευομένων Εταιρειών θα ασκούν τυχόν δικαιώματα τους σύμφωνα με τις διατάξεις του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 και του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009, δύνανται δε να ζητούν ανέξοδα εκτενείς πληροφορίες για το περιεχόμενο των ως άνω διατάξεων και τους τρόπους άσκησης των τυχόν δικαιωμάτων τους από την Απορροφώσα Εταιρεία στα γραφεία της στην Λευκωσία, Κύπρος (Λεωφόρος Κυριάκου

20 3434 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 30ής ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2013 Μάτση, 2409 Έγκωμη) και από την Απορροφώμενη Εταιρεία στα γραφεία της στο Μαρούσι Αττικής, Ελλάδα (οδός Φραγκοκκλησιάς αρ. 9). 18. Οι μέτοχοι των Συγχωνευομένων Εταιρειών έχουν το δικαίωμα επιθεώρησης και λήψης αντιγράφων των σχετικών εγγράφων της συγχώνευσης, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία στις ανωτέρω αναφερόμενες διευθύνσεις, αντίστοιχα. Τα ανωτέρω έγγραφα βρίσκονται ήδη στη διάθεση των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιρειών. 19. Δεν έχουν παρασχεθεί ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά τους ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση αυτή. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, παύει αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση η εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώμενης Εταιρείας. 20. Για όσα ζητήματα τυχόν δε ρυθμίζει το παρόν, θα έχουν εφαρμογή οι διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας. Το παρόν Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθώς και η Διασυνοριακή Συγχώνευση στο σύνολο της τελούν υπό την αίρεση της έγκρισης των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και της τήρησης των διατυπώσεων που ορίζουν η Κυπριακή και η Ελληνική νομοθεσία. Σε πιστοποίηση των ανωτέρω, συντάχτηκε το παρόν Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης της Κυπριακής εταιρείας «3Ε (CYPRUS) LIMITED» με απορρόφηση της Ελληνικής εταιρείας «COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» σε τέσσερα (4) αντίγραφα και υπογράφεται νόμιμα από τους εκπροσώπους καθεμιάς των συμβαλλόμενων Εταιρειών. 5 ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2013 ΛΕΥΚΩΣΙΑ ΚΥΠΡΟΥ Για την Απορροφώσα Εταιρεία ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΣ ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΑΚΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΡΟΝΑ ΠΕΤΡΗ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΜΑΡΟΥΣΙ ΑΤΤΙΚΗΣ, ΕΛΛΑΔΑ Για την Απορροφώμενη Εταιρεία ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΜΑΜΟΥΛΗΣ ΠΡΟΕΔΡΟΣ Δ.Σ. ΓΑΡΥΦΑΛΛΙΑ ΣΠΥΡΙΟΥΝΗ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ.