Του Διοικητικού Συμβουλίου της ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. (η Τράπεζα )

Transcript

1 (ΣΥΝΕΝΩΜΕΝΗ) Ε Κ Θ Ε Σ Η (Κατά τις Διατάξεις του Άρθρου 9 παρ. 1 ν. 3016/2002 και της παρ του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών) από κοινού μετά των διατάξεων του άρθρου 13 παράγρ. 10 κ.ν. 2190/1920 (κατά περίπτωση, ως κατωτέρω) Του Διοικητικού Συμβουλίου της ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. (η Τράπεζα ) Προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων αυτής, Συμπεριλαμβανομένης Κάθε Επαναληπτικής, Εξ Αναβολής ή εκ Διακοπής τοιαύτης, επί του 2 ου θέματος ημερησίας διατάξεως της, από 14 ης Νοεμβρίου 2015, Εκτάκτου Γενικής Συνελεύσεως, υπό τίτλο: Θέμα 2 ο : Άντληση υπό της Τραπέζης κεφαλαίων, κατ εφαρμογή του ν. 3864/2010 (ως ισχύει), συνεπεία αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, δια: (Ι) Καταβολής μετρητών (συμπεριλαμβανομένης της προς μετρητά εξομοιουμένης κεφαλαιοποιήσεως χρηματικών απαιτήσεων), μετά καταργήσεως των δικαιωμάτων προτιμήσεως υπέρ των μετόχων της Τραπέζης, με την έκδοση νέων, κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, αϋλων μετοχών. Παροχή εξουσίας στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης προς διάθεση του συνόλου των (ούτως) αδιαθέτων νέων μετοχών, (ΙΙ) Αναγκαστικής μετατροπής κεφαλαιακών μέσων ή/και λοιπών υποχρεώσεων, συμφώνως προς τους όρους και υπό τις διακρίσεις του άρθρου 6 α παράγρ. 1 επ. ν. 3864/2010 (ως ισχύει), μετά καταργήσεως (όπου απαιτείται) των δικαιωμάτων προτιμήσεως. Έκδοση και διάθεση προς τους κατόχους των (μετατρεπομένων) κεφαλαιακών μέσων και λοιπών υποχρεώσεων νέων κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, αϋλων μετοχών, (ΙΙΙ) Εισφοράς εις είδος υπό του Ελληνικού Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητος χρηματοοοικονομικών μέσων κυριότητος του ιδίου, άνευ δικαιωμάτων προτιμήσεως υπέρ των μετόχων της Τραπέζης. Έκδοση υπό της τελευταίας και προς το Ταμείο διάθεση νέων κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, αϋλων μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης. Παροχή εξουσίας στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης προς εξειδίκευση, καθ άπαντα τα σκέλη, των όρων αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου και ρύθμιση συναφών περί την αύξηση θεμάτων. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού, ως τούτο θα έχει διαμορφωθεί κατόπιν του υπ αριθμ. 2 ου Θέματος. Αναφορικώς προς τη Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Τραπέζης, Μετά Καταργήσεως (όπου απαιτείται) των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως. Έκδοση και διανομή νέων, κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, αϋλων μετοχών

2 Αξιότιμοι κ.κ. Μέτοχοι, Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης, αναφορικά με την από14 ης Νοεμβρίου 2015 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων (ως και κάθε επαναληπτική, εξ αναβολής ή εκ διακοπής Συνέλευση): (I) (II) Υπενθυμίζει ότι η διατήρηση υψηλών δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας ήταν, και (συνεχίζει να) αποτελεί βασικό επιχειρησιακό στόχο της Τραπέζης, η οποία σήμερον καλείται, βάσει του Πλαισίου Ανακεφαλαιοποιήσεως (ως ακολούθως ορίζεται) να προβεί σε κεφαλαιακή ενίσχυση αυτής, προς κάλυψη κεφαλαιακών αναγκών της, συνολικού ποσού έως Ευρώ εκατ., εν συνεχεία διαγνωστικής διαδικασίας (αδιακρίτως, η Συνολική Αξιολόγηση ή το Comprehensive Assessment ) και βάσει αντιστοίχου εκτιμήσεως της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τραπέζης (η Ε.Κ.Τ. ). Κατ ακολουθία: (Α) Προτείνει όπως, μετ ολοκλήρωση της υπό Θέμα 1 ο διαδικασίας, η Τράπεζα αντλήσει κεφάλαια συνολικού ύψους έως και εκατ. Ευρώ, στα πλαίσια και συμφώνως προς το ν. 3864/2010 (συμπεριλαμβανομένης της εφαρμοστικής αυτών νομοθεσίας), ως άπαντα ισχύουν (από κοινού, το Πλαίσιο Ανακεφαλαιοποιήσεως ), υπό τα ακολούθως διαλαμβανόμενα, κατόπιν αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου αυτής (η Συνολική Αύξηση, συμπεριλαμβανομένης της υπέρ το άρτιο αναλογούσης εις αυτήν διαφοράς), υπό τα κάτωθι σκέλη, κατ αυστηρά ακολουθία και απόλυτο σειρά, έως πλήρους εξαντλήσεως της Συνολικής Αυξήσεως, ήτοι: Eπιφυλασσομένης της παραγρ. (IV)(vi)(ββ), Κατά πρώτον, (i) Δια καταβολής μετρητών ή/και (της προς αυτήν εξομοιουμένης) κεφαλαιοποιήσεως χρηματικών απαιτήσεων, Κατά δεύτερον, και, επί (ολικής ή μερικής) αδυναμίας ή ανυπαρξίας καλύψεως τοιουτοτρόπως της Συνολικής Αυξήσεως, δια το υπολειπόμενο (μη καλυφθέν) ποσό αυτής, ως ακολούθως: (ii) Δια της αναγκαστικής μετατροπής των κεφαλαιακών μέσων ή/και υποχρεώσεων που ορίζονται στο άρθρο 6 α παράγρ. 1, 3 και 4 ν. 3864/2010, υπό τους όρους, συμφώνως προς τις προϋποθέσεις, και κατά τις διακρίσεις, του αυτού άρθρου, Κατά τρίτον, και, επί (ολικής ή μερικής) αδυναμίας ή ανυπαρξίας καλύψεως τοιουτοτρόπως της Συνολικής Αυξήσεως, δια το υπολειπόμενο (μη καλυφθέν) ποσό αυτής, ως ακολούθως: (iii) Δια εισφοράς εις είδος υπό του Ελληνικού Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητος (το Ε.Τ.Χ.Σ. ), κατά τους όρους, συμφώνως προς τις προϋποθέσεις, και υπό τις διακρίσεις, του άρθρου 7 παράγρ. 1, 2 και 3 και ν. 3864/2010,

3 και, επί (ολικής ή μερικής) αδυναμίας ή ανυπαρξίας καλύψεως τοιουτοτρόπως της Συνολικής Αυξήσεως, θα εφαρμόζεται το ακροτελεύτιο εδάφιο της παράγρ. (IV)(vi)(αα) ή (αναλόγως) της παράγρ. (IV)(vi)(ββ), με την έκδοση και διανομή (καθ άπαντα τα σκέλη) νέων κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, άϋλων μετοχών υπέρ των καλυπτόντων, για το αντίστοιχο ποσό, κατ αριθμό ίσο προς το πηλίκο διαιρέσεως με αριθμητή τα αντληθησόμενα υπό τη Συνολική Αύξηση κεφάλαια και παρονομαστή (/) την τιμή διαθέσεως των Νέων Μετοχών (ως ακολούθως ορίζεται). Σημειώνεται ότι, προς το σκοπό διαπιστώσεως περί της ανάγκης (ή μη) διαδοχής των υπό εδ. (i) έως και (iii) οριζομένων τάξεων αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου, θα συνυπολογίζεται το όφελος δια την Τράπεζα εκ της απομειώσεως των προς τρίτους υποχρεώσεών της, η οποία, θέλει (μεταξύ άλλων) αποτελέσει αντικείμενο των εταιρικών πράξεων υπό Θέματα 2 και 3 και η οποία (ωφέλεια) θέλει ταυτοποιηθεί, οριστικοποιηθεί και ποσοτικοποιηθεί δι αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης. Δια της αυτής, ομοίως, αποφάσεως θα διαγνωσθεί και θα επιβεβαιωθεί η συνδρομή (ή μη) τυχόν υπολοίπου κεφαλαιακών αναγκών της Τραπέζης προς το σκοπό εφαρμογής του ακροτελεύτιου εδαφίου των παραγρ. (IV)(vi)(αα) ή (αναλόγως) (IV)(vi)(ββ). Συγκεκριμένα, οι εκδοθησόμενες νέες, κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άϋλες μετοχές εκδόσεως της Τραπέζης (συλλογικώς και αδιακρίτως, οι Νέες Μετοχές ) θα είναι: (x) (xi) Ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ, ήτοι ταυτοσήμου προς την ονομαστική αξία των κοινών μετά δικαιώματος ψήφου αϋλων μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης (ως η ονομαστική αξία αυτών θα έχει διαμορφωθεί μετ ολοκλήρωση και αρμοδίως έγκριση της υπό Θέμα 1 ο διαδικασίας), και Τιμής διαθέσεως ίσης με την προσδιορισθησόμενη κατ εφαρμογή του άρθρου 7 παράγρ. 5 περίπτ. (α) ή (αναλόγως (β) ν. 3864/2010, ταύτης μη δυνάμενης να υπολείπεται του ποσού των Ευρώ 0,30 ανά εκάστη Νέα Μετοχή. (B) Τοιουτοτρόπως, μετ ολοκλήρωση της υπό Θέμα 2 ο διαδικασίας και έγκριση υπό των αρμοδίων αρχών της (ακολούθου) τροποποιήσεως του Καταστατικού, το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης προτείνεται όπως μεταβληθεί ως εξής, ήτοι: Tροποποιείται και αναδιατυπώνεται το άρθρο 5.1 του Καταστατικού με το κάτωθι περιεχόμενο, ΆΡΘΡΟ 5 Μετοχικό Κεφάλαιο 5.1 Το μετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης ανέρχεται, σήμερα, στο συνολικό ποσό των Ευρώ, διαιρούμενο σε κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, αϋλες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς Ευρώ,

4 και στο άρθρο 5.2(ιδ) του Καταστατικού (ως τούτο διεμορφώθη υπό Θέμα 1 ο ) προστίθεται νέα περιπτ. (ΙΙ), αριθμούμενης της προϋφιστάμενης σε (Ι), και η οποία (νέα περίπτωση), μετ έγκριση υπό των αρμοδίων αρχών, θα έχει ως ακολούθως: (ΙΙ) Επιγενομένη, της υπό σκέλος (Ι) της υποπαρ. (ιδ), αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το συνολικό ποσό των Ευρώ, η οποία αναλύεται: (i) δια μεν το ποσό των Ευρώ με καταβολή μετρητών και (της προς αυτήν εξομοιουμένης) κεφαλαιοποιήσεως χρηματικών αξιώσεων (ή, έτι ειδικότερον, δια μετρητών ύψους Ευρώ και δια κεφαλαιοποιήσεως χρηματικών απαιτήσεων ποσού Ευρώ ), (ii) δια της, κατ άρθρο 6 α παράγρ. 1, 3 και 4 ν. 3864/010, αναγκαστικής μετατροπής των κεφαλαιακών μέσων ή/και υποχρεώσεων που περιγράφονται στην από ης 2015 απόφαση της Εκτάκτου Γενικής Συνελεύσεως, υπό Θέμα 2 ο, το κείμενο της οποίας ενσώματώνεται κατά παραπομπή στο παρόν, συνολικού ποσού ίσου προς Ευρώ, και (iii) (δια εισφοράς εις είδος υπό του Eλληνικού Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητος χρεογράφων κυριότητος του ιδίου και εκδόσεως του Ευρωπαϊκού Μηχανισμού Σταθερότητος, αποτιμηθείσας αξίας ίσης προς Ευρώ, με την έκδοση και διάθεση συνολικώς νέων κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου αϋλων μετοχών, ονομαστικής αξίας και τιμής διαθέσεως εκάστης ίσης προς Ευρώ 0,30 και Ευρώ, αντιστοίχως, της διαφοράς μεταξύ της τιμής εκδόσεως και της τιμής διαθέσεως των νέων (κοινών και προνομιούχων) μετοχών, συνολικού ύψους Ευρώ, πιστωθείσας στον ειδικό λογαριασμό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, ως άπαντα τα αριθμητικά μεγέθη θέλουν συμπληρωθεί υπό του Διοικητικού Συμβουλίου, κατ εξουσιοδότηση της Γενικής Συνελεύσεως, από και δια της οριστικοποιήσεως αυτών δια της λήξεως της διαδικασίας Αυξήσεως. (IΙI) Ειδικότερα, η (δια της Συνολικής Αυξήσεως) άντληση υπό της Τραπέζης κεφαλαίων προτείνεται όπως, συμφώνως προς το Πλαίσιο Ανακεφαλαιοποιήσεως, διενεργηθεί κατ απόλυτο σειρά και αυστηρά διαδοχή, ως εν συνεχεία, επιφυλασσομένης της παραγρ. (IV)(vi)(ββ): (Α) Κατά πρώτον, (1) Δια ποσό συνολικώς έως Ευρώ εκατ., έως πλήρους καλύψεως της Συνολικής Αυξήσεως, με καταβολή μετρητών ή/και δια της προς αυτήν εξομοιουμένης κεφαλαιοποιήσεως χρηματικών απαιτήσεων, υπό την ειδικότερη μεταξύ των αναλογία ως αυτή θέλει καθορισθεί δι αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, άνευ χορηγήσεως (συνεπεία καταργήσεως υπό της Γενικής Συνελεύσεως), δικαιωμάτων προτιμήσεως υπέρ των μετόχων της Τραπέζης (η Εις Μετρητά

5 Κατά δεύτερον, Αύξηση, συμπεριλαμβανομένης της υπέρ το άρτιο τυχόν αναλογούσης διαφοράς), έναντι της εκδόσεως και (προς τους ούτως καλύπτοντας την Εις Μετρητά Αύξηση) διαθέσεως Νέων Μετοχών, κατ αριθμό ίσο προς το πηλίκο διαιρέσεως με αριθμητή τα αντληθησόμενα υπό την Εις Μετρητά Αύξηση κεφάλαια και παρονομαστή (/) την τιμή διαθέσεως των ούτως εκδοθησομένων Νέων Μετοχών. Ειδικότερα οι, υπό το παρόν σκέλος, κεφαλαιοποιηθησόμενες χρηματικές απαιτήσεις συνίστανται σε χρηματικές αξιώσεις των κατόχων ομολογιακών δανείων κατά της Τραπέζης προς εξόφληση των εκ των ανωτέρω δανείων ποσών, και, επί (ολικής ή μερικής) αδυναμίας ή ανυπαρξίας καλύψεως τοιουτοτρόπως της Συνολικής Αυξήσεως, δια το υπολειπόμενο (μη καλυφθέν) ποσό αυτής, ως ακολούθως: (2) Δια της αναγκαστικής μετατροπής, κατ εφαρμογή του ν. 3864/2010, έως πλήρους καλύψεως της Συνολικής Αυξήσεως, των κεφαλαιακών μέσων ή/και υποχρεώσεων που ορίζονται στο άρθρο 6 α παράγρ. 1, 3 και 4 ν. 3864/2010, κατά τάξη, είδος, ποσοστό και ποσό συμμετοχής, συμφώνως προς τους όρους, υπό τις προϋποθέσεις, και κατά τις διακρίσεις, του αυτού άρθρου, μετά καταργήσεως (όπου απαιτείται) των δικαιωμάτων προτιμήσεως (η Δια Μετατροπής Αύξηση, συμπεριλαμβανομένης της υπέρ το άρτιο τυχόν αναλογούσης διαφοράς), Κατά τρίτον, έναντι της εκδόσεως και (προς τους ούτως καλύπτοντας τη Δια Μετατροπής Αύξηση) διαθέσεως Νέων Μετοχών, κατ αριθμό ίσο προς το πηλίκο διαιρέσεως με αριθμητή τα αντληθησόμενα υπό τη Δια Μετατροπής Αύξηση κεφάλαια και παρονομαστή (/) την τιμή διαθέσεως των ούτως εκδοθησομένων Νέων Μετοχών, και, επί (ολικής ή μερικής) αδυναμίας ή ανυπαρξίας καλύψεως τοιουτοτρόπως της Συνολικής Αυξήσεως, δια το υπολειπόμενο (μη καλυφθέν) ποσό της, ως ακολούθως: (3) Δια ποσό έως το ποσοστό των υπολειπομένων κεφαλαιακών αναγκών της Τραπέζης μετ ολοκλήρωση, ή (αναλόγως) μετ αδυναμία ολοκληρώσεως, των υπό 2 ο και 3 ο Θέμα εταιρικών πράξεων, ως το εν λόγω ποσοστό ορίζεται στην Πράξη του Υπουργικού Συμβουλίου (η Π.Υ.Σ. ) του άρθρου 7 παράγρ. 2 εδάφιο δεύτερο ν. 3864/2010 (η Δια Εισφοράς εις Είδος Αύξηση, συμπεριλαμβανομένης της υπέρ το άρτιο αναλογούσης διαφοράς), δια της εισφοράς εις είδος υπό του Ε.Τ.Χ.Σ. χρηματοπιστωτικών μέσων (κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγρ. 13 στοιχείο β ν. 3606/2007 εκ παραπομπής εκ του άρθρου 5 στοιχείο α του αυτού νόμου) κυριότητος του ιδίου και εκδόσεως του Ευρωπαϊκού Μηχανισμού Σταθερότητος (ο ΕΜΣ ), ισοπόσως αποτιμηθείσας (κατ άρθρο 7 παράγρ. 3 ν. 3864/2010) αξίας, άνευ δικαιωμάτων (κατ άρθρο 13 παρ. 7 εδ. πρώτο και δεύτερο κ.ν. 2190/1920 εκ παραπομπής εκ του άρθρου 5 παρ. 4 εδ. πρώτο του

6 Καταστατικού της Τραπέζης) προτιμήσεως υπέρ των μετόχων της τελευταίας, έναντι της εκδόσεως και (προς το ούτως καλύπτον τη Δια Εισφοράς εις Είδος Αύξηση Ε.Τ.Χ.Σ.) διάθεση Νέων Μετοχών, κατ αριθμό ίσο προς το πηλίκο διαιρέσεως με αριθμητή τα αντληθησόμενα υπό της Δια Εισφοράς εις Είδος Αυξήσεως κεφάλαια και παρονομαστή (/) την τιμή διαθέσεως των ούτως εκδοθησομένων Νέων Μετοχών, και, επί (ολικής ή μερικής) αδυναμίας ή ανυπαρξίας καλύψεως τοιουτοτρόπως της Συνολικής Αυξήσεως, δια το υπολειπόμενο (μη καλυφθέν) ποσό της θα εφαρμόζεται το ακροτελεύτιο εδάφιο της παράγρ. (IV)(vi)(αα), εφαρμοζομένου κατά τα λοιπά του άρθρου 181 Α.Κ., τόσο επί της (διαδικασίας) Συνολικής Αυξήσεως, όσο επί εκάστου σκέλους/τάξεως και υποκατηγορίας αυτών, (Β) Δυνάμει ιδιωτικής τοποθετήσεως (πλην αν άλλως απαιτηθεί) των Νέων Μετοχών υπό του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης, ενεργούντος (και) κατ εξουσιοδότηση της παρούσης Γενικής Συνελεύσεως, προς: (x) (xi) (xii) Τους λοιπούς (πλην του Ε.Τ.Χ.Σ. και των κατόχων αναγκαστικώς μετατρεπομένων κεφαλαιακών μέσων ή/και υποχρεώσεων) επενδυτάς, τούτων απαρτιζομένων εξ ειδικών επενδυτών ή/και λοιπών προσώπων της απολύτου κρίσεως και επιλογής του Διοικητικού Συμβουλίου (δια αριθμό Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στην υπ αυτών καλυφθείσα Εις Μετρητά Αύξηση), Τους κατόχους αναγκαστικώς μετατρεπομένων κεφαλαιακών μέσων ή/και υποχρεώσεων, συμφώνως προς τα αναγραφόμενα στην παράγρ. (ΙΙΙ)(Α)(2), (δια αριθμό Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στην υπ αυτών καλυφθείσα Δια Μετατροπής Αύξηση), και Το Ε.Τ.Χ.Σ. (δια αριθμό Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στην καλυφθείσα υπ αυτού Δια Εισφοράς εις Είδος Αύξηση), νοουμένου ότι: (ΙV) (i) (ii) (iii) Η Αύξηση τελεί υπό την έγκριση (μεταξύ άλλων) της αρμόδιας εποπτικής αρχής. Οι εκδοθησόμενες, καθ άπαντα τα σκέλη της Συνολικής Αυξήσεως, Νέες Μετοχές θα είναι κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άϋλες μετοχές, των οποίων θα ζητηθεί η εισαγωγή προς το σκοπό διαπραγματεύσεως στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και θα φέρουν ονομαστική αξία Ευρώ 0,30 έκαστη. Η τιμή διαθέσεως των εκδοθησομένων, καθ άπαντα τα σκέλη της Συνολικής Αυξήσεως, Νέων Μετοχών θα ισούται με την προσδιορισθησομένη κατ εφαρμογή του άρθρου 7 παράγρ. 5 περίπτ. (α), ή αναλόγως περίπτ. (β), ν. 3864/2010,,ταύτης μη δυνάμενης να υπολείπεται του ποσού των Ευρώ 0,30 ανά έκαστη Νέα Μετοχή.

7 (iv) (v) (vi) Η Συνολική Αύξηση καθ άπαντα τα σκέλη (ήτοι, Εις Μετρητά, Δια Μετατροπής, και Δια Εισφοράς εις Είδος) δεν δύναται σωρευτικώς να υπερβαίνει το ποσό των Ευρώ εκατ. Τυχόν αδιάθετο υπόλοιπο εξ οιουδήποτε σκέλους της Εις Μετρητά Αυξήσεως θα καλύπτεται εκ της υπερβάλλουσας (έναντι της δι αυτό ορισθείσας βάσει της αποφάσεως της παράγρ. (ΙΙΙ)(Α)(1)) ζητήσεως του ετέρου σκέλους, επί δε αδυναμίας ή ανυπαρξίας αυτής, θα εφαρμόζονται οι παράγρ. (ΙΙΙ)(Α)(2) και (ΙΙΙ)(Α)(3), επιφυλασσομένης της παραγρ. (IV)(vi)(ββ). Σε περίπτωση που η Συνολική Αύξηση δεν καλυφθεί (κατά τα προδιαληφθέντα) ολοσχερώς εκ της Εις Μετρητά Αυξήσεως, τότε: (αα) (ββ) Αν μεν η κάλυψη της Εις Μετρητά Αυξήσεως ισούται ή υπερβαίνει το ποσό που, υπό το βασικό σενάριο ( baseline scenario ) και στα πλαίσια της Συνολικής Αξιολογήσεως, η Ε.Κ.Τ. διέγνωσε ως κεφαλαιακές ανάγκες της Τραπέζης (το Ελάχιστο Ποσό ), αλλά (καθ οιοδήποτε ποσό) τούτο υπολείπεται της Συνολικής Αυξήσεως, τότε η Εις Μετρητά Αύξηση θα ισχύει, οι δε ούτως προκύπτουσες αδιάθετες Νέες Μετοχές θα καλυφθούν εξ ολοκλήρου υπό του σκέλους της Δια Μετατροπής Αυξήσεως, επί δε (ολικής ή μερικής) αδυναμίας ή ανυπαρξίας τοιουτοτρόπως καλύψεως της Συνολικής Αυξήσεως, οι ούτως προκύπτουσες αδιάθετες Νέες Μετοχές θα καλυφθούν εξ ολοκλήρου υπό του σκέλους της Δια Εισφοράς εις Είδος Αυξήσεως, και επί (ολικής ή μερικής) αδυναμίας ή ανυπαρξίας τοιουτοτρόπως καλύψεως της Συνολικής Αυξήσεως, η τελευταία θα ισχύει για το πράγματι καλυφθέν ποσό (άρθρο 13 α παράγρ. 1 κ.ν. 2190/1920) και το Διοικητικό Συμβούλιο θα προσαρμόσει αναλόγως το άρθρο 5 του Καταστατικού ως προς τα οικεία τμήματά του. Το υπολειπόμενο, παρά ταύτα, (ακάλυπτο) τμήμα των κεφαλαιακών αναγκών της Τραπέζης (συνεκτιμωμένης και της υπό παραγρ. (ΙΙ)(Α) ωφελείας), θα καλυφθεί δια της εκδόσεως υπό του Διοικητικού Συμβουλίου και διαθέσεως προς το Ε.Τ.Χ.Σ. του υπό (Θέμα 4 ο ) υπό αίρεση μετατρεψίμου ομολογιακού δανείου. Αν αντιστρόφως η κάλυψη της Εις Μετρητά Αυξήσεως υπολείπεται (αδιαφόρως μεγέθους) του Ελαχίστου Ποσού, τότε η Εις Μετρητά Αύξηση παύει άνευ ετέρου και εξ ολοκλήρου να παράγει έννομες συνέπειες, τυχόν δε γενόμενες δηλώσεις καλύψεως της Εις Μετρητά Αυξήσεως θα λογίζονται ως μηδέποτε απευθυνθείσες και τα τυχόν καταβληθέντα ως προς αυτήν ποσά θα επιστρέφονται υπό της Τραπέζης ατόκως προς τους δικαιούχους. Οι ούτως αδιάθετες Νέες Μετοχές θα καλύπτονται διαδοχικώς, μέχρι ολοσχερούς εξαντλήσεως αυτών, κατ αυστηρά σειρά και ακολουθία, εκ της Δια Μετατροπής Αυξήσεως και (επί ολικής ή μερικής) αδυναμίας ή ανυπαρξίας τοιουτοτρόπως καλύψεως της Συνολικής Αυξήσεως, εκ της δια Εισφοράς εις Είδος Αυξήσεως, επί δε (ολικής ή μερικής) αδυναμίας ή ανυπαρξίας τοιουτοτρόπως καλύψεως της Συνολικής Αυξήσεως, η τελευταία θα ισχύει για το πράγματι καλυφθέν ποσό (άρθρο 13 α παράγρ. 1 κ.ν. 2190/1920) και το Διοικητικό Συμβούλιο θα προσαρμόσει αναλόγως το άρθρο 5 του Καταστατικού ως προς τα οικεία τμήματά του. Το υπολειπόμενο, παρά ταύτα, (ακάλυπτο) τμήμα των κεφαλαιακών αναγκών της Τραπέζης (συνεκτιμωμένης και της υπό παραγρ. (ΙΙ)(Α) ωφελείας), θα καλυφθεί δια αναλογικής

8 εφαρμογής του ακροτελευτίου εδαφίου της παραγρ. (ΙΙ)(vi)(αα), ήτοι δια της εκδόσεως υπό του Διοικητικού Συμβουλίου και διαθέσεως προς το Ε.Τ.Χ.Σ. του υπό (Θέμα 4 ο ) υπό αίρεση μετατρεψίμου ομολογιακού δανείου. (vii) Η Συνολική Αύξηση, συναθροιζόμενη μετά του ποσού κεφαλαίου των (εκδοθησομένων υπό 3 ο και 4 ο Θέμα) μετατρεψίμων ομολογιακών δανείων, δεν δύναται να υπερβαίνει συνολικώς τις κεφαλαιακές ανάγκες της Τραπέζης, ήτοι ποσό Ευρώ εκατ., νοουμένου ότι: επί μεν (x) ολοσχερούς καλύψεως της Συνολικής Αυξήσεως δια της Εις Μετρητά Αυξήσεως, θα αργεί η (υπό Θέμα 3 ο και 4 ο ) έκδοση αμφοτέρων των υπόψη μετατρεψίμων ομολογιακών δανείων, επί δε (xi) καλύψεως (δυνάμει της Εις Μετρητά Αυξήσεως) του Ελαχίστου Ποσού, αλλά ουχί της Συνολικής Αυξήσεως, θα εκδίδεται το (υπό Θέμα 3 ο ) μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο, εφαρμοζομένης κατά τα λοιπά της παραγρ. IV(vi)(αα) του παρόντος Θέματος. (V) Αναφορικά με τις εκδοθησόμενες Νέες Μετοχές, (i) (ii) Το συνολικό ποσό της τυχόν διαφοράς μεταξύ της ονομαστικής αξίας και της τιμής διαθέσεως των Νέων Μετοχών θα αχθεί εις πίστωση του λογαριασμού Διαφορά από την Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο, Οι Νέες Μετοχές θα παρέχουν δικαίωμα απολήψεως μερίσματος επί τυχόν διανεμηθησομένων κερδών εκ της διαχειριστικής χρήσεως 2015 και εντεύθεν, επιφυλασσομένης της εφαρμογής του νόμου (συμπεριλαμβανομένου του Πλαισίου Ανακεφαλαιοποιήσεως). (VΙ) Το καθαρό ποσό της Αυξήσεως (ήτοι, μετ αφαίρεση εξ αυτής των δαπανών εκδόσεως) θα διατεθεί προς το σκοπό περαιτέρω ενισχύσεως των δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας της Τραπέζης, νοουμένου ότι η διάθεση των αντληθησομένων κεφαλαίων θα χωρήσει κατά το χρονοδιάγραμμα του (σχεδίου) ενημερωτικού δελτίου και υπό τη αυτονόητη δέσμευση της Τραπέζης ότι, εμπροθέσμως και προσηκόντως, θα ενημερώνει, κατά την κείμενη νομοθεσία, τη Διοίκηση του Χρηματιστηρίου Αθηνών και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. (VΙI) Υπό την επιφύλαξη του κατ άρθρο 11 παράγρ. 4 κ.ν. 2190/1920 δικαιώματος του Διοικητικού Συμβουλίου (περί δυνατότητος παρατάσεως της οικείας προθεσμίας) και μη παραβλαπτομένων των περιορισμών εκ του Πλαισίου Ανακεφαλαιοποιήσεως, ορίζεται έως και τετράμηνη προθεσμία καταβολής του ποσού της Συνολικής Αυξήσεως (μετά της αναλογούσης υπέρ το άρτιο τυχόν διαφοράς), πλην αν ενωρίτερον της τετραμήνου προθεσμίας η υπόψη καταβολή ήθελε ολοκληρωθεί. (VIII) Κάθε αναφορά σε νόμο, κανονιστική διάταξη ή απόφαση οργανωμένης αγοράς, συμπεριλαμβανομένης πάσας συναφούς, παρομοίας ή ισοδυνάμου προβλέψεως, θα νοείται άνευ ετέρου (πλην αν άλλως δηλούται) ως αναφορά στην εκάστοτε τρέχουσα μορφή και περιεχόμενο αυτών κατά το χρόνο που λαμβάνει η ενέργεια ή δικαιοπραξία στην οποία, υπό την παρούσα, αναφέρονται. Απολογισμός Χρήσεως Κεφαλαίων εκ της Παρελθούσης Αυξήσεως Μετοχικού Κεφαλαίου Η πλέον πρόσφατη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης διενεργήθη δυνάμει της από 28 ης Μαρτίου 2014 αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως της Τραπέζης, κατά το ποσό των

9 Ευρώ εκατ., καταβληθέντος τοις μετρητοίς, δια της εκδόσεως και διανομής νέων κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, άϋλων μετοχών, ονομαστικής αξίας και τιμής διαθέσεως εκάστης ίσης προς 0,30 Ευρώ και 0,65 Ευρώ, αντιστοίχως, προς το σκοπό κεφαλαιακής ενισχύσεως της Τραπέζης με υψηλής ποιότητας κεφάλαια και την εξαγορά των προνομιούχων μετοχών του Ελληνικού Δημοσίου ύψους Ευρώ 940 εκατ. Το καθαρό ποσό των αντληθέντων κεφαλαίων, ύψους Ευρώ 1.147,6 εκατ., έχει ενισχύσει τα εποπτικά κεφάλαια της Τραπέζης, εφ απλής και ενοποιημένης βάσεως. Σκοπός Διαθέσεως των Υπό Άντληση Κεφαλαίων Τυχόν άντληση κεφαλαίων, υπό την παρούσα απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως, θα διατεθεί (συμφώνως προς το ν. 3864/2010) προς αποκατάσταση της κεφαλαιακής βάσεως της Τραπέζης, συνεπεία διαγνώσεως υπό της Ε.Κ.Τ. των (προαναφερθεισών) κεφαλαιακών αναγκών. Χρονοδιάγραμμα Αντλήσεως Κεφαλαίων Η άντληση κεφαλαίων, ως ανωτέρω, εκτιμάται ότι ολοκληρωθεί εντός του τρέχοντος έτους. Αιτιολόγηση Καταργήσεως Δικαιωμάτων Προτιμήσεως Προτείνεται η κατάργηση, καθό μέρος απαιτείται, των δικαιωμάτων προτιμήσεως των μετόχων της Τραπέζης ως προς τα (υπό παραγρ. III.(Α)(1) και ΙΙΙ.(Α)(2)) σκέλη της Συνολικής Αυξήσεως, καθώς αποτελεί, δεδομένων των κρατουσών συνθηκών και λαμβανομένων υπόψη των πρόσφατων οικονομικών εξελίξεων, εύλογο και αναγκαίο μέτρο για τη διασφάλιση της συνέχισης της λειτουργίας της Τραπέζης. Πιο συγκεκριμένα, στις 14 Αυγούστου 2015 το Eurogroup ανακοίνωσε ότι η Ελληνική Κυβέρνηση, κατόπιν παρατεταμένων διαπραγματεύσεων, πέτυχε κατ αρχήν συμφωνία με τους Ευρωπαϊκούς Θεσμούς και τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Στήριξης («ΕΜΣ») επί ενός νέου Προγράμματος Οικονομικής Στήριξης ύψους 86 δισ. περίπου, χορηγηθησομένου από τον ΕΜΣ. Το νέο Πρόγραμμα Οικονομικής Στήριξης περιλαμβάνει ποσό ύψους έως Ευρώ 25 δισ. για την ανακεφαλαιοποίηση του Ελληνικού τραπεζικού συστήματος, η διάθεση του οποίου ποσού τελούσε, μεταξύ άλλων, υπό την προϋπόθεση διενέργειας από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα («ΕΚΤ») με την υποστήριξη του Ενιαίου Εποπτικού Μηχανισμού («ΕΕΜ»), Συνολικής Αξιολόγησης (Comprehensive Assessment) των στοιχείων ενεργητικού των Ελληνικών συστημικών τραπεζών, συμπεριλαμβανομένης της Τραπέζης. Η Συνολική Αξιολόγηση, που διενεργήθηκε από τις αρχές Αυγούστου 2015 ολοκληρώθηκε ήδη, ενώ τα αποτελέσματά της ανακοινώθηκαν δημοσίως από την ΕΚΤ την 31 η Οκτωβρίου Η Alpha Bank κατέγραψε σημαντική επίδοση στη Συνολική Αξιολόγηση, καθόσον οι κεφαλαιακές ανάγκες του ομίλου της Τραπέζης διαμορφώθηκαν στο βασικό σενάριο στα 263 εκατ. ευρώ, οι χαμηλότερες του κλάδου, ενώ για το δυσμενές σενάριο οι ανάγκες ανήλθαν σε δισ. ευρώ («Κεφαλαιακές Ανάγκες»). Ο ΕΕΜ, ωστόσο, με την από 30 η Οκτωβρίου 2015 επιστολή του προς την Τράπεζα της γνωστοποίησε ότι θα πρέπει να προβεί έως την 11 η Δεκεμβρίου 2015, στην κάλυψη των Κεφαλαιακών Αναγκών, ενώ τυχόν αδυναμία της Τραπέζης να ολοκληρώσει επιτυχώς την εν λόγω κάλυψη θα αποτελούσε σοβαρή παραβίαση των εφαρμοστέων εποπτικών κανόνων. Περαιτέρω, η Τράπεζα οφείλει, σύμφωνα και με τα οριζόμενα από το ν. 3864/2010 ως ισχύει, να επιδιώξει τη συμμετοχή ιδιωτών επενδυτών προς κάλυψη των Κεφαλαιακών Αναγκών και

10 ταυτόχρονα να μεριμνήσει ώστε να είναι δυνατή η εφαρμογή, εφόσον χρειαστεί, των προβλέψεων των παραγράφων 1, 3 και 4 του άρθρου 6 α ν. 3864/2010 περί αναγκαστικής μετατροπής υφισταμένων κεφαλαιακών μέσων ή/και υποχρεώσεων και η οποία προϋποθέτει την κατάργηση των δικαιωμάτων προτιμήσεως των μετόχων της Τραπέζης. Το ύψος των Κεφαλαιακών Αναγκών, συνεκτιμούμενο μετά των συνθηκών, που επικρατούν τόσο στην Ελληνική όσο και στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου, αλλά και την ταυτόχρονη προσπάθεια όλων των Ελληνικών συστημικών τραπεζών να αντλήσουν ποσά από ιδιώτες επενδυτές για την κάλυψη των κεφαλαιακών τους αναγκών που προέκυψαν από τη Συνολική Αξιολόγηση, καθιστά ιδιαίτερα απαιτητικό στόχο την άντληση του συνόλου των Κεφαλαιακών Αναγκών από ιδιώτες επενδυτές εντός της οριζομένης κατά τα ανωτέρω προθεσμίας. Κατά συνέπεια, η προτεινόμενη κατάργηση δικαιωμάτων αποσκοπεί πρωτίστως στην ολοκλήρωση της επικείμενης αυξήσεως κεφαλαίου με τη μεγαλύτερη δυνατή ταχύτητα και ευελιξία, προς το σκοπό εξυπηρετήσεως του εταιρικού συμφέροντος. Συναφώς, στο άρθρο 7 παρ. 5 του ν.3864/2010 περί ΤΧΣ, ως πλέον πρόσφατα τροποποιήθηκε με τις διατάξεις του άρθρου 1 του ν.4340/2015, ορίζεται ρητά ότι η χορήγηση από το ΤΧΣ κεφαλαιακής ενισχύσεως προς αιτούμενα πιστωτικά ιδρύματα προϋποθέτει τον προσδιορισμό της τιμής καλύψεως των εκδιδομένων από αυτά μετοχών μέσω διαδικασίας βιβλίου προσφορών (book building), που είναι σύμφωνη με τη διεθνή βέλτιστη πρακτική, διαδικασία που όμως δε συνάδει με την διατήρηση και ενάσκηση των δικαιωμάτων προτιμήσεως. Έτσι, με το προτεινόμενο σχήμα της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου επιτυγχάνεται τόσο η αναγκαία, υπό τις τρέχουσες συνθήκες ταχύτητα και αμεσότητα αντιδράσεως για την κάλυψη των Κεφαλαιακών Αναγκών, εντός της περιόδου που τέθηκε από τον ΕΕΜ, αλλά και διασφαλίζεται η δέσμευση του ΤΧΣ, ως έσχατη λύση, για την κάλυψη Κεφαλαιακών Αναγκών, που τυχόν μείνουν ακάλυπτες από ιδιώτες επενδυτές. Ενόψει των ανωτέρω, η προτεινόμενη κατάργηση των δικαιωμάτων προτιμήσεως αναδεικνύεται σε αναγκαίο, εύλογο και αναλογικό μέτρο προκειμένου να διασφαλισθεί η τήρηση των εποπτικών κανόνων και η συνακόλουθη απρόσκοπτη συνέχιση της λειτουργίας της Τραπέζης. Κατά τα λοιπά, αργεί η εφαρμογή των υπολοίπων διατάξεων της παραγρ του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, δεδομένου ότι η εν θέματι αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου διενεργείται άνευ δικαιωμάτων προτιμήσεως συνεπεία, αφενός μεν καταργήσεως αυτών δυνάμει σχετικής εισηγήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου και αντιστοίχως ληφθησομένης αποφάσεως της παρούσης Εκτακτου Γενικής Συνελεύσεως (δια το σκέλος της Εις Μετρητά Αυξήσεως), αφετέρου κατ εφαρμογή των άρθρων 6 α παράγρ. 1, 3 και 4 ν. 3864/2012 ή αναλόγως 13 παράγρ. 7 κ.ν. 2190/1920 (δια το σκέλος της Δια Μετατροπής Αυξήσεως), και τέλος του άρθρου 13 παράγρ. 7 κ.ν. 2190/1920 (δια το σκέλος της Δια Εισφοράς εις Είδος Αυξήσεως. Αθήναι,3 Νοεμβρίου 2015 Στο όνομα και για λογαριασμό της Alpha Τραπέζης Α.Ε. Το Διοικητικό Συμβούλιο.