ΠΡΑΞΗ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Transcript

1 ΠΡΑΞΗ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Στην Καλλιθέα Αττικής, σήμερα στις δεκατέσσερις (14) του μηνός Ιανουαρίου του έτους δύο χιλιάδες δεκαέξι (2016), ημέρα Πέμπτη, οι κάτωθι συμβαλλόμενοι: 1. Νιανιάρας Γεώργιος του Κωνσταντίνου και της Άννας, κάτοικος Ηλιούπολης Αττικής, επί της οδού Κορδελιού αριθμός 12 Τ.Κ , κάτοχος Δ.Α.Τ. ΑΜ (ημερομηνία έκδοσης 21/07/2015, αρχή έκδοσης Τ.Α. Ηλιούπολης), Α.Φ.Μ της Δ.Ο.Υ. Ηλιούπολης Αττικής, Α.Μ.Κ.Α και ηλεκτρονική διεύθυνση ( ) 2. Σίσσα Ειρήνη του Παύλου και της Αικατερίνης, κάτοικος Βύρωνα Αττικής, επί της οδού Βοιωτίας αριθμός 9 Τ.Κ , κάτοχος Δ.Α.Τ. Σ (ημερομηνία έκδοσης 09/10/1998, αρχή έκδοσης Α.Τ. Βύρωνα), Α.Φ.Μ της Δ.Ο.Υ. Βύρωνα Αττικής, Α.Μ.Κ.Α και ηλεκτρονική διεύθυνση ( ) sissa.eirini@gmail.com αμφότεροι Ελληνικής υπηκοότητας, συστήνουν με το παρόν Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία της οποίας το καταστατικό έχει ως εξής: [1]

2 ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Εταιρικό Κεφάλαιο: 7.500, Εταιρικά Μερίδια του ενός (1,00) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΣΥΣΤΑΣΗ - ΙΔΙΟΤΗΤΑ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΕΔΡΑ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ - ΣΚΟΠΟΣ - ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΤΑΙΡΩΝ Άρθρο 1 ΣΥΣΤΑΣΗ - ΙΔΙΟΤΗΤΑ Συνιστάται με το παρόν Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (Ι.Κ.Ε.) με την ιδιότητα και τα χαρακτηριστικά αυτής της εταιρικής μορφής, σύμφωνα με την ισχύουσα σχετική νομοθεσία, της οποίας η επωνυμία είναι «Χρηματοκιβώτια Ρυθμός Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία». Άρθρο 2 ΕΠΩΝΥΜΙΑ 1. Η επωνυμία της εταιρείας είναι «Χρηματοκιβώτια Ρυθμός Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» και ο διακριτικός της τίτλος είναι «Χρηματοκιβώτια Ρυθμός». 2. Για τις σχέσεις της εταιρείας με την αλλοδαπή, η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της εταιρίας θα χρησιμοποιούνται σε πιστή μετάφραση και με λατινικά στοιχεία, ως εξής «Safes Rythmos Private Company» και «Safes Rythmos», αντίστοιχα. [2]

3 Άρθρο 3 ΕΔΡΑ 1. Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Καλλιθέας νομού Αττικής και τα γραφεία της εταιρείας βρίσκονται στο επί της οδού Δημοσθένους αριθμός μίσθιο κατάστημα. 2. Η εταιρεία, με απλή απόφαση του διαχειριστή, μπορεί να μεταφέρει την έδρα της σε άλλη διεύθυνση, εντός Ελλάδας ή σε άλλη χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, χωρίς να λυθεί, υπό την επιφύλαξη της αναγνώρισης της μεταφοράς αυτής από την εκεί εθνική, έννοµη τάξη. 3. Η εταιρεία, με απλή απόφαση του διαχειριστή, μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, γραφεία, πρακτορεία της ή άλλης μορφής δευτερεύουσες εγκαταστάσεις σε άλλους τόπους της Ελλάδος ή της αλλοδαπής, για την εξυπηρέτηση και την ανάπτυξη των σκοπών της. Άρθρο 4 ΔΙΑΡΚΕΙΑ 1. Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε δώδεκα (12) έτη, αρχίζει από την καταχώριση του παρόντος στην αρμόδια υπηρεσία στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και λήγει την αντίστοιχη ημερομηνία του έτους Η ανωτέρω διάρκεια δύναται να παραταθεί ή να μειωθεί με απόφαση της Συνελεύσεως των εταίρων, τροποποιητική του άρθρου αυτού, η οποία λαμβάνεται πριν από τη λήξη της και με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Άρθρο 5 ΣΚΟΠΟΣ Ι. Σκοπός της εταιρείας είναι: 1. Χονδρικό και λιανικό εμπόριο χρηματοκιβωτίων, οπλοκιβωτίων, θυρών θησαυροφυλακίου, φοριαμών, ερμαριών, αρχειοθηκών, κλειδαριών χρηματοκιβωτίων, κλειδιών χρηματοκιβωτίων, λουκέτων, κλειδαριών, κλειδιών και λοιπών συναφών ειδών. 2. Χονδρικό και λιανικό εμπόριο γραμματοκιβωτίων, κλειδοθηκών, κουμπαράδων, μεταλλικών κασετινών, θηκών ταμείου, ταμειακών μηχανών, ταμειακών μηχανισμών, συσκευών καταμέτρησης χρημάτων, συσκευών ανίχνευσης πλαστότητας χρημάτων και λοιπών συναφών ειδών. [3]

4 3. Χονδρικό και λιανικό εμπόριο μηχανών καταστροφής εγγράφων, μηχανών γραφείου, ωρολογιακών συστημάτων, ρολογιών παρουσίας προσωπικού, συστημάτων ελέγχου περιπολίας φυλάκων, τερματικών περιπολίας και λοιπών συναφών ειδών. 4. Χονδρικό και λιανικό εμπόριο συστημάτων ασφαλείας, συστημάτων συναγερμών, συστημάτων ανίχνευσης ελέγχου και ασφαλείας, συστημάτων ελέγχου πρόσβασης, συστημάτων αποτροπής κλοπής και λοιπών συναφών ειδών. 5. Χονδρικό και λιανικό εμπόριο ανταλλακτικών, εξαρτημάτων και παρελκόμενων των ανωτέρω ειδών και λοιπών συναφών ειδών. 6. Η εμπορική αντιπροσώπευση και διαμεσολάβηση σε αγοροπωλησίες των ανωτέρω ειδών και λοιπών συναφών ειδών αντί αμοιβής ή προμήθειας. 7. Η μίσθωση για ορισμένο χρονικό διάστημα των ανωτέρω ειδών και λοιπών συναφών ειδών αντί αμοιβής ή προμήθειας. 8. Η σχετική με τους σκοπούς της εταιρείας δραστηριοποίηση με την μέθοδο του Franchise. 9. Η πώληση και εν γένει εμπορία, χονδρικώς και λιανικώς, αλλά και οι εισαγωγές και εξαγωγές όλων των ως άνω ειδών και συστημάτων αλλά και λοιπών συναφών ειδών. 10. Η εν γένει εμπορία συναφούς με τα ως άνω είδη εξοπλισμού. 11. Η παροχή υπηρεσιών μεταφοράς, τοποθέτησης, εγκατάστασης, συναρμολόγησης, ρύθμισης, προγραμματισμού, ελέγχου λειτουργίας, παρακολούθησης λειτουργίας, συντήρησης και επισκευής όλων των ως άνω ειδών και συστημάτων αλλά και λοιπών συναφών ειδών. 12. Η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών σχετικά με αγοροπωλησίες, μεταφορά, τοποθέτηση, εγκατάσταση, συναρμολόγηση, ρύθμιση, προγραμματισμό, έλεγχο λειτουργίας, παρακολούθηση λειτουργίας, συντήρηση και επισκευή όλων των ως άνω ειδών και συστημάτων αλλά και λοιπών συναφών ειδών. 13. Οι κατασκευαστικές εργασίες εγκατάστασης όλων των ως άνω ειδών και συστημάτων αλλά και λοιπών συναφών ειδών. 14. Η εκπόνηση πάσης φύσεως μελετών και ο σχεδιασμός μέτρων για την πραγματοποίηση των ως άνω σκοπών. 15. Η διοργάνωση εκδηλώσεων και εκθέσεων αλλά και επιχειρηματικών αποστολών και η συμμετοχή σε αυτές αναφορικά με την προώθηση και επίτευξη των σκοπών της εταιρείας. 16. Η διοργάνωση σεμιναρίων, συνεδρίων, πρακτικών ασκήσεων και εκπαιδευτικών προγραμμάτων αλλά και η συμμετοχή σε αυτά αναφορικά με την προώθηση και επίτευξη των σκοπών της εταιρείας. 17. Κάθε συναφής με τους παραπάνω σκοπός. [4]

5 ΙΙ. Για την επίτευξη των σκοπών της η εταιρία δύναται ενδεικτικά: 1. Να μεταφέρει την έδρα της σε άλλη διεύθυνση, να ιδρύει υποκαταστήματα, γραφεία, πρακτορεία της ή άλλης μορφής δευτερεύουσες εγκαταστάσεις σε άλλους τόπους της Ελλάδος ή της αλλοδαπής. 2. Να συνεργάζεται με κάθε άλλη επιχείρηση στην αλλοδαπή ή στην ημεδαπή που έχει τον ίδιο ή παραπλήσιο σκοπό. 3. Να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε πρόσφορο τρόπο. 4. Να συμμετέχει με οποιοδήποτε τρόπο και με οποιαδήποτε μορφή σε άλλες εταιρίες, οποιουδήποτε τύπου, ημεδαπές ή αλλοδαπές, υφιστάμενες ή το πρώτον ιδρυόμενες. 5. Να απορροφά ή να εξαγοράζει άλλη συναφή επιχείρηση ατομική ή εταιρική οποιουδήποτε εταιρικού τύπου. 6. Να συγχωνεύεται με άλλη εταιρεία οποιουδήποτε εταιρικού τύπου. 7. Να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ημεδαπή ή αλλοδαπή με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό. 8. Να αντιπροσωπεύει οίκους του εξωτερικού εν γένει με οποιοδήποτε αντικείμενο εμπορίας. 9. Να δραστηριοποιείται με την μέθοδο του Franchise. 10. Να αιτείται και να λαμβάνει επιδοτήσεις και επιχορηγήσεις κάθε είδους από οποιοδήποτε ημεδαπό ή αλλοδαπό αρμόδιο όργανο εντός των πλαισίων που ορίζει ή εκάστοτε σχετική νομοθεσία. 11. Να παρέχει εγγυήσεις σε επιχειρήσεις µε τις οποίες έχει συναλλαγές και εφόσον αυτό εξυπηρετεί τους σκοπούς και τα συμφέροντα της. 12. Να επιδιώκει και να αναλαμβάνει όμοιες ή παρεμφερείς δραστηριότητες, ή και μη παρεμφερείς, να επεκτείνει το αντικείμενο της σε συγγενείς με την δομή και τον κλάδο της σκοπούς και να επιδίδεται γενικότερα σε οποιαδήποτε φύσης επιχειρηματική δραστηριότητα που θα είναι χρήσιμη ή αναγκαία για την εκπλήρωση των επιδιώξεων της. 13. Γενικότερα να ενεργεί κάθε πράξη που σχετίζεται ή είναι αναγκαία για την επίτευξη των εταιρικών της σκοπών και δεν μνημονεύεται ρητά στο παρόν. Η ανωτέρω απαρίθμηση των σκοπών της εταιρείας είναι ενδεικτική και όχι περιοριστική. [5]

6 Άρθρο 6 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΦΑΝΕΙΑ 1. Η εταιρεία σε κάθε έντυπο της να αναφέρει σύμφωνα µε τον νόμο την επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο και το συνολικό ποσό των τυχόν εγγυητικών εισφορών του άρθρου 79 του Ν. 4072/2012, τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας, την έδρα της και την ακριβή της διεύθυνση, καθώς και αν η εταιρεία βρίσκεται υπό εκκαθάριση. Αναφέρεται επίσης η ιστοσελίδα της εταιρείας. 2. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία οφείλει μέσα σε ένα μήνα από τη σύστασή της να αποκτήσει εταιρική ιστοσελίδα, όπου πρέπει να εμφανίζονται με μέριμνα και ευθύνη του διαχειριστή τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των εταίρων με την κατηγορία εισφορών του καθενός, το πρόσωπο που ασκεί τη διαχείριση, καθώς και οι πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου. 3. Στο Γ.Ε.ΜΗ. καταχωρίζεται και η ιστοσελίδα της εταιρείας. Περισσότερες εταιρείες μπορούν να έχουν κοινή ιστοσελίδα, αν το περιεχόμενό της είναι σαφώς διακριτό ανά εταιρεία. 4. Ενόσω η εταιρεία δεν διαθέτει εταιρική ιστοσελίδα, είναι υποχρεωμένη να δίδει ή να αποστέλλει δωρεάν και χωρίς καθυστέρηση τις πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου σε οποιονδήποτε τις ζητεί. Άρθρο 7 ΙΔΡΥΤΕΣ - ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΤΑΙΡΩΝ - ΕΥΘΥΝΗ ΤΩΝ ΙΔΡΥΤΩΝ Ιδρυτές και εταίροι της με το παρόν συνιστώμενης εταιρείας είναι οι κάτωθι: 1. Νιανιάρας Γεώργιος του Κωνσταντίνου και της Άννας, κάτοικος Ηλιούπολης Αττικής, επί της οδού Κορδελιού αριθμός 12 Τ.Κ , κάτοχος Δ.Α.Τ. ΑΜ (ημερομηνία έκδοσης 21/07/2015, αρχή έκδοσης Τ.Α. Ηλιούπολης), Α.Φ.Μ της Δ.Ο.Υ. Ηλιούπολης Αττικής, Α.Μ.Κ.Α και ηλεκτρονική διεύθυνση ( ) g.nianiaras@gmail.com 2. Σίσσα Ειρήνη του Παύλου και της Αικατερίνης, κάτοικος Βύρωνα Αττικής, επί της οδού Βοιωτίας αριθμός 9 Τ.Κ , κάτοχος Δ.Α.Τ. Σ (ημερομηνία έκδοσης 09/10/1998, αρχή έκδοσης Α.Τ. Βύρωνα), Α.Φ.Μ της Δ.Ο.Υ. Βύρωνα Αττικής, Α.Μ.Κ.Α και ηλεκτρονική διεύθυνση ( ) sissa.eirini@gmail.com Οι ιδρυτές που συναλλάχθηκαν με τρίτους στο όνομα της εταιρείας πριν από τη σύστασή της ευθύνονται απεριόριστα και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως, μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν κατά το διάστημα αυτό αν μέσα σε τρεις μήνες από τη σύστασή της ανέλαβε με πράξη του διαχειριστή τις σχετικές υποχρεώσεις. [6]

7 Άρθρο 8 ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Η σύσταση της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας γίνεται με εγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.. Στο Γ.Ε.ΜΗ. υποβάλλονται στη δημοσιότητα που προβλέπεται από τον εκάστοτε ισχύοντα νόμο και οι τροποποιήσεις του καταστατικού, καθώς και όσα άλλα στοιχεία αναφέρονται στο Νόμο. Ως προς τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και της καταχώρισης σε αυτό των άλλων στοιχείων της σύμφωνα με τον εκάστοτε ισχύοντα νόμο ισχύουν οι σχετικές διατάξεις του εκάστου ισχύοντα Νόμου. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ - ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΕΤΑΙΡΩΝ Άρθρο 9 ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ - ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΕΤΑΙΡΩΝ 1. Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των εφτά χιλιάδων πεντακοσίων ευρώ (7.500,00 ), διαιρούμενο σε εφτά χιλιάδες πεντακόσια (7.500) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1,00 ) έκαστο και αντιπροσωπεύουν κεφαλαιακές εισφορές ύψους εφτά χιλιάδων πεντακοσίων ευρώ (7.500,00 ). 2. Ο συνολικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων της εταιρείας ανέρχεται σε εφτά χιλιάδες πεντακόσια (7.500) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1,00 ) έκαστο και αντιστοιχούν σε εφτά χιλιάδες πεντακόσια (7.500) εταιρικά μερίδια κεφαλαιακών εισφορών, το κάθε εταιρικό μερίδιο. 3. Επομένως, το κεφάλαιο συνίσταται αποκλειστικά και στο σύνολό του από κεφαλαιακές εισφορές, ενώ δεν υπάρχουν εισφορές εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές. [7]

8 4. Η κάλυψη των εταιρικών μεριδίων και η καταβολή του κεφαλαίου των εισφορών από όλους τους εταίρους έγινε ως εξής: i. Ο εταίρος Νιανιάρας Γεώργιος του Κωνσταντίνου και της Άννας (κάτοικος Ηλιούπολης Αττικής, επί της οδού Κορδελιού αριθμός 12 Τ.Κ , κάτοχος Δ.Α.Τ. ΑΜ215159, Α.Φ.Μ , Α.Μ.Κ.Α ) κατέβαλε ποσό εφτά χιλιάδων τριακοσίων πενήντα ευρώ (7.350,00 ) μετρητά στο ταμείο της εταιρίας και έλαβε εφτά χιλιάδες τριακόσια πενήντα (7.350) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1,00 ) ευρώ έκαστο, ήτοι ποσοστό ενενήντα οχτώ τοις εκατό (98%) των εταιρικών μεριδίων. ii. Ο εταίρος Σίσσα Ειρήνη του Παύλου και της Αικατερίνης (κάτοικος Βύρωνα Αττικής, επί της οδού Βοιωτίας αριθμός 9 Τ.Κ , κάτοχος Δ.Α.Τ. Σ653507, Α.Φ.Μ , Α.Μ.Κ.Α ) κατέβαλε ποσό εκατόν πενήντα ευρώ (150,00 ) μετρητά στο ταμείο της εταιρίας και έλαβε εκατόν πενήντα (150) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1,00 ) ευρώ έκαστο, ήτοι ποσοστό δύο τοις εκατό (2%) των εταιρικών μεριδίων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΕΤΑΙΡΩΝ Άρθρο 10 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Η συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρίας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση και για οποιοδήποτε θέμα αφορά στην εταιρία. 2. Η συνέλευση των εταίρων είναι η μόνη αρμόδια να λαμβάνει αποφάσεις: i. για το διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, εκτός από τις περιπτώσεις διορισμού και ανάκλησης από εταίρο, εφόσον αυτή η δυνατότητα προβλέπεται στο παρόν καταστατικό. ii. για την παροχή της εγγύησης της εταιρίας υπέρ τρίτων εταιριών και επιχειρήσεων, στις οποίες συμμετέχει η εταιρία ή οι εταίροι της ή συνεργάζεται μαζί τους με οποιοδήποτε τρόπο και για την παραχώρηση από αυτήν πάσης φύσεως ασφαλειών, ενοχικών και εμπράγματων, εκτός αν το παρόν καταστατικό προβλέπει ότι οι συγκεκριμένες πράξεις γίνονται και από μόνο το διαχειριστή. [8]

9 iii. για τη σύναψη οποιασδήποτε σύμβασης χρηματοδότησης της εταιρίας με ή χωρίς επιβάρυνση περιουσιακού στοιχείου της, εκτός αν το παρόν καταστατικό προβλέπει ότι οι συγκεκριμένες πράξεις γίνονται και από μόνο το διαχειριστή. iv. για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, τη διάθεση και διανομή κερδών, το διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή του διαχειριστή από την ευθύνη, εκτός αν το παρόν καταστατικό προβλέπει ότι οι συγκεκριμένες πράξεις γίνονται και από μόνο το διαχειριστή. v. για την εκποίηση του συνόλου ή του μεγαλύτερου μέρους της εταιρικής περιουσίας, εκτός αν το παρόν καταστατικό προβλέπει ότι οι συγκεκριμένες πράξεις γίνονται και από μόνο το διαχειριστή. vi. για τον αποκλεισμό εταίρου. vii. για την έξοδο εταίρου. viii. για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν το παρόν καταστατικό προβλέπει ότι οι συγκεκριμένες τροποποιήσεις ή πράξεις αύξησης ή μείωσης του κεφαλαίου γίνονται από μόνο το διαχειριστή. ix. για τη λύση της εταιρίας ή την παράταση της διάρκειάς της. x. για τη μετατροπή και τη συγχώνευση της εταιρίας. xi. για την είσοδο νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους. xii. για τη μεταφορά της καταστατικής έδρας της εταιρίας σε οποιαδήποτε πόλη της Ελλάδας ή άλλης χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός αν το παρόν καταστατικό προβλέπει ότι οι συγκεκριμένες πράξεις γίνονται και από μόνο το διαχειριστή. xiii. για κάθε άλλη περίπτωση οριζόμενη στο παρόν καταστατικό ή στον νόμο. 3. Οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συνέλευση εκτός αν είναι ομόφωνες οπότε μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως χωρίς συνέλευση. Στην περίπτωση αυτή οι υπογραφές των εταίρων μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ( ). Tα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών που τηρείται κατά τον Νόμο. Άρθρο 11 ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Η συνέλευση συγκαλείται από τον διαχειριστή. Οι εταίροι προσκαλούνται οκτώ (8) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνέλευση, με έγγραφη πρόσκληση ή μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ( ), η οποία σημειώνεται στο βιβλίο της εταιρίας που προβλέπεται στο Νόμο. Η ημέρα της σύγκλησης και η ημέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην προθεσμία αυτή. [9]

10 2. Η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά μία φορά το χρόνο και μέσα σε τέσσερις (4) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης με αντικείμενο την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων (τακτική συνέλευση). 3. Οι εταίροι που διαθέτουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται να ζητήσουν από το διαχειριστή τη σύγκληση συνέλευσης προσδιορίζοντας τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Αν ο διαχειριστής μέσα σε δέκα (10) ημέρες δεν συγκαλέσει τη συνέλευση, οι αιτούντες εταίροι προβαίνουν οι ίδιοι στη σύγκληση με την προταθείσα ημερήσια διάταξη. 4. Η πρόσκληση της συνέλευσης πρέπει να περιέχει με ακρίβεια τον τόπο και τον χρόνο, όπου θα λάβει χώρα η συνέλευση, τις προϋποθέσεις για τη συμμετοχή των εταίρων, καθώς και λεπτομερή ημερήσια διάταξη. 5. Η συνέλευση συνέρχεται στην έδρα της εταιρίας. Εφόσον συναινούν όλοι οι εταίροι η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται οποιουδήποτε στο εσωτερικό ή το εξωτερικό. Εάν κάποιος εταίρος δεν συμφωνεί με τον τόπο στον οποίο πρόκειται να λάβει χώρα η συνέλευση (εφόσον αυτός είναι διαφορετικός από την έδρα της εταιρίας) οφείλει να ειδοποιήσει εγγράφως τον διαχειριστή μέσω μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ( ), εντός δύο ημερών από την παραλαβή της έγγραφης πρόσκλησης. Στην περίπτωση αυτή ο διαχειριστής οφείλει να μεταφέρει τον τόπο συνεδρίασης της συνέλευσης, τηρώντας τις διατυπώσεις που ορίζονται ανωτέρω. Εάν ο εταίρος δεν εκφράσει την αντίρρησή του ως ανωτέρω, τεκμαίρεται ότι συμφωνεί με τον τόπο συνεδρίασης της συνέλευσης. 6. Η συνέλευση των εταίρων μπορεί να διεξάγεται και µε τηλεδιάσκεψη. Κάθε εταίρος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνέλευση µε τηλεδιάσκεψη, ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία. 7. Η πρόσκληση αποστέλλεται με οιονδήποτε πρόσφορο τρόπο και με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ( ) προς όλους τους εταίρους. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφεται η ημέρα, η ώρα και ο τόπος της συνέλευσης και τα θέματα που θα συζητηθούν. 8. Οι εταίροι οφείλουν εντός δύο (2) ημερών από την αποστολή να επιβεβαιώσουν με απάντηση προς όλους ότι έλαβαν την πρόσκληση. Σε περίπτωση που δεν το πράξουν ο διαχειριστής οφείλει να ενημερώσει τους εταίρους αυτούς τηλεφωνικά ή με άλλο πρόσφορο τρόπο, αλλά η παράλειψη του ή η αδυναμία του να το πράξει δεν θίγει το κύρος της πρόσκλησης. 9. Κατά παρέκκλιση από τις προηγούμενες διατάξεις η συνέλευση μπορεί να συνεδριάζει εγκύρως, αν όλοι οι εταίροι είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται και συναινούν στην σύγκληση της και στην λήψη αποφάσεων (καθολική συνέλευση). [10]

11 Άρθρο 12 ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ 1. Στη συνέλευση μετέχουν όλοι οι εταίροι αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο. 2. Στη συνέλευση όλοι οι εταίροι έχουν το δικαίωμα να λάβουν τον λόγο και να ψηφίσουν. 3. Κάθε εταιρικό μερίδιο παρέχει το δικαίωμα μίας ψήφου, εκτός εάν από το παρόν καταστατικό τίθεται μέγιστο όριο αριθμού ψήφων που μπορεί να έχει κάθε εταίρος για τη λήψη ορισμένων αποφάσεων. 4. Το δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να ασκηθεί από εταίρο, διαχειριστή ή μη, αν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν τον ορισμό ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης εναντίον του ή στην απαλλαγή του από την ευθύνη σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 67 παρ. 2 & 4 του 4072/2012 ή τον αποκλεισμό του ή την έξοδο του από την εταιρία. 5. Σε περίπτωση που εταίρος με εξωκεφαλαιακή εισφορά, η οποία συνίσταται στην υποχρέωση παροχής προσωπικών υπηρεσιών προς την εταιρία και προς πιθανούς πελάτες της εταιρίας, παραλείπει από δόλο να εκπληρώσει την εν λόγω υποχρέωση ή εκπληρώνει αυτή με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με τις υποχρεώσεις που ανέλαβε με το παρόν καταστατικό, αυτοδικαίως αναστέλλεται το δικαίωμα ψήφου του στη συνέλευση των εταίρων. Η αναστολή αυτή διαρκεί μέχρι να αρθεί η παραβίαση της αναληφθείσας υποχρέωσής του. Άρθρο 13 ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ 1. Στη συνέλευση μετέχουν όλοι οι εταίροι αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο. 2. Οι αποφάσεις της συνέλευσης των εταίρων λαμβάνονται με την απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό ή στο νόμο. 3. Οι αποφάσεις της συνέλευσης δεσμεύουν και υποχρεώνουν και τους απόντες ή τους διαφωνούντες εταίρους. 4. Οι αποφάσεις των εταίρων καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών που τηρείται κατά το νόμο. [11]

12 Άρθρο 14 ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ 1. Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων που λήφθηκε µε τρόπο που δεν είναι σύμφωνος µε το νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας υπό τους όρους του άρθρου 281 του Αστικού Κώδικα, ακυρώνεται από το δικαστήριο. Η ακύρωση μπορεί να ζητείται από το διαχειριστή, καθώς και από κάθε εταίρο που δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση, µε αίτηση που υποβάλλεται στο αρμόδιο δικαστήριο μέσα σε προθεσμία τεσσάρων (4) μηνών από την καταχώρισή της στο βιβλίο πρακτικών. Ο αιτών μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο το διορισμό ειδικού εκπροσώπου της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης. Η τελεσίδικη απόφαση περί ακυρότητας ισχύει έναντι πάντων. Αν η προσβαλλόμενη απόφαση της συνέλευσης καταχωρίσθηκε στο Γ.ΕΜΗ., καταχωρίζεται και η δικαστική απόφαση που την ακυρώνει. 2. Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων που είναι αντίθετη στο νόμο ή το καταστατικό είναι άκυρη. Η ακυρότητα αναγνωρίζεται από το δικαστήριο ύστερα από αίτηση που υποβάλλεται από κάθε πρόσωπο το οποίο έχει έννομο συμφέρον, εντός προθεσμίας έξι (6) μηνών από την καταχώρηση της απόφασης στο βιβλίο πρακτικών. Σε περίπτωση που µε τροποποίηση του καταστατικού ο σκοπός της εταιρείας καθίσταται παράνομος ή αντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παράβαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία. 3. Απόφαση που αποτυπώνεται σε έγγραφο, χωρίς να συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 73 του Ν 4072/2012 ή που είναι αντίθετη στο νόμο ή το καταστατικό, είναι άκυρη. Τα δύο τελευταία εδάφια της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται αναλόγως. Σημειώνεται πως όλα τα ανωτέρω αναφερόμενα στο παρόν κεφάλαιο θα τύχουν εφαρμογής στην περίπτωση εισόδου νέου εταίρου ή εταίρων στην εταιρεία. [12]

13 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο 15 ΟΡΙΣΜΟΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ 1. Την εταιρεία διαχειρίζεται και εκπροσωπεί ένας ή περισσότεροι διαχειριστές. Όπου γίνεται λόγος για «διαχειριστή», νοούνται και οι περισσότεροι διαχειριστές. 2. Διαχειριστής δια του παρόντος ορίζεται ο Νιανιάρας Γεώργιος του Κωνσταντίνου και της Άννας, κάτοικος Ηλιούπολης Αττικής, επί της οδού Κορδελιού αριθμός 12 Τ.Κ , κάτοχος Δ.Α.Τ. ΑΜ (ημερομηνία έκδοσης 21/07/2015, αρχή έκδοσης Τ.Α. Ηλιούπολης), Α.Φ.Μ της Δ.Ο.Υ. Ηλιούπολης Αττικής, Α.Μ.Κ.Α και ηλεκτρονική διεύθυνση ( ) g.nianiaras@gmail.com, ο οποίος θα εκπροσωπεί νόμιμα την εταιρία και θα ενεργεί κάθε πράξη διαχείρισης και διάθεσης σε κάθε περίπτωση αναγόμενη στο σκοπό της εταιρίας, υπογράφων κάτω από την εταιρική επωνυμία. 3. Η διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρίας ανατίθεται δια του παρόντος και για όλη τη διάρκειά της στον ανωτέρω οριζόμενο διαχειριστή. 4. Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζημία της εταιρείας, μπορεί να διενεργεί κάθε εταίρος χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς εταίρους. Άρθρο 16 ΕΞΟΥΣΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ 1. Ο διαχειριστής εκπροσωπεί νόμιμα την εταιρεία και ενεργεί στο όνομά της κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της εταιρείας και της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της. 2. Ο διαχειριστής θα εκπροσωπεί την εταιρία και θα ενεργεί στο όνομά της κάθε πράξη διαχείρισης, διάθεσης και διοίκησης ανάλογα με την κάθε περίπτωση και τον σκοπό της εταιρίας, θα δεσμεύει και θα υποχρεώνει την εταιρία έναντι οποιουδήποτε φυσικού ή νομικού προσώπου, δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου και έναντι όλων των Δικαστικών, Δημοσίων, Δημοτικών, Κοινοτικών, Τελωνειακών, Επαγγελματικών ή άλλων Αρχών, βάζοντας την υπογραφή του κάτω από την εταιρική επωνυμία. Ενδεικτικά ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρία στην [13]

14 Ελλάδα ή το Εξωτερικό ενώπιον Δημοσίων, Δημοτικών, Κοινοτικών και άλλων Αρχών, φυσικών ή νομικών προσώπων δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, Διεθνών Οργανισμών και των οργάνων τους, καθώς και ενώπιον οποιουδήποτε Ελληνικού ή Διεθνούς Δικαστηρίου ή Δικαστικής Αρχής οποιουδήποτε βαθμού και δικαιοδοσίας, αναλαμβάνει χρήματα, αξιόγραφα, μερίσματα, αποδείξεις και τοκομερίδια, εισπράττει χρήματα, εκδίδει, αποδέχεται, οπισθογραφεί και τριτεγγυάται συναλλαγματικές, γραμμάτια εις διαταγή και επιταγές, παραλαμβάνει, οπισθογραφεί και εκχωρεί φορτωτικές, αποθετήρια και ενεχυρόγραφα, συνάπτει φορτωτικές, αποθετήρια και ενεχυρόγραφα, συνάπτει κάθε είδους συμβάσεις με Ασφαλιστικούς Οργανισμούς (Ιδιωτικούς και Δημόσιους), με Τράπεζες και με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, παρέχει και λαμβάνει δάνεια, ανοίγει πιστώσεις, εκδίδει εγγυητικές επιστολές, διορίζει πληρεξουσίους δικηγόρους και γενικά ενεργεί κάθε πράξη εκπροσώπησης, διαχείρισης ή διάθεσης που εξυπηρετεί το σκοπό της εταιρικής επιχείρησης. 3. Ο διαχειριστής είναι και Ταμίας της εταιρίας και δικαιούται να εισπράττει για λογαριασμό της εταιρίας από οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο Δημοσίου ή Ιδιωτικού Δικαίου, Δημόσιο Ταμείο, Οργανισμό, τράπεζα κλπ. οποιουδήποτε ύψους χρηματικά ποσά, να παραλαμβάνει πράγματα και να χορηγεί τις σχετικές αποδείξεις και εξοφλήσεις. 4. Ο διαχειριστής αποφασίζει την απόκτηση των απαραιτήτων για την επιχείρηση ακινήτων και κινητών και συνομολογεί αγορές, πωλήσεις, ανταλλαγές, υποθηκεύσεις, ενεχυριάσεις, μισθώσεις και εκμισθώσεις ακινήτων και κινητών, την κτήση και απαλλοτρίωση διαφόρων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της εταιρείας, τοποθετεί την περιουσία της εταιρείας και προσδιορίζει την εκάστοτε χρήση των διαθεσίμων κεφαλαίων, αποφασίζει για τη διάθεση του αποθεματικού, λαμβάνει αποφάσεις για την εκποίηση του συνόλου ή του μεγαλύτερου μέρους της εταιρικής περιουσίας, λαμβάνει αποφάσεις για την παροχή της εγγύησης της εταιρίας υπέρ τρίτων εταιριών και επιχειρήσεων, στις οποίες συμμετέχει η εταιρία ή οι εταίροι της ή συνεργάζεται μαζί τους με οποιοδήποτε τρόπο και για την παραχώρηση από αυτήν πάσης φύσεως ασφαλειών, ενοχικών και εμπράγματων, λαμβάνει αποφάσεις για τη σύναψη οποιασδήποτε σύμβασης χρηματοδότησης της εταιρίας με ή χωρίς επιβάρυνση περιουσιακού στοιχείου της. 5. Ο διαχειριστής λαμβάνει αποφάσεις για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου, για τη μεταφορά της καταστατικής έδρας της εταιρίας σε οποιαδήποτε πόλη της Ελλάδας ή άλλης χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου. 6. Ο διαχειριστής υπογράφει για την εταιρία θέτοντας την υπογραφή του κάτω από την εταιρική επωνυμία δεσμεύοντας την εταιρία απεριόριστα. [14]

15 7. Ο διαχειριστής μπορεί να αναθέτει όλες ή μερικές από τις πράξεις διαχείρισης με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο ή με απλό πληρεξούσιο με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής του από Δημόσια αρχή, σε άλλο πρόσωπο, εταίρο ή μη εταίρο, προσδιορίζοντας και το χρόνο ισχύος και τον τρόπο παύσεως της πληρεξουσιότητας. 8. Πράξεις του διαχειριστή, ακόμα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός και αν η εταιρία αποδείξει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να την γνωρίζει. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του. 9. Ο διαχειριστής δεν αμείβεται για τη διαχείριση εκτός αν ληφθεί σχετική απόφαση από τη συνέλευση των εταίρων. Η ανωτέρω απαρίθμηση είναι απλώς ενδεικτική και ουχί περιοριστική. Άρθρο 17 ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ - ΕΛΛΕΙΨΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ - ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ 1. Η διαχείριση που ανατέθηκε με το παρόν καταστατικό, αλλά και κάθε διαχειριστής που θα ασκεί καταστατική διαχείριση στο μέλλον, ανακαλείται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με την πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων είτε με απόφαση του Δικαστηρίου σύμφωνα με τα οριζόμενα στο νόμο. 2. Αν ανακληθεί ή πεθάνει ή παραιτηθεί ή εκπέσει για οποιοδήποτε λόγο από τη διαχείριση ο διαχειριστής, η συνέλευση αποφασίζει για την αναπλήρωση του. Κάθε εταίρος ή διαχειριστής δύναται να συγκαλεί τη συνέλευση των εταίρων για εκλογή νέου διαχειριστή. Εάν οι εταίροι δεν προβαίνουν σε εκλογή νέου διαχειριστή ισχύει η νόμιμη διαχείριση, εκτός αν υπάρξουν σχετικές προβλέψεις στο καταστατικό. 3. Ο διορισμός, η ανάκληση και η αντικατάσταση του διαχειριστή υπόκεινται σε δημοσιότητα στο Γ.ΕΜ.Η. σύμφωνα με το νόμο. [15]

16 Άρθρο 18 ΤΗΡΗΣΗ ΒΙΒΛΙΩΝ 1. Ο διαχειριστής οφείλει να τηρεί: i. «βιβλίο εταίρων», στο οποίο καταχωρίζει τα ονόματα των εταίρων, τη διεύθυνσή τους, τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και μεταβίβασης ή επιβάρυνσης αυτών και τα ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους και ii. «ενιαίο βιβλίο πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης». Στο τελευταίο αυτό βιβλίο καταχωρίζονται όλες οι αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της διαχείρισης που λαμβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή ανεξάρτητα από τον αριθμό των διαχειριστών, συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο Γ.Ε.ΜΗ.. 2. Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις των εταίρων και του διαχειριστή έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο. Άρθρο 19 ΑΠΟΓΡΑΦΗ 1. Μια φορά το χρόνο, στο τέλος της εταιρικής χρήσης, ο διαχειριστής της εταιρείας υποχρεούται να συντάξει απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της, με λεπτομερή περιγραφή και αποτίμηση. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας καταρτίζονται από το διαχειριστή της με βάση την απογραφή αυτή. Άρθρο 20 ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΟΝ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ 1. Κάθε σύμβαση μεταξύ εταιρίας και του διαχειριστή, εκτός αν η σύμβαση αυτή αφορά τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες, πρέπει να καταγράφεται επί ποινή ακυρότητας στο βιβλίο πρακτικών με μέριμνα του διαχειριστή και να ανακοινώνεται σε όλους τους εταίρους μέσα σε έναν (1) μήνα από τη σύναψή της. [16]

17 Άρθρο 21 ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΕΩΣ - ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ 1. Ο διαχειριστής έχει υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία. 2. Ο διαχειριστής απαγορεύεται απολύτως να προβαίνει σε ανταγωνιστικές προς την εταιρεία πράξεις. 3. Ο διαχειριστής οφείλει να τηρεί εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις. 4. Ο διαχειριστής οφείλει να µην επιδιώκει ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας. 5. Ο διαχειριστής οφείλει να αποκαλύπτει έγκαιρα στην Συνέλευση των Εταίρων τα ίδια συμφέροντα του, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντα του, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων µε αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων µε αυτήν επιχειρήσεων, που ανακύπτουν κατά την άσκηση των καθηκόντων του. 6. Ο διαχειριστής δεν δικαιούται να ενεργεί για δικό του λογαριασμό ή για λογαριασμό άλλου, πράξεις που ανάγονται στο σκοπό της εταιρίας, ούτε να είναι εταίρος ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας, ή εταίρος εταιρίας περιορισμένης ευθύνης ή άλλης Ι.Κ.Ε. ή άλλης Α.Ε. που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, εκτός αν λάβει ειδική προς τούτο άδεια με κατά πλειοψηφία απόφαση από την Συνέλευση των Εταίρων. 7. Σε περίπτωση παράβασης των ανωτέρω διατάξεων η εταιρεία μπορεί να ζητήσει αποζημίωση ή αντί για αποζημίωση να ζητήσει για μεν τις πράξεις που έγιναν από τον διαχειριστή για λογαριασμό του, να θεωρηθούν ότι έγιναν για λογαριασμό της εταιρείας, για δε τις πράξεις που έγιναν για λογαριασμό άλλου, να δοθεί στην εταιρεία αμοιβή διαμεσολάβησης ή να εκχωρηθεί προς αυτήν η επί της αμοιβής απαίτηση. 8. Οι κατά την προηγούμενη παράγραφο απαιτήσεις της εταιρίας παραγράφονται μετά από έξι (6) μήνες από τότε που ανακοινώθηκαν στη συνέλευση των εταίρων οι πιο πάνω πράξεις, και σε κάθε περίπτωση παραγράφονται μετά από τρία (3) έτη από τότε που έγιναν. [17]

18 Άρθρο 22 ΕΥΘΥΝΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ 1. Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. 2. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να απαλλάσσεται ο διαχειριστής μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μόνο για τα διαχειριστικά πταίσματα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν κατά πλειοψηφία γενική απαλλαγή. 3. H αξίωση της εταιρείας παραγράφεται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης. 4. Την αγωγή της εταιρείας για αποζημίωση ασκεί και οποιοσδήποτε εταίρος ή διαχειριστής της εταιρείας. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να ορίζεται ειδικός εκπρόσωπος της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Άρθρο 23 ΑΠΟΓΡΑΦΗ 1. Μια φορά το χρόνο, στο τέλος της εταιρικής χρήσης, ο διαχειριστής της εταιρείας υποχρεούται να συντάξει απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της, με λεπτομερή περιγραφή και αποτίμηση. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας καταρτίζονται από το διαχειριστή της με βάση την απογραφή αυτή. [18]

19 Άρθρο 24 ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 1. Η εταιρεία συντάσσει ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που περιλαμβάνουν: (α) τον ισολογισμό, (β) το λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως, (γ) τον πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων και (δ) προσάρτημα που περιλαμβάνει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες και επεξηγήσεις για την πληρέστερη κατανόηση των άλλων καταστάσεων, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του διαχειριστή και των ελεγκτών για την εταιρική δραστηριότητα κατά την χρήση που έληξε. 2. Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του εκάστοτε ισχύοντα Νόμου. 3. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι σχετικές εκθέσεις υποβάλλονται, με επιμέλεια του διαχειριστή, στις διατυπώσεις δημοσιότητας στο Γ.ΕΜ.Η. και στην ιστοσελίδα της εταιρείας, κατά τον εκάστοτε ισχύοντα Νόμο. Άρθρο 25 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 1. Με βάση την απογραφή κατά το προηγούμενο άρθρο καταρτίζεται από τον διαχειριστή ο ισολογισμός, στον οποίο πρέπει να φαίνεται με σαφήνεια η αληθινή οικονομική κατάσταση της εταιρίας. 2. Τον ισολογισμό συνοδεύει και λεπτομερής ανάλυση του λογαριασμού "κερδών και ζημιών". Άρθρο 26 ΤΗΡΗΣΗ ΒΙΒΛΙΩΝ 1. Ο διαχειριστής οφείλει να τηρεί: i. «βιβλίο εταίρων», στο οποίο καταχωρίζει τα ονόματα των εταίρων, τη διεύθυνσή τους, τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και μεταβίβασης ή επιβάρυνσης αυτών και τα ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους και ii. «ενιαίο βιβλίο πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης». Στο τελευταίο αυτό βιβλίο καταχωρίζονται όλες οι αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της διαχείρισης που λαμβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης [19]

20 ή ανεξάρτητα από τον αριθμό των διαχειριστών, συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο Γ.Ε.ΜΗ.. 2. Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις των εταίρων και του διαχειριστή έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο. Άρθρο 27 ΕΛΕΓΧΟΣ 1. Για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του εκάστοτε ισχύοντα Νόμου. 2. Οι ελεγκτές ορίζονται από τους εταίρους και ο διορισμός τους καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ.. 3. Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων απαιτείται απόφαση των εταίρων. Άρθρο 28 ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ 1. Οι εταίροι έχουν δικαίωμα στα καθαρά κέρδη που προκύπτουν από τον ετήσιο ισολογισμό και, αντίστοιχα, υποχρέωση για τις ζημιές. 2. Η συμμετοχή των εταίρων στα κέρδη και στις ζημίες είναι ανάλογη προς τον αριθμό των μεριδίων που έχει κάθε εταίρος. 3. Για τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων, κατά πλειοψηφία. 4. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Η υποχρέωση για τη δημιουργία αυτού του αποθεματικού υφίσταται ανεξάρτητα του ύψους του αποθεματικού σε σχέση με το κεφάλαιο της εταιρείας. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιείται ή να συμψηφίζεται με ζημίες. Ο διαχειριστής αποφασίζει για τη διάθεση του αποθεματικού. Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τον διαχειριστή. 5. Δεν υφίσταται υποχρέωση για ελάχιστη υποχρεωτική διανομή κερδών. [20]

21 Άρθρο 29 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ 1. Η εταιρική χρήση αρχίζει την πρώτη (1) Ιανουαρίου και λήγει στις τριάντα μία (31) Δεκεμβρίου κάθε έτους. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από τη νόμιμη σύσταση της εταιρείας και δημοσίευση του παρόντος στο Γ.ΕΜ.Η. και λήγει την 31η Δεκεμβρίου ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ Άρθρο 30 ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΜΕΡΙΔΙΟ 1. Το εταιρικό μερίδιο ή τα τυχόν περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου, αποτελούν τη μερίδα συμμετοχής του. 2. Μόνο για ολόκληρη την μερίδα συμμετοχής μπορεί να εκδοθεί έγγραφο από την εταιρεία, το οποίο αποτελεί απόδειξη απλή της εταιρικής ιδιότητας. Στην απόδειξη πρέπει να αναγράφονται με κεφαλαία γράμματα οι λέξεις "ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΧΕΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΥ". 3. Αύξηση ή μείωση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές μπορεί να γίνει µόνο µε αντίστοιχη αύξηση ή μείωση του κεφαλαίου και ανάλογη τροποποίηση του παρόντος καταστατικού. 4. Το ή τα εταιρικά μερίδια μπορούν να αποτελούν αντικείμενο κοινωνίας, επικαρπίας ή ενεχύρου. Υποχρεώσεις που προκύπτουν από εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές, κατά την έννοια των άρθρων 78 και 79 του Ν 4072/2012, βαρύνουν αποκλειστικά τον ψιλό κύριο ή τον ενεχυριαστή. 5. Αν εταιρικό μερίδιο περιέλθει σε περισσότερους από έναν, οι συνδικαιούχοι οφείλουν να υποδείξουν στην εταιρεία κοινό εκπρόσωπο. Αν δεν υποδείξουν, δηλώσεις που έχουν σχέση µε την εταιρική ιδιότητα των συνδικαιούχων μπορεί να γίνουν εγκύρως προς οποιονδήποτε από αυτούς. 6. Σε περίπτωση µη ολοσχερούς καταβολής του αρχικού κεφαλαίου ή των αυξήσεων αυτού, (από έναν ή περισσότερους εταίρους), ο διαχειριστής προβαίνει σε αντίστοιχη μείωση του κεφαλαίου και σε ακύρωση των εταιρικών μεριδίων που αντιστοιχούν στο κεφάλαιο το οποίο δεν καταβλήθηκε, τροποποιώντας κατ ανάγκη και την αρχική αναλογία των εταίρων. [21]

22 7. Σε περίπτωση µη παροχής εξωκεφαλαιακής εισφοράς η εταιρεία μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο είτε την εκπλήρωση είτε την ακύρωση των μεριδίων που αντιστοιχούν στην εισφορά η οποία δεν παρασχέθηκε. Περαιτέρω αξίωση αποζημίωσης της εταιρείας δεν αποκλείεται. Άρθρο 31 ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΝ ΖΩΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΜΕΡΙΔΙΟΥ 1. Η μεταβίβαση και η επιβάρυνση των μεριδίων της παρούσας ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας εν ζωή είναι ελεύθερη, με την επιφύλαξη του εκάστοτε ισχύοντα Νόμου. 2. Σε περίπτωση που εταίρος επιθυμεί την μεταβίβαση των μεριδίων του σε τρίτο πρόσωπο, πριν προβεί σε οιαδήποτε μεταβίβαση, οφείλει να προσφέρει τα προς μεταβίβαση μερίδιά του για αγορά πρώτα στον διαχειριστή της εταιρείας και, αν αυτός αρνηθεί, στους άλλους εταίρους, με σειρά προτεραιότητας από το μεγαλύτερο στο μικρότερο βάση του ποσοστού των εταιρικών μεριδίων που αυτοί κατέχουν, στην ίδια προσφερόμενη τιμή. 3. Οι εταίροι απαγορεύεται να πωλούν τα μερίδιά τους σε ανταγωνιστικές επιχειρήσεις, εκτός αν λάβουν ειδική προς τούτο άδεια με κατά πλειοψηφία απόφαση από την Συνέλευση των Εταίρων. 4. Για την είσοδο νέου εταίρου απαιτείται η ρητή σχετική εγκριτική απόφαση των εταίρων που διαθέτουν την πλειοψηφία σε εταιρικά μερίδια. 5. Εταίρος με μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική εισφορά, που δεν έχει εξ ολοκλήρου καταβληθεί, δεν επιτρέπεται να μεταβιβάσει τα μερίδιά του, ενόσω δεν εξαγοράζει τις υποχρεώσεις του που απορρέουν από αυτές σύμφωνα με τον εκάστοτε ισχύοντα νόμο. 6. Η μεταβίβαση ή επιβάρυνση των εταιρικών μεριδίων εν ζωή γίνεται εγγράφως και επάγεται αποτελέσματα ως προς την εταιρεία και τους εταίρους από τη γνωστοποίηση σε αυτή της μεταβίβασης. Η γνωστοποίηση αυτή είναι έγγραφη και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα και τον αποκτώντα. Η κοινοποίηση του εγγράφου γνωστοποίησης στην εταιρεία μπορεί να γίνει και με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e mail). Ο διαχειριστής οφείλει να καταχωρίζει αμέσως τη μεταβίβαση στο βιβλίο των εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρήθηκαν οι προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση, όπως προβλέπονται στο νόμο και το καταστατικό. Ως προς τους τρίτους η μεταβίβαση θεωρείται ότι έγινε από την καταχώριση στο βιβλίο των εταίρων. [22]

23 7. Οι εταίροι μπορούν να συμφωνούν μεταξύ τους ή με τρίτους την παροχή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς ή πώλησης μεριδίων. Η συμφωνία αυτή καταγράφεται στο βιβλίο εταίρων. Αν ο διαχειριστής βεβαιωθεί ότι ασκήθηκε το δικαίωμα προαίρεσης, οφείλει να εγγράψει αμελλητί στο βιβλίο τη μεταβολή του δικαιούχου. 8. Σε περίπτωση που μια μερίδα συμμετοχής περιέλθει σε περισσότερους από έναν, αυτή δεν διαιρείται. Οι συγκύριοι είναι υποχρεωμένοι να υποδείξουν κοινό εκπρόσωπο για τις σχέσεις τους με την εταιρεία. 9. Κάθε νέος εταίρος για να συμμετέχει στην εταιρεία πρέπει να αποδεχθεί το καταστατικό αυτό και τις τροποποιήσεις του, αν έχουν γίνει, καθώς επίσης και τις αποφάσεις των εταίρων και του διαχειριστή. Άρθρο 32 ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΜΕΡΙΔΙΟΥ ΑΙΤΙΑ ΘΑΝΑΤΟΥ 1. Η μεταβίβαση και η επιβάρυνση των μεριδίων της παρούσας ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας αιτία θανάτου είναι ελεύθερη, με την επιφύλαξη του εκάστοτε ισχύοντα Νόμου. 2. Σε περίπτωση μεταβίβασης του εταιρικού μεριδίου "αιτία θανάτου" οι λοιποί εταίροι θα μπορούν να εξαγοράζουν το εταιρικό μερίδιο του θανόντος στην πραγματική αξία του προσδιοριζομένη από το αρμόδιο Δικαστήριο. Κατά τα λοιπά ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 85 του Ν. 4072/2012Ν. 3. Σε περίπτωση που μια μερίδα συμμετοχής περιέλθει σε περισσότερους από έναν, αυτή δεν διαιρείται. Οι συγκύριοι είναι υποχρεωμένοι να υποδείξουν κοινό εκπρόσωπο για τις σχέσεις τους με την εταιρεία. 4. Η συμμετοχή οποιουδήποτε νέου εταίρου στην εταιρία προϋποθέτει αυτόματα την αποδοχή απ αυτόν του παρόντος Καταστατικού, των ενδεχομένων τροποποιήσεών του και των αποφάσεων, των εταίρων και του διαχειριστή, που έχουν ληφθεί νόμιμα μέχρι την ημερομηνία της εισόδου του στην εταιρία. [23]

24 Άρθρο 33 ΕΞΟΔΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ 1. Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας για σπουδαίο λόγο με απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ή του Δικαστηρίου, που εκδίδεται μετά από αίτησή του. 2. Έξοδος εταίρου με εξωκεφαλαιακές εισφορές μπορεί να γίνει με απλή δήλωση προς την εταιρεία, αν ο εταίρος αυτός περιέλθει σε αδυναμία εκπλήρωσης της παροχής που αντιστοιχεί στην εισφορά αυτή, ιδίως λόγω ασθένειας ή συνταξιοδότησης ή διότι έχει κληρονομήσει τα εταιρικά μερίδια. 3. Ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των μεριδίων του. Αν τα μέρη δεν συμφωνούν στην αποτίμηση ή το παρόν καταστατικό δεν ορίζει τον τρόπο προσδιορισμού της, αποφασίζει το δικαστήριο. Σε κάθε περίπτωση, η εταιρεία μπορεί να αξιώσει αποζημίωση κατά τον εκάστοτε ισχύοντα νόμο. 4. Σε περίπτωση εξόδου εταίρου ως άνω τα εταιρικά μερίδια δεν θα ακυρώνονται αλλά θα εξαγοράζονται από πρόσωπο που θα υποδεικνύει η εταιρεία, αντί καταβολής της πλήρους αξίας των μεριδίων που προσδιορίζεται σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο. Στην περίπτωση αυτή οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, κατά το ποσοστό της συμμετοχής τους στην εταιρεία. Άρθρο 34 ΑΠΟΚΛΕΙΣΜΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ 1. Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το Δικαστήριο, μετά από αίτηση του διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε για αυτό απόφαση των λοιπών εταίρων με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο της πλήρους αξίας των μεριδίων του, που προσδιορίζεται όπως ορίζεται στην παράγραφο 3 του προηγούμενου άρθρου, η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Κατά τα λοιπά εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος 4 του προηγούμενου άρθρου. [24]

25 Άρθρο 35 ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΕΤΑΙΡΟΥΣ 1. Κάθε σύμβαση μεταξύ εταιρείας και των εταίρων, εκτός αν η σύμβαση αυτή αφορά τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες, πρέπει να καταγράφεται επί ποινή ακυρότητας στο βιβλίο πρακτικών με μέριμνα του διαχειριστή και να ανακοινώνεται σε όλους τους εταίρους μέσα σε έναν (1) μήνα από τη σύναψή της. 2. Είναι δυνατό να συναφθεί συμφωνία μεταξύ της εταιρίας και κάποιου ή κάποιων από τους εταίρους που αφορά τη διαχείριση της περιουσίας της εταιρίας από τους εταίρους. Άρθρο 36 ΓΝΩΣΗ ΤΗΣ ΠΟΡΕΙΑΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΥΠΟΘΕΣΕΩΝ 1. Κάθε εταίρος δικαιούται να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας, σε τακτά χρονικά διαστήματα και όποτε και ανά όσο επιθυμεί. Δικαιούται επίσης με δαπάνες του να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών της εταιρείας. Η εταιρεία μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών ή την πρόσβαση στα βιβλία αν υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της εταιρείας. 2. Κάθε εταίρος δικαιούται να ζητεί πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης. 3. Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται οποτεδήποτε να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή - λογιστή για να διερευνήσει σοβαρές υπόνοιες παράβασης του νόμου ή του καταστατικού και να γνωστοποιήσει το αποτέλεσμα με έκθεσή του στους εταίρους και την εταιρεία. [25]

26 Άρθρο 37 ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ 1. Οι εταίροι έχουν δικαίωμα στα καθαρά κέρδη που προκύπτουν από τον ετήσιο ισολογισμό και, αντίστοιχα, υποχρέωση για τις ζημιές. 2. Η συμμετοχή των εταίρων στα κέρδη και στις ζημίες είναι ανάλογη προς τον αριθμό των μεριδίων που έχει κάθε εταίρος. 3. Για τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων, κατά πλειοψηφία. 4. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Η υποχρέωση για τη δημιουργία αυτού του αποθεματικού υφίσταται ανεξάρτητα του ύψους του αποθεματικού σε σχέση με το κεφάλαιο της εταιρείας. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιείται ή να συμψηφίζεται με ζημίες. Ο διαχειριστής αποφασίζει για τη διάθεση του αποθεματικού. Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τον διαχειριστή. 5. Δεν υφίσταται υποχρέωση για ελάχιστη υποχρεωτική διανομή κερδών. Άρθρο 38 ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΕΩΣ - ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ 1. Οι εταίροι έχουν υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία. 2. Οι εταίροι απαγορεύεται απολύτως να προβαίνουν σε ανταγωνιστικές προς την εταιρεία πράξεις. 3. Οι εταίροι οφείλουν να τηρούν εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις. 4. Οι εταίροι οφείλουν να µην επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας. 5. Οι εταίροι απαγορεύεται να πωλούν τα μερίδιά τους σε ανταγωνιστικές επιχειρήσεις, εκτός αν λάβουν ειδική προς τούτο άδεια με κατά πλειοψηφία απόφαση από την Συνέλευση των Εταίρων. 6. Οι εταίροι οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα στην Συνέλευση των Εταίρων τα ίδια συμφέροντα τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντα τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων µε αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων µε αυτήν επιχειρήσεων, που ανακύπτουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. [26]

27 7. Οι εταίροι δεν δικαιούνται να ενεργούν για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό άλλου, πράξεις που ανάγονται στο σκοπό της εταιρίας, ούτε να είναι εταίροι ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας, ή εταίροι εταιρίας περιορισμένης ευθύνης ή άλλης Ι.Κ.Ε. ή άλλης Α.Ε. που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, εκτός αν λάβουν ειδική προς τούτο άδεια με κατά πλειοψηφία απόφαση από την Συνέλευση των Εταίρων. 8. Σε περίπτωση παράβασης των ανωτέρω διατάξεων η εταιρεία μπορεί να ζητήσει αποζημίωση ή αντί για αποζημίωση να ζητήσει για μεν τις πράξεις που έγιναν από εταίρο για λογαριασμό του, να θεωρηθούν ότι έγιναν για λογαριασμό της εταιρείας, για δε τις πράξεις που έγιναν για λογαριασμό άλλου, να δοθεί στην εταιρεία αμοιβή διαμεσολάβησης ή να εκχωρηθεί προς αυτήν η επί της αμοιβής απαίτηση. 9. Οι κατά την προηγούμενη παράγραφο απαιτήσεις της εταιρίας παραγράφονται μετά από έξι (6) μήνες από τότε που ανακοινώθηκαν στη συνέλευση των εταίρων οι πιο πάνω πράξεις, και σε κάθε περίπτωση παραγράφονται μετά από τρία (3) έτη από τότε που έγιναν. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ Άρθρο 39 ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ 1. Η τροποποίηση του παρόντος καταστατικού μπορεί να γίνει μόνο με απόφαση της συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία του όλου αριθμού των εταιρικών μεριδίων. 2. Κάθε τροποποίηση της παρούσας εταιρικής σύμβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζουν οι διατάξεις του εκάστοτε ισχύοντα Νόμου. [27]

28 Άρθρο 40 ΙΔΙΑ ΜΕΡΙΔΙΑ 1. Η εταιρία δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να αποκτήσει, άμεσα ή έμμεσα, η ίδια τα δικά της εταιρικά μερίδια. Μερίδια που αποκτώνται, με οποιοδήποτε τρόπο, παρά την απαγόρευση του προηγούμενου εδαφίου, ακυρώνονται αυτοδικαίως. 2. Σε περίπτωση συγχώνευσης της εταιρείας με απορρόφηση άλλης εταιρείας, η οποία κατέχει μερίδια της πρώτης, τα μερίδια αυτά ακυρώνονται αυτοδικαίως με τη συντέλεση της συγχώνευσης. Στις παραπάνω περιπτώσεις ο διαχειριστής οφείλει με πράξη του να προβεί χωρίς καθυστέρηση στη διαπίστωση της μείωσης του αριθμού των εταιρικών μεριδίων και ενδεχομένως της αντίστοιχης μείωσης κεφαλαίου και να προβεί στη σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.. Άρθρο 41 ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1. Η αύξηση κεφαλαίου γίνεται με αύξηση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων. 2. Η αύξηση κεφαλαίου γίνεται μετά από κατά πλειοψηφία απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ή απόφαση του διαχειριστή. 3. Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στο νέο κεφάλαιο, ανάλογα με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που έχει καθένας. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται με δήλωση προς την εταιρεία μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων στο Γ.Ε.ΜΗ.. Το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να καταργείται ή να περιορίζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με ποσοστό των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Αν η απόφαση αυτή δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, αποφασίζει σχετικά το αρμόδιο δικαστήριο μετά από αίτηση της εταιρίας. [28]

29 Άρθρο 42 ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1. Η μείωση κεφαλαίου γίνεται με ακύρωση υφιστάμενων μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές και με τήρηση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των εταίρων που έχουν τέτοια μερίδια. Στην περίπτωση αυτή απαιτείται συναίνεση των εταίρων αυτών. 2. Η μείωση κεφαλαίου γίνεται μετά από κατά πλειοψηφία απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ή απόφαση του διαχειριστή. 3. Η μείωση δεν επιτρέπεται να επιφέρει μηδενισμό του κεφαλαίου, εκτός αν γίνεται ταυτόχρονη αύξηση τούτου. 4. Σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου το αποδεσμευόμενο ενεργητικό μπορεί να αποδίδεται στους εταίρους με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές, μόνο αν οι εταιρικοί δανειστές δεν προβάλουν αντιρρήσεις κατά την διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 91 του Ν.4072/2012. Η προβολή αντιρρήσεων πρέπει να γίνει µε δήλωση των δανειστών προς την εταιρεία μέσα σε ένα μήνα από την καταχώριση της απόφασης της Συνέλευσης των εταίρων για μείωση του κεφαλαίου στο Γ.ΕΜ.Η.. Αν υπάρξει τέτοια δήλωση, αποφαίνεται το δικαστήριο μετά από αίτημα της εταιρείας. Το δικαστήριο μπορεί να επιτρέψει την απόδοση του ενεργητικού στους εταίρους ή να την εξαρτήσει από εξόφληση του δανειστή, παροχή σε αυτόν επαρκών ασφαλειών, ή ανάληψη προσωπικής υποχρέωσης των εταίρων. Εάν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές, εκδίδεται µία απόφαση ως προς όλες. Η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται αν η μείωση γίνεται για απόσβεση ζημιών ή για σχηματισμό αποθεματικού. Άρθρο 43 ΑΝΑΛΗΨΗ ΝΕΩΝ ΕΙΣΦΟΡΩΝ ΑΠΟ ΥΠΑΡΧΟΝΤΕΣ ΕΤΑΙΡΟΥΣ 1. Για την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, απαιτείται η ρητή σχετική εγκριτική απόφαση των εταίρων που διαθέτουν την πλειοψηφία σε εταιρικά μερίδια. Η απόφαση αυτή πρέπει να μνημονεύει τον αριθμό των αποκτώμενων μεριδίων και την εισφορά που πρόκειται να αναληφθεί. Αν η απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, το αρμόδιο Δικαστήριο μπορεί μετά από αίτηση της εταιρείας να επιτρέψει την είσοδο του εταίρου ή την ανάληψη εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, που επιβάλλεται από το συμφέρον της εταιρείας. Τα ανωτέρω δεν εφαρμόζονται σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου. [29]