ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΡΜΑΕ 6801/04/Β/86/08

Transcript

1 ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΡΜΑΕ 6801/04/Β/86/08 Σχέδιο τροποποίησης άρθρων του καταστατικού επί του οποίου συνέρχεται να ψηφίσει η Τακτική Γενική Συνέλευση της 24/6/2011 ΙΣΧΥΟΝ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ Γενική Συνέλευση Άρθρο Η Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας είναι το ανώτατο όργανο της, δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Εταιρία και να εκπροσωπεί αυτή και τους µετόχους, οι δε νόµιµες αποφάσεις της, είναι υποχρεωτικές για όλους και αυτούς ακόµα τους απόντες ή διαφωνούντες µετόχους. 2. Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήµου εντός του νοµού της έδρας ή άλλου δήµου όµορου της έδρας τακτικά ή έκτακτα. Επίσης µπορεί να συνέρχεται στην περιφέρεια του δήµου, όπου βρίσκεται η έδρα του χρηµατιστηρίου που είναι εισηγµένες οι µετοχές της εταιρείας. Τακτικά µεν υποχρεωτικά, µία φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ µηνών από την λήξη αυτής, έκτακτα δε όποτε ήθελε κρίνει τούτο αναγκαίο το ιοικητικό Συµβούλιο. 3. Η Γενική Συνέλευση είναι δυνατόν να διεξαχθεί µέσω τηλεδιάσκεψης, σύµφωνα και µε τις ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας, προκειµένου να θεωρείται η συνέλευση έγκυρη, όπως αυτές θα προσδιορίζονται µε απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης η οποία µπορεί να εκδοθεί από τον Υπουργό Ανάπτυξης, κατόπιν γνώµης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 4. Παρέχεται η δυνατότητα εξ αποστάσεως συµµετοχής στην ψηφοφορία κατά την Γενική Συνέλευση των µετόχων µε την εκ των προτέρων αποστολή στους µετόχους των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης και σχετικών ψηφοδελτίων µε τα θέµατα αυτά σύµφωνα και µε την απόφαση που µπορεί να εκδοθεί από τον Υπουργό Ανάπτυξης, κατόπιν γνώµης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς µε την οποία θα ορίζονται οι προϋποθέσεις ενηµέρωσης των µετόχων, η διαδικασία για την εξ αποστάσεως συµµετοχή καθώς και η τύχη των ψήφων, που έχουν σταλεί σε περίπτωση µαταίωσης ή αναβολής της συνέλευσης. 5. Η Γενική Συνέλευση, εξαιρέσει των επαναληπτικών Συνελεύσεων και των εξοµοιουµένων σ αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες, πριν την οριζόµενη για την συνεδρίαση αυτής, υπολογιζόµενων και των εξαιρετέων 1

2 ηµερών. Η ηµέρα της δηµοσιεύσεως της προσκλήσεως της Γενικής Συνέλευσης και η ηµέρα της Συνεδρίασης αυτής δεν υπολογίζονται. 6. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαµβάνει τουλάχιστον το οίκηµα, την χρονολογία και την ώρα της Συνεδριάσεως, ως και τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης µε σαφήνεια, τοιχοκολλάται σε εµφανή θέση του Καταστήµατος της Εταιρίας και δηµοσιεύεται στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως, κατά το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 Π.. «περί ελτίου Ανωνύµων Εταιριών» σε µία εκ των εκδιδοµένων στην Αθήνα και ευρύτερα κατά την κρίση του ιοικητικού Συµβουλίου, κυκλοφορουσών σε όλη τη χώρα ηµερησίων Πολιτικών Εφηµερίδων, σε µία ηµερήσια οικονοµική εφηµερίδα, από εκείνες που εκδίδονται ανελλιπώς κάθε µέρα τουλάχιστον από τρία (3) έτη και επιπλέον έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον φύλλων την ηµέρα, σύµφωνα και µε τις διατάξεις του άρθρου 26 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει µετά το Π.. 409/86. Επίσης σε µία εκδιδόµενη στην Πάτρα ηµερήσια ή εβδοµαδιαία Εφηµερίδα, από εκείνες που τυχόν εκδίδονται στην περιοχή της έδρας της και σε περίπτωση που δεν εκδίδεται Εφηµερίδα στην περιοχή αυτή, σε µία από τις εκδιδόµενες στην πρωτεύουσα του Νοµού στον οποίο η Εταιρία έχει την έδρα της. Σε περίπτωση επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, η πρόσκληση δια των ηµερησίων εφηµερίδων ή της οικονοµικής τούτης, θα δηµοσιεύεται προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ηµερών και στο ελτίο Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως πρίν από (5) πέντε τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες. Άρθρο ικαίωµα παράστασης στη Γενική Συνέλευση τακτική ή έκτακτη έχει κάθε µέτοχος. Οι µετοχές που ανήκουν στην Εταιρία την ίδια, δεν µπορούν να αντιπροσωπευθούν στη Γενική Συνέλευση. 2. Για να µετάσχει ένας µέτοχος στη Γενική Συνέλευση και να έχει δικαίωµα ψήφου σε αυτή, οφείλει να καταθέσει στην εταιρία, τη βεβαίωση της Α.Ε. Αποθετηρίων Τίτλων για τη εγγραφή του ως µετόχου στα αρχεία της, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 51 του Ν. 2396/96 ή βεβαίωση που αντιστοιχεί σε αυτή την βεβαίωση της.α.ε. Αποθετηρίων. Οι βεβαιώσεις της Α.Ε. Αποθετηρίων Τίτλων και τα έγγραφα νοµιµοποίησης των αντιπροσώπων των µετόχων, πρέπει να κατατίθενται στην εταιρία τουλάχιστον πέντε (5) πλήρεις ηµέρες πριν από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. 2

3 Άρθρο Ο κύριος µίας µετοχής έχει δικαίωµα µιας (1) ψήφου στη Συνέλευση των µετόχων, ο δε αριθµός των ψήφων αυξάνει κατά λόγον µίας (1) ψήφου, ανά µία (1) µετοχή. 2. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση πρέπει να τοιχοκολλάται σε εµφανή θέση του καταστήµατος της Εταιρίας, πίνακας των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου κατά την Γενική Συνέλευση, µε ένδειξη των τυχόν αντιπροσώπων αυτών, του αριθµού των µετοχών, των ψήφων και των διευθύνσεων των µετόχων και των τυχόν αντιπροσώπων αυτών. Οι ενστάσεις κατά του πίνακα αυτού ή της ηµερησίας διατάξεως πρέπει να υποβάλλονται κατά την έναρξη της Συνεδριάσεως και πριν την είσοδο στην ηµερήσια διάταξη, διαφορετικά είναι απαράδεκτες. 3. έκα (10) ηµέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση κάθε µέτοχος µπορεί να πάρει από την Εταιρία τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. Άρθρο Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της ηµερησίας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν µέτοχοι, που εκπροσωπούν το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. 2. Μη συντελεσθείσης τέτοιας απαρτίας, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται εκ νέου εντός είκοσι (20) ηµερών από την χρονολογία της µαταιωθείσας συνεδριάσεως, προσκαλουµένη πρό δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ηµερών, βρίσκεται δε κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της αρχικής ηµερήσιας διάταξης, οποιοδήποτε και να είναι το κατ αυτή εκπροσωπούµενο τµήµα του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόµου προβλεποµένων συνεδριάσεων, για την περίπτωση µη επίτευξης απαρτίας. 3. Εξαιρετικά, προκειµένου περί αποφάσεων που αφορούν στην µεταβολή της Εθνικότητας της Εταιρίας, στην µεταβολή του αντικειµένου της επιχείρησης της Εταιρίας, στην επαύξηση των υποχρεώσεων των µετόχων, στην αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου (εκτός της δια του άρθρου 6, παρ. 1 του παρόντος περίπτωσης, 3

4 καθώς και της προερχόµενης από κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών ή επιβαλλόµενη από διατάξεις νόµου), στην µείωση του εταιρικού κεφαλαίου στην έκδοση δανείου δι οµολογιών µετατρέψιµων σε µετοχές της εταιρείας, σύµφωνα προς το άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/1920, ή δι οµολογιών παρεχουσών στους οµολογιούχους δικαίωµα συµµετοχής στα κέρδη της Εταιρίας σύµφωνα µε το άρθρο 3β του Κ.Ν 2190/1920, στην µεταβολή του τρόπου διαθέσεως των κερδών, στην συγχώνευση, διάσπαση, µετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της Εταιρίας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το ιοικητικό Συµβούλιο για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση οµολογιακού δανείου δι οµολογιών µετατρέψιµων σε µετοχές της Εταιρίας σύµφωνα µε τα άρθρα 3α παρ.1(β) και 13 παρ.1 του Κ.Ν 2190/1920, η Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν µέτοχοι εκπροσωπούντες τα 2/3 (δύο τρίτα) του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. 4. Εάν δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου κατά τις διατάξεις της παραγράφου 2 του παρόντος, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της αρχικής ηµερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται κατ αυτή το εν δεύτερο (1/2) τουλάχιστον του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. 5. Εάν δεν συντελεσθεί και πάλιν η παραπάνω απαρτία, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου σύµφωνα µε τα παραπάνω, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της αρχικής ηµερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σ αυτή το ένα πέµπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. Άρθρο Ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου, και εάν κωλύεται αυτός, νόµιµος αναπληρωτής του, προεδρεύει της Συνελεύσεως των µετόχων προσωρινώς, εκλέγων ένα (1) Γραµµατέα µεταξύ των παρισταµένων µετόχων, µέχρις ότου επικυρωθεί από την Συνέλευση ο κατάλογος των µετόχων, που έχουν δικαίωµα να µετάσχουν στην Συνέλευση και εκλέγει το τακτικό Προεδρείο αυτής, αποτελούµενο από τον Πρόεδρο και από ένα (1) Γραµµατέα, που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτου. 2. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέµατα που περιλαµβάνει η δηµοσιευθείσα πρόσκληση. Η ηµερήσια διάταξη καταρτίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο, περιλαµβάνει δε µόνον τις προτάσεις του προς την 4

5 Γενική Συνέλευση, συζήτηση για θέµατα εκτός ηµερήσιας διάταξης δεν επιτρέπεται εκτός εάν πρόκειται εξαιρετικά για τροπολογίες των προτάσεων του ιοικητικού Συµβουλίου προς την Συνέλευση ή για προτάσεις σύγκλησης άλλης Γενικής Συνέλευσης. Επίσης κατ εξαίρεση επιτρέπεται η συζήτηση για οποιοδήποτε θέµα εκτός ηµερησίας διάταξης εάν παρίστανται και συµφωνούν γι αυτή µέτοχοι ή εκπρόσωποι αυτών που αντιπροσωπεύουν το 100% του µετοχικού κεφαλαίου Άρθρο Με αίτηση των µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου, υποχρεούται το ιοικητικό Συµβούλιο να συγκαλέσει Εκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων, ορίζοντας ότι η ηµέρα συνεδριάσεως αυτής δεν θα απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ηµέρες από την χρονολογία που επιδόθηκε η αίτηση προς τον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου. 2. Η αίτηση περιέχει το αντικείµενο της ηµερήσιας διάταξης. 3. Με αίτηση των µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεώνεται, να αναβάλει για µία ακόµη φορά, τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, τακτικής ή έκτακτης, ορίζοντας ηµέρα συνεδρίασης για λήψη απόφασης για τα θέµατα που αναγράφονται στην αίτηση των εν λόγω µετόχων, η ηµέρα αυτή δεν µπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ηµέρες από την χρονολογία της αναβολής. 4. Με αίτηση των µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου, υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) ολόκληρες ηµέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεώνεται: α) Να ανακοινώσει στη Γενική Συνέλευση των µετόχων τα ποσά, τα οποία δόθηκαν κατά την τελευταία διετία για οποιαδήποτε αιτία, από την εταιρία, στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ή τους ιευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, καθώς και κάθε άλλη παροχή στα πρόσωπα αυτά ή σε κάθε υπάρχουσα σύµβαση της Εταιρίας µε αυτούς από οποιαδήποτε αιτία. β) Να δίνει τις αιτούµενες συγκεκριµένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, σε οποίο µέτρο είναι αυτές χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την 5

6 παροχή των ζητουµένων πληροφοριών, ένεκα αποχρώντος λόγου, αναγραφοµένης της δικαιολογίας της αρνήσεως στα πρακτικά. 5. Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το 1/3 του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου που υποβάλλεται στην εταιρία µέσα στην προθεσµία της προηγουµένης παραγράφου και εφόσον αυτοί δεν εκπροσωπούνται στο ιοικητικό Συµβούλιο, το.σ. υποχρεώνεται να δίνει προς αυτούς κατά την διάρκεια της Γενικής Συνέλευσης ή αν προτιµά πριν από αυτή, στον εκπρόσωπό τους, πληροφορίες για την πορεία των υποθέσεων της Εταιρίας και της περιουσιακής κατάστασης αυτής. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί τις πληροφορίες ένεκα αποχρώντος ουσιώδους λόγου, αναγράφοντας την αιτιολογία στα πρακτικά. 6. Στις περιπτώσεις του δευτέρου εδαφίου της παρ. 4 και της παρ. 5 του παρόντος άρθρου, τυχόν αµφισβήτηση ως προς το βάσιµο της αιτιολογίας, λύνει ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών της έδρας της Εταιρίας κατά την επ αναφορά διαδικασία. 7. Με αίτηση των µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου η λήψη απόφασης σε θέµα της ηµερήσιας διάταξης ενεργείται µε ονοµαστική κλήση. 8. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις των παραγράφων 1 έως 5, οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν, να τηρούν κατατεθειµένες, σύµφωνα µε το άρθρο 20 του παρόντος, τις µετοχές που παρέχουν σ αυτούς τα ανωτέρω δικαιώµατα από την χρονολογία της επίδοσης της αίτησής τους µέχρι τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Στην περίπτωση της παρ. 6 µέχρι την έκδοση της απόφασης του Προέδρου Πρωτοδικών. Άρθρο 28 Μετά την ψήφιση των ετησίων οικονοµικών καταστάσεων η Γενική Συνέλευση αποφαίνεται δια ειδικής ψηφοφορίας, που ενεργείται µε ονοµαστική κλήση, περί απαλλαγής των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµιώσεως. Η απαλλαγή αυτή καθίσταται ανίσχυρος στις περιπτώσεις του άρθρου 17 του παρόντος Καταστατικού. Της ψηφοφορίας περί απαλλαγής του ιοικητικού Συµβουλίου, δικαιούνται να µετάσχουν τα µέλη αυτού, µόνον µε τις µετοχές που είναι κύρια. Το ίδιο ισχύει και για τους υπαλλήλους της Εταιρίας. ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ Γενική Συνέλευση Άρθρο 18 6

7 1. Η Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας είναι το ανώτατο όργανο της, δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Εταιρία και να εκπροσωπεί αυτή και τους µετόχους, οι δε νόµιµες αποφάσεις της, είναι υποχρεωτικές για όλους και αυτούς ακόµα τους απόντες ή διαφωνούντες µετόχους. 2. Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήµου εντός του νοµού της έδρας ή άλλου δήµου όµορου της έδρας τακτικά ή έκτακτα. Επίσης µπορεί να συνέρχεται στην περιφέρεια του δήµου, όπου βρίσκεται η έδρα του χρηµατιστηρίου που είναι εισηγµένες οι µετοχές της εταιρείας. Τακτικά µεν υποχρεωτικά, µία φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ µηνών από την λήξη αυτής, έκτακτα δε όποτε ήθελε κρίνει τούτο αναγκαίο το ιοικητικό Συµβούλιο. 3. Η Γενική Συνέλευση είναι δυνατόν να διεξαχθεί µέσω τηλεδιάσκεψης, σύµφωνα και µε τις ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας, προκειµένου να θεωρείται η συνέλευση έγκυρη, όπως αυτές θα προσδιορίζονται µε απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης η οποία µπορεί να εκδοθεί από τον Υπουργό Ανάπτυξης, κατόπιν γνώµης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 4. Παρέχεται η δυνατότητα εξ αποστάσεως συµµετοχής στην ψηφοφορία κατά την Γενική Συνέλευση των µετόχων µε την εκ των προτέρων αποστολή στους µετόχους των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης και σχετικών ψηφοδελτίων µε τα θέµατα αυτά σύµφωνα και µε την απόφαση που µπορεί να εκδοθεί από τον Υπουργό Ανάπτυξης, κατόπιν γνώµης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς µε την οποία θα ορίζονται οι προϋποθέσεις ενηµέρωσης των µετόχων, η διαδικασία για την εξ αποστάσεως συµµετοχή καθώς και η τύχη των ψήφων, που έχουν σταλεί σε περίπτωση µαταίωσης ή αναβολής της συνέλευσης. 5. Η Γενική Συνέλευση, εξαιρέσει των επαναληπτικών Συνελεύσεων και των εξοµοιουµένων σ αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες, πριν την οριζόµενη για την συνεδρίαση αυτής, υπολογιζόµενων και των εξαιρετέων ηµερών. Η ηµέρα της δηµοσιεύσεως της προσκλήσεως της Γενικής Συνέλευσης και η ηµέρα της Συνεδρίασης αυτής δεν υπολογίζονται. 6. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαµβάνει τουλάχιστον το οίκηµα µε ακριβή διεύθυνση, την χρονολογία και την ώρα της Συνεδριάσεως, ως και τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης µε σαφήνεια και δηµοσιεύεται στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως, 7

8 κατά το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 Π.. «περί ελτίου Ανωνύµων Εταιριών» σε µία εκ των εκδιδοµένων στην Αθήνα και ευρύτερα κατά την κρίση του ιοικητικού Συµβουλίου, κυκλοφορουσών σε όλη τη χώρα ηµερησίων Πολιτικών Εφηµερίδων, σε µία ηµερήσια οικονοµική εφηµερίδα, από εκείνες που εκδίδονται ανελλιπώς κάθε µέρα τουλάχιστον από τρία (3) έτη και επιπλέον έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον φύλλων την ηµέρα, σύµφωνα και µε τις διατάξεις του άρθρου 26 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει µετά το Π.. 409/86. Σε περίπτωση επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, η πρόσκληση δια των ηµερησίων εφηµερίδων ή της οικονοµικής τούτης, θα δηµοσιεύεται προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ηµερών και στο ελτίο Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως πρίν από (5) πέντε τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες, µε την επιφύλαξη του όρου του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 2 του άρθρου 22 του παρόντος. 7. Η πρόσκληση, εκτός από όσα αναγράφονται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 6: α) περιλαµβάνει πληροφορίες τουλάχιστον για: αα) τα δικαιώµατα των µετόχων των παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920, αναφέροντας το χρονικό διάστηµα µέσα στο οποίο µπορεί να ασκηθεί κάθε δικαίωµα, στις αντίστοιχες προθεσµίες που ορίζονται στις παραγράφους του άρθρου 39 του Κ.Ν 2190/1920, που προαναφέρονται ή εναλλακτικά, την καταληκτική ηµεροµηνία µέχρι την οποία µπορούν τα δικαιώµατα αυτά να ασκηθούν, υπό τον όρο ότι λεπτοµερέστερες πληροφορίες σχετικά µε τα εν λόγω δικαιώµατα και τους όρους άσκησής τους θα είναι διαθέσιµες µε ρητή παραποµπή της πρόσκλησης στη διεύθυνση (domain name) της ιστοσελίδας της εταιρείας, ββ) τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου µέσω αντιπροσώπου και ιδίως τα έντυπα τα οποία χρησιµοποιεί για το σκοπό αυτόν η εταιρεία, καθώς και τα µέσα και τις µεθόδους που προβλέπονται στο καταστατικό, κατά το άρθρο 28α παράγραφος 3 του Κ.Ν 2190/1920, για να δέχεται η εταιρεία ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισµού και ανάκλησης αντιπροσώπων, γγ) τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου µε αλληλογραφία ή µε ηλεκτρονικά µέσα, εφόσον συντρέχει περίπτωση, σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στις παραγράφους 7 και 8 του άρθρου 28α του Κ.Ν 2190/1920, β) καθορίζει την ηµεροµηνία καταγραφής, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 28α παράγραφος 4 του Κ.Ν 2190/1920, επισηµαίνοντας ότι µόνο τα πρόσωπα που είναι 8

9 µέτοχοι κατά την ηµεροµηνία εκείνη έχουν δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση, γ) γνωστοποιεί τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιµο το πλήρες κείµενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στις περιπτώσεις γ και δ της παραγράφου 3 του άρθρου 27 του Κ.Ν 2190/1920, καθώς και τον τρόπο µε τον οποίο µπορεί να λαµβάνονται αυτά, δ) αναφέρει τη διεύθυνση της ιστοσελίδας της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιµες οι πληροφορίες της παραγράφου 3 του άρθρου 27 του Κ.Ν 2190/ Περίληψη της πρόσκλησης µπορεί να δηµοσιεύεται στα έντυπα µέσα, που προβλέπονται στην παραπάνω παράγραφο 6, η οποία περίληψη περιλαµβάνει τουλάχιστον το οίκηµα µε ακριβή διεύθυνση, την ηµέρα και την ώρα της συνεδρίασης, τους µετόχους που έχουν δικαίωµα συµµετοχής, καθώς και ρητή αναφορά στη διεύθυνση της ιστοσελίδας, στην οποία διατίθενται το πλήρες κείµενο της πρόσκλησης και οι πληροφορίες που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 27 του Κ.Ν 2190/1920. Όταν εφαρµόζεται το άρθρο 39 παράγραφος 2 του Κ.Ν 2190/1920, η δηµοσίευση στα έντυπα µέσα κατά την παραπάνω παράγραφο 6 πρέπει να περιλαµβάνει τουλάχιστον ρητή υπόδειξη ότι στην ιστοσελίδα της εταιρείας και στα µέσα του αµέσως επόµενου εδαφίου δηµοσιεύεται αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη. Εκτός από τη δηµοσίευση στα έντυπα µέσα της παραπάνω παραγράφου 5 και στην ιστοσελίδα της εταιρείας, το πλήρες κείµενο της πρόσκλησης δηµοσιοποιείται επιπλέον µέσα στην προθεσµία της παραπάνω παραγράφου 1, µε τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, µε µέσα που κατά την κρίση του ιοικητικού Συµβουλίου θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα, για την αποτελεσµατική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό, όπως ιδίως µε έντυπα και ηλεκτρονικά µέσα ενηµέρωσης µε εθνική και πανευρωπαϊκή εµβέλεια. Η εταιρεία δεν δύναται να επιβάλλει στους µετόχους ειδική χρέωση για τη δηµοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση της γενικής συνέλευσης µε οποιονδήποτε από τους ανωτέρω τρόπους. Άρθρο 20 ΙΚΑΙΟΥΜΕΝΟΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ 9

10 1. Στη γενική συνέλευση δικαιούται να συµµετέχει και να ψηφίζει κάθε µέτοχος. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωµάτων δεν προϋποθέτει τη δέσµευση των µετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και µεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί ανάµεσα στην ηµεροµηνία καταγραφής, όπως αυτή ορίζεται στην παράγραφο 4, και στην οικεία γενική συνέλευση. Ο µέτοχος συµµετέχει στη γενική συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε µέσω αντιπροσώπων. Οι µετοχές που ανήκουν στην Εταιρία την ίδια, δεν µπορούν να αντιπροσωπευθούν στη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους µετόχους µπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε µέτοχο. Νοµικά πρόσωπα µετέχουν στη γενική συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους µέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. 2. Ο µέτοχος µπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για µία και µόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισµένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύµφωνα µε τις οδηγίες του µετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της γενικής συνέλευσης στην αρµόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δηµοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών. Η µη συµµόρφωση του αντιπροσώπου µε τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόµη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για τη λήψη τους. 3. Ο αντιπρόσωπος µετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, κάθε συγκεκριµένο γεγονός, το οποίο µπορεί να είναι χρήσιµο στους µετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συµφέροντα πλην των συµφερόντων του µετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου µπορεί να προκύπτει σύγκρουση συµφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι µέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή είναι άλλο νοµικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το µέτοχο αυτόν, β) είναι µέλος του διοικητικού συµβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, 10

11 δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθµού µε ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α έως γ. Ο διορισµός και η ανάκληση αντιπροσώπου του µετόχου γίνεται εγγράφως ή µε ηλεκτρονικά µέσα και κοινοποιείται στην εταιρεία µε τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ηµέρες πριν από την ορισθείσα ηµεροµηνία συνεδρίασης της συνέλευσης. Η κοινοποίηση του διορισµού και η ανάκληση του αντιπροσώπου µε ηλεκτρονικά µέσα πρέπει να γίνεται µε ηλεκτρονικό ταχυδροµείο στην ηλεκτρονική διεύθυνση της εταιρείας που θα ορίζεται κάθε φορά µε την πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης. Κάθε µέτοχος µπορεί να διορίζει µέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο µέτοχος κατέχει µετοχές της εταιρείας, οι οποίες εµφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασµούς αξιών, ο περιορισµός αυτός δεν εµποδίζει το µέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις µετοχές που εµφανίζονται στον κάθε λογαριασµό αξιών σε σχέση µε ορισµένη γενική συνέλευση. 4. Στη γενική συνέλευση δικαιούται να συµµετέχει όποιος εµφανίζεται ως µέτοχος στα αρχεία του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρείας. Η απόδειξη της µετοχικής ιδιότητας γίνεται µε την προσκόµιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του Χρηµατιστηρίου Αθηνών ή, εναλλακτικά, µε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρείας µε τα αρχεία του Χρηµατιστηρίου. Η ιδιότητα του µετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέµπτης ηµέρας πριν από την ηµέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης (ηµεροµηνία καταγραφής) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά µε τη µετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη ηµέρα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης. Στην επαναληπτική γενική συνέλευση µπορούν να µετάσχουν µέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του µετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης ηµέρας πριν από την ηµέρα συνεδρίασης της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης (ηµεροµηνία καταγραφής επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά µε τη µετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη ηµέρα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης. 5. Το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να καταχωρήσει στον πίνακα των προσώπων που έχουν δικαίωµα ψήφου κατά τη γενική συνέλευση, σύµφωνα µε το 11

12 άρθρο 27 παράγραφος 2 του Ν. 2190/1920, όλους τους µετόχους που συµµορφώθηκαν προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου. 6. Έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση µόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του µετόχου κατά την οικεία ηµεροµηνία καταγραφής. Αν δεν συµµορφώθηκε προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, ο εν λόγω µέτοχος µετέχει στη γενική συνέλευση µόνο µετά από άδειά της. 7. Είναι δυνατή η συµµετοχή στη γενική συνέλευση µε ηλεκτρονικά µέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των µετόχων στον τόπο διεξαγωγής της. Η συµµετοχή αυτή µπορεί να γίνει είτε µε µετάδοση της συνέλευσης σε πραγµατικό χρόνο είτε µε αµφίδροµη επικοινωνία σε πραγµατικό χρόνο, ώστε να µπορούν οι µέτοχοι να απευθύνονται στη συνέλευση εξ αποστάσεως. Οι ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιση της ταυτότητας του µετόχου, καθώς και η ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης θα καθορίζονται από τις εκάστοτε αποφάσεις των αρµοδίων αρχών. 8. Είναι δυνατή η εξ αποστάσεως συµµετοχής των µετόχων στην ψηφοφορία είτε µε την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου µε ηλεκτρονικά µέσα είτε µε ψηφοφορία δι αλληλογραφίας. Στις περιπτώσεις αυτές, η εταιρεία θα διαθέτει αντίστοιχα εκ των προτέρων σχετικά ψηφοδέλτια είτε σε ηλεκτρονική µορφή, µέσω της ιστοσελίδας της είτε σε έντυπη µορφή, στην έδρα της. Η άσκηση του δικαιώµατος ψήφου µε ηλεκτρονικά µέσα µπορεί να γίνει πριν ή και κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης. Οι µέτοχοι που ψηφίζουν δι αλληλογραφίας υπολογίζονται για το σχηµατισµό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρεία το αργότερο µέχρι την έναρξη της συνεδρίασης. Οι τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιστη της ταυτότητας του ψηφίζοντος µετόχου καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης θα καθορίζονται από τις εκάστοτε αποφάσεις των αρµοδίων αρχών. 9. Μέτοχοι που δεν έχουν συµµορφωθεί µε τις διατάξεις του άρθρου 28 Α του Κ.Ν. 2190/1920 µπορούν να πάρουν µέρος στη Γενική Συνέλευση µόνο µετά από άδειά της 10. Όταν µέτοχος χορηγεί σε τράπεζα εξουσιοδότηση για την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου εφαρµόζονται κατά τα λοιπά ως προς τους όρους και τις προϋποθέσεις χορήγησης και ανάκλησης της εν λόγω εξουσιοδότησης, οι διατάξεις των παραγράφων 1 έως 3 του παρόντος άρθρου. Άρθρο 21 12

13 ΠΙΝΑΚΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΡΙΝ ΑΠΟ ΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΑΡΧΗ ΤΗΣ ΙΣΟΤΗΤΑΣ 1. Ο κύριος µίας µετοχής έχει δικαίωµα µιας (1) ψήφου στη Συνέλευση των µετόχων, ο δε αριθµός των ψήφων αυξάνει κατά λόγον µίας (1) ψήφου, ανά µία (1) µετοχή. Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση µεταχείρηση όλων των µετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση. 2. Εικοσιτέσσερις ώρες (24) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση πρέπει να τοιχοκολλάται σε εµφανή θέση του καταστήµατος της Εταιρίας, νόµιµα συνταγµένος πίνακας των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Ο πίνακας αυτός πρέπει να περιέχει όλα τα στοιχεία που αξιώνει ο νόµος, όπως τις ενδείξεις των τυχόν αντιπροσώπων των µετοχών, τον αριθµό των µετοχών και ψήφων του καθενος και τις διευθύνεις των µετόχων και των αντιπροσώπων τους. 3. Από την ηµέρα δηµοσίευσης της πρόσκλησης για σύγκληση γενικής συνέλευσης µέχρι και την ηµέρα της γενικής συνέλευσης, αναρτώνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες: α) η πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης, β) ο συνολικός αριθµός των µετοχών και των δικαιωµάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ηµεροµηνία της πρόσκλησης, γ) τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση, δ) σχέδιο απόφασης για κάθε θέµα της ηµερήσιας διάταξης που προτείνεται ή, εφόσον καµία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του διοικητικού συµβουλίου για κάθε θέµα της εν λόγω ηµερήσιας διάταξης και τυχόν σχέδια αποφάσεων που προτείνουν οι µέτοχοι, αµέσως µετά την παραλαβή τους από την εταιρεία, ε) τα έντυπα που πρέπει να χρησιµοποιηθούν για την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου µέσω αντιπροσώπου και για την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου µε αλληλογραφία, εκτός αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε µέτοχο. Αν για τεχνικούς λόγους, δεν είναι δυνατή η πρόσβαση µέσω διαδικτύου στα ανωτέρω στοιχεία, η εταιρεία επισηµαίνει στην ιστοσελίδα της τον τρόπο προµήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη µορφή και τα αποστέλλει ταχυδροµικώς και χωρίς χρέωση σε κάθε µέτοχο που το ζητεί. 13

14 4. έκα (10) ηµέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση κάθε µέτοχος µπορεί να πάρει από την Εταιρία τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. Άρθρο 22 ΑΠΑΡΤΙΑ 1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της ηµερησίας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν µέτοχοι, που εκπροσωπούν το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. 2. Μη συντελεσθείσης τέτοιας απαρτίας, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται εκ νέου εντός είκοσι (20) ηµερών από την χρονολογία της µαταιωθείσας συνεδριάσεως, προσκαλουµένη πρό δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ηµερών, βρίσκεται δε κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της αρχικής ηµερήσιας διάταξης, οποιοδήποτε και να είναι το κατ αυτή εκπροσωπούµενο τµήµα του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών που προβλέπονται από το νόµο συνεδριάσεων, εάν δεν επιτευχθεί απαρτία, υπό την προϋπόθεση ότι µεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ηµέρες ανάµεσα στη µαταιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική. 3. Εξαιρετικά, προκειµένου περί αποφάσεων που αφορούν στην µεταβολή της Εθνικότητας της Εταιρίας, στην µεταβολή του αντικειµένου της επιχείρησης της Εταιρίας, στην επαύξηση των υποχρεώσεων των µετόχων, στην αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου (εκτός της δια του άρθρου 6, παρ. 1 του παρόντος περίπτωσης, καθώς και της προερχόµενης από κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών ή επιβαλλόµενη από διατάξεις νόµου), στην µείωση του εταιρικού κεφαλαίου στην έκδοση δανείου δι οµολογιών µετατρέψιµων σε µετοχές της εταιρείας, σύµφωνα προς το άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/1920, ή δι οµολογιών παρεχουσών στους οµολογιούχους δικαίωµα συµµετοχής στα κέρδη της Εταιρίας σύµφωνα µε το άρθρο 3β του Κ.Ν 2190/1920, στην µεταβολή του τρόπου διαθέσεως των κερδών, στην συγχώνευση, διάσπαση, µετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της Εταιρίας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το ιοικητικό Συµβούλιο για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση οµολογιακού δανείου δι οµολογιών µετατρέψιµων σε µετοχές της Εταιρίας σύµφωνα µε τα άρθρα 3α παρ.1(β) και 13 παρ.1 του Κ.Ν 2190/1920, η 14

15 Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν µέτοχοι εκπροσωπούντες τα 2/3 (δύο τρίτα) του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. 4. Εάν δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου κατά τις διατάξεις της παραγράφου 2 του παρόντος, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της αρχικής ηµερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται κατ αυτή το εν δεύτερο (1/2) τουλάχιστον του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. Εάν δεν συντελεσθεί και πάλιν η παραπάνω απαρτία, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου σύµφωνα µε τα παραπάνω, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της αρχικής ηµερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σ αυτή το ένα πέµπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. Νεώτερη πρόσκληση δεν απαιτείται εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών συνεδριάσεων που προβλέπονται από το νόµο εάν δεν επιτευχθεί απαρτία, υπό την προϋπόθεση ότι µεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ηµέρες ανάµεσα στην εκάστοτε µαταιωθείσα συνεδρίαση και σε κάθε επαναληπτική. Άρθρο Ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου, και εάν κωλύεται αυτός, νόµιµος αναπληρωτής του, προεδρεύει της Συνελεύσεως των µετόχων προσωρινώς, εκλέγων ένα (1) Γραµµατέα µεταξύ των παρισταµένων µετόχων, µέχρις ότου επικυρωθεί από την Συνέλευση ο κατάλογος των µετόχων, που έχουν δικαίωµα να µετάσχουν στην Συνέλευση και εκλέγει το τακτικό Προεδρείο αυτής, αποτελούµενο από τον Πρόεδρο και από ένα (1) Γραµµατέα, που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτου. 2. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέµατα που περιλαµβάνει η δηµοσιευθείσα πρόσκληση ως και σε όσα προστεθούν σύµφωνα µε τα αναφερόµενα στις παραγράφους 2 και 4 του άρθρου 24 του παρόντος και στις διατάξεις των παραγράφων 2 και 2 Α του Κ.Ν. 2190/1920. Η ηµερήσια διάταξη καταρτίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο, περιλαµβάνει δε µόνον τις προτάσεις του προς την Γενική Συνέλευση, συζήτηση για θέµατα εκτός ηµερήσιας διάταξης δεν επιτρέπεται εκτός εάν πρόκειται εξαιρετικά για τροπολογίες των προτάσεων του ιοικητικού Συµβουλίου προς την Συνέλευση ή για προτάσεις σύγκλησης άλλης Γενικής Συνέλευσης. Επίσης κατ εξαίρεση επιτρέπεται η συζήτηση για οποιοδήποτε 15

16 θέµα εκτός ηµερησίας διάταξης εάν παρίστανται και συµφωνούν γι αυτή µέτοχοι ή εκπρόσωποι αυτών που αντιπροσωπεύουν το 100% του µετοχικού κεφαλαίου 3. Οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαµβάνονται κατά τη γενική συνέλευση καταχωρούνται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο. Με αίτηση µετόχου ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώµης του. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρίζεται και κατάλογος των µετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στη γενική συνέλευση ο οποίος συντάσσεται σύµφωνα µε την παράγραφο 2 του άρθρου 27 του Κ.Ν 2190/1920. Η εταιρεία δηµοσιεύει στην ιστοσελίδα της µε ευθύνη του ιοικητικού της Συµβουλίου, τα αποτελέσµατα της ψηφοφορίας, εντός πέντε (5) ηµερών το αργότερο από την ηµεροµηνία της γενικής συνέλευσης, προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθµό των µετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του µετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθµό έγκυρων ψήφων, καθώς και τον αριθµό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθµό των αποχών. Άρθρο 24 ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ 1. Με αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των µετόχων, ορίζοντας ηµέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ηµέρες από την ηµεροµηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συµβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείµενο της ηµερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συµβούλιο εντός είκοσι (20) ηµερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες µετόχους µε δαπάνες της εταιρείας, µε απόφαση του µονοµελούς πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ηµερήσια διάταξη. 2. Με αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ηµερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέµατα, 16

17 εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέµατα πρέπει να δηµοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, µε ευθύνη του ιοικητικού Συµβουλίου, κατά το άρθρο 26 του Κ.Ν 2190/1920, επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεµάτων στην ηµερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη δηµοσιοποιείται µε τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούµενη ηµερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των µετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, µαζί µε την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους µετόχους κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 27 παράγραφος 3 του Κ.Ν 2190/ Μετά από αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο θέτει στη διάθεσή τους κατά τα οριζόµενα στο άρθρο 27 παράγραφος 3 του Κ.Ν 2190/1920, έξι (6) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της γενικής συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέµατα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της γενικής συνέλευσης. 4. Το ιοικητικό Συµβούλιο δεν είναι υποχρεωµένο να προβαίνει στην εγγραφή θεµάτων στην ηµερήσια διάταξη ούτε στη δηµοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών µαζί µε αιτιολόγηση και σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους µετόχους κατά τις ανωτέρω παραγράφους 2 και 3, αντίστοιχα, αν το περιεχόµενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση µε το νόµο και τα χρηστά ήθη. 5. Με αίτηση µετόχου ή µετόχων που εκπροσωπούν το ενα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει µία µόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισµένα θέµατα, ορίζοντας ηµέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των µετόχων, η οποία όµως δεν µπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ηµέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η µετά από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούµενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δηµοσίευσης της πρόσκλησης των µετόχων, σε αυτήν 17

18 δε µπορούν να µετέχουν και νέοι µέτοχοι, µε την τήρηση των διατάξεων των άρθρων 27 παράγραφος 2, 28 και 28 Α του Κ.Ν. 2190/ Μετά από αίτηση οποιουδήποτε µετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούµενες συγκεκριµένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο µέτρο που αυτές είναι χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις µετόχων µε το ίδιο περιεχόµενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρείας, ιδίως µε τη µορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, µε αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συµβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε µέλος του διοικητικού συµβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύµβαση της εταιρείας µε αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος µπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων µετόχων στο διοικητικό συµβούλιο σύµφωνα µε τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/ Μετά από αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός της προθεσµίας της προηγούµενης παραγράφου, το διοικητικό συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος µπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων µετόχων στο διοικητικό συµβούλιο σύµφωνα µε τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ.Ν 2190/1920, εφόσον τα αντίστοιχα µέλη του διοικητικού συµβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή. 18

19 8. Στις περιπτώσεις του δευτέρου εδαφίου της παραγράφου 6 και της παραγράφου 7 του παρόντος άρθρου, τυχόν αµφισβήτηση ως προς το βάσιµο ή µη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το µονοµελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, µε απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. 9. Αιτήσει µετόχων εκπροσωπούντων το 1/20 του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου, η λήψις αποφάσεως επί τινός θέµατος της ηµερησίας διατάξεως γενικής συνελεύσεως ενεργείται δι' ονοµαστικής κλήσεως. 10. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη µετοχική τους ιδιότητα και τον αριθµό των µετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώµατος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των µετοχών σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στο άρθρο 28 Α του Κ.Ν 2190/1920 ή η προσκόµιση βεβαίωσης από το φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της µετοχικής ιδιότητας µε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρείας. 11. Το καταστατικό µπορεί να µειώσει, όχι όµως και πέραν του ηµίσεος, τα ποσοστά του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωµάτων που προβλέπονται στο παρόν άρθρο. Άρθρο 28 Μετά την ψήφιση των ετησίων οικονοµικών καταστάσεων η Γενική Συνέλευση αποφαίνεται δια ειδικής ψηφοφορίας, που ενεργείται µε ονοµαστική κλήση, περί απαλλαγής των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµιώσεως. Η απαλλαγή αυτή καθίσταται ανίσχυρος στις περιπτώσεις του άρθρου 17 του παρόντος Καταστατικού. Της ψηφοφορίας περί απαλλαγής του ιοικητικού Συµβουλίου, δικαιούνται να µετέχουν τα µέλη του µόνο µε µετοχές των οποίων είναι κύριοι, ή ως αντιπρόσωποι άλλων µετόχων, εφόσον έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση µε ρητές και συγκεκριµένες οδηγίες ψήφου. Το ίδιο ισχύει και για τους υπαλλήλους της Εταιρίας. 19