Σχέδιο αποφάσεων και σχόλια του ΔΣ αναφορικά με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της Ε.Γ.Σ. της 22 ης Νοεμβρίου 2016 ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

Transcript

1 Σχέδιο αποφάσεων και σχόλια του ΔΣ αναφορικά με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της Ε.Γ.Σ. της 22 ης Νοεμβρίου 2016 ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ Θέμα 1 ο : Λήψη απόφασης για την έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, βάσει των διατάξεων του ν. 3156/2003 και του κ.ν. 2190/1920, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) έως ποσού Ευρώ σαράντα εννέα εκατομμυρίων διακοσίων σαράντα οκτώ χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα ενός ( ), με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σε κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές της Εταιρίας, με κατάργηση, κατ άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920, του δικαιώματος προτιμήσεως των παλαιών μετόχων, οι οποίες ομολογίες θα διατεθούν και θα καλυφθούν από τις χρηματοδοτούσες Τράπεζες με ιδιωτική τοποθέτηση. Θέμα 2 ο : Λήψη απόφασης περί αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ,00 ευρώ, με την έκδοση νέων μετοχών της Εταιρίας με δικαίωμα ψήφου, με τιμή διάθεσης 0,30 ευρώ για κάθε μία νέα μετοχή και κατάργηση, κατ άρθρο 13 παρ.10 του κ.ν.2190/1920, του δικαιώματος προτιμήσεως των παλαιών μετόχων, εκ των οποίων οι μετοχές θα μεταβιβαστούν προς την Alpha Bank έναντι απαίτησης ,00 ευρώ εκ της υπ αριθμόν 850/ συμβάσεως πιστώσεως και οι υπόλοιπες μετοχές θα μεταβιβαστούν προς την Τράπεζα Πειραιώς έναντι απαίτησης ,00 ευρώ εκ της από συμβάσεως κοινοπρακτικού δανείου Επί του 1 ου θέματος: Λήψη απόφασης για την έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, βάσει των διατάξεων του ν. 3156/2003 και του κ.ν. 2190/1920, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) έως ποσού Ευρώ σαράντα εννέα εκατομμυρίων διακοσίων σαράντα οκτώ χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα ενός ( ), με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σε κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές της Εταιρίας, με κατάργηση, κατ άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920, του δικαιώματος προτιμήσεως των παλαιών μετόχων, οι οποίες ομολογίες θα διατεθούν και θα καλυφθούν από τις χρηματοδοτούσες Τράπεζες με ιδιωτική τοποθέτηση. Επί του ανωτέρω θέματος, ο Πρόεδρος ανέφερε στους μετόχους ότι σύμφωνα με τις προβλέψεις του επιχειρηματικού σχεδίου, της συμφωνίας εξυγίανσης και της 289/2015 απόφασης του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών, μέρος των τραπεζικών απαιτήσεων θα αναχρηματοδοτηθεί μέσω έκδοσης ομολογιακού δανείου μετατρέψιμου σε μετοχές πενταετούς διάρκειας, οι όροι του οποίου έχουν ως εξής: Στην Αθήνα, την 2016 A. Η ανώνυμη εταιρία υπό την επωνυμία «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (έδρα Μαρούσι Αττικής, Λ. Κηφισίας αρ. 14, ΤΚ αρ. Γ.Ε.ΜΗ., Α.Φ.Μ Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. Αθηνών), την οποία εκπροσωπεί νομίμως ο κ. δυνάμει του από πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου, του λοιπού η «Εκδότρια», Β. Οι τραπεζικές εταιρίες: (1) «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» (έδρα Αθήναι, οδός Σταδίου 40, ΤΚ 10252), την οποία εκπροσωπούν νομίμως οι κ.κ. (α) και (β),

2 (2) «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» (έδρα Αθήνα, οδός Αμερικής αρ. 4, ΤΚ 10564), την οποία εκπροσωπούν νομίμως οι κ.κ. (α) και (β),(3) «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» (έδρα Αθήναι, οδός Σταδίου 40, ΤΚ 10252), την οποία εκπροσωπούν νομίμως οι κ.κ. (α) και (β),(4) «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS A.E.» (έδρα Αθήνα, οδός Αμερικής αρ. 4, ΤΚ 10564), την οποία εκπροσωπούν νομίμως οι κ.κ. (α) και (β),του λοιπού οι «Ομολογιούχοι Δανειστές» ή οι «Τράπεζες»,Γ. Η ανώνυμη τραπεζική εταιρία υπό την επωνυμία «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» (έδρα Αθήναι, οδός Σταδίου 40, ΤΚ ), την οποία εκπροσωπούν νομίμως οι κ.κ. (α) και (β), του λοιπού ο «Διαχειριστής Πληρωμών»,συμφώνησαν, συνομολόγησαν και συναποδέχθηκαν τα εξής: ΠΡΟΟΙΜΙΟ: Η Εκδότρια και οι Τράπεζες ήρθαν σε κατ αρχήν συμφωνία για την χρηματοοικονομική αναδιάρθρωση του χρέους της Εκδότριας, που μεταξύ άλλων, προβλέπει την αναχρηματοδότηση υφιστάμενου δανεισμού της μέσω της έκδοσης ενός μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου.στο πλαίσιο των ανωτέρω η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εκδότριας αποφάσισε, στη συνεδρίαση της, (α) την έκδοση, βάσει των διατάξεων του ν. 3156/2003 και του κ.ν. 2190/1920, ομολογιακού δανείου με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σε κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές της Εκδότριας, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) ποσού σαράντα εννέα εκατομμυρίων διακοσίων σαράντα οκτώ χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα ενός ευρώ ( ), με κατάργηση, κατ άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920, του δικαιώματος προτιμήσεως των παλαιών μετόχων, οι οποίες ομολογίες θα διατεθούν και θα καλυφθούν με ιδιωτική τοποθέτηση, καθορίζοντας επίσης τη σχέση μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές και τις πιθανές ημερομηνίες ασκήσεως του δικαιώματος μετατροπής, (β) την ανάθεση, δυνάμει εντολής και πληρεξουσιότητος, στο Διοικητικό Συμβούλιο όπως, κατόπιν διαπραγματεύσεων με τα ενδιαφερόμενα μέρη και με βάση τις υφιστάμενες χρηματοοικονομικές συνθήκες, εξειδικεύσει τους όρους του ομολογιακού δανείου και ορίσει τα πρόσωπα που θα υπογράψουν όλες τις συναφείς προς την έκδοση, διάθεση και εκπροσώπηση του ομολογιακού δανείου συμβάσεις, καθώς και κάθε άλλο έγγραφο αναγκαίο για την ολοκλήρωση της ως άνω εντολής και (γ) τη δυνατότητα όπως, σε περίπτωση μη διαθέσεως του συνόλου των ομολογιών εντός της ορισθεισομένης από το Διοικητικό Συμβούλιο περιόδου καλύψεως, το ποσό του ομολογιακού δανείου περιοριστεί στο ποσό που θα έχει καλυφθεί και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο όπως εν συνεχεία πιστοποιήσει το ποσό της εκδόσεως που καλύφθηκε, σύμφωνα με το άρθρο 3 α παρ. 3 του κ.ν.2190/1920.το Διοικητικό Συμβούλιο της Εκδότριας, ενεργώντας στο πλαίσιο της ανωτέρω εντολής και πληρεξουσιότητος και σύμφωνα με το περιεχόμενο της αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως όρισε το ποσό του ομολογιακού δανείου που θα εκδοθεί, καθόρισε, εξειδίκευσε και οριστικοποίησε, στην από συνεδρίασή του, τους όρους του ομολογιακού δανείου, οι οποίοι ως κατωτέρω παρατίθενται αποτελούν τους όρους του ομολογιακού δανείου και διέπουν τις μεταξύ Εκδότριας και των εκάστοτε δικαιούχων των ομολογιών, έννομες σχέσεις και αποφάσισε να ορίσει την Alpha Τράπεζα Α.Ε. ως διαχειριστή πληρωμών, μετά της οποίας η Εκδότρια υπογράφει την εμπεριεχόμενη στην παρούσα, σύμβαση ορισμού διαχειριστή πληρωμών. Αποφάσισε επίσης όπως η Εκδότρια συμβληθεί με τις ως άνω υπό (Β) Τράπεζες στην κατάρτιση συμβάσεως για την κάλυψη του ομολογιακού δανείου, όρισε τα πρόσωπα που θα υπογράψουν όλες τις συναφείς προς την έκδοση και διάθεση του ομολογιακού δανείου, συμβάσεις καθώς και τις ομολογίες.1. ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΙΣΜΟΙ Το πρόγραμμα εκδόσεως, μετά των συμβάσεων καλύψεως και πρωτογενούς διαθέσεως του ομολογιακού δανείου καθώς και ορισμού διαχειριστή πληρωμών θα καλείται, εφεξής, συλλογικά και άνευ ειδικότερης διακρίσεως, η «Σύμβαση».Κάθε αναφορά σε άρθρα, παραγράφους, εδάφια και διατάξεις της Συμβάσεως θα υποδηλώνεται δια παραπομπής στη λέξη «όρος» ή «όροι».παραρτήματα, συvυπoγραφόμεvα από τoυς συμβαλλoμέvoυς, απoτελoύv εvιαίo και αvαπόσπαστo σύvoλo της Συμβάσεως, ερμηvευόμεvα μετ' αυτής ως σύνολο. Οι τίτλοι των όρων αποβλέπουν στην υποβοήθηση της αναγνώσεως, δεν αποτελούν τμήμα της Συμβάσεως και δεν λαμβάνονται υπόψη κατά την ερμηνεία των διατάξεών της.οι όροι που αναφέρονται στη Σύμβαση θα έχουν την έννοια που παρατίθεται έναντι αυτών στον παρόντα όρο, εκτός εάν άλλως τα συμφραζόμενα επιβάλλουν: Αποφάσεις σημαίνει την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εκδότριας με την οποία αποφασίστηκε η έκδοση του Ομολογιακού Δανείου και την από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εκδότριας με την οποία εξειδικεύθηκαν και οριστικοποιήθηκαν οι όροι του Ομολογιακού Δανείου. Αυξημένη Πλειοψηφία σημαίνει πριν την έκδοση του Ομολογιακού Δανείου, Τράπεζες που έχουν αναλάβει να καλύψουν ποσοστό ενενήντα τοις εκατό (90%) της ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) του Ομολογιακού Δανείου, μετά δε ταύτη Ομολογιούχους που συμμετέχουν στο Ομολογιακό Δάνειο με ποσοστό ενενήντα τοις εκατό (90%) επί του συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του κεφαλαίου του Ομολογιακού Δανείου. Γεγονός Καταγγελίας σημαίνει τα γεγονότα που αναφέρονται στον όρο 13.2, η επέλευση οποιουδήποτε από τα οποία θα δίδει το δικαίωμα στους Ομολογιούχους να καταγγείλουν το Ομολογιακό Δάνειο με απόφαση τους που λαμβάνεται από την Πλειοψηφία των Ομολογιούχων.«Δήλωση Μετατροπής» σημαίνει τη δήλωση που υποβάλει Ομολογιούχος προς την Εκδότρια δια του Διαχειριστή Πληρωμών κατά τη διαδικασία που περιγράφεται στον όρο 5 και η οποία έχει περιεχόμενο κατά τον τύπο του Παραρτήματος Ε. Διαχειριστής Πληρωμών σημαίνει για τους σκοπούς της Συμβάσεως, την ανώνυμη τραπεζική εταιρία «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ», συμπεριλαμβανομένων των εκάστοτε καθολικών διαδόχων ή των εις αντικατάστασή της οριζομένων, ενεργούσης εν προκειμένω δια του Κεντρικού Καταστήματος (101), Σταδίου 40, ΤΚ Αθήνα.«Δικαίωμα Μετατροπής» σημαίνει το δικαίωμα των Ομολογιούχων να μετατρέψουν τις Ομολογίες σε νέες μετοχές της Εκδότριας σύμφωνα με τον όρο 5 της Συμβάσεως. Εκδότρια σημαίνει την ανώνυμη εταιρία 2

3 «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» συμπεριλαμβανομένων των εκάστοτε καθολικών διαδόχων της. Έξοδα σημαίνει τα πάσης φύσεως τυχόν έξοδα που θα πραγματοποιηθούν από το Διαχειριστή Πληρωμών ή/και τους Ομολογιούχους, για: (α) τη σύσταση, εγγραφή, καταχώρηση, διατήρηση, ισχυροποίηση, πραγματοποίηση, εκτέλεση, παραίτηση, άρση, ή/και κατάργηση, οποιασδήποτε εμπράγματης ή προσωπικής ασφάλειας που έχει, ή πρόκειται να, συσταθεί για την εξασφάλιση των απαιτήσεων των Ομολογιούχων Δανειστών υπό το Ομολογιακό Δάνειο, ανεξαρτήτως του αν η σύσταση της εμπράγματης ή της προσωπικής ασφάλειας συμφωνείται ή πραγματοποιείται, είτε με τη Σύμβαση είτε με οποιοδήποτε άλλο παρεπόμενο αυτής σύμφωνο ή έγγραφο, ή σε εκτέλεση οποιασδήποτε δικαστικής απόφασης (με την οποία παρέχεται προσωρινή ή οριστική δικαστική προστασία), ή διαταγής πληρωμής ή με άλλο δημόσιο ή ιδιωτικό έγγραφο, (β) την ασφάλιση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου της Εκδότριας επί του οποίου έχει ή τυχόν συσταθεί εμπράγματη ασφάλεια για την εξασφάλιση των απαιτήσεων των Ομολογιούχων Δανειστών από τη Σύμβαση και τις Ομολογίες, (γ) την εξώδικη και δικαστική επιδίωξη των απαιτήσεών των Ομολογιούχων Δανειστών εκ της Συμβάσεως και των Ομολογιών, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά τυχόν επιδικασθέντων δικαστικών εξόδων, καθώς και των πάσης φύσεως εξόδων εκτελέσεως και αναγγελιών σε πλειστηριασμούς και (δ) κάθε άλλο, εύλογο έξοδο και δαπάνη που δεν προβλέπεται ρητά στη Σύμβαση και στις Ομολογίες και στο οποίο ο Διαχειριστής Πληρωμών, ή/και οι Ομολογιούχοι Δανειστές, καθ οιονδήποτε τρόπο υποβλήθηκαν με αιτία ή αφορμή τη Σύμβαση, την εκτέλεσή της, την άσκηση ή/και τη διατήρηση των δικαιωμάτων τους. Εργάσιμη Ημέρα σημαίνει οποιαδήποτε ημέρα κατά την οποία οι τράπεζες συναλλάσσονται, σε Ευρώ, με το κοινό στην Αθήνα, και παράλληλα το Διευρωπαϊκό Σύστημα Αυτόματων Πληρωμών σε Πραγματικό Χρόνο (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer payment system- TARGET) λειτουργεί για τη διενέργεια πληρωμών σε Ευρώ.«Εταιρική Πράξη» σημαίνει: (α) κατάτμηση (split) ή σύντμηση (reverse split) των μετοχών της Εκδότριας, (β) διανομή δωρεάν μετοχών από την Εκδότρια, (γ) διανομή έκτακτου ειδικού μερίσματος από την Εκδότρια, (δ) παροχή δικαιώματος προαιρέσεως επί μετοχών της Εκδότριας, (ε) οποιοδήποτε γεγονός που μπορεί να επιφέρει μεταβολή του αριθμού των μετοχών ή της ονομαστικής αξίας της μετοχής (ενδεικτικά συγχώνευση με απορρόφηση, αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής ή την έκδοση μετοχών σε τιμή κατώτερη της χρηματιστηριακής τιμής), (στ) αύξηση κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και (ζ) έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου.«ημερομηνία Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής» σημαίνει εκάστη εκ των ημερομηνιών κατά τις οποίες ο Ομολογιούχος δύναται να ασκήσει το Δικαίωμα Μετατροπής κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στον όρο 5 της Συμβάσεως. Ημερομηνία Εκδόσεως εκάστης Σειράς Ομολογιών σημαίνει εκάστη εκ των πέντε (5), κατ ανώτατο όριο, ημερομηνιών, κατά τις οποίες η Εκδότρια δύναται να εκδώσει, κατ επιλογήν της, ορισμένο, εντός του ανωτάτου ορίου που αναφέρεται στο Παράρτημα Α, αριθμό Ομολογιών, αθροιστικά δε έως του ανωτάτου ύψους του Ομολογιακού Δανείου και οι Τράπεζες ως Ομολογιούχοι Δανειστές θα καλύψουν πλήρως, θα αναλάβουν και θα αγοράσουν, έναντι καταβολής τις εκδοθησόμενες Ομολογίες.Ημερομηνία Εκδόσεως των Ομολογιών Α Σειράς σημαίνει την ημερομηνία εντός της Περιόδου Διαθεσιμότητας για τις Ομολογίες Α Σειράς, κατά την οποία η Εκδότρια θα εκδώσει, εφάπαξ, τις Ομολογίες Α Σειράς και οι Τράπεζες θα καλύψουν πλήρως, θα αναλάβουν και θα αγοράσουν, έναντι καταβολής τις εκδοθησόμενες Ομολογίες. Ημερομηνία Εκδόσεως των Ομολογιών Β Σειράς σημαίνει την αντίστοιχη ημερομηνία μετά την πάροδο δώδεκα (12) μηνών από την Ημερομηνία Εκδόσεως των Ομολογιών Α Σειράς, κατά την οποία η Εκδότρια θα εκδώσει, εφάπαξ, τις Ομολογίες Β Σειράς και οι Τράπεζες θα καλύψουν πλήρως, θα αναλάβουν και θα αγοράσουν, έναντι καταβολής τις εκδοθησόμενες Ομολογίες. Ημερομηνία Εκδόσεως των Ομολογιών Γ Σειράς σημαίνει την αντίστοιχη ημερομηνία μετά την πάροδο είκοσι τεσσάρων (24) μηνών από την Ημερομηνία Εκδόσεως των Ομολογιών Α Σειράς, κατά την οποία η Εκδότρια θα εκδώσει, εφάπαξ, τις Ομολογίες Γ Σειράς και οι Τράπεζες θα καλύψουν πλήρως, θα αναλάβουν και θα αγοράσουν, έναντι καταβολής τις εκδοθησόμενες Ομολογίες. Ημερομηνία Εκδόσεως των Ομολογιών Δ Σειράς σημαίνει την αντίστοιχη ημερομηνία μετά την πάροδο τριάντα έξι (36) μηνών από την Ημερομηνία Εκδόσεως των Ομολογιών Α Σειράς, κατά την οποία η Εκδότρια θα εκδώσει, εφάπαξ, τις Ομολογίες Δ Σειράς και οι Τράπεζες θα καλύψουν πλήρως, θα αναλάβουν και θα αγοράσουν, έναντι καταβολής τις εκδοθησόμενες Ομολογίες. Ημερομηνία Εκδόσεως των Ομολογιών Ε Σειράς σημαίνει την αντίστοιχη ημερομηνία μετά την πάροδο σαράντα οκτώ (48) μηνών από την Ημερομηνία Εκδόσεως των Ομολογιών Α Σειράς, κατά την οποία η Εκδότρια θα εκδώσει, εφάπαξ, τις Ομολογίες Ε Σειράς και οι Τράπεζες θα καλύψουν πλήρως, θα αναλάβουν και θα αγοράσουν, έναντι καταβολής τις εκδοθησόμενες Ομολογίες. Ημερομηνία Καταγγελίας σημαίνει την ημερομηνία που ο Διαχειριστής Πληρωμών ή έτερος κατά τον όρο 13.6 Ομολογιούχος γνωστοποίησε προς την Εκδότρια την απόφαση των Ομολογιούχων για τη καταγγελία του Ομολογιακού Δανείου. Ημερομηνία Λήξεως Ομολογίας σημαίνει (υπό την επιφύλαξη των όρων 5 και 6) την αναγραφόμενη επί του αντίστοιχου τίτλου ημερομηνία κατά την οποία η Εκδότρια οφείλει να αποπληρώσει ολοσχερώς στο Διαχειριστή Πληρωμών, για λογαριασμό εκάστου Ομολογιούχου, το κεφάλαιο αυτής, μετά των δεδουλευμένων τόκων, πλέον λοιπών καταβλητέων υπό την Ομολογία και τη Σύμβαση ποσών. Ημερομηνία Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου σημαίνει (υπό την επιφύλαξη των όρων 5 και 6) την αντίστοιχη μετά την πάροδο πέντε (5) ετών από την Ημερομηνία Εκδόσεως της Α Σειράς Ομολογιών, ημερομηνία, κατά την οποία η Εκδότρια υποχρεούται να έχει αποπληρώσει ολοσχερώς στο Διαχειριστή Πληρωμών για λογαριασμό των Ομολογιούχων το σύνολο των Ομολογιών. Ημερομηνία Πληρωμής σημαίνει οποιαδήποτε ημερομηνία κατά την οποία η Εκδότρια υποχρεούται να προβεί σε οποιαδήποτε πληρωμή προς το Διαχειριστή Πληρωμών για λογαριασμό των Ομολογιούχων σύμφωνα με τους όρους του Ομολογιακού Δανείου. Όταν μία πληρωμή έναντι του Χρέους συμπέσει με μη Εργάσιμη Ημέρα η 3

4 πληρωμή θα γίνεται την αμέσως επόμενη Εργάσιμη Ημέρα, εκτός εάν αυτή αποτελεί ημέρα επόμενου μήνα από τον μήνα της πληρωμής έναντι του Χρέους, οπότε η πληρωμή θα λαμβάνει χώρα την αμέσως προηγούμενη Εργάσιμη Ημέρα. Αν δεν υπάρχει ημερομηνία στο μήνα πληρωμής έναντι του Χρέους η οποία να αντιστοιχεί αριθμητικά στην Ημερομηνία Εκδόσεως των Ομολογιών, η πληρωμή αυτή θα λαμβάνει χώρα κατά την τελευταία Εργάσιμη Ημέρα του μήνα της πληρωμής έναντι του Χρέους και η σχετική παράταση του χρόνου πληρωμής θα συνυπολογίζεται για την εξεύρεση των τόκων που οφείλονται στο σχετικό ποσό. Λογαριασμός Καταβολών σημαίνει το λογαριασμό που θα ανοιχθεί στο Διαχειριστή Πληρωμών επ ονόματι της Εκδότριας, στον οποίο θα χρεοπιστώνονται το προϊόν του Ομολογιακού Δανείου, τα ποσά του Χρέους και οι έναντι αυτού καταβολές. Λόγος Μετατροπής έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο 5.3. Μετοχές σημαίνει κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Εκδότριας, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών ( 0,30) εκάστη, εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, μεθ όλων των υφιστάμενων και μελλοντικών δικαιωμάτων αξιώσεων και απαιτήσεων που, σύμφωνα με τα καταστατικά έγγραφα της Εκδότριας και το νόμο ενσωματώνονται, περιέχονται, συνδέονται ή απορρέουν από αυτές. Μητρώο σημαίνει το μητρώο Ομολογιούχων Δανειστών κατά τον τύπο του Παραρτήματος Ζ της Συμβάσεως, που θα τηρεί ο Διαχειριστής Πληρωμών και θα εγγράφει τα στοιχεία κάθε Ομολογιούχου, τη διεύθυνση στην οποία θα γίνονται οι σχετικές γνωστοποιήσεις, τον αριθμό των Ομολογιών των οποίων έκαστος Ομολογιούχος τυγχάνει νόμιμος κομιστής, την ημερομηνία κτήσεως/εκποιήσεως και τον τραπεζικό λογαριασμό στον οποίο θα πιστώνονται οι έναντι του Χρέους εισπράξεις. Ο Διαχειριστής Πληρωμών υποχρεούται να παρέχει στην Εκδότρια και στους Ομολογιούχους κάθε στοιχείο ή πληροφορία που θα ζητηθεί σχετικά με το περιεχόμενο του Μητρώου, νοουμένου ότι οι εγγραφές στο Μητρώο αποτελούν πλήρη απόδειξη, επιτρεπομένης ανταποδείξεως. Ομολογιακό Δάνειο ή Δάνειο σημαίνει το ομολογιακό δάνειο ποσού σαράντα εννέα εκατομμυρίων διακοσίων σαράντα οκτώ χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα ενός ευρώ ( ), με το οποίο χορηγείται στους Ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των Ομολογιών τους σε Μετοχές, εκδιδόμενο στο πλαίσιο των Αποφάσεων, διαιρούμενο σε Ομολογίες κατά τα κατωτέρω οριζόμενα. Ομολογίες σημαίνει σαράντα εννέα εκατομμύρια διακόσιες σαράντα οκτώ χιλιάδες εννιακόσιες τριάντα μία ( ) ανώνυμες, σε φυσική μορφή (έγχαρτες) ομολογίες της Εκδότριας, ονομαστικής αξίας και τιμής διαθέσεως ίσης προς ένα Ευρώ ( 1) εκάστη, μετατρέψιμες σε Μετοχές, κατ αύξοντα αριθμό αριθμούμενες και παριστώμενες επί απλών ή πολλαπλών τίτλων, κατά τον τύπο του Παραρτήματος Β, επί του σώματος των οποίων θα διενεργείται κατά τα οριζόμενα υπό 2.5. κατωτέρω, επισημείωση παντός καταβαλλόμενου ή εισπραττόμενου ποσού. Ομολογιούχος ή Ομολογιούχος Δανειστής σημαίνει τους εκάστοτε δικαιούχους των Ομολογιών που είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο. Περίοδος Διαθεσιμότητας σημαίνει για τις Ομολογίες Α Σειράς χρονική περίοδο από την ημερομηνία υπογραφής της Συμβάσεως μέχρι 31/12/2016 και για τις λοιπές Σειρές Ομολογιών την Ημερομηνία Εκδόσεως της αντίστοιχης Σειράς Ομολογιών, εντός της οποίας περιόδου (για τις Ομολογίες Α Σειράς) ή κατά την όποια ρητή ημερομηνία (για τις Ομολογίες των λοιπών Σειρών) η Εκδότρια συμφωνεί να εκδώσει τις Ομολογίες της αντίστοιχης Σειράς, μετά δε την παρέλευση αυτής, οι υποχρεώσεις των Τραπεζών παύουν, άνευ ετέρου, να ισχύουν. Περίοδος Εκτοκισμού σημαίνει διαδοχικές χρονικές περιόδους διάρκειας δώδεκα (12) μηνών από την Ημερομηνία Εκδόσεως εκάστης Σειράς Ομολογιών έως και την Ημερομηνία Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου.H κάθε Περίοδος Εκτοκισμού (πλην της πρώτης) θα αρχίζει την επομένη ημέρα της λήξεως της προηγούμενης Περιόδου Εκτοκισμού και θα λήγει την αντίστοιχη μετά την πάροδο δώδεκα (12) μηνών, ημερομηνία, σε καμία όμως περίπτωση η Περίοδος Εκτοκισμού μιας Ομολογίας δεν μπορεί να υπερβεί την Ημερομηνία Λήξεως οποιασδήποτε εκδοθείσας Ομολογίας ή την Ημερομηνία Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου.Εάν η Περίοδος Εκτοκισμού μιας Ομολογίας ξεπερνά την Ημερομηνία Λήξεως οποιασδήποτε Ομολογίας ή την Ημερομηνία Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου, τότε η Περίοδος Εκτοκισμού αυτή θα συντέμνεται έτσι ώστε να συμπίπτει με την Ημερομηνία Λήξεως της/των Ομολογίας/ων ή την Ημερομηνία Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου, αντίστοιχα.αν μία Περίοδος Εκτοκισμού θα έπρεπε να λήξει σε μη Εργάσιμη Ημέρα, η Περίοδος αυτή θα λήγει την επόμενη Εργάσιμη Ημέρα, πλην αν η επόμενη αυτή ημέρα μετατίθεται στον επόμενο ημερολογιακό μήνα, οπότε η Περίοδος αυτή θα συντέμνεται και θα λήγει την αμέσως προηγούμενη Εργάσιμη Ημέρα του ίδιου ημερολογιακού μηνός.ειδικά η πρώτη Περίοδος Εκτοκισμού κάθε Σειράς Ομολογιών θα αρχίσει την Ημερομηνία Εκδόσεώς της και η λήξη της θα συμπέσει με τη λήξη της τρέχουσας Περιόδου Εκτοκισμού της Α Σειράς Ομολογιών, έστω και αν η χρονική περίοδος αυτή είναι μικρότερη των δώδεκα (12) μηνών. Πλειοψηφία Ομολογιούχων σημαίνει πριν την έκδοση του Ομολογιακού Δανείου, Τράπεζες που έχουν αναλάβει να καλύψουν ποσοστό εξήντα επτά τοις εκατό (67%) της ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) του Ομολογιακού Δανείου, μετά δε ταύτη Ομολογιούχους που κατέχουν ποσοστό εξήντα επτά τοις εκατό (67%) επί του συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του κεφαλαίου του Ομολογιακού Δανείου. Πρόγραμμα σημαίνει το Πρόγραμμα Όρων Εκδόσεως Ομολογιακού Δανείου που εμπεριέχεται στη Σύμβαση, εκδίδεται σύμφωνα με το άρθρο 1 παρ. 4 του ν. 3156/2003 και διέπει και ρυθμίζει τους όρους εκδόσεως και διαθέσεως του Ομολογιακού Δανείου και των Ομολογιών, την κάλυψη του Ομολογιακού Δανείου και τη διάθεση και κυκλοφορία των Τίτλων και των Ομολογιών. Σειρά Ομολογιών ή Σειρά νοείται εκάστη εκ των πέντε (5), κατ ανώτατο όριο, Σειρών Ομολογιών, που η Εκδότρια δύναται να εκδώσει. Το συνολικό κεφάλαιο των Ομολογιών της Α Σειράς θα ανέρχεται κατ ανώτατο ποσό στα σαράντα επτά εκατομμύρια τριακόσιες είκοσι επτά χιλιάδες διακόσια πενήντα πέντε Ευρώ ( ), το συνολικό κεφάλαιο των Ομολογιών της Β Σειράς κατ ανώτατο ποσό στις τετρακόσιες εβδομήντα τρεις χιλιάδες διακόσια εβδομήντα τρία Ευρώ ( ), της Γ Σειράς κατ ανώτατο ποσό στις εννιακόσιες πενήντα μία χιλιάδες διακόσια εβδομήντα οκτώ Ευρώ ( ) της Δ Σειράς κατ ανώτατο ποσό στο ένα εκατομμύριο τετρακόσιες 4

5 τριάντα τέσσερεις χιλιάδες εξήντα τρία Ευρώ ( ) και της Ε Σειράς κατ ανώτατο ποσό στο ένα εκατομμύριο εννιακόσιες είκοσι μία χιλιάδες εξακόσια εβδομήντα έξι Ευρώ ( ). Συμβαλλόμενοι σημαίνει, συλλογικά, την Εκδότρια, το Διαχειριστή Πληρωμών και τις Τράπεζες ως αρχικούς Ομολογιούχους Δανειστές, μετά των νομίμων διαδόχων τους. Συμβατικό Επιτόκιο σημαίνει το σταθερό επιτόκιο ύψους μίας εκατοστιαίας μονάδας (1,00%) ετησίως. Συμφωνία Εξυγίανσης σημαίνει την από 25/6/2014 συμφωνία μεταξύ της Εκδότριας και των Πιστωτών της, όπως επικυρώθηκε με την υπ αριθμόν 289/ απόφαση του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών «Τιμή Μετατροπής» έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο 5 της Συμβάσεως. Τίτλοι σημαίνει τους ανώνυμους τίτλους εκδόσεως της Εκδότριας, κάθε ένας από τους οποίους ενσωματώνει μία ή περισσότερες Ομολογίες. Τράπεζες Αναφοράς σημαίνει την Αlpha Τράπεζα, Εθνική Τράπεζα, Τράπεζα EUROBANK και Τράπεζα Πειραιώς, συμπεριλαμβανομένων των καθολικών διαδόχων τους. Φόρος σημαίνει κάθε παρόντα ή μελλοντικό, άμεσο ή έμμεσο φόρο, τέλος, εισφορά υπέρ του Δημοσίου ή τρίτων (συμπεριλαμβανομένης της τυχόν επιβληθείσας εισφοράς του Ν. 128/75), ή παρακράτηση οιασδήποτε φύσεως, που επιβάλλονται, καταλογίζονται, βεβαιώνονται ή εισπράττονται από οποιαδήποτε αρχή ή/και από τρίτους, καθώς και κάθε άλλη όμοια, συναφή ή οικονομικά ισοδύναμη επιβάρυνση, πλέον, πρόσθετων φόρων, προστίμων και προσαυξήσεων, πλην του φόρου εισοδήματος των Ομολογιούχων και του τυχόν επιβαλλομένου φόρου μεταβιβάσεως των τίτλων. Χρέος σημαίνει κάθε ποσό που, κατά τις Ομολογίες και τη Σύμβαση, εκάστοτε οφείλεται από την Εκδότρια στο Διαχειριστή Πληρωμών ή/και τους Ομολογιούχους, κατά κεφάλαιο, συμφωνηθείσα προσαύξηση, τόκους (συμβατικούς, νομίμους ή υπερημερίας), τυχόν προμήθειες, αμοιβές, Φόρους και Έξοδα.2. ΕΚΔΟΣΗ ΤΟΥ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΔΑΝΕΙΟΥ2.1. (α) Το προϊόν του Ομολογιακού Δανείου θα χρησιμοποιηθεί από την Εκδότρια ως εξής:το προϊόν εκδόσεως της Α Σειράς Ομολογιών συνολικού ύψους θα χρησιμοποιηθεί για την αναχρηματοδότηση υφιστάμενων τραπεζικών υποχρεώσεων της Εκδότριας, Το προϊόν εκδόσεως της Β Σειράς Ομολογιών, θα χρησιμοποιηθεί για την εξόφληση των οφειλομένων τόκων όλων των εκδοθεισών Ομολογιών, Το προϊόν εκδόσεως της Γ Σειράς Ομολογιών, θα χρησιμοποιηθεί για την εξόφληση των οφειλομένων τόκων όλων των εκδοθεισών Ομολογιών και του κεφαλαίου των Ομολογιών της Β Σειράς,Το προϊόν εκδόσεως της Δ Σειράς Ομολογιών, θα χρησιμοποιηθεί για την εξόφληση των οφειλομένων τόκων όλων των εκδοθεισών Ομολογιών και του κεφαλαίου των Ομολογιών της Γ Σειράς,Το προϊόν εκδόσεως της Ε Σειράς Ομολογιών, θα χρησιμοποιηθεί για την εξόφληση των οφειλομένων τόκων όλων των εκδοθεισών Ομολογιών και του κεφαλαίου των Ομολογιών της Δ Σειράς (β) Η Εκδότρια υπόσχεται και αναλαμβάνει να χρησιμοποιήσει το Ομολογιακό Δάνειο αποκλειστικά για το σκοπό που χορηγείται. Ούτε ο Διαχειριστής Πληρωμών, ούτε οποιοσδήποτε Ομολογιούχος, αναλαμβάνει καμία ευθύνη απέναντι στους λοιπούς Ομολογιούχους ή/και γενικά έναντι παντός τρίτου να ερευνήσει την πραγματική διάθεση του προϊόντος του Ομολογιακού Δανείου από την Εκδότρια Αναφορικά με τις Ομολογίες των Σειρών Β, Γ, Δ, και Ε, η διάρκειά τους θα είναι δώδεκα (12) μήνες.2.3. Κατόπιν ιτήσεως Ομολογιούχου Δανειστή και έναντι προσκομίσεως, δια του Διαχειριστή Πληρωμών, στην Εκδότρια του οικείου αριθμού Τίτλων Ομολογιών, η τελευταία: (i) θα εκδίδει άμεσα, εις αντικατάσταση των προσκομισθέντων, και θα παραδίδει δια του Διαχειριστή Πληρωμών, στον οικείο Ομολογιούχο, νέους, απλούς ή πολλαπλούς, κατά τα αιτηθέντα, τίτλους Ομολογιών, συνολικής ονομαστικής αξίας ίσης προς τους προσκομισθέντες, και εν συνεχεία, (ii) θα προβαίνει στην άμεση ακύρωση και καταστροφή των παραδοθεισών Ομολογιών, συντάσσοντας προς τούτο πρωτόκολλο παραδόσεως-παραλαβής και χορηγώντας στο Διαχειριστή Πληρωμών ακριβές αντίγραφό του Καθένας Ομολογιούχος θα διατηρεί στην κατοχή του τους τίτλους των Ομολογιών (πλην αν άλλως συμφωνηθεί μεταξύ αυτού και του Διαχειριστή Πληρωμών), θα διαφυλάσσει αυτούς από ενδεχόμενη απώλεια ή παραποίηση, και θα προσάγει αυτούς, μέχρι την Ημερομηνία Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου ή την τυχόν Ημερομηνία Καταγγελίας, στο Διαχειριστή Πληρωμών, μετά δε αυτή στην Εκδότρια, για το σκοπό εισπράξεως κάθε καταβλητέου υπό τις Ομολογίες ποσού Μέχρι την Ημερομηνία Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου ή την τυχόν Ημερομηνία Καταγγελίας, ο Διαχειριστής Πληρωμών, μετά δε ταύτη η Εκδότρια, θα επισημειώνει επί του Τίτλου, κάθε καταβολή, ανά ποσό, αιτία και ημερομηνία, που διενεργήθηκε στους Ομολογιούχους Δανειστές υπό τις Ομολογίες. Κάθε εγγραφή θα χρονολογείται και θα υπογράφεται από το Διαχειριστή Πληρωμών, εν συνεχεία δε από την Εκδότρια, ενώ παράλληλα θα συνυπογράφεται από τον εισπράττοντα Ομολογιούχο (πλην αν οι Τίτλοι φυλάσσονται στο Διαχειριστή Πληρωμών), συνιστώσα πλήρη απόδειξη για το περιεχόμενό της, επιτρεπομένης ανταποδείξεως μόνο σε περιπτώσεις προφανούς λάθους. 3. ΣΥΜΒΑΤΙΚΟ ΕΠΙΤΟΚΙΟ - ΕΠΙΤΟΚΙΟ ΥΠΕΡΗΜΕΡΙΑΣ ΑΝΑΤΟΚΙΣΜΟΣ3.1. Από την Ημερομηνία Εκδόσεως εκάστης Σειράς Ομολογιών και μέχρι την Ημερομηνία Λήξεώς τους ή πρόωρης αποπληρωμής ή Μετατροπής, η ανεξόφλητη ονομαστική αξία κάθε Ομολογίας θα αποφέρει συμβατικό τόκο λογιζόμενο τοκαριθμικά βάσει Συμβατικού Επιτοκίου και θα καταβάλλεται δεδουλευμένος από την Εκδότρια στους Ομολογιούχους, δια του Διαχειριστή Πληρωμών, κατά τις ημερομηνίες λήξεως Περιόδων Εκτοκισμού, με βάση έτος 360 ημερών και τον πράγματι διαδραμόντα χρόνο.3.2. Η Εκδότρια, εάν δεν καταβάλλει στο Διαχειριστή Πληρωμών, για λογαριασμό των Ομολογιούχων, εμπροθέσμως και προσηκόντως, οποιοδήποτε ποσό του Χρέους, καθίσταται υπερήμερη με μόνη την παρέλευση της ημέρας κατά την οποία υποχρεούτο να καταβάλει το σχετικό οφειλόμενο ποσό. Στη περίπτωση αυτή, η Εκδότρια θα χρεώνεται, για τα καθυστερούμενα ποσά, χωρίς προηγούμενη ειδοποίηση, όχληση ή επιταγή προς πληρωμή και ανεξαρτήτως καταγγελίας του Ομολογιακού Δανείου, με τόκο υπερημερίας, που θα λογίζεται για Περίοδο Εκτοκισμού αντίστοιχη με την τρέχουσα Περίοδο Εκτοκισμού του ενήμερου τμήματος του Ομολογιακού Δανείου και αν το Ομολογιακό Δάνειο έχει καταγγελθεί, ανά τρίμηνο, ο οποίος θα υπολογίζεται επί των καθυστερουμένων ποσών από την ημέρα της 5

6 καθυστερήσεως μέχρις της πλήρους εξοφλήσεώς τους, με ετήσιο επιτόκιο που συνομολογείται, σύμφωνα με την υπ' αριθμόν 2393/1996 πράξη του Διοικητού της Τραπέζης της Ελλάδος, ότι θα είναι κατά δύο εκατοστιαίες μονάδες και πενήντα εκατοστά της μονάδας (2,50) μεγαλύτερο από το εκάστοτε Συμβατικό Επιτόκιο του Ομολογιακού Δανείου, όπως αυτό θα διαμορφώνονταν εάν η Σύμβαση λειτουργούσε κανονικά Σε περίπτωση τυχόν μεταγενέστερης μεταβολής του ύψους του κατά τα ως άνω διοικητικώς ή οπωσδήποτε άλλως, καθοριζομένου επιτοκίου υπερημερίας θα ισχύει το ανώτερο επιτόκιο υπερημερίας που θα καθορισθεί και σε περίπτωση τυχόν καταργήσεως της ΠΔ/ΤΕ 2393/1996, συμφωνείται ρητώς ότι θα ισχύει μέχρι την ολοσχερή εξόφληση του Ομολογιακού Δανείου το ως άνω υπό 3.3. επιτόκιο υπερημερίας.3.4. Πλέον των τόκων υπερημερίας, η Εκδότρια οφείλει και τόκους επ αυτών από την πρώτη ημέρα της καθυστερήσεως, οι οποίοι προστίθενται στο κεφάλαιο ανά εξάμηνο ή άλλως πώς, καθ όλη την έκταση που ο νόμος ήθελε στο μέλλον επιτρέψει τούτο.4. ΚΑΤΑΒΟΛΕΣ4.1. (α) Κάθε πληρωμή έναντι του Χρέους, ανεξαρτήτως του προσώπου του καταβάλλοντος και της διαδικασίας υπό την οποία το σχετικό ποσό εισπράττεται ή καταβάλλεται, θα διενεργείται, μέχρι την Ημερομηνία Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου ή την τυχόν Ημερομηνία Καταγγελίας, αποκλειστικά στο Διαχειριστή Πληρωμών, κατ αποκλεισμό των Ομολογιούχων, έως τις 12.00μ.μ. ώρα Ελλάδος, δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Πληρωμής, δια πιστώσεως τοις μετρητοίς, του Λογαριασμού Καταβολών που τηρείται στο Διαχειριστή Πληρωμών, με ημερομηνία τοκοφορίας την Ημερομηνία Πληρωμής, άλλως θα θεωρείται γενομένη την αμέσως επόμενη Εργάσιμη Ημέρα και η σχετική παράταση του χρόνου πληρωμής θα συνυπολογίζεται για την εξεύρεση των τόκων που οφείλονται στο σχετικό ποσό.(β) Στην περίπτωση που μετά την κατάθεση κεφαλαίων από την Εκδότρια προς εξόφληση υποχρεώσεών της έναντι των Ομολογιούχων Δανειστών, τα κεφάλαια αυτά δεσμευθούν, για οποιοδήποτε λόγο, από τρίτους ή πτωχεύσει η Εκδότρια, θα θεωρείται ότι η Εκδότρια δεν εξόφλησε τη σχετική υποχρέωσή της για την οποία πραγματοποιήθηκε η καταβολή.(γ) Εάν μία πληρωμή έναντι του Χρέους συμπέσει με μη Εργάσιμη Ημέρα, τότε η πληρωμή θα γίνεται την αμέσως επόμενη Εργάσιμη Ημέρα και η σχετική παράταση του χρόνου πληρωμής θα συνυπολογίζεται για την εξεύρεση των τόκων που οφείλονται στο σχετικό ποσό, ενώ εάν ο μήνας στον οποίο πρέπει να γίνει η σχετική πληρωμή δεν έχει αντίστοιχη ημέρα, θα λήγει την τελευταία Εργάσιμη Ημέρα του μηνός εκείνου.(δ) Η κατά παράβαση του παρόντος εδαφίου, άτακτη είσπραξη ή καταβολή θα υποχρεώνει το λήπτη Ομολογιούχο να αποδώσει πάραυτα το ληφθέν ποσό στο Διαχειριστή Πληρωμών (για λογαριασμό του συνόλου των Ομολογιούχων), οπότε, ως προς το ποσό αυτό, ο Διαχειριστής Πληρωμών θα λογίζεται ότι το έχει εισπράξει με ημερομηνία τοκοφορίας εκείνη της ημερομηνίας καταβολής στο λήπτη.(ε) Μέχρι την Ημερομηνία Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου ή την τυχόν Ημερομηνία Καταγγελίας, κάθε καταβολή, σύμφωνα με τα ως άνω, θα διενεργείται με την προσκόμιση των Ομολογιών στο Διαχειριστή Πληρωμών, δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Πληρωμής, μετά δε ταύτη, με την προσκόμιση των Ομολογιών απευθείας στην Εκδότρια.4.2. Κάθε καταβολή προς, ή είσπραξη από, το Διαχειριστή Πληρωμών ή τους Ομολογιούχους, υπό τις Ομολογίες και τη Σύμβαση, θα καταλογίζεται, καθότι η Εκδότρια παραιτείται του δικαιώματος να ορίσει άλλως, με την ακόλουθη σειρά: (i) για την κάλυψη τυχόν μη καταβληθείσας αμοιβής ή πάσης φύσεως εξόδων του Διαχειριστή Πληρωμών ή/και των Ομολογιούχων, (ii) για την κάλυψη φόρων και πάσης φύσεως εισφορών, (iii) για την κάλυψη των εξόδων με τους σχετικούς τόκους τους και ειδικότερα κατά την εξής σειρά: έξοδα αναγκαστικής εκτελέσεως (ακόμα και αν οι σχετικοί πλειστηριασμοί ματαιώθηκαν ή αναβλήθηκαν), λοιπά εξωδικαστικά ή/και δικαστικά έξοδα, αμοιβές των δικηγόρων, (iv) για την κάλυψη οφειλόμενων τόκων επί τόκων, (v) για την κάλυψη οφειλομένων τόκων υπερημερίας, (vi) για την κάλυψη οφειλόμενων συμβατικών τόκων, (vii) για την αποπληρωμή της ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) του Ομολογιακού Δανείου.4.3. Ο Διαχειριστής Πληρωμών θα καταβάλλει τα σχετικά ποσά στους Ομολογιούχους Δανειστές, με ημερομηνία τοκοφορίας την εκάστοτε Ημερομηνία Πληρωμής των πάσης φύσεως οφειλομένων ποσών υπό τις Ομολογίες και τη Σύμβαση, δια πιστώσεως του λογαριασμού που οι Ομολογιούχοι τηρούν στο Διαχειριστή Πληρωμών ή την Τράπεζα της Ελλάδος, τα ακριβή στοιχεία του οποίου θα έχουν εγγράφως και εμπροθέσμως γνωστοποιήσει στο Διαχειριστή Πληρωμών Εάν ο Διαχειριστής Πληρωμών, εισπράξει μερικώς έναντι οφειλόμενου ποσού του Χρέους, θα πιστώσει τους ανωτέρω λογαριασμούς κατά τα οριζόμενα υπό 4.2, αναλογικά (pro-rata) προς το ποσό της ονομαστικής αξίας των ανεξόφλητων Ομολογιών που κάθε Ομολογιούχος Δανειστής κατέχει κατά το χρόνο εκείνο.4.5. Εάν ο Διαχειριστής Πληρωμών εισπράξει ποσό κεφαλαίου ή τόκου, σε ημερομηνία που προηγείται της Ημερομηνίας Λήξεως (προκειμένου περί κεφαλαίου) ή της τελευταίας ημέρας οιασδήποτε Περιόδου Εκτοκισμού (προκειμένου περί τόκου), τότε, επιφυλασσομένων των δικαιωμάτων των Ομολογιούχων Δανειστών, η Εκδότρια θα καταβάλλει πάραυτα στους Ομολογιούχους, μέσω του Διαχειριστή Πληρωμών, κάθε ποσό που οι Ομολογιούχοι Δανειστές απαιτήσουν λόγω ζημίας που υπέστησαν, ή εξόδων που υποβλήθηκαν, λόγω της άτακτης καταβολής, και το οποίο (ποσό) θα ισούται με τη διαφορά μεταξύ του ποσού που οι Ομολογιούχοι θα ελάμβαναν ως τόκο επί του καταβληθέντος ποσού στην τακτή ημερομηνία και του ποσού που θα λάβουν ως τόκο καταθέτοντας στη διατραπεζική αγορά του Ευρώ το ατάκτως καταβληθέν από την Εκδότρια ποσό, για την ενδιάμεση περίοδο. Με την καταβολή αυτή θα εξαντλούνται οι υποχρεώσεις της Εκδότριας προς τους Ομολογιούχους από την άτακτη καταβολή Όλες οι καταβολές της Εκδότριας έναντι του Χρέους θα διενεργούνται χωρίς δικαίωμά τους για έκπτωση λόγω συμψηφισμού ή επισχέσεως, εξαιτίας ανταπαιτήσεως τουςς κατά του Διαχειριστή Πληρωμών ή/και των Ομολογιούχων Δανειστών, ή άλλως πως, της Εκδότριας παραιτουμένης ρητώς κάθε σχετικού δικαιώματός τους συμψηφισμού ή επισχέσεως κατ αυτής.4.7. Η Εκδότρια εξουσιοδοτεί, ανεκκλήτως κατ άρθρα 218 και 724 του Αστικού Κώδικα, το Διαχειριστή Πληρωμών και κάθε Ομολογιούχο, να χρεώνουν, ένεκα συμβατικού συμψηφισμού, με κάθε ληξιπρόθεσμο και απαιτητό ποσό 6

7 Χρέους, οποιονδήποτε λογαριασμό της Εκδότριας, ανεξαρτήτως νομίσματος στο οποίο τηρείται ή/και καταστήματος στο οποίο έχει ανοιγεί. Ο Διαχειριστής Πληρωμών και κάθε Ομολογιούχος δεν είναι υποχρεωμένοι να ενασκήσουν οποιοδήποτε από τα δικαιώματα του παρόντος όρου.4.8. Επιπλέον, ο Διαχειριστής Πληρωμών και κάθε Ομολογιούχος έχει για το ληξιπρόθεσμο και απαιτητό ποσό Χρέους δικαίωμα συμψηφισμού προς οποιαδήποτε άλλη ανταπαίτηση της Εκδότριας, έστω και εάν προέρχεται από εμβάσματα ή καταθέσεις σε οποιοδήποτε νόμισμα ή δεν έχει λήξει ακόμα, χωρίς να είναι υποχρεωμένοι να ενασκήσουν οποιοδήποτε από τα δικαιώματα του παρόντος όρου.5. ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ 5.1. Οι Ομολογιούχοι δύνανται να ζητούν την μετατροπή των Τίτλων Ομολογιών που κατέχουν σε Μετοχές μόνο κατά τις Ημερομηνίες Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής και ειδικότερα ως εξής: 1 η Ημερομηνία Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής Δώδεκα (12) μήνες από την Ημερομηνία Εκδόσεως της Α Σειράς Ομολογιών 2 η Ημερομηνία Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής Είκοσι τέσσερεις (24) μήνες από την Ημερομηνία Εκδόσεως της Α Σειράς Ομολογιών 3 η Ημερομηνία Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής Τριάντα έξι (36) μήνες από την Ημερομηνία Εκδόσεως της Α Σειράς Ομολογιών 4 η Ημερομηνία Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής Σαράντα οκτώ (48) μήνες από την Ημερομηνία Εκδόσεως της Α Σειράς Ομολογιών 5 η Ημερομηνία Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής Εξήντα (60) μήνες από την Ημερομηνία Εκδόσεως της Α Σειράς Ομολογιών 5.2. Ρητά συμφωνείται ότι κατά την 5η Ημερομηνία Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής, ήτοι κατά την Ημερομηνία Λήξεως του Δανείου, οι Ομολογιούχοι δεν δύνανται αλλά υποχρεούνται να ασκήσουν το Δικαίωμα Μετατροπής, ούτως ώστε οι ανεξόφλητες Ομολογίες που κατέχουν ακόμη κατά τον χρόνο εκείνο, μετατραπούν σε Μετοχές και θεωρηθεί εξοφλητέα η υποχρέωση της Εκδότριας να αποπληρώσει ολοσχερώς το κεφάλαιο του Ομολογιακού Δανείου.5.3. Η ανεξόφλητη ονομαστική αξία των Ομολογιών, προσαυξημένη με το ποσό των δεδουλευμένων τόκων μέχρι την Ημερομηνία Μετατροπής, είναι μετατρέψιμη κατά τις Ημερομηνίες Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής σε νέες Μετοχές της Εκδότριας, σε τιμή 0,30 ανά Μετοχή («Τιμή Μετατροπής»). Συγκεκριμένα, κάθε τρεις (3) Ομολογίες παρέχουν στον Ομολογιούχο δικαίωμα μετατροπής τους σε δέκα (10) κοινές ονομαστικές μετοχές της Εκδότριας με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας σήμερα 0,30 εκάστη, («Λόγος Μετατροπής»), σύμφωνα με τα ειδικότερα προβλεπόμενα στον παρόντα όρο Η μετατροπή ασκείται με την υποβολή προς την Εκδότρια της Δήλωσης Μετατροπής κατά την Ημερομηνία Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής. Οποιοσδήποτε Ομολογιούχος επιθυμεί να μετατρέψει τις Ομολογίες του, πρέπει, το αργότερο πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες πριν την εκάστοτε Ημερομηνία Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής, να απευθύνει στην Εκδότρια, μέσω του Διαχειριστή Πληρωμών, ανέκκλητη έγγραφη δήλωση («Δήλωση Μετατροπής»), δια της οποίας θα ασκεί το Δικαίωμα Μετατροπής κατά την οριζόμενη Ημερομηνία Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής παραδίδοντας ταυτόχρονα στο Διαχειριστή Πληρωμών, τους Τίτλους των Ομολογιών που κατέχει (προκειμένου να παραδοθούν στην Εκδότρια και εν συνεχεία ακυρωθούν). Η Δήλωση Μετατροπής μπορεί να αφορά το σύνολο ή μέρος των Ομολογιών που κατέχονται από έναν Ομολογιούχο. Εάν οι Τίτλοι είναι πολλαπλοί, ο Ομολογιούχος δύναται να ασκήσει το Δικαίωμα Μετατροπής ως προς το σύνολο ή μέρος των Ομολογιών που οι Τίτλοι ενσωματώνουν. Σε περίπτωση μερικής μετατροπής Ομολογιών ενός Τίτλου, θα επισημειώνεται επί του Τίτλου ο αριθμός των Ομολογιών που έχουν μετατραπεί στο αντίστοιχο πεδίο στην πίσω πλευρά κάθε Τίτλου, από τον Διαχειριστή Πληρωμών στο όνομα και για λογαριασμό της Εκδότριας.Η άσκηση του Δικαιώματος Μετατροπής, κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 3α του κ.ν. 2190/1920, επιφέρει το έννομο αποτέλεσμα της ισόποσης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εκδότριας, και της έκδοσης νέων Μετοχών της Εκδότριας. Οι νέες Μετοχές θα καταχωρούνται στο Σύστημα Αϋλων Τίτλων εφεξής «Σ.Α.Τ.»), στον Λογαριασμό Αξιών της Μερίδας Επενδυτή εκάστου Ομολογιούχου, σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζεται στον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής Χ.Α.).5.5. Από και δια της οριστικής καταχώρησης των νέων μετοχών στο Σ.Α.Τ σε Λογαριασμό Αξιών της Μερίδας Επενδυτή εκάστου Ομολογιούχου, ο Ομολογιούχος Δανειστής θα καθίσταται μέτοχος, δικαιούμενος εφεξής σε άσκηση όλων των δικαιωμάτων του ως μέτοχος και ταυτόχρονα εξοφλείται η υποχρέωση της Εκδότριας να αποπληρώσει το κεφάλαιο των Ομολογιών και τους δεδουλευμένους τόκους που έχουν μετατραπεί σε νέες Μετοχές της Εκδότριας καθώς και το σύνολο των λοιπών υποχρεώσεων της Εκδότριας που απορρέουν από τις 7

8 μετατραπείσες Ομολογίες, έναντι του μετατρέποντος Ομολογιούχου Δανειστή.5.6. Η μετατροπή των Ομολογιών σε Μετοχές είναι δυνατό να διενεργηθεί, κατά τις Ημερομηνίες Μετατροπής, νοουμένου ότι: (i) αν οι Ημερομηνίες Μετατροπής δεν συμπίπτουν με Εργάσιμη Ημέρα, ως Ημερομηνία Μετατροπής θα νοείται η αμέσως επόμενη Εργάσιμη Ημέρα και (ii) σε περίπτωση άσκησης σε ημερομηνία που δεν είναι Ημερομηνία Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής, θα θεωρείται ότι το Δικαίωμα Μετατροπής ασκήθηκε για την αμέσως επόμενη Ημερομηνία Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής.5.7. Σε περίπτωση μετατροπής Ομολογιών σε Μετοχές, δεν οφείλονται στον μετατρέποντα Ομολογιούχο Δανειστή οι δεδουλευμένοι τόκοι για την τρέχουσα, κατά το χρόνο εκείνο, Περίοδο Εκτοκισμού Σε περίπτωση που από τη μετατροπή της ονομαστικής αξίας Ομολογιών που ανήκουν σε ένα ορισμένο Ομολογιούχο, προσαυξημένης με το ποσό των δεδουλευμένων τόκων, προκύψει ότι ο Ομολογιούχος αυτός δικαιούται κλασματικές νέες Μετοχές (δηλαδή Μετοχές που υπολείπονται της μονάδας, αφού προηγουμένως έχουν αθροιστεί τυχόν περισσότερες κλασματικές νέες Μετοχές, ώστε να αθροίζουν σε μια τουλάχιστον νέα Μετοχή), ο Ομολογιούχος θα μπορεί να μετατρέψει μόνο τόσες Ομολογίες, ώστε να λάβει ακέραιο αριθμό Μετοχών. Για τις υπόλοιπες Ομολογίες, η Εκδότρια θα καταβάλλει στον Ομολογιούχο, σε μετρητά, ποσό ίσο με την αξία των Ομολογιών που δεν θα μετατρέπονται σε Μετοχές, κατά την εκάστοτε Ημερομηνία Μετατροπής, πλέον των δεδουλευμένων τόκων επί των με μετατρεπομένων σε Μετοχές Ομολογιών έως την Ημερομηνία Μετατροπής. Ο σχετικός υπολογισμός για το ποσό που πρέπει να εισπραχθεί, ανά Ομολογιούχο, γίνεται από τον Διαχειριστή Πληρωμών. Η Εκδότρια υποχρεούται να καταθέτει στον Λογαριασμό Καταβολών το αναγκαίο ποσό σε διαθέσιμα Ευρώ μέχρι τις μ.μ. κατά την εκάστοτε Ημερομηνία Μετατροπής και ο Διαχειριστής Πληρωμών θα αποδίδει τα οφειλόμενα, κατά τα ανωτέρω, ποσά στους Ομολογιούχους.5.9. (α) Εάν μέχρι την άσκηση του Δικαιώματος Μετατροπής ή την Ημερομηνία Λήξεως του Δανείου επισυμβεί Εταιρική Πράξη (υπό την επιφύλαξη της παροχής της προηγούμενης συναίνεσης των Ομολογιούχων σύμφωνα με τα προβλεπόμενα κατωτέρω υπό [β] ) η οποία θα έχει ως αποτέλεσμα να θίγονται τα δικαιώματα των Ομολογιούχων από αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως της Εκδότριας που αφορούν ιδίως μεταβολές στο μετοχικό της κεφάλαιο ή στις μετοχές της, στην περίπτωση αυτή η Τιμή Μετατροπής και ο Λόγος Μετατροπής των Ομολογιών θα αναπροσαρμόζονται αντιστοίχως, ούτως ώστε να διατηρούνται εκάστοτε ακέραια τα δικαιώματα των Ομολογιούχων, ιδίως δε η σχέση μετατροπής των Ομολογιών σε Μετοχές που ισχύει κατά την Ημερομηνία Εκδόσεως του Δανείου. Κατ εξαίρεση, σε περίπτωση αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Εκδότριας συνεπεία συγχωνεύσεως, οπότε οι μετοχές της Εκδότριας που θα εκδοθούν λόγω της συγχωνεύσεως με απορρόφηση θα δοθούν στους μετόχους της απορροφωμένης εταιρίας και όχι στους Ομολογιούχους, ο Λόγος Μετατροπής των Ομολογιών δεν θα αναπροσαρμόζεται σύμφωνα με τα ανωτέρω, αλλά θα παραμένει ο προβλεπόμενος στον όρο 5.3. ανωτέρω. (β) Για τη διενέργεια των Εταιρικών Πράξεων θα απαιτείται η προηγούμενη έγγραφη συναίνεση της Αυξημένης Πλειοψηφίας των Ομολογιούχων, η οποία θα παρέχεται μετά από έγγραφο αίτημα της Εκδότριας προς τον Διαχειριστή Πληρωμών, υπό την προϋπόθεση της εκ μέρους της Εκδότριας ολοκλήρωσης κάθε αναγκαίας, κατά την κρίση των Ομολογιούχων, ενέργειας για τη νόμιμη αναπροσαρμογή της Τιμής και του Λόγου Μετατροπής. Με το αίτημά της, η Εκδότρια θα ενημερώνει τον Διαχειριστή Πληρωμών σχετικά με την Εταιρική Πράξη στην οποία προτίθεται να προβεί, καθώς και την τυχόν επιρροή αυτής στο μετοχικό του κεφάλαιο, στην Τιμή και στον Λόγο Μετατροπής. Η μη συμμόρφωση της Εκδότριας με την παρούσα υποχρέωση συνιστά Γεγονός Καταγγελίας του Δανείου Σε κάθε άλλη περίπτωση, πλην των ανωτέρω αναφερομένων, όπου επηρεάζονται τα δικαιώματα των Ομολογιούχων συνεπεία Εταιρικών Πράξεων, ανατίθεται στο Διαχειριστή Πληρωμών όπως, κατά την εύλογη και δίκαιη κρίση του, αφενός μεν επιβεβαιώσει ότι πράγματι επηρεάζονται τα δικαιώματα των Ομολογιούχων, αφετέρου δε αναπροσαρμόσει τη σχέση μετατροπής των Ομολογιών προς Μετοχές κατά τέτοιο ποσοστό ώστε οι Ομολογιούχοι να παραμένουν στην ίδια από οικονομικής απόψεως θέση, ως εάν οι Εταιρικές Πράξεις δεν είχαν μεσολαβήσει Οι μετοχές που θα προκύπτουν από τυχόν άσκηση του ως άνω Δικαιώματος Μετατροπής θα είναι πλήρως καταβεβλημένες και ισότιμες με τις μετοχές της Εκδότριας που έχουν εκδοθεί πριν την άσκηση του Δικαιώματος Μετατροπής, ενώ οι μετατρέψαντες Ομολογιούχοι θα δικαιούνται ήδη από την Ημερομηνία Μετατροπής, κάθε δικαιώματος που απορρέει από τις μετοχές της Εκδόριας, συμπεριλαμβανομένου, αλλά όχι αποκλειστικά, του δικαιώματος συμμετοχής στην καταβολή μερισμάτων ή άλλων διανομών, χρηματικών ή μη. Ειδικότερα διευκρινίζεται ότι έκαστος Ομολογιούχος δικαιούται μέρισμα σε σχέση με τις Μετοχές που αναλαμβάνει συνεπεία άσκησης του Δικαιώματος Μετατροπής, από τα κέρδη της εταιρικής χρήσεως της Εκδότριας εντός της οποίας ασκήθηκε το Δικαίωμα Μετατροπής Με την άσκηση του Δικαιώματος Μετατροπής των Ομολογιών, επέρχεται ισόποση αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εκδότριας. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εκδότριας υποχρεούται μέχρι τη λήξη του επομένου μηνός από την ημέρα ασκήσεως του Δικαιώματος Μετατροπής να διαπιστώνει την αύξηση και να αναπροσαρμόζει το περί κεφαλαίου άρθρο του καταστατικού, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν.2190/ Εντός δέκα (10) ημερολογιακών ημερών από την εκάστοτε Ημερομηνία Άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής, η Εκδότρια θα προβαίνει στις απαιτούμενες ενέργειες και θα υποβάλει στο Χ.Α. τα απαιτούμενα εκάστοτε δικαιολογητικά για την έγκριση εισαγωγής προς διαπραγμάτευση των Μετοχών που προέκυψαν από τη μετατροπή. Η Εκδότρια οφείλει να ορίσει ως ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων Μετοχών, το αργότερο την πέμπτη (5η) Εργάσιμη Ημέρα που ακολουθεί την ημερομηνία έγκρισης εισαγωγής από το Χ.Α. Η Εκδότρια οφείλει το αργότερο την επόμενη Εργάσιμη Ημέρα από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από το αρμόδιο όργανο της Εκδότριας να γνωστοποιήσει στο Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων (ΕΛΚΑΤ) σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας του Σ.Α.Τ την συνεπεία της μετατροπής των Ομολογιών αύξηση του μετοχικού του κεφαλαίου, να 8

9 προβεί στις απαιτούμενες ενέργειες και να προσκομίσει τα απαιτούμενα εκάστοτε δικαιολογητικά για την πίστωση των νέων Μετοχών στην μερίδα επενδυτή στο Σ.Α.Τ. του Ομολογιούχου που άσκησε το Δικαίωμα Μετατροπής.6. ΑΠΟΠΛΗΡΩΜΗ ΠΡΟΠΛΗΡΩΜΗ6.1. Το κεφάλαιο του Ομολογιακού Δανείου θα εξοφληθεί από την Εκδότρια ολοσχερώς εφάπαξ, μετά πέντε (5) έτη από την Ημερομηνία Εκδόσεως της Α Σειράς Ομολογιών, ήτοι κατά την Ημερομηνία Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου.6.2. Ειδικότερα, η Εκδότρια υποχρεούται, δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν την Ημερομηνία Λήξεως των Ομολογιών, και μέχρι την μ.μ. ώρα Ελλάδος, να καταβάλει στο Διαχειριστή Πληρωμών, για λογαριασμό των Ομολογιούχων, σε ελευθέρως διαθέσιμα κεφάλαια και με ημερομηνία τοκοφορίας την Ημερομηνία Λήξεως των Ομολογιών, την ονομαστική αξία του συνόλου των ούτως αποπληρούμενων Ομολογιών, κατά κεφάλαιο πλέον δεδουλευμένων τόκων και λοιπών καταβλητέων υπό τη Σύμβαση ποσών. Από και δια της ανωτέρω συνολικής καταβολής, όλες οι εκ των αποπληρωθεισών Ομολογιών υποχρεώσεις της Εκδότριας, κατά κεφάλαιο, τόκους και λοιπά, ως προς τις Ομολογίες, ποσά αποσβέννυνται.6.3. Η Εκδότρια δύναται, σε κάθε ημερομηνία λήξεως Περιόδου Εκτοκισμού, χωρίς ποινή ή άλλο κόστος για αυτήν, να προβαίνει στην, προ της Ημερομηνίας Λήξεως, πληρωμή της ονομαστικής αξίας του συνόλου ή μέρους των Ομολογιών μετά των δεδουλευμένων μέχρι την ημερομηνία της προπληρωμής τόκων και των λοιπών καταβλητέων, ως προς αυτές ποσών (call option), υπό τους όρους ότι: (α) δεν θα υπάρχει κατά τον χρόνο της προπληρωμής καθυστερημένη οφειλή εκ του Ομολογιακού Δανείου, (β) θα έχει προηγουμένως γνωστοποιήσει εγγράφως, προς το Διαχειριστή Πληρωμών (ο οποίος υποχρεούται να ειδοποιεί σχετικώς τους Ομολογιούχους Δανειστές), τον αριθμό των Ομολογιών που προτίθεται να εξοφλήσει πρόωρα, το ποσό της προπληρωμής και την σκοπούμενη ημερομηνία προπληρωμής, η οποία ειδοποίηση θα είναι ανέκκλητη, θα πρέπει να δίδεται εντός προθεσμίας τριάντα (30) ημερών πριν από την προβλεπόμενη ημερομηνία προπληρωμής, (γ) η ημερομηνία προπληρωμής θα πρέπει απαραίτητα να συμπίπτει με ημερομηνία λήξεως Περιόδου Εκτοκισμού, και (δ) με το ποσό που θα καταβάλλεται έναντι προπληρωμής, θα πρέπει να εξοφλείται ακέραιος αριθμός Ομολογιών ανά Ομολογιούχο Στην περίπτωση αυτή, η Εκδότρια ενεργώντας δια του Διαχειριστή Πληρωμών θα καταβάλει εφάπαξ στους Ομολογιούχους Δανειστές που δεν έχουν μετατρέψει, κατά τους όρους του Ομολογιακού Δανείου, τις Ομολογίες τους το προπληρούμενο ποσό, το οποίο θα φέρεται εις εξόφληση Ομολογιών κατά την αναλογία της εκάστοτε συνολικής ονομαστικής αξίας των ανεξόφλητων Ομολογιών κάθε Ομολογιούχου στο εκάστοτε ανεξόφλητο κεφάλαιο του Ομολογιακού Δανείου.6.5. Ομολογίες οι οποίες προπληρώνονται, θα ακυρώνονται και δεν δύνανται να επαναδιατεθούν ή επανεκδοθούν. Η Εκδότρια υποχρεούται σε άμεση ακύρωση και καταστροφή των παραδοθεισών για σκοπούς προπληρωμής ή αποπληρωμής τίτλων Ομολογιών, συντάσσοντας προς τούτο πρωτόκολλο παραδόσεως-παραλαβής και χορηγώντας στο Διαχειριστή Πληρωμών ακριβές αντίγραφό του. Σε περίπτωση προπληρωμής μερικών Ομολογιών ενός τίτλου, ο Διαχειριστής Πληρωμών θα σημειώνει επί του τίτλου την πρόωρη εξόφληση των Ομολογιών αυτών Δικαιούχοι των Ομολογιών θα λογίζονται οι Ομολογιούχοι που είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο κατά την ορισθείσα ημερομηνία πρόωρης αποπληρωμής και ο Διαχειριστής Πληρωμών θα θέτει στη διάθεση της Εκδότριας κατάσταση των δικαιούχων των οποίων οι Ομολογίες αποπληρώνονται.6.7. Κάθε πληρωμή ή προπληρωμή κατά τα ως άνω, θα διενεργείται με την προσκόμιση των Ομολογιών στο Διαχειριστή Πληρωμών, δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Λήξεως ή Προπληρωμής.6.8. Εάν με νομοθετική ρύθμιση απαγορευθεί σε οποιοδήποτε Ομολογιούχο η κατοχή Ομολογιών της Εκδότριας ή στην Εκδότρια να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της υπό τη Σύμβαση ή τυχόν άλλα έγγραφα και συμφωνίες που προβλέπονται από αυτά, ο Ομολογιούχος αυτός (ή/και όλοι οι Ομολογιούχοι τους οποίους αφορά η σχετική ρύθμιση) έχει τη δυνατότητα να απαιτήσει την εξόφληση του συνόλου των Ομολογιών του από την Εκδότρια πριν από την Ημερομηνία Λήξεως των Ομολογιών, υπό τους ακόλουθους όρους:(α) θα έχει προηγουμένως δώσει προς το Διαχειριστή Πληρωμών γραπτή ειδοποίηση, η οποία θα είναι ανέκκλητη, τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες πριν από την προβλεπόμενη ημερομηνία εξοφλήσεως, εκτός εάν τυχόν χρονικά περιθώρια που τάσσει η ανωτέρω νομοθετική ρύθμιση σχετικά με την απαγόρευση κατοχής των Ομολογιών καθιστούν αδύνατη την τήρηση της ανωτέρω προθεσμίας ειδοποιήσεως, η οποία ειδοποίηση, στην περίπτωση αυτή, θα λαμβάνει χώρα εντός των χρονικών περιθωρίων που θέτει η ρύθμιση και θα καθιστά το ποσό που αντιστοιχεί στο σύνολο των Ομολογιών του εν λόγω Ομολογιούχου ληξιπρόθεσμο και απαιτητό κατά την προβλεπόμενη ημερομηνία εξοφλήσεως και τοκοφόρο, μέχρι την ημέρα της πραγματικής αποπληρωμής του, με το επιτόκιο υπερημερίας που προβλέπεται υπό 3.3 κατωτέρω, και(β) με την επιφύλαξη της επομένης παραγράφου, η ημερομηνία εξοφλήσεως θα πρέπει απαραίτητα να συμπίπτει με ημερομηνία λήξεως Περιόδου Εκτοκισμού.Σε περίπτωση που τα τυχόν χρονικά περιθώρια που τάσσει η ανωτέρω νομοθετική ρύθμιση σχετικά με την απαγόρευση κατοχής των Ομολογιών καθιστούν αδύνατο να συμπέσει η ημερομηνία εξοφλήσεως των εν λόγω Ομολογιών με ημερομηνία λήξεως Περιόδου Εκτοκισμού, ο Ομολογιούχος έχει τη δυνατότητα να απαιτήσει την εξόφληση του συνόλου των Ομολογιών του, χωρίς να υποχρεούται να τηρήσει τον ανωτέρω υπό (β) όρο. Στην τελευταία αυτή περίπτωση, η Εκδότρια υποχρεούται να αποζημιώσει, σε πρώτη ζήτηση, τον Ομολογιούχο, για τη ζημία που υπέστη, η οποία θα προκύψει λόγω της εξοφλήσεως του συνόλου των Ομολογιών του εν λόγω Ομολογιούχου σε ημερομηνία η οποία δε συμπίπτει με ημερομηνία λήξεως Περιόδου Εκτοκισμού.7. ΕΓΓΥΟΔΟΤΙΚΕΣ ΔΗΛΩΣΕΙΣ7.1. Η Εκδότρια προβαίνει στις ακόλουθες εγγυοδοτικές δηλώσεις και διαβεβαιώσεις προς το Διαχειριστή Πληρωμών, τους αρχικούς Ομολογιούχους Δανειστές και τους εκάστοτε κομιστές των τίτλων και τους έλκοντες εξ αυτών δικαιώματα, οι οποίες θεωρείται ότι: (i) επαναλαμβάνονται και δεσμεύουν την Εκδότρια, υπό το περιεχόμενο που δόθηκαν (πλην αν άλλως δηλώθηκε εγγράφως), καθ όλο το διάστημα ισχύος της Συμβάσεως και του Ομολογιακού Δανείου, και (ii) επέχουν θέση δικαιοπρακτικού θεμελίου, 9