Επαναληπτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του µετόχου πρέπει να υφίσταται την 25η Ιουνίου

Transcript

1 ΕΤΗΣΙΑ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΚΑΡΑΤΖΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ & ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ ) Σάββατο, 8 Ιουνίου 2013 Ξενοδοχείο «Nana Beach» ράπανος Χερσονήσου ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΕΙΣΗΓΗΣΕΙΣ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΙΑΤΑΞΗΣ ΥΠΟΒΑΛΛΟΜΕΝΑ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΕΓΓΡΑΦΑ ΕΝΤΥΠΟ ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΟΤΗΤΑΣ ΓΙΑ ΤΟ ΙΟΡΙΣΜΟ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ ΣΥΝΟΛΙΚΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΨΗΦΟΥ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΣΧΕ ΙΑ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

2 ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ: «ΚΑΡΑΤΖΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ & ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (Γ.Ε.ΜΗ ) Με απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας και σύµφωνα µε τον νόµο και το καταστατικό της, προσκαλούνται οι κ.κ. µέτοχοι σε Τακτική Γενική Συνέλευση που θα πραγµατοποιηθεί στις 8 Ιουνίου 2013 ηµέρα Σάββατο και ώρα π.µ. στο ξενοδοχείο της εταιρείας «Nana Beach» στο ράπανο του ήµου Χερσονήσου, για λήψη αποφάσεων επί των παρακάτω θεµάτων ηµερησίας διάταξης: 1. Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Οικονοµικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 1/1 έως 31/12/2012, µετά των σχετικών εκθέσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. 2. Απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για την κλεισθείσα χρήση Έγκριση αµοιβών µελών ιοικητικού Συµβουλίου. 4. Έγκριση διάθεσης κερδών χρήσεως Εκλογή Ελεγκτών για την χρήση 2013 και καθορισµός της αµοιβής τους. 6. Επικύρωση απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου για την τροποποίηση της σύµβασης τραπεζικής πίστωσης της θυγατρικής «ΚΑΡΑΤΖΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ & ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ & ΣΙΑ ΕΕ», στην οποία έχει παρασχεθεί εγγύηση της ΚΑΡΑΤΖΗ ΑΕ. 7. ιάφορα άλλα θέµατα. Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί από το καταστατικό και το νόµο απαρτία για τη λήψη απόφασης επί όλων ή µερικών εκ των ανωτέρω θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης, θα συγκληθεί Α Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 18η Ιουνίου 2013, στον ίδιο χώρο, ηµέρα Τρίτη και ώρα 11:00 π.µ. Εφόσον δεν επιτευχθεί και κατά τη συνεδρίαση εκείνη η απαιτούµενη εκ του νόµου απαρτία θα συγκληθεί Β Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, στον ίδιο χώρο, την 29η Ιουνίου 2013, ηµέρα Σάββατο και ώρα 11:00 π.µ. Τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης πιθανών Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων θα είναι τα αναφερόµενα ανωτέρω, µε εξαίρεση τα θέµατα επί των οποίων θα έχει καταστεί δυνατή η λήψη απόφασης. ΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Στην Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας δικαιούται να συµµετέχει όποιος εµφανίζεται ως µέτοχος στα αρχεία του Συστήµατος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (µετοχές) της Εταιρείας, κατά την 3η Ιουνίου 2013, ήτοι κατά την έναρξη της πέµπτης (5ης) ηµέρας πριν από την ηµέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (Ηµεροµηνία Καταγραφής). Η µετοχική ιδιότητα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την Ε.Χ.Α.Ε. µε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας µε τα αρχεία του Σ.Α.Τ. Συνεπώς, ο µέτοχος δεν απαιτείται να προσκοµίσει σχετική έγγραφη βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε., προκειµένου να συµµετάσχει και να ψηφίσει στη Γενική Συνέλευση. Για την Α Επαναληπτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του µετόχου πρέπει να υφίσταται την 14η Ιουνίου 2013 (Ηµεροµηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ηµέρας πριν από την ηµέρα συνεδρίασης της Α Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης. Για την Β Επαναληπτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του µετόχου πρέπει να υφίσταται την 25η Ιουνίου 2013 (Ηµεροµηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ηµέρας πριν από την ηµέρα συνεδρίασης της Β Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης. Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση µόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του µετόχου κατά την αντίστοιχη ηµεροµηνία καταγραφής. Η 2

3 άσκηση των εν λόγω δικαιωµάτων (συµµετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει τη δέσµευση των µετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και µεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί ανάµεσα στην ηµεροµηνία καταγραφής και στην ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης. ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΑΣΚΗΣΗ ΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΩΝ Κάθε µέτοχος συµµετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε µέσω αντιπροσώπων υπογράφοντας σχετική εξουσιοδότηση. Κάθε µέτοχος µπορεί να διορίζει µέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νοµικά πρόσωπα µετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους µέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο µέτοχος κατέχει µετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εµφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασµούς αξιών, ο περιορισµός αυτός δεν εµποδίζει τον εν λόγω µέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις µετοχές που εµφανίζονται στον κάθε λογαριασµό αξιών σε σχέση µε τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους µετόχους µπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε µέτοχο. Ο αντιπρόσωπος µετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριµένο γεγονός, το οποίο µπορεί να είναι χρήσιµο στους µετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συµφέροντα πλην των συµφερόντων του αντιπροσωπευόµενου µετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, µπορεί να προκύπτει σύγκρουση συµφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι µέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νοµικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το µέτοχο αυτόν, β) είναι µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθµού µε ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ). Ο διορισµός και η ανάκληση αντιπροσώπου του µετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία µε τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιµο στην ιστοσελίδα της το έντυπο που χρησιµοποιεί για το διορισµό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συµπληρωµένο και υπογεγραµµένο από το µέτοχο στο Τµήµα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας ή αποστέλλεται µε χρήση τηλεοµοιότυπου (φαξ) τρεις (3) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος µέτοχος καλείται να µεριµνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισµού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία. Στο Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπεται η εξ αποστάσεως συµµετοχή στη Γενική Συνέλευση και άσκηση δικαιώµατος ψήφου. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ (α) Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ηµερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέµατα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο µέχρι την 24η Μαΐου 2013, ήτοι δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεµάτων στην ηµερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη δηµοσιοποιείται µε τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούµενη ηµερήσια διάταξη, την 26η Μαΐου 2013, ήτοι δέκα τρεις (13) ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των µετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, µαζί µε την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους µετόχους κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/

4 (β) Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο θέτει στη διάθεση των µετόχων κατά τα οριζόµενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, το αργότερο µέχρι την 2η Ιουνίου 2013, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέµατα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο µέχρι την 1η Ιουνίου 2013, ήτοι επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης. (γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε µετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία µέχρι την 3η Ιουνίου 2013, ήτοι πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις απαιτούµενες συγκεκριµένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο µέτρο που αυτές είναι χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. (δ) Μετά από αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία µέχρι την 3η Ιουνίου 2013, ήτοι πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Αντίστοιχες προθεσµίες για τυχόν άσκηση δικαιωµάτων µειοψηφίας των µετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων. ΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 και συγκεκριµένα, η παρούσα πρόσκληση, το έντυπο διορισµού αντιπροσώπου και τα σχέδια αποφάσεων που προτείνονται από το ιοικητικό Συµβούλιο για τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης, είναι διαθέσιµα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας Τα ανωτέρω έγγραφα είναι διαθέσιµα προς τους κ.κ. Μετόχους σε έγχαρτη µορφή από το Τµήµα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (Βιοµηχανική Περιοχή Ηρακλείου, Οδός Α, τηλ , φαξ ). Ηράκλειο, 10/5/2013 Το ιοικητικό Συµβούλιο Ο Πρόεδρος.Σ. Καράτζης Μιλτιάδης 4

5 ΕΙΣΗΓΗΣΕΙΣ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΓΙΑ ΚΑΘΕ ΘΕΜΑ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΙΑΤΑΞΗΣ ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΙΑΤΑΞΗΣ: Θέµα 1 ο : Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Οικονοµικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 1/1 έως 31/12/2012, µετά των σχετικών εκθέσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. Απαιτούµενη Απαρτία: 20% του µετοχικού κεφαλαίου Απαιτούµενη Πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουµένων ψήφων Το ιοικητικό Συµβούλιο θα εισηγηθεί την έγκριση, από την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων, των Ετήσιων Οικονοµικών Καταστάσεων της χρήσης 1/1-31/12/2012, µετά των σχετικών εκθέσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών, οι οποίες περιλαµβάνονται στην Ετήσια Οικονοµική Έκθεση της χρήσης 1/1-31/12/2012. Οι Ετήσια Οικονοµική Έκθεση χρήσης 2012 είναι διαθέσιµη στην ιστοσελίδα της εταιρείας ( Θέµα 2 ο : Απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για την κλεισθείσα χρήση Απαιτούµενη Απαρτία: 20% του µετοχικού κεφαλαίου Απαιτούµενη Πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουµένων ψήφων Το ιοικητικό Συµβούλιο θα εισηγηθεί στην Τακτική Γενική Συνέλευση όπως οι Μέτοχοί της αποφασίσουν κατ άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/1920 την απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τις Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις και τη διαχείριση της εταιρικής χρήσης 1/1-31/12/2012. Θέµα 3 ο : Έγκριση αµοιβών µελών ιοικητικού Συµβουλίου. Απαιτούµενη Απαρτία: 20% του µετοχικού κεφαλαίου Απαιτούµενη Πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουµένων ψήφων Το ιοικητικό Συµβούλιο θα εισηγηθεί: α) την έγκριση, από την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων, των αµοιβών που καταβλήθηκαν στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου τη χρήση 2012, οι οποίες έχουν ως εξής: ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ Ι ΙΟΤΗΤΑ ΑΜΟΙΒΗ ΣΕ Καράτζης Μιλτιάδης του Αντωνίου Πρόεδρος.Σ ,00 Καράτζης Αντώνιος του Μιλτιάδη ιευθύνων Σύµβουλος ,00 Καράτζη Αθηνά συζ. Μιλτιάδη Αντιπρόεδρος.Σ ,00 Καράτζη Μαρία του Μιλτιάδη Αναπληρώτρια ιευθύνουσα Σύµβουλος ,00 Σύνολο ,00 β) την προέγκριση ποσού ,00 ευρώ ως αµοιβές µελών ιοικητικού Συµβουλίου για την περίοδο 1/1/2013 έως 31/12/2013. Οι παραπάνω αµοιβές αφορούν ποσό ,00 ευρώ στον Πρόεδρο του.σ. κο Καράτζη Μιλτιάδη, ποσό ,00 ευρώ στην Αντιπρόεδρο του.σ κα Καράτζη Αθηνά, ποσό ,00 ευρώ στον ιευθύνοντα Σύµβουλο κο Καράτζη Αντώνιο και ποσό ,00 ευρώ στην Αναπληρώτρια ιευθύνουσα Σύµβουλο κα Μαρία 5

6 Καράτζη. Θέµα 4 ο : Έγκριση διάθεσης κερδών χρήσεως Απαιτούµενη Απαρτία: 70% του µετοχικού κεφαλαίου Απαιτούµενη Πλειοψηφία: 70% του µετοχικού κεφαλαίου Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζεται η πρόταση του ιοικητικού Συµβουλίου για τη διανοµή κερδών χρήσης Συγκεντρωτικά Συνολικά Έσοδα µετά από φόρους ,84 Τακτικό αποθεµατικό ,66 Αφορολόγητα αποθεµατικά - Αφορολόγητα αποθεµατικά Ν.2601/ ,88 - Αφορολόγητα αποθεµατικά επιχορήγησης Ν.3299/ ,83 Υπόλοιπο αποτελεσµάτων εις νέο ,47 Η πρόταση περί µη διανοµής µερίσµατος, τελεί υπό την έγκριση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, µε την αυξηµένη απαρτία και πλειοψηφία που προβλέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 3 του Α.Ν. 148/67. Θέµα 5 ο : Εκλογή Ελεγκτών για την χρήση 2013 και καθορισµός της αµοιβής τους. Απαιτούµενη Απαρτία: 20% του µετοχικού κεφαλαίου Απαιτούµενη Πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουµένων ψήφων Το ιοικητικό Συµβούλιο, κατόπιν σύστασης της Επιτροπής Ελέγχου, για τον κατά νόµο έλεγχο της διαχειριστικής χρήσης 1/1-31/12/2013, θα εισηγηθεί, την εκλογή της ελεγκτικής εταιρείας Grant Thornton A.E. Η ετήσια αµοιβή, σύµφωνα µε την προσφορά της ελεγκτικής εταιρείας, για τον τακτικό έλεγχο των ετήσιων εταιρικών & ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων, την επισκόπηση της εξαµηνιαίας εταιρικής & ενοποιηµένης οικονοµικής πληροφόρησης και το φορολογικό έλεγχο της µητρικής εταιρείας θα ανέλθει συνολικά στις ,00 πλέον ΦΠΑ. Θέµα 6 ο : Επικύρωση απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου για την τροποποίηση της σύµβασης τραπεζικής πίστωσης της θυγατρικής «ΚΑΡΑΤΖΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ & ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ & ΣΙΑ ΕΕ», στην οποία έχει παρασχεθεί εγγύηση της ΚΑΡΑΤΖΗ ΑΕ. Απαιτούµενη Απαρτία: 20% του µετοχικού κεφαλαίου Απαιτούµενη Πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουµένων ψήφων Το ιοικητικό Συµβούλιο θα θέσει προς επικύρωση στη Γενική Συνέλευση, απόφασή του µε την οποία προστίθεται, στην υπ αρίθµ / Σύµβασης Πίστωσης µε Ανοιχτό Λογαριασµό, της θυγατρικής εταιρείας «ΚΑΡΑΤΖΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ & ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε. ΚΑΙ ΣΙΑ Ε.Ε.», στην οποία βάσει του υπ αριθµ. Πρακτικού Σ 27/ και την από έγκριση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων έχει παρασχεθεί η εταιρική εγγύηση της ΚΑΡΑΤΖΗ ΑΕ, ο κάτωθι όρος: «Σε περίπτωση µετατροπής του ΠΙΣΤΟΥΧΟΥ από ετερόρρυθµη εταιρεία σε ανώνυµη εταιρεία, οι συµβαλλόµενοι δεσµεύονται ότι (α) οι µετοχές της προερχόµενης από την εν λόγω µετατροπή ανώνυµης εταιρείας θα αναληφθούν από τους εταίρους του Πιστούχου (ήτοι της µετατρεπόµενης εταιρείας) και (β) το σύνολο των µετοχών αυτών θα ενεχυριαστεί υπέρ της 6

7 ΤΡΑΠΕΖΑΣ». Θέµα 7 ο : ιάφορα άλλα θέµατα. Θα ακολουθήσει ενηµέρωση και συζήτηση για τις εταιρικές εξελίξεις και τις προοπτικές της εταιρείας και του οµίλου. ΥΠΟΒΑΛΛΟΜΕΝΑ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΕΓΓΡΑΦΑ Α. Ετήσια Οικονοµική Έκθεση της χρήσης 2012 Η Ετήσια Οικονοµική Έκθεση της χρήσης 2012, στην οποία περιλαµβάνονται οι Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις της περιόδου µετά των σχετικών Εκθέσεων και ηλώσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. ιαθέσιµη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας ( 7

8 ΕΝΤΥΠΟ ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΟΤΗΤΑΣ ΓΙΑ ΤΟ ΙΟΡΙΣΜΟ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ ΠΡΟΣ: «ΚΑΡΑΤΖΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ & ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» Τµήµα Εξυπηρέτησης Μετόχων (υπεύθυνος Αρχοντόπουλος ηµήτριος τηλ , φαξ ) ΤΘ 1490, ΤΚ , Ηράκλειο Κρήτης ΕΞΟΥΣΙΟ ΟΤΗΣΗ 1 Για τη συµµετοχή στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 8/6/2013 ή σε οποιαδήποτε άλλη επαναληπτική, µετά διακοπή ή αναβολή κ.λπ. συνεδρίαση αυτής Ο υπογράφων µέτοχος / νόµιµος εκπρόσωπος µετόχου της «ΚΑΡΑΤΖΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ & ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» Ονοµατεπώνυµο / Επωνυµία Υπογράφων νόµιµος εκπρόσωπος (µόνο για νοµικά πρόσωπα) ιεύθυνση / Έδρα Α..Τ. / ιαβατηρίου / ΑΡ.Μ.Α.Ε. Αριθµός Μετοχών Αριθµός Μερίδας Σ.Α.Τ. Αριθµός Λογαριασµού Αξιών Τον / τους 2 Εξουσιοδοτώ ενεργώντας από κοινού ή ο καθένας χωριστά, όπως: α) µε αντιπροσωπεύσ. κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της εταιρείας «ΚΑΡΑΤΖΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ & ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», που θα συνέλθει στις 8/6/2013, ηµέρα Σάββατο και ώρα 11:00 π.µ. στο ξενοδοχείο της εταιρείας «Nana beach» στο ράπανο του ήµου Χερσονήσου Ν. Ηράκλειου, καθώς και σε οποιαδήποτε τυχόν επαναληπτική, µετά διακοπή ή αναβολή κ.λπ. συνεδρίαση αυτής, β) ψηφισ. επ ονόµατι και για λογαριασµό µου µε το σύνολο των δικαιωµάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις µετοχές των οποίων είµαι κύριος ή έχω εκ του νόµου ή από σύµβαση δικαίωµα ψήφου, στα παρακάτω θέµατα Ηµερησίας ιάταξης ως εξής 3 : 1 Συµπληρώστε τα κενά και διαγράψετε ότι δεν ισχύει. 2 Μέχρι τρείς (3) αντιπροσώπους. 3 Σηµειώστε µε την επιλογή σας. Σε περίπτωση που δεν δοθούν οδηγίες για κάποιο θέµα, θα θεωρηθεί ότι εξουσιοδοτήσατε να ψηφίσει υπέρ. 8

9 Θέµα ΥΠΕΡ ΚΑΤΑ ΑΠΟΧΗ 1 Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Οικονοµικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 1/1 έως 31/12/2012, µετά των σχετικών εκθέσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. 2 Απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για την κλεισθείσα χρήση Έγκριση αµοιβών µελών ιοικητικού Συµβουλίου. 4 Έγκριση διάθεσης κερδών χρήσεως Εκλογή Ελεγκτών για την χρήση 2013 και καθορισµός της αµοιβής 5 τους. 6 Επικύρωση απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου για την τροποποίηση της σύµβασης τραπεζικής πίστωσης της θυγατρικής «ΚΑΡΑΤΖΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ & ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ & ΣΙΑ ΕΕ», στην οποία έχει παρασχεθεί εγγύηση της ΚΑΡΑΤΖΗ ΑΕ. 7 ιάφορα άλλα θέµατα. Παρατηρήσεις Τόπος και Ηµεροµηνία: Ο µέτοχος (Υπογραφή / θεώρηση γνησίου) 9

10 ΣΥΝΟΛΙΚΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΨΗΦΟΥ Το σύνολο των µετοχών µε δικαίωµα ψήφου, που υφίστανται κατά την ηµεροµηνία πρόσκλησης των µετόχων σε Γενική Συνέλευση, ανέρχεται σε δεκατέσσερα εκατοµµύρια εξακόσιες εβδοµήντα εννέα χιλιάδες επτακόσιες ενενήντα δύο ( ) κοινές ονοµαστικές µετοχές. Κάθε κοινή µετοχή δίνει δικαίωµα µίας ψήφου. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ (α) Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ηµερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέµατα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο µέχρι την 24η Μαΐου 2013, ήτοι δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεµάτων στην ηµερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη δηµοσιοποιείται µε τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούµενη ηµερήσια διάταξη, την 26η Μαΐου 2013, ήτοι δέκα τρεις (13) ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των µετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, µαζί µε την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους µετόχους κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920. (β) Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο θέτει στη διάθεση των µετόχων κατά τα οριζόµενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, το αργότερο µέχρι την 2η Ιουνίου 2013, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέµατα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο µέχρι την 1η Ιουνίου 2013, ήτοι επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης. (γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε µετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία µέχρι την 3η Ιουνίου 2013, ήτοι πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις απαιτούµενες συγκεκριµένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο µέτρο που αυτές είναι χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. (δ) Μετά από αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία µέχρι την 3η Ιουνίου 2013, ήτοι πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Αντίστοιχες προθεσµίες για τυχόν άσκηση δικαιωµάτων µειοψηφίας των µετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων. 10

11 ΣΧΕ ΙΑ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Θέµα 1 ο : Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Οικονοµικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 1/1 έως 31/12/2012, µετά των σχετικών εκθέσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. Στο 1 ο Θέµα της Ηµερησίας ιάταξης, επί συνόλου µετοχών εκπροσωπήθηκαν.., απαρτία.% και αριθµός παρισταµένων O Πρόεδρος υπέβαλε προς έγκριση τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις µετά των σχετικών εκθέσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών, οι οποίες περιλαµβάνονται στην «Ετήσια Οικονοµική έκθεση για τη χρήση από 01/01/2012 έως 31/12/2012». Στη συνέχεια ανέγνωσε και ανέπτυξε λεπτοµερώς την έκθεση του.σ. των πραγµένων επί των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσεως 1/1 έως 31/12/2012. Η Γενική Συνέλευση µε ποσοστό.%, ενέκρινε τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 1/1/2012 έως 31/12/2012 µετά των σχετικών εκθέσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των ελεγκτών. Θέµα 2 ο : Απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για την κλεισθείσα χρήση Στο 2 ο Θέµα της Ηµερησίας ιάταξης, επί συνόλου µετοχών εκπροσωπήθηκαν.., απαρτία.% και αριθµός παρισταµένων Μετά την έγκριση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων η Γενική Συνέλευση αποφασίζει µε ποσοστό.% την απαλλαγή του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τις Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις και τη διαχείριση της εταιρικής χρήσης από 1/1/2012 έως 31/12/2012. Θέµα 3 ο : Έγκριση αµοιβών µελών ιοικητικού Συµβουλίου. Στο 3 ο Θέµα της Ηµερησίας ιάταξης, επί συνόλου µετοχών εκπροσωπήθηκαν.., απαρτία.% και αριθµός παρισταµένων Το λόγο λαµβάνει ο Πρόεδρος και ανακοινώνει τις αµοιβές που καταβλήθηκαν στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου από 1/1/2012 έως 31/12/2012, οι οποίες έχουν ως εξής : ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ Ι ΙΟΤΗΤΑ ΑΜΟΙΒΗ ΣΕ ΕΥΡΩ Καράτζης Μιλτιάδης του Αντωνίου Πρόεδρος.Σ ,00 Καράτζης Αντώνιος του Μιλτιάδη ιευθύνων Σύµβουλος ,00 Καράτζη Αθηνά συζ. Μιλτιάδη Αντιπρόεδρος.Σ ,00 Καράτζη Μαρία του Μιλτιάδη Αναπληρώτρια ,00 ιευθύνουσα Σύµβουλος Σύνολο ,00 Η Γενική Συνέλευση µε ποσοστό % εγκρίνει τις καταβληθείσες αµοιβές για την περίοδο από 1/1/2012 έως 31/12/2012. Στη συνέχεια µετά από διαλογική συζήτηση η Γενική Συνέλευση µε ποσοστό..% προεγκρίνει ποσό ,00 ευρώ ως αµοιβές µελών ιοικητικού Συµβουλίου για την περίοδο 1/1/2013 έως 31/12/2013. Οι παραπάνω αµοιβές αφορούν ποσό ευρώ στον Πρόεδρο του.σ. κο Καράτζη Μιλτιάδη, ποσό ,00 ευρώ στην Αντιπρόεδρο του.σ κα 11

12 Καράτζη Αθηνά, ποσό ,00 ευρώ στον ιευθύνοντα Σύµβουλο κο Καράτζη Αντώνιο και ποσό ευρώ στην Αναπληρωτή ιευθύνουσα Σύµβουλο κα Μαρία Καράτζη. Θέµα 4 ο : Έγκριση διάθεσης κερδών χρήσεως Στο 4 ο Θέµα της Ηµερησίας ιάταξης, επί συνόλου µετοχών εκπροσωπήθηκαν.., απαρτία.% και αριθµός παρισταµένων Αφού, διαπιστώθηκε η απαιτούµενη από το άρθρο 3 του Α.Ν. 148/67 αυξηµένη απαρτία, ο πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης εισηγείται τη µη διανοµή µερίσµατος για τη χρήση 2012 και προτείνει την διάθεση των κερδών, ως ακολούθως: Συγκεντρωτικά Συνολικά Έσοδα µετά από φόρους ,84 Τακτικό αποθεµατικό ,66 Αφορολόγητα αποθεµατικά - Αφορολόγητα αποθεµατικά Ν.2601/ ,88 - Αφορολόγητα αποθεµατικά επιχορήγησης Ν.3299/ ,83 Υπόλοιπο αποτελεσµάτων εις νέο ,47 Εν συνεχεία η Γενική Συνέλευση µε ποσοστό %, το οποίο ικανοποιεί την απαιτούµενη πλειοψηφία του άρθρου 3 του Α.Ν. 148/67, αποφασίζει την µη διανοµή µερίσµατος για τη χρήση 2012 και εγκρίνει την πρόταση του ιοικητικού Συµβουλίου για τη διάθεση των κερδών της χρήσης Θέµα 5 ο : Εκλογή Ελεγκτών για την χρήση 2013 και καθορισµός της αµοιβής τους. Στο 6 ο Θέµα της Ηµερησίας ιάταξης, επί συνόλου µετοχών εκπροσωπήθηκαν.., απαρτία.% και αριθµός παρισταµένων Ο πρόεδρος έθεσε υπόψη της Γενικής Συνέλευσης την προσφορά της ελεγκτικής εταιρείας Grant Thornton A.E. για τον τακτικό και φορολογικό έλεγχο της διαχειριστικής χρήσης 1/1-31/12/2013. η οποία διατηρήθηκε στα περυσινά επίπεδα και ανέρχεται σε ,00 πλέον ΦΠΑ. Η Γενική Συνέλευση, αφού έλαβε υπόψη και την άποψη της Επιτροπής Ελέγχου, µε ποσοστό % εκλέγει την ελεγκτική Grand Thornton AE για τον τακτικό και φορολογικό έλεγχο της εταιρικής χρήσης 1/1-31/12/2013 και καθορίζει την αµοιβή της στα ,00 πλέον ΦΠΑ. Θέµα 6 ο : Επικύρωση απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου για την τροποποίηση της σύµβασης τραπεζικής πίστωσης της θυγατρικής «ΚΑΡΑΤΖΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ & ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ & ΣΙΑ ΕΕ», στην οποία έχει παρασχεθεί εγγύηση της ΚΑΡΑΤΖΗ ΑΕ. Στο 6 ο Θέµα της Ηµερησίας ιάταξης, επί συνόλου µετοχών εκπροσωπήθηκαν.., απαρτία.% και αριθµός παρισταµένων Ο πρόεδρος ενηµερώνει τη Γενική Συνέλευση για την τροποποίηση υφιστάµενης Σύµβασης Πίστωσης µε Ανοιχτό Λογαριασµό, της θυγατρικής εταιρείας «ΚΑΡΑΤΖΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ & ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε. ΚΑΙ ΣΙΑ Ε.Ε.», στην οποία βάσει της από έγκρισης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων έχει παρασχεθεί η εταιρική εγγύηση της ΚΑΡΑΤΖΗ ΑΕ. Συγκεκριµένα ενηµερώνει για την προσθήκη του κάτωθι όρου: «Σε περίπτωση µετατροπής 12

13 του ΠΙΣΤΟΥΧΟΥ από ετερόρρυθµη εταιρεία σε ανώνυµη εταιρεία, οι συµβαλλόµενοι δεσµεύονται ότι (α) οι µετοχές της προερχόµενης από την εν λόγω µετατροπή ανώνυµης εταιρείας θα αναληφθούν από τους εταίρους του Πιστούχου (ήτοι της µετατρεπόµενης εταιρείας) και (β) το σύνολο των µετοχών αυτών θα ενεχυριαστεί υπέρ της ΤΡΑΠΕΖΑΣ». Εξηγεί ότι η προσθήκη αυτού του όρου επιβλήθηκε από την πιστώτρια τράπεζα, προκειµένου να µετατραπεί σε µακροχρόνια η χορηγούµενη πίστωση και ζητά από την Γενική Συνέλευση την επικύρωση της ανωτέρω απόφασης του Σ. Η Γενική Συνέλευση µε ποσοστό %, επικυρώνει την απόφαση του.σ. Θέµα 7 ο : ιάφορα άλλα θέµατα. Ακολουθεί ενηµέρωση και συζήτηση για τις εταιρικές εξελίξεις και τις προοπτικές της εταιρείας για την τρέχουσα χρήση και δίνονται διευκρινήσεις και απαντήσεις σε ερωτήµατα των µετόχων. 13