Θέµα 3 ο : «Τροποποίηση της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης 19/7/2015 για α) αύξηση Συνεταιριστικού Κεφαλαίου και β) για έκδοση οµολόγων» (Θέµα 3 ο της ηµερήσιας διάταξης), «Έκδοση οµολόγων µετατρέψιµων σε συνεταιριστικές µερίδες και άλλων µετατρέψιµων χρηµατοοικονοµικών µέσων στα πλαίσια της ανακεφαλαιοποίησης» (Θέµα 4 ο της ηµερήσιας διάταξης), «Μεταβίβαση στο διοικητικό συµβούλιο της αρµοδιότητας αύξησης κεφαλαίου µε έκδοση συνεταιριστικών µερίδων και για έκδοση τίτλων που προσµετρώνται στα ίδια κεφάλαια και, εν γένει, για οµόλογα µετατρέψιµα σε συνεταιριστικές µερίδες µε δικαιώµατα ψήφου ή σε άλλα µετατρέψιµα χρηµατοπιστωτικά µέσα και εξουσιοδότηση του ιοικητικού Συµβουλίου να καθορίζει την τελική τιµή διάθεσης των συνεταιριστικών µεριδίων εντός των πλαισίων που θα θέσει η Γενική Συνέλευση ή για τον καθορισµό του ανωτέρου ποσού κεφαλαίου της αυξήσεως που πρέπει να καλυφθεί και για τον προσδιορισµό του ακριβούς αριθµού συνεταιριστικών µερίδων και της κατανοµής τους» (Θέµα 5 ο της ηµερήσιας διάταξης), «Εξουσιοδότηση.Σ. για θέµατα ανακεφαλαιοποίησης και για υποβολή αιτήµατος κεφαλαιακής ενίσχυσης στο Ταµείο Χρηµατοπιστωτικής Σταθερότητας». (Θέµα 9 ο της ηµερήσιας διάταξης). Ο Πρόεδρος του.σ. κ. Μαρακάκης, αναφερόµενος και εισηγούµενος τα ανωτέρω θέµατα, υπενθύµισε κατ αρχήν στο σώµα της Συνέλευσης ότι αποφασίστηκε στη B Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 19.7.2015: Ι. η αύξηση του συνεταιριστικού κεφαλαίου και ΙΙ. η έκδοση οµολόγων Μειωµένης Εξασφάλισης (εφεξής «ΟΜΕ» ή «Οµόλογα»). Στην συνέχεια ανέφερε ότι τα.σ. της 5.8.2015 και της 1.10.2015 εξειδίκευσαν τους όρους της έκδοσης νέων µερίδων σύµφωνα µε τις εξουσιοδοτήσεις που τους παρείχε η Γ.Σ. της Τράπεζας. Ο Πρόεδρος του.σ. αναφέρθηκε στις προοπτικές κάλυψης της αύξησης συνεπεία αφενός των τροποποιήσεων του Καταστατικού της Τράπεζας, που αναφέρονται στο Θέµα 2 ο της πρόσκλησης και συγκεκριµένα στην προτεινόµενη µείωση της ονοµαστικής αξίας των µερίδων και στη δυνατότητα καθορισµού τιµής διάθεσης µε απόφαση του.σ. εντός εύρους τιµών που θα προσδιοριστούν εκ των προτέρων από τη Γενική Συνέλευση, και αφετέρου των διατάξεων του Ν.4340/2015 περί ανακεφαλαιοποιήσεως των τραπεζών. Προς τούτο εισηγήθηκε την τροποποίηση των Αποφάσεων της Γ.Σ. της 19.7.2015 και την τροποποίηση των αποφάσεων των.σ. της 5.8.2015 και της 1.10.2015 για την αύξηση συνεταιριστικού κεφαλαίου και την έκδοση ΟΜΕ.
Στη συνέχεια το λόγο έλαβε ο Αντιπρόεδρος του.σ. κ. Γεώργιος Ανδρουλάκης, ο οποίος ανέφερε ότι, σύµφωνα µε τις κεφαλαιακές ανάγκες της Τράπεζας βάσει του πυλώνα 1 (προς συµπλήρωση του ποσοστού 8%), όπως γνωστοποιήθηκαν µε την 153/3/10.11.2015 απόφαση της Επιτροπής Πιστωτικών και Ασφαλιστικών Θεµάτων της Τράπεζας της Ελλάδος, το κεφαλαιακό έλλειµµα της Τράπεζας ανέρχεται σε 18.284.050 Ευρώ µε βάση τα υποβληθέντα εποπτικά στοιχεία µε ηµεροµηνία αναφοράς 30.09.2015. Ο Αντιπρόεδρος ενηµέρωσε επίσης τη Γενική Συνέλευση ότι, βάσει των αποτελεσµάτων των stress tests, οι κεφαλαιακές ανάγκες σύµφωνα µε το βασικό σενάριο ανέρχονται σε 20.898.000 Ευρώ και σύµφωνα µε το δυσµενές σενάριο σε 24.137.000 Ευρώ. Κατόπιν αυτών, ο Αντιπρόεδρος µετέφερε και ανέλυσε στη Γενική Συνέλευση τη σχετική εισήγηση του ιοικητικού Συµβουλίου: Ι. Να αντληθούν ίδια κεφάλαια µέχρι ποσού 31.500.000 Ευρώ µέσω αυξήσεως του συνεταιριστικού κεφαλαίου και έκδοσης Οµολόγων Μειωµένης Εξασφάλισης (ΟΜΕ). ΙΙ. Από το ποσό αυτό των 31.500.000 Ευρώ, ποσό των 22.500.000 Ευρώ να αντληθεί µέσω αύξησης του συνεταιριστικού κεφαλαίου µε την έκδοση νέων συνεταιριστικών µερίδων, και ποσό 9.000.000 µέσω έκδοσης ΟΜΕ. ΙΙΙ. 1. Ως προς το ποσό των 22.500.000 Ευρώ που θα αντληθεί µέσω αύξησης του συνεταιριστικού κεφαλαίου µε την έκδοση νέων συνεταιριστικών µερίδων, την τιµή των νέων συνεταιριστικών µερίδων να εξουσιοδοτήσει η Γενική Συνέλευση να ορίσει, εντός του εύρους που θα καθορίσει εκείνη και θα είναι µεταξύ 3 και 6 Ευρώ, το ιοικητικό Συµβούλιο, κατόπιν των αναγκαίων διαπραγµατεύσεων µε υποψηφίους επενδυτές. Σε κάθε περίπτωση, η τιµή διάθεσης δεν θα είναι µικρότερη της ονοµαστικής αξίας της συνεταιριστικής µερίδας. Αν το.σ. δεν ορίσει ορισµένη τιµή διάθεσης της συνεταιριστικής µερίδας, ο τελικός αριθµός των νέων συνεταιριστικών µερίδων που θα εκδοθούν θα προσδιορισθεί, βάσει των κεφαλαίων που θα διατεθούν προς απόκτηση των νέων συνεταιριστικών µερίδων και της τελικής τιµής διάθεσης αυτών, που θα καθοριστεί από το.σ. το αργότερο εντός 2 ηµερών µετά τη λήξη της περιόδου διάθεσης των νέων µερίδων αφού ληφθούν υπόψη οι εγγραφές των µελών και η ζήτηση για νέες µερίδες, λαµβανοµένης υπόψη της παραγράφου 6α του του άρθρου 3 του ν. 1667/1986 και της παραγράφου 6 του άρθρου 7 του 3864/2010, όπως ισχύουν. Ο αριθµός, εποµένως, των νέων συνεταιριστικών µερίδων θα είναι το πηλίκον των κεφαλαίων που θα διατεθούν προς κάλυψη της αυξήσεως του συνεταιριστικού κεφαλαίου και απόκτηση συνεταιριστικών µερίδων προς την τιµή διάθεσης σύµφωνα µε τα ανωτέρω. Κατά συνέπεια, το Συνεταιριστικό Κεφάλαιο της Συνεταιριστικής Τράπεζας Χανίων να αυξηθεί κατά ποσό ίσο µε το γινόµενο του αριθµού των εκδοθησόµενων
νέων µερίδων, σύµφωνα µε τα ανωτέρω επί την ονοµαστική αξία τριών Ευρώ ( 3) ανά µερίδα. Η τυχόν διαφορά µεταξύ των κεφαλαίων που θα καταβληθούν προς απόκτηση συνεταιριστικών µερίδων στο πλαίσιο αύξησης του κεφαλαίου (εσόδων έκδοσης) και του ποσού της αύξησης του Συνεταιριστικού Κεφαλαίου να αχθεί σε πίστωση του Αποθεµατικού Υπέρ το Άρτιον. 2. Για τα εγγραφόµενα στην αύξηση και την έκδοση των οµολόγων µειωµένης εξασφάλισης Μέλη, η Τράπεζα να δεσµεύει στον τραπεζικό λογαριασµό που το καθένα από αυτά διατηρεί στην Τράπεζα τα ποσά µε τα οποία αυτά επιθυµούν να εγγραφούν. Αν δεν διαθέτουν τραπεζικό λογαριασµό στην Τράπεζα, τα χρήµατα αυτά να µεταφέρονται σε µεταβατικό λογαριασµό προς το σκοπό της αύξησης συνεταιριστικού κεφαλαίου στην ίδια την Τράπεζα ή και σε άλλο πιστωτικό ίδρυµα, σύµφωνα µε τις οδηγίες της Τράπεζας. Εφόσον τα κεφάλαια που θα συγκεντρωθούν στο πλαίσιο της αύξησης του κεφαλαίου, µαζί µε τα κεφάλαια που θα συγκεντρωθούν από την έκδοση των οµολόγων µειωµένης εξασφάλισης, υπερβαίνουν το ποσό των 18.284.050 Ευρώ, ακόµη και αν δεν είναι πλήρης η κάλυψη του ποσού της αύξησης του συνεταιριστικού κεφαλαίου, τότε το συνεταιριστικό κεφάλαιο να αυξάνεται µέχρι του ποσού της κάλυψης και να διατίθεται ο αριθµός των συνεταιριστικών µερίδων που αναλογεί (µερική κάλυψη). ιαφορετικά, σε περίπτωση µη αναπλήρωσης του είκτη Κεφαλαιακής Επάρκειας της Τράπεζας µε τα συγκεντρωθέντα κεφάλαια στο 8%, να ακυρώνεται η αύξηση και τα κεφάλαια που διατέθηκαν για το σκοπό της αύξησης να επιστρέφονται στους εγγραφέντες, σε χρονικό σηµείο που θα προσδιορίσει το.σ. το οποίο και θα πιστοποιήσει τη µη επίτευξη του σκοπού της συγκέντρωσης των απαραίτητων ιδίων κεφαλαίων για την επιτυχία της αύξησης, δηλαδή είτε να αποδεσµεύονται τα δεσµευµένα στον τραπεζικό λογαριασµό των εγγεγραµµένων στην αύξηση µελών κεφάλαια είτε να µεταφέρονται αυτά από τον µεταβατικό λογαριασµό της αύξησης του συνεταιριστικού κεφαλαίου στον τραπεζικό λογαριασµό που έχει υποδείξει ο κάθε εγγεγραµµένος. 3. Σε περίπτωση ολικής ή µερικής κάλυψης της αύξησης, µε τον καθορισµό της τιµής διάθεσης των συνεταιριστικών µερίδων η Τράπεζα α) να µεταφέρει από τον µεταβατικό λογαριασµό κάθε εγγεγραµµένου µέλους στον λογαριασµό της αύξησης του συνεταιριστικού κεφαλαίου τα ποσά που αντιστοιχούν στην αξία διάθεσης των συνεταιριστικών µερίδων που αποκτούν ή από τον ενδιάµεσο λογαριασµό της αύξησης στον (οριστικό) λογαριασµό της αύξησης του συνεταιριστικού κεφαλαίου, β) να προβεί, εντός της επόµενης εργάσιµης ηµέρας, στη διάθεση των νέων µερίδων στα εγγραφέντα µέλη, µε καταχώρισή τους στο οικείο µητρώο µελών και
γ) να επιστέψει τα τελικώς µη χρησιµοποιηθέντα δεσµευµένα κεφαλαία ανά επενδυτή. Η δέσµευση των κεφαλαίων των εγγραφοµένων µελών, µέχρι την κατανοµή των µερίδων σε αυτούς ή την αποδέσµευσή τους, να µην παραβλάπτει την τοκοφορία αυτών, σύµφωνα µε τους όρους του κάθε λογαριασµού. Σε περίπτωση µεταφοράς των κεφαλαίων σε µεταβατικό λογαριασµό της Τράπεζας, τα κεφάλαια αυτά να αποδίδουν τόκο υπολογιζόµενο µε ετήσιο επιτόκιο 2,40%. 4. Να παρασχεθεί από τη Γ.Σ. εξουσιοδότηση στο.σ. να καθορίσει τη χρονική περίοδο διάθεσης των νέων µερίδων και να παρατείνει αυτή κατά την απόλυτη κρίση του, καθώς και να τροποποιήσει την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για αύξηση κεφαλαίου, προς επίτευξη της ολοκλήρωσης της διαδικασίας ανακεφαλαιοποίησης. 5. Να γίνει δεκτό κάθε επιπλέον ποσό, σε περίπτωση υπερκάλυψης του ανωτέρω ποσού της έκδοσης συνεταιριστικών µερίδων από µέλη της Τράπεζας κατ εφαρµογή των υπό Ι, ΙΙ και ΙΙΙ/1-4 ανωτέρω, µε νέα αύξηση του συνεταιριστικού κεφαλαίου και διάθεση συνεταιριστικών µερίδων που θα αποφασίσει το ιοικητικό Συµβούλιο. 6. Σε περίπτωση που, µετά τις τυχόν παρατάσεις της περιόδου διάθεσης, εφόσον έχει δοθεί προς τούτο έγκριση της Τράπεζας της Ελλάδος, τα δεσµευµένα κεφάλαια, µαζί µε τα κεφάλαια που έχουν διατεθεί προς απόκτηση οµολόγων µειωµένης εξασφάλισης, υπολείπονται του ποσού των 18.284,05 χιλ ευρώ, να εξουσιοδοτηθεί το.σ. της Τράπεζας να ζητήσει την συνδροµή του ΤΧΣ στο πλαίσιο του Ν. 4340/2015 που επιτρέπει την κάλυψη του αδιάθετου ποσού της αύξησης κεφαλαίου κατά 25% µε µερίδες και το υπόλοιπο µε την έκδοση µετατρέψιµων οµολόγων µε ειδικά χαρακτηριστικά σύµφωνα µε την Πράξη Υπουργικού Συµβουλίου µε αριθµό 36/2.11.2015. Στην περίπτωση αυτή: να διατεθεί στους εγγραφέντες o αριθµός µερίδων που αντιστοιχεί στο ποσό που διατέθηκε για αύξηση και να διατεθεί στο Τ.Χ.Σ. ο αριθµός µερίδων που αντιστοιχεί στο υπόλοιπο ποσό της αυξήσεως ή του ποσού που θα ορίσει το ιοικητικό Συµβούλιο, που θα καλυφθεί από το Τ.Χ.Σ.. η αύξηση του συνεταιριστικού κεφαλαίου να περιοριστεί στο ποσό που προκύπτει από το γινόµενο της ονοµαστικής αξίας της µερίδας επί το άθροισµα των µερίδων που θα κατανεµηθούν στα µέλη και αυτών που θα καλύψει το Τ.Χ.Σ.. Κατ αναλογία, τα κεφάλαια / έσοδα από την έκδοση νέων µερίδων να περιοριστούν µέχρι του ποσού που θα προκύψει από το γινόµενο τιµής διάθεσης νέας µερίδας επί το άθροισµα των µερίδων που θα κατανεµηθούν στα µέλη και στο Τ.Χ.Σ..
7. Να παράσχει η Γ.Σ. εξουσιοδότηση στο.σ. για τον περαιτέρω χειρισµό του όλου θέµατος και την υλοποίηση της απόφασης αυτής, µε δικαίωµα εξειδίκευσης των ανωτέρω όρων και γενικά των οποιωνδήποτε διαδικασιών, όρων και προϋποθέσεων απαιτούνται και σχετίζονται µε τον καθορισµό της τιµής διάθεσης και τη διάθεση των µερίδων της αύξησης σύµφωνα µε το νόµο και το καταστατικό (περιλαµβανοµένων µεταξύ άλλων των όρων και προϋποθέσεων απόκτησης υποχρεωτικής µερίδας, την περίοδο εγγραφής και την τυχόν παράτασή της, των ενεργειών σε περίπτωση υπερκάλυψης ή µερικής κάλυψης), τον ορισµό των προσώπων που θα υποβάλλουν το φάκελο της αύξησης στην Τράπεζα Ελλάδος, και θα υπογράψουν την σχετική αίτηση ως και κάθε άλλο αναγκαίο έγγραφο που τυχόν απαιτηθεί δεσµεύοντας την Συνεταιριστική Τράπεζα Χανίων κατά την επικοινωνία της µε την Τράπεζα της Ελλάδος ή οιοδήποτε άλλο φορέα για την έγκριση της αύξησης. Ο Πρόεδρος του.σ. εξέθεσε στη Γενική Συνέλευση ότι, βάσει του άρθρου 5 παρ. 8 του ν. 1667/1986 και του άρθρου 3 παρ. 6α του ν. 1667/1986, που προστέθηκαν µε το άρθρο 5 παρ. 3 του ν. 4340/2015, ζητήθηκε από την Τράπεζα της Ελλάδος η προέγκριση των ανωτέρω αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης για την αύξηση του κεφαλαίου και την έκδοση τίτλων που προσµετρώνται στα ίδια κεφάλαια της Τράπεζας, η οποία και παρεσχέθη µε την προαναφερθείσα υπ αρ. 160/2/24-11- 2015 απόφαση της ΕΠΑΘ. Συνεχίζοντας ο Αντιπρόεδρος αναφορικά µε την έκδοση Οµολόγων Μειωµένης Εξασφάλισης µετέφερε στη Γενική Συνέλευση την εισήγηση του ιοικητικού Συµβουλίου για τα κατωτέρω: 1. Να αποφασισθεί η έκδοση απλών ονοµαστικών οµολόγων µειωµένης εξασφάλισης σύµφωνα µε τους παρακάτω όρους: α) Ηµεροµηνία Έκδοσης: αυτή που θα οριστεί από το ιοικητικό Συµβούλιο, εντός του 2015. β) Ποσό Έκδοσης: 9.000.000 γ) Ετήσιο Ονοµαστικό Επιτόκιο: παροχή εξουσιοδότησης στο.σ. να καθορίσει αυτό εντός του εύρους από 5% µέχρι 8% δ) ιάρκεια: 5 έτη από την ηµεροµηνία έκδοσης ε) Ονοµαστική τιµή: 1.000 στ) Τιµή διάθεσης: στο άρτιο (1.000 ) ζ) Τρόπος διάθεσης: Ιδιωτική Τοποθέτηση
η) Να εξουσιοδοτηθεί το ιοικητικό Συµβούλιο για τον περαιτέρω χειρισµό του όλου θέµατος µε στόχο την υλοποίηση της απόφασης αυτής, µε δικαίωµα καθορισµού των όρων των οµολόγων, εξειδίκευσης των ανωτέρω όρων έκδοσης, απόφασης για την έκδοση των οµολόγων σε µία ή περισσότερες σειρές, όπως θα αποφασίσει το.σ., καθορίζοντας και τον αριθµό των οµολόγων που θα εκδοθούν σε κάθε σειρά και τη ρύθµιση διαφόρων θεµάτων της έκδοσης, όπως ο σκοπός έκδοσης των οµολόγων, η διαδικασία και οι προϋποθέσεις πρόωρης εξόφλησης από την Τράπεζα, ο καθορισµός του επιτοκίου έκδοσης εντός του τεθέντος εύρους, ο αριθµός και ο τύπος των τίτλων των οµολόγων, ο αριθµός των οµολόγων που θα διατεθούν µε ιδιωτική τοποθέτηση, η περίοδος εγγραφής και η τυχόν παράτασή της, οι ενέργειες σε περίπτωση υπερκάλυψης ή µερικής κάλυψης του ποσού των οµολόγων, η εισαγωγή τους, σε µεταγενέστερη φάση, προς διαπραγµάτευση σε Οργανωµένη αγορά της παρ. 10 του άρθρου 2 του ν. 3606/2007, στην Εναλλακτική Αγορά του Χ.Α. ή σε έτερο Πολυµερή Μηχανισµό ιαπραγµάτευσης, εφόσον τούτο επιτραπεί, ορίζοντας τα πρόσωπα που θα υποβάλουν και θα υπογράψουν κάθε αναγκαίο έγγραφο που τυχόν απαιτηθεί για την έγκριση για την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση στο µέλλον στις παραπάνω αγορές των οµολόγων, δεσµεύοντας µε την υπογραφή τους την Συνεταιριστική Τράπεζα Χανίων στο πλαίσιο της υλοποίησης της παραπάνω απόφασης και, γενικά, να προβούν σε οποιεσδήποτε αναγκαίες διαδικασίες απαιτούνται και σχετίζονται µε την έκδοση και διάθεση των οµολόγων και την εισαγωγή τους προς διαπραγµάτευση στις ανωτέρω αγορές ή Πολυµερείς Μηχανισµούς ιαπραγµάτευσης, εφόσον τούτο επιτραπεί. Σε περίπτωση ολικής ή µερικής κάλυψης της έκδοσης των Οµολόγων Μειωµένης Εξασφάλισης, να εξουσιοδοτηθεί το.σ. να προχωρήσει στην έκδοση των οµολόγων µέχρι του ποσού της µερικής κάλυψης, υπό την αίρεση ότι το συγκεντρωθέν ποσό από τις εκδόσεις των νέων µερίδων και των ΟΜΕ επαρκεί για την κάλυψη του απαιτούµενου δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας. Άλλως τα καταβληθέντα κεφάλαια για την συµµετοχή στην έκδοση των ΟΜΕ να επιστραφούν εντόκως στους συµµετέχοντες, σε χρονικό σηµείο που θα προσδιορίσει το.σ. το οποίο και θα πιστοποιήσει τη µη επίτευξη του σκοπού της συγκέντρωσης των απαραίτητων ιδίων κεφαλαίων για την επιτυχία της αύξησης, δηλαδή είτε αποδεσµεύονται τα δεσµευµένα στον τραπεζικό λογαριασµό των εγγεγραµµένων στην έκδοση ΟΜΕ είτε µεταφέρονται αυτά από τον µεταβατικό λογαριασµό στον τραπεζικό λογαριασµό που έχει υποδείξει ο κάθε εγγεγραµµένος. Η δέσµευση των κεφαλαίων των εγγραφοµένων, µέχρι τη διάθεση των οµολογιών σε αυτούς ή την αποδέσµευσή τους, δεν παραβλάπτει την τοκοφορία αυτών, σύµφωνα µε τους όρους του κάθε λογαριασµού. Σε περίπτωση µεταφοράς
των κεφαλαίων σε µεταβατικό λογαριασµό της Τράπεζας, τα κεφάλαια αυτά θα αποδίδουν τόκο υπολογιζόµενο µε ετήσιο επιτόκιο 2,40%. Ο Αντιπρόεδρος του.σ. έθεσε υπόψη των µελών της Γενικής Συνέλευσης τους όρους Έκδοσης και Κυκλοφορίας των υπό έκδοση Οµολόγων Μειωµένης Εξασφάλισης, που παρατίθενται ως παράρτηµα στο παρόν και εξέθεσε στη Γενική Συνέλευση ότι, βάσει του άρθρου 5 παρ. 8 του ν. 1667/1986, που προστέθηκε µε το άρθρο 5 παρ. 3 του ν. 4340/2015, ζητήθηκε από την Τράπεζα της Ελλάδος η προέγκριση των ανωτέρω αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης για την αύξηση των ιδίων κεφαλαίων µε την έκδοση τίτλων που προσµετρώνται στα ίδια κεφάλαια της Τράπεζας, ήτοι, εν προκειµένω, Οµολόγων Μειωµένης Εξασφάλισης, η οποία και παρεσχέθη µε την ανωτέρω υπ αρ. 160/2/24-11-2015 απόφαση της ΕΠΑΘ της ΤτΕ. Ο Πρόεδρος της Συνέλευσης ανέφερε ότι, σύµφωνα µε την εισήγηση του.σ. στο από 4.11.2015 πρακτικό του, αυτό προτείνει στη Γ.Σ. να εξουσιοδοτήσει το.σ., για χρονικό διάστηµα έξι µηνών από τη λήψη της παρούσας απόφασης, να λαµβάνει εκείνο αποφάσεις για την αύξηση του κεφαλαίου µε έκδοση συνεταιριστικών µερίδων και για την έκδοση τίτλων που προσµετρώνται στα ίδια κεφάλαια, εν γένει, όπως για οµόλογα µειωµένης εξασφάλισης, οµόλογα µετατρέψιµα σε συνεταιριστικές µερίδες µε δικαιώµατα ψήφου ή σε άλλα µετατρέψιµα χρηµατοπιστωτικά µέσα, δυνάµενο, µεταξύ άλλων και να τροποποιεί ληφθείσες από τη Γ.Σ. σχετικές αποφάσεις προκειµένου να λαµβάνονται υπόψη προκύπτοντα νέα δεδοµένα, µε σκοπό την επίτευξη της συγκέντρωσης των κεφαλαίων που απαιτούνται για την κεφαλαιακή ενίσχυση της Τράπεζας. Εισηγήθηκε επίσης να εξουσιοδοτηθεί από τη Γ.Σ. το ιοικητικό Συµβούλιο να καθορίζει την τελική τιµή διάθεσης των συνεταιριστικών µεριδίων εντός των πλαισίων που θα θέσει η Γενική Συνέλευση και το ποσό του κεφαλαίου της αυξήσεως που πρέπει να καλυφθεί και να προσδιορίζει τον ακριβή αριθµό των νέων συνεταιριστικών µερίδων και την κατανοµή τους. Τούτο απαιτείται για να διασφαλισθεί η απαραίτητη ευελιξία, ενόψει των ασφυκτικών χρονικών περιορισµών. Ο Αντιπρόεδρος του.σ. ανέφερε στη συνέχεια ότι ο Ν. 4340/2015, σε συνδυασµό και µε τις διατάξεις του ν. 1667/1986 (άρθρο 3), παρέχει την δυνατότητα η Τράπεζα να προβεί στην έκδοση οµολογιών µετατρέψιµων σε συνεταιριστικές µερίδες αορίστου λήξεως προκειµένου να συµµετάσχει στην κάλυψη αυτών το Τ.Χ.Σ. και, µέσω της άντλησης των κεφαλαίων αυτών, η Τράπεζα να καλύψει κατά τα ¾ τυχόν κεφαλαιακά ελλείµµατα, όπως αυτά προσδιορίζονται από την Τράπεζα της Ελλάδος, πέραν των ιδίων κεφαλαίων που θα αντληθούν από τον ιδιωτικό τοµέα από την αύξηση του συνεταιριστικού κεφαλαίου και την έκδοση ΟΜΕ (Θέµα 4 ο της πρόσκλησης) και µέχρι του ποσού που απαιτείται για τη συµπλήρωση των ιδίων κεφαλαίων που ορίζει
η εποπτική αρχή, σύµφωνα µε τις διατάξεις του νόµου και, ιδίως, του άρθρου 7 του ν. 3864/2010 και της Πράξης 36/2.11.2015 του Υπουργικού Συµβουλίου. Το υπόλοιπο ¼ του κεφαλαιακού ελλείµµατος θα καλυφθεί από το Τ.Χ.Σ. µε απευθείας απόκτηση νέων µερίδων. Προς τούτο και µε σκοπό την θωράκιση της Τράπεζας σε περίπτωση µη κάλυψης µέσω της αύξησης κεφαλαίου και της έκδοσης ΟΜΕ των ποσών που απαιτούνται και ύπαρξης κεφαλαιακού ελλείµµατος της Τράπεζας, όπως θα προσδιορισθεί από την Τράπεζα της Ελλάδος, εξέθεσε την Εισήγηση του ιοικητικού Συµβουλίου να αποφασίσει η Γενική Συνέλευση την έκδοση οµολογιών µετατρέψιµων σε συνεταιριστικές µερίδες, αορίστου λήξεως µε τα χαρακτηριστικά και τους όρους που προβλέπονται στην Πράξη του Υπουργικού Συµβουλίου µε αριθµό 36 της 2.11.2015 και συγκεκριµένα: Ως προς την Ηµεροµηνία Έκδοσης, αυτή θα οριστεί από το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας. Ως προς το Ποσό Έκδοσης: Αυτό που θα προκύψει από το γινόµενο του ποσού των εσόδων της έκδοσης νέων µερίδων που δεν θα διατεθεί σε µέλη της Τράπεζας επί ¾ στρογγυλοποιούµενο στο αµέσως επόµενο ακέραιο πολλαπλάσιο των 100.000 Ως προς την Ονοµαστική Αξία Οµολογίας: 100.000 Ως προς τον αριθµό Μετατρέψιµων Οµολογιών που θα εκδοθούν: Αυτός που θα προκύψει ως το πηλίκο του ποσού έκδοσης µε την ονοµαστική αξία. Η έκδοση των µετατρέψιµων οµολογιών θα διέπεται από τον Ν.3864/2010 ως ισχύει σήµερα. Ως προς το Ετήσιο Ονοµαστικό Επιτόκιο: 8% για τα πρώτα 7 χρόνια από την έκδοση των Μετατρέψιµων Οµολόγων και στην συνέχεια αν δεν αποπληρωθούν, το ισχύον επιτόκιο αναπροσαρµογής. Επιτόκιο Αναπροσαρµογής ορίζεται για µία Περίοδο Αναπροσαρµογής το άθροισµα: (α) του Επταετούς Επιτοκίου Mid Swap για την εν λόγω Περίοδο Αναπροσαρµογής, πλέον (β) περιθωρίου ίσου µε τη διαφορά µεταξύ του Αρχικού Επιτοκίου και του Επταετούς Επιτοκίου Mid Swap κατά την Ηµεροµηνία Έκδοσης. Ως προς την Περίοδος Εκτοκισµού: Ετήσια Ως προς τη διάρκεια: Αόριστη. Η επιστροφή του κεφαλαίου θα καθορισθεί µελλοντικά από το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας και πάντως µετά την πάροδο τουλάχιστον 5 ετών από την έκδοσή τους, εκτός αν πληρούνται οι προϋποθέσεις εφαρµογής του άρθρου 78 παρ. 4 του Κανονισµού 575/2013. Ως προς το σκοπό: Υπαγωγή στην κατηγορία των Πρόσθετων Μέσων της Κατηγορίας 1 («Πρόσθετο Κεφάλαιο Κατηγορίας Ι») της Τράπεζας, όπως ορίζονται από την Τράπεζα της Ελλάδος, σύµφωνα µε τον Ν. 4261/2014 και το άρθρο 92 του Κανονισµού 575/2013, µε σκοπό την ενίσχυση των ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας.
Ως προς τις Καταβολές: Ευχέρεια της Τράπεζας να µην καταβάλει τόκους για απεριόριστο χρονικό διάστηµα χωρίς το γεγονός αυτό να συνιστά αθέτηση υποχρεώσεων. Κατάταξη απαιτήσεων από τα Οµόλογα: Οι Οµολογιούχοι θα αποτελούν εγχειρόγραφους, δηλ. µη εµπραγµάτως ασφαλισµένους, δανειστές της Τράπεζας. Σε περίπτωση εκκαθάρισης ή πτώχευσης της Τράπεζας ή υπαγωγής της σε άλλη ειδική διαδικασία αφερεγγυότητος, τα ληξιπρόθεσµα ποσά των Οµολόγων (κεφάλαιο και τόκοι) δεν θα εξοφληθούν παρά µόνο µετά την εξόφληση όλων των άλλων κατηγοριών οφειλών που εκκρεµούν κατά το χρόνο της πληρωµής ή της εκκαθάρισης ή πτώχευσης και δεν είναι µειωµένης εξασφάλισης της κατηγορίας των απαιτήσεων που ενσωµατώνονται στα Οµόλογα. Τα δικαιώµατα των ικαιούχων των Οµολόγων κατατάσσονται µετά τις απαιτήσεις (α) των καταθετών της Τράπεζας (β) των πιστωτών της Τράπεζας µε ειδικό ή γενικό προνόµιο (γ) των λοιπών πιστωτών της Τράπεζας που δεν έχουν απαιτήσεις µειωµένης εξασφάλισης (δ) των δικαιούχων οµολόγων µειωµένης εξασφάλισης τα κεφάλαια των οποίων κατατάσσονται στα µέσα της κατηγορίας 2 του Κανονισµού 575/2013 σε περίπτωση αφερεγγυότητας της Τράπεζας. Οι απαιτήσεις των ικαιούχων Οµολόγων που διέπονται από τους παρόντες όρους, προηγούνται σε κάθε περίπτωση των συνεταίρων σε τυχόν εκκαθάριση της Τράπεζας ως Πιστωτικού Συνεταιρισµού και ικανοποιούνται συµµέτρως µε απαιτήσεις της ίδιας κατηγορίας των Οµολόγων των παρόντων όρων. Αν οι ικαιούχοι Οµολόγων ασκήσουν το δικαίωµα µετατροπής ή αν τα Οµόλογα µετατραπούν υποχρεωτικά, οι ικαιούχοι αυτών αποκτούν συνεταιριστικές µερίδες και τυχόν απαιτήσεις τους στο συνεταιριστικό κεφάλαιο ικανοποιούνται συµµέτρως µε τους λοιπούς συνεταίρους της Τράπεζας. Ως προς τη µετατροπή: Ο Οµολογιούχος έχει δικαίωµα προαιρετικής µετατροπής κατά τις Ηµεροµηνίες Προαιρετικής Μετατροπής, που ορίζονται ως κάθε 6µηνη επέτειος από την ηµεροµηνία έκδοσης των Οµολόγων. Υποχρεωτική µετατροπή: Κάθε οµόλογο θα µετατρέπεται υποχρεωτικά σε συνεταιριστικές µερίδες µε δικαίωµα ψήφου και µε αναλογία ψήφων αυτή που ορίζεται στο Καταστατικό της Τράπεζας στις ακόλουθες περιπτώσεις: Αν επέλθει Γεγονός Βιωσιµότητας, δηλαδή αν κριθεί από την εποπτική αρχή ότι η εν όλω ή εν µέρει µετατροπή Οµολόγων σε συνεταιριστικές µερίδες είναι αναγκαία για τη βιωσιµότητα της Τράπεζας. Αν επέλθει Γεγονός Έκτακτης Ανάγκης Κεφαλαίου, δηλαδή αν επέλθει µείωση του είκτη Κεφαλαιακής Επάρκειας κάτω από τα οριζόµενα ελάχιστα αποδεκτά όρια ή αν επέλθει µείωση του είκτη Κεφαλαίου Μεριδίων CET1 κάτω από το 5,125% ή του εκάστοτε ελάχιστου ορίου όπως ορίζεται από την εποπτική αρχή.
Κατά τα λοιπά, ισχύουν οι κανόνες της ΠΥΣ 36/2.11.2015, όπως για θέµατα Περιόδου Αναπροσαρµογής διάρκειας, λοιπών χαρακτηριστικών των Μετατρέψιµων οµολογιών ως άµεσης, µη εξασφαλισµένης και µειωµένης κατάταξης επενδύσεως στην Τράπεζα, ως προς την Υποχρεωτική Μετατροπή, ως προς γεγονότα ενεργοποίησης ως προς τη µετατροπή των οµολογιών σε µερίδες της Τράπεζας, την τιµή και την ηµεροµηνία µετατροπής, ως προς την αποπληρωµή από την Τράπεζα, και την Εξαργύρωση από τον Οµολογιούχο, το δίκαιο που διέπει τις οµολογίες (ελληνικό), τους όρους µεταβίβασης αυτών κλπ., κατά τα οριζόµενα στην ως άνω ΠΥΣ, πρότεινε δε να προσδιορισθούν και εξειδικευθούν οι όροι αυτοί από το ιοικητικό Συµβούλιο που θα αποφασίσει σχετικώς. Ο Πρόεδρος εξέθεσε περαιτέρω στη Γ.Σ. την εισήγηση του.σ. για την εξουσιοδότηση του.σ. από τη Γενική Συνέλευση, ως προς την αύξηση του συνεταιριστικού κεφαλαίου µε την έκδοση συνεταιριστικών µερίδων, σε περίπτωση που, και µετά την αύξηση ιδίων κεφαλαίων, εξακολουθεί να υπάρχει κεφαλαιακό έλλειµµα, που θα προσδιορίσει η εποπτική αρχή, να εξουσιοδοτηθεί το.σ. της Τράπεζας να ζητήσει την συνδροµή του Τ.Χ.Σ. στο πλαίσιο του Ν. 4340/2015 που επιτρέπει την κάλυψη του αδιάθετου ποσού της αύξησης κεφαλαίου κατά 25% µε µερίδες και κατά το υπόλοιπο 75% µε την κάλυψη µετατρέψιµων οµολογιών σύµφωνα µε την Πράξη Υπουργικού Συµβουλίου µε αριθµό 36/2.11.2015. Προς το σκοπό αυτό να εξουσιοδοτηθεί το.σ. να πράξει πάν ό,τι απαιτείται έναντι του Υπουργείου Οικονοµικών, της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και εν γένει των ελληνικών και ευρωπαϊκών αρχών για να υποβληθούν τα σχετικά αιτήµατα και να διασφαλισθεί η πλήρωση των προϋποθέσεων παροχής κεφαλαιακής ενίσχυσης από το Τ.Χ.Σ. Μετά ταύτα ακολούθησε νόµιµη ψηφοφορία δι ανατάσεως της χειρός και η Γενική Συνέλευση ενέκρινε κατά πλειοψηφία µε 1.135 δικαιώµατα ψήφου υπέρ σε σύνολο 1.398, ήτοι µε ποσοστό 81,19%, των λοιπών µελών µη αντιλεξάντων και µη συµµετασχόντων στην ψηφοφορία, τις ανωτέρω εισηγήσεις του ιοικητικού Συµβουλίου για όλα τα παραπάνω θέµατα 3, 4, 5 και 9 της ηµερήσιας διάταξης και παρέσχε όλες τις ανωτέρω προταθείσες σχετικές εξουσιοδοτήσεις προς το.σ.