ΧΑΪΔΕΜΕΝΟΣ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΤΕΧΝΩΝ Α.Ε.Β.Ε ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ της 17ης Ιουνίου 2015, ημέρα Τετάρτη και ώρα 9 π.μ. ΣΧΕΔΙΑ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ / ΣΧΟΛΙΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΘΕΜΑ 1ο : Υποβολή και έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας και των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων του Ομίλου εταιριών της ΧΑΪΔΕΜΕΝΟΣ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΤΕΧΝΩΝ Α.Ε.Β.Ε της εταιρικής χρήσης 01/01/2014-31/12/2014 έπειτα από ακρόαση της σχετικής Εκθέσεως Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου περί των πεπραγμένων της ως άνω χρήσης, η οποία συμπεριλαμβάνει και τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παραγρ. 3 περ. δ του κ.ν. 2190/1920, και της Εκθέσεως Ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την έγκριση, από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας και των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων του Ομίλου εταιριών της ΧΑΪΔΕΜΕΝΟΣ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΤΕΧΝΩΝ Α.Ε.Β.Ε της εταιρικής χρήσης 01/01/2014-31/12/2014 έπειτα από ακρόαση της σχετικής Εκθέσεως Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου περί των πεπραγμένων της ως άνω χρήσης, η οποία συμπεριλαμβάνει και τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παραγρ. 3 περ. δ του κ.ν. 2190/1920, και της Εκθέσεως Ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και την τη μη διανομή μερίσματος από τα αποτελέσματα της εταιρικής χρήσης 01/01/2014-31/12/2014. ΘΕΜΑ 2ο : Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών της Εταιρίας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα, τις Οικονομικές καταστάσεις και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της κλειόμενης εταιρικής χρήσης (01/01/2014-31/12/2014) και έγκριση διαχειριστικών πράξεων και πράξεων εκπροσώπησης του Διοικητικού Συμβουλίου και των υποκαταστάτων αυτού. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την έγκριση, από την Τακτική Γενικη Συνέλευση των μετόχων κατ αρθρο 35 του Κ.Ν. 2190 / 1920 την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών της Εταιρίας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα, τις Οικονομικές καταστάσεις και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της κλειόμενης εταιρικής χρήσης (01/01/2014-31/12/2014) και έγκριση διαχειριστικών πράξεων και πράξεων εκπροσώπησης του Διοικητικού Συμβουλίου και των υποκαταστάτων αυτού. ΘΕΜΑ 3ο: Έγκριση των πάσης φύσεως καταβληθεισών αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατ άρθρο 24 Κ.Ν.2190/1920 για τις παραστάσεις τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και για τις προσφερόμενες προς την Εταιρία υπηρεσίες τους για τη χρήση 01/01/2014-31/12/2014 και προέγκριση αυτών για τη χρήση 01/01/2015-31/12/2015.
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την έγκριση, από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων των πάσης φύσεως καταβληθεισών αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατ άρθρο 24 Κ.Ν.2190/1920 για τις παραστάσεις τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και για τις προσφερόμενες προς την Εταιρία υπηρεσίες τους για τη χρήση 01/01/2014-31/12/2014 και προέγκριση αυτών για τη χρήση 01/01/2014-31/12/2014. ΘΕΜΑ 4ο : Εκλογή ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή για την εταιρική χρήση 2015 και καθορισμός της αμοιβής τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την εκλογή από την Τακτική Γενικη Συνέλευση των μετόχων την εταιρία ορκωτών Ελεγκτών. με αριθμό μητρώου.για τον έλεγχο της Εταιρίας κατά τη χρήση 2015 προκειμένου εντός των επομένων πέντε (5) ημερών να της παρασχεθεί η εντολή για τον έλεγχο της Εταιρίας κατά τη χρήση 2015. Η ως άνω εταιρία ορκωτών Ελεγκτών μέσα σε ένα μήνα από τη λήψη της εντολής από την ΧΑΪΔΕΜΕΝΟΣ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΤΕΧΝΩΝ Α.Ε.Β.Ε υποχρεούται να γνωστοποιήσει στην Εταιρία και στο Εποπτικό Συμβούλιο του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστικών (Σ.Ο.Ε.Λ.) το όνομα του Ορκωτού Ελεγκτή ή Ελεγκτών, στους οποίους ανέθεσε την ευθύνη του συγκεκριμένου ελέγχου. Ως αμοιβή της άνω εταιρίας ορκωτών ελεγκτών η Τακτική Γενική Συνέλευση προτείνεται το ποσό των.ευρώ πλέον Φ.Π.Α ΘΕΜΑ 5ο: ΕΚΛΟΓΗ ΝΕΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου, αποτελούμενο από επτά (7) μέλη, τα οποία και θα προταθούν κατά την συνεδρία της Γενικής Συνέλευσης και την συζήτηση του σχετικού θέματος και η Γενική Συνέλευση θα ορίσει εκ των προτεινομένων και τα ανεξάρτητα μέλη ΘΕΜΑ 6 Ο : Λήψη απόφασης περί πραγματικής μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό εκατόν εξήντα έξι χιλιάδων οκτακοσίων δέκα πέντε (166.815) ευρώ με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής κατά ποσό δυο λεπτών ( 0,02 ) και με σκοπό την επιστροφή στους μετόχους του ποσού της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών. ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΗΣ Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα /με πλειοψηφία...% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας αποφάσισε την πραγματική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό εκατόν εξήντα έξι χιλιάδων οκτακοσίων δέκα πέντε (166.815) ευρώ με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής κατά ποσό δυο λεπτών ( 0,02 ) και με σκοπό την επιστροφή στους μετόχους του ποσού της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών.
ΘΕΜΑ 7 Ο : τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρείας. ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΗΣ Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα / με πλειοψηφία...% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας αποφάσισε : α) την τροποποίηση του άρθρου 5 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας, συνεπεία της απόφασης που έλαβε επί του 6ου θέματος της Ημερησίας Διατάξεως. Το εν λόγω άρθρο στην νέα του πλέον τροποποιημένη μορφή θα έχει ως ακολούθως : ΑΡΘΡΟ 5 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1.α.Tο μετοχικό κεφάλαιο ορίζεται δια του καταστατικού της εταιρείας που δημοσιεύθηκε στο υπ'αριθμόν 103/5-1-95 Φύλλο της Εφημερίδας της Κυβέρνησης σε δραχμές ένα δισεκατομμύριο τετρακόσια εκατομμύρια (1.400.000.000). Κατόπιν με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 2/9/95 αυξήθηκε κατά εκατό εκατομμύρια (100.000.000) δραχμές που δημοσιεύθηκε στο υπ' αριθμό 86/5-1-96 Φύλλο Εφημερίδας της Κυβέρνησης. Κατόπιν με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 2-11-96 αυξήθηκε κατά τριάντα εκατομμύρια δραχμές (30.000.000), που δημοσιεύτηκε στο υπ αριθμό 7446/ 12.11.96 Φ.Ε.Κ. Κατόπιν με απόφαση της Γ.Σ. της 23.12.97 αυξήθηκε κατά τετρακόσια δώδεκα εκατομμύρια (412.000.000) δραχμές που δημοσιεύθηκε στο υπ'αριθμό 391/26.1.98 Φ.Ε.Κ. Κατόπιν με απόφαση της Γ.Σ. της 30.6.1998 που δημοσιεύτηκε στο υπ αριθμό 7483/22.9.1998 Φ.Ε.Κ., αυξήθηκε κατά πεντακόσια δέκα πέντε εκατομμύρια (515.000.000) δραχμές με καταβολή μετρητών εκ δραχμών τριακοσίων εξήντα έξι εκατομμυρίων (366.000.000) και με κεφαλαιοποίηση του υπολοίπου κερδών σε νέο κατά εβδομήντα εννέα εκατομμύρια εκατόν είκοσι έξι χιλιάδες ενενήντα έξη (79.126.096) δραχμές και κεφαλαιοποίηση του αφορολογήτου αποθεματικού του άρθρου 22 του Ν. 1892/1990 εκ δραχμών εξήντα εννέα εκατομμυρίων οκτακοσίων εβδομήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων τεσσάρων (69.873.904) δραχμών και έτσι το κεφάλαιο της εταιρίας ανήλθε σε δύο δισεκατομμύρια τετρακόσια πενήντα επτά εκατομμύρια (2.457.000.000) δραχμές και κατανέμεται σε δύο εκατομμύρια τετρακόσιες πενήντα επτά χιλιάδες (2.457.000) μετοχές ονομαστικής αξίας χιλίων (1000) δραχμών εκάστης. β. Με την από 26.3.1999 έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφασίστηκε η μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από χίλιες (1000) δραχμές σε τετρακόσιες (400) δραχμές και η αντικατάσταση κάθε μιάς παλαιάς μετοχής με δυόμισυ (2,1/2) νέες μετοχές, οπότε το μετοχικό κεφάλαιο των δύο δισεκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα επτά εκατομμυρίων (2.457.000.000) δραχμών διαιρείται σε έξι εκατομμύρια εκατόν σαράντα δύο χιλιάδες πεντακόσιες (6.142.500) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τετρακοσίων (400) δραχμών η κάθε μία. Με την ίδια από 26.3.1999 έκτακτη Γενική Συνέλευση, αποφασίστηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρίας κατά πεντακόσια εβδομήντα έξη εκατομμύρια (576.000.000) δραχμές με έκδοση ενός εκατομμυρίου τετρακοσίων σαράντα χιλιάδων (1.440.000) ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας τετρακοσίων (400) δραχμών της καθεμιάς που επανεγκρίθηκε με την από 2.8.1999 έκτακτη Γενική Συνέλευση. Η κάλυψη της αύξησης αυτής θα γίνει αφενός μεν με ιδιωτική τοποθέτηση και συγκεκριμένα για κεφάλαιο, που αντιστοιχεί σε ενενήντα χιλιάδες (90.000) μετοχές και αφετέρου με διάθεση των μετοχών μέσω του Χρηματιστηρίου και συγκεκριμένα για κεφάλαιο που αντιστοιχεί σε ένα εκατομμύριο τριακόσιες πενήντα χιλιάδες (1.350.000) μετοχές. γ. Κατόπιν με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της 29.6.2001 αυξάνεται το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας κατά 303.300.000 δραχμές, με έκδοση 758.250 ονομαστικών μετοχών των 400 δραχμών εκάστη. Με την ίδια απόφαση, αυξάνεται κατά 74.232.675 δραχμές, χωρίς καμμία
έκδοση μετοχών αλλά με αύξηση ονομαστικής αξίας της μετοχής σε 408,90 δραχμές με κεφαλαιοποίηση της διαφοράς από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο που δημοσιεύθηκε στο υπ αριθμόν 6313/20-7-2001 ΦΕΚ. Ετσι, το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρίας μετά την ως άνω αύξηση ανέρχεται σε τρία δισεκατομμύρια τετρακόσια δέκα εκατομμύρια πεντακόσιες τριάντα δύο χιλιάδες εξακόσιες εβδομήντα πέντε (3.410.532.675) δραχμές και διαιρείται σε οκτώ εκατομμύρια τριακόσιες σαράντα χιλιάδες εφτακόσιες πενήντα (8.340.750) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 408,90 δραχμών της καθεμιάς. δ.με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της 28-6-2002 εκφράσθηκε η ονομαστική αξία της μετοχής και το Μετοχικό Κεφάλαιο σε Ευρώ. Ετσι, το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρίας ανηλθε σε ( 10.008.900) δέκα εκατομμύρια οκτώ χιλιάδες εννιακόσια ΕΥΡΩ και διαιρείται σε 8.340.750 ονομαστικές μετοχές αξίας 1,20 ΕΥΡΩ εκάστης. ε) Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 18-6-2014 μειώθηκε το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας κατά ποσό εκατόν εξήντα έξι χιλιάδων οκτακοσίων δέκα πέντε (166.815) ευρώ με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής κατά ποσό δυο λεπτών ( 0,02 ) και επιστροφή στους μετόχους της εταιρείας σε μετρητά του ποσού των δυο λεπτών ( 0,02 ) για κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν.έτσι το συνολικό Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται πλέον σε εννέα εκατομμύρια οκτακόσια σαράντα χιλιάδες και ογδόντα πέντε ευρω ( 9.842.085 ), διαιρούμενο σε 8.340.750 ονομαστικές μετοχές αξίας 1,18 ΕΥΡΩ εκάστης. 2.α. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 5 του άρθρου αυτού, κατά την διάρκεια της πρώτης πενταετίας από την σύσταση της εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του: 1. Να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές για ποσό που δεν μπορεί να υπερβαίνει το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, 2. Να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 3 α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει. β. Οι πιο πάνω εξουσίες μπορούν να εκχωρούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο και με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει. Στην περίπτωση αυτή το μεν μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η εν λόγω εξουσία, το δε ύψος του ομολογιακού δανείου δεν μπορεί να υπερβαίνει το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου κατά την ίδια ημερομηνία. γ. Οι πιο πάνω εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ανανεώνονται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς τους αρχίζει μετά την λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει. 3. Η Γενική Συνέλευση κατά την διάρκεια της πρώτης πενταετίας δικαιούται με συνήθη απαρτία με απόλυτη πλειοψηφία των σ αυτήν εκπροσωπουμένων ψήφων να αυξάνει το εταιρικό κεφάλαιο είτε εφάπαξ είτε τμηματικά με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι του πενταπλασίου του αρχικώς καταβεβλημένου κεφαλαίου με την επιφύλαξη της διάταξης της παραγράφου 2 α του άρθρου 13
του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει μετά το Ν. 2339/1955. Οι κατά τις παραγράφους 2 και 3 αυξήσεις δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού. 4. Κατ εξαίρεση των διατάξεων των ανωτέρω παραγράφων 2 και 3 του παρόντος άρθρου όταν τα αποθεματικά της εταιρίας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου για την αύξηση αυτού απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης λαμβανομένη σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. του Κ.Ν. 2190/1920 και ανάλογη τροποποίηση του σχετικού με το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου του καταστατικού της εταιρίας. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων θα ενημερωθεί για οποιοδήποτε άλλο θέμα τυχόν ανακύψει μέχρι τη σύγκληση της. ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ