ΧΟΤΕΛΑΪΝ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ ΕΙΔΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ Α.Ε. ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΤΗΣ ΑΥΤΟΚΛΗΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ 29-04-2014 Στη Νέα Φιλαδέλφεια, σήμερα στις 29 Απριλίου 2014, ημέρα Τρίτη και ώρα 13:00, στα γραφεία της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΧΟΤΕΛΑΪΝ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ ΕΙΔΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ Α.Ε.» με διακριτικό τίτλο «HOTELINE S.A.», Aρ.Μ.Α.Ε. 47442/01/Β/00/382/04) και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 4020901000, συνήλθαν οι μέτοχοι αυτής σε αυτόκλητη καθολική Γενική Συνέλευση. Στη Γενική Συνέλευση παρίστανται οι πιο κάτω μέτοχοι: ΜΕΤΟΧΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΚΑΤΟΙΚΙΑΣ ΜΕΤΟΧΕΣ / ΨΗΦΟΙ Ελευθέριος Σταμπέλος του Διογένους 6, Χρήστου Νέα Ερυθραία 35.287 Παπά Βασιλική του Αναξαγόρα 30, Κωνσταντίνου Γλυφάδα 19.880 Ευτύχιος Αθανασιάδης του 25 ης Μαρτίου 13Γ, Αναστασίου Δροσιά 923 Στέργιος Κουβάτος του Ιωάννη Μύκονος 7.100 Άννα Κουσαθανά του Νικολάου Μύκονος 7.810 ΣΥΝΟΛΟ 71.000 Ο Διευθύνων Σύμβουλος κ. Ελευθέριος Σταμπέλος προεδρεύει προσωρινά της Γενικής Συνέλευσης και προσέλαβε ως Γραμματέα τον κ. Ευτύχιο Αθανασιάδη. Από τα ανωτέρω προκύπτει ότι στην παρούσα Γενική Συνέλευση εκπροσωπείται το σύνολο (100%) των μετοχών της εταιρείας. 1
Στη συνέχεια εκλέγεται ομόφωνα οριστικός Πρόεδρος της Γ.Σ. ο κ. Ελευθέριος Σταμπέλος και Γραμματέας ο κ. Ευτύχιος Αθανασιάδης, σύμφωνα με το καταστατικό. Στη συνέχεια, ο Πρόεδρος της Γ.Σ. προέβη στις ακόλουθες ανακοινώσεις: - Η παρούσα Γενική Συνέλευση συνέρχεται αυτόκλητα, δεν συντάχθηκε πρόσκληση των μετόχων για τη σύγκλησή τους, εφόσον όμως, όπως διαπιστώθηκε, εκπροσωπείται το σύνολο (100%) των μετοχών της εταιρείας, η Γενική Συνέλευση συνεδριάζει νομίμως, παρά τη μη τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας. - Σύμφωνα με το άρθρο 26 3 του Κ.Ν. 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών», για την πραγματοποίηση της Γενικής Συνέλευσης, απαιτείται η λήψη ομόφωνης απόφασης του συνόλου των μετόχων της εταιρείας. Στη συνέχεια επικυρώνεται από τη Γενική Συνέλευση ο κατάλογος των παρευρισκομένων μετόχων και οι μέτοχοι ομόφωνα αποφασίζουν την πραγματοποίηση της παρούσας Γενικής Συνέλευσης, με θέματα ημερήσιας διάταξης τα εξής: (1) Τροποποίηση της παραγράφου 5 του άρθρου 14 του Καταστατικού της εταιρείας. (2) Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου Αφού αναγνώστηκαν και ανακοινώθηκαν τα θέματα τη Γ.Σ., ο Πρόεδρος της Γ.Σ. κηρύσσει την έναρξη της συζήτησής τους. 2
(1) Τροποποίηση της παραγράφου 5 του άρθρου 14 του Καταστατικού της εταιρείας. Ο Πρόεδρος της Γ.Σ., επί του θέματος αυτού, εισηγείται όπως η 5 του άρθρου 14 του Καταστατικού της εταιρείας (Σύνθεση και θητεία Διοικητικού Συμβουλίου) τροποποιηθεί και διατυπωθεί ως εξής: 5. Κάθε μέτοχος ο οποίος κατέχει τουλάχιστον ποσοστό 10% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, έχει το δικαίωμα, για όσο διάστημα κατέχει το ποσοστό αυτό, να διορίζει ένα (1) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις των 3, 4, 5 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/1920. Για την άσκηση του δικαιώματος αυτού, ο μέτοχος οφείλει να γνωστοποιεί εγγράφως το διορισμό του συμβούλου στην εταιρεία τρεις (3) πλήρεις εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία έχει συγκληθεί για να εκλέξει νέο Διοικητικό Συμβούλιο. Ο ως άνω διοριζόμενος σύμβουλος οφείλει να γνωστοποιεί εγγράφως προς την εταιρεία την αποδοχή του διορισμού του. Για την άσκηση του ως άνω δικαιώματος απαιτείται από το μέτοχο κατάθεση των μετοχών της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ποσοστό συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο, στο ταμείο αυτής ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιοδήποτε στην Ελλάδα Τραπεζικό Ίδρυμα, ως και κατάθεση στην εταιρεία των αποδείξεων καταθέσεως τρεις (3) πλήρεις εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση που ο μέτοχος ασκήσει το δικαίωμα της παραγράφου αυτής, η Γενική Συνέλευση περιορίζεται στην εκλογή των υπολοίπων συμβούλων. Ο έτσι διοριζόμενος σύμβουλος μπορεί να ανακληθεί από τον έχοντα το δικαίωμα διορισμού του και να αντικατασταθεί από άλλον που ο μέτοχος θα υποδείξει. Εάν, σε περίπτωση θανάτου, παραιτήσεως ή άλλου λόγου κενωθεί η θέση του έτσι διοριζόμενου συμβούλου, διορίζεται άλλος από τον έχοντα 3
το δικαίωμα διορισμού. Σε περίπτωση μεταβολής του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, διατηρείται υποχρεωτικά η υφιστάμενη στο Καταστατικό αναλογία. Η Γενική Συνέλευση, αφού άκουσε την εισήγηση του Προέδρου, ομόφωνα αποφασίζει την τροποποίηση της παραγράφου 5 του άρθρου 14 του Καταστατικού της εταιρείας σύμφωνα με τα ανωτέρω και εγκρίνει τη νέα διατύπωση του άρθρου 14 του Καταστατικού της εταιρείας (Σύνθεση και θητεία Διοικητικού Συμβουλίου), η οποία έχει ως ακολούθως: Άρθρο 14 Σύνθεση και θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου 1. Η Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που ενεργεί συλλογικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, του παρόντος Καταστατικού και τις αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από τρία (3) έως πέντε (5) μέλη εκλεγόμενα από τη Γενική Συνέλευση των μετοχών με μυστική ψηφοφορία. 3. Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής (5ετής). 4. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί. 5. Κάθε μέτοχος ο οποίος κατέχει τουλάχιστον ποσοστό 10% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, έχει το δικαίωμα, για όσο διάστημα κατέχει το ποσοστό αυτό, να διορίζει ένα (1) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις των 3, 4, 5 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/1920. Για την άσκηση του δικαιώματος αυτού, ο μέτοχος οφείλει να γνωστοποιεί εγγράφως το διορισμό του συμβούλου στην εταιρεία τρεις (3) 4
πλήρεις εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία έχει συγκληθεί για να εκλέξει νέο Διοικητικό Συμβούλιο. Ο ως άνω διοριζόμενος σύμβουλος οφείλει να γνωστοποιεί εγγράφως προς την εταιρεία την αποδοχή του διορισμού του. Για την άσκηση του ως άνω δικαιώματος απαιτείται από το μέτοχο κατάθεση των μετοχών της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ποσοστό συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο, στο ταμείο αυτής ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιοδήποτε στην Ελλάδα Τραπεζικό Ίδρυμα, ως και κατάθεση στην εταιρεία των αποδείξεων καταθέσεως τρεις (3) πλήρεις εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση που ο μέτοχος ασκήσει το δικαίωμα της παραγράφου αυτής, η Γενική Συνέλευση περιορίζεται στην εκλογή των υπολοίπων συμβούλων. Ο έτσι διοριζόμενος σύμβουλος μπορεί να ανακληθεί από τον έχοντα το δικαίωμα διορισμού του και να αντικατασταθεί από άλλον που ο μέτοχος θα υποδείξει. Εάν, σε περίπτωση θανάτου, παραιτήσεως ή άλλου λόγου κενωθεί η θέση του έτσι διοριζόμενου συμβούλου, διορίζεται άλλος από τον έχοντα το δικαίωμα διορισμού. Σε περίπτωση μεταβολής του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, διατηρείται υποχρεωτικά η υφιστάμενη στο Καταστατικό αναλογία. (2) Εκλογή μέλους Διοικητικού Συμβουλίου Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης και εν όψει της αρτιότερης λειτουργίας της εταιρείας, προτείνει την εκλογή σαν τέταρτου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου τον νεοεισερχόμενο μέτοχο Στέργιο Κουβάτο του Ιωάννη. Η πρόταση γίνεται δεκτή παμψηφεί και εκλέγεται νέο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ο Στέργιος Κουβάτος του Ιωάννη. 5
Ακολούθως, η γενική Συνέλευση εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο, αφού συγκροτηθεί σε σώμα με τη νέα του σύνθεση, να ενσωματώσει την ως άνω τροποποίηση στο καταστατικό της Εταιρείας και να υποβάλει στην αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή, σύμφωνα με το άρθρο 7β 11 του Κ.Ν. 2190/1920, το καταστατικό της Εταιρείας σε ενιαίο κείμενο νόμιμα υπογεγραμμένο, για καταχώρηση στο Μητρώο Α.Ε. Μη υπάρχοντος άλλου θέματος προς συζήτηση, επικυρώνεται από τώρα το παρόν πρακτικό και ο πρόεδρος κηρύσσει τη λήξη της συνεδρίασης Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΕΛΕΥΘΕΡΙΟΣ ΣΤΑΜΠΕΛΟΣ Ο ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ ΕΥΤΥΧΙΟΣ ΑΘΑΝΑΣΙΑΔΗΣ Ακριβές αντίγραφο από το βιβλίο πρακτικών της Γ.Σ. Νέα Φιλαδέλφεια αυθημερόν Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ της Γ.Σ. ΕΛΕΥΘΕΡΙΟΣ ΣΤΑΜΠΕΛΟΣ 6