Η ενσωμάτωση της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ για την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων εισηγμένων εταιρειών στο ελληνικό δίκαιο (ν. 3884/2010) Εισαγωγή: Δεκέμβριος 2010 Στις 23 Σεπτεμβρίου 2010 ψηφίστηκε από την Ολομέλεια της Βουλής το νομοσχέδιο για την ενσωμάτωση στο ελληνικό δίκαιο της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών. Ο στόχος της Οδηγίας είναι να ενθαρρύνει την αποτελεσματική άσκηση ελέγχου των μετόχων, η οποία και αποτελεί μια απαραίτητη προϋπόθεση ενός υγιούς συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης, καθιερώνοντας μηχανισμούς που ενισχύουν τη συμμετοχή των μετόχων στη γενική συνέλευση κάνοντας την άσκηση του δικαιώματος ψήφου ευκολότερη. Στα πλαίσια αυτά, οι διατάξεις του ν. 3884/2010 εισάγουν εκτεταμένες τροποποιήσεις σχετικά με τις διαδικασίες που διέπουν τις γενικές συνελεύσεις εισηγμένων εταιρειών, όχι τόσο από πλευράς έκτασης όσο από πλευράς περιεχομένου μέσω της ενίσχυσης των δικαιωμάτων των μετόχων, εστιάζοντας ιδίως σε διατάξεις που αφορούν την παροχή πληροφοριών, τη διαδικασία πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης, την κατάργηση του συστήματος της δέσμευσης των μετοχών, τη διαδικασία της αντιπροσώπευσης, καθώς και τη διεύρυνση των δικαιωμάτων μειοψηφίας. Έναρξη ισχύος: Ο ν. 3884/2010 δημοσιεύτηκε στο Φ.Ε.Κ στις 24-09-2010. Η ημερομηνία αυτή αποτελεί ταυτόχρονα και την ημερομηνία έναρξης ισχύος του νόμου. Άμεση εφαρμογή: Οι διατάξεις του ν. 3884/2010 εφαρμόζονται σε γενικές συνελεύσεις εισηγμένων εταιρειών οι οποίες συγκαλούνται για πρώτη φορά μετά την έναρξη ισχύος του, ήτοι από τις 24-09-2010. Οι σημαντικότερες τροποποιήσεις του κ.ν. 2190/1920: Οι τροποποιήσεις που επέφερε ο ν. 3884/2010 αφορούν τα άρθρα 26,27,28, 29, 30, 30β, 32, 35 και 39 του κ.ν 2190/1920. Επίσης, με το άρθρο 6 του ν. 3884/2010 προστέθηκε στον κ.ν 2190/1920 νέο άρθρο 28 α το οποίο ρυθμίζει τα ζητήματα των προσώπων που δικαιούνται συμμετοχής στη γενική συνέλευση εισηγμένης εταιρείας. Οι σημαντικότερες αλλαγές που επιφέρει στον κ.ν. 2190/1920 η ενσωμάτωση της Οδηγίας στο ελληνικό δίκαιο κατευθύνονται σε τρεις βασικούς άξονες: Ζαλοκώστα 4, 106 71 Αθήνα, τηλ.: 210 36 41 742, 36 41 831 fax: 210 36 41 628 e-mail: info@eneiset.gr, website: www.eneiset.gr Μέλος της EuropeanIssuers
Περισσότερη διαφάνεια Απλούστευση διαδικασιών συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση Καθιέρωση εναλλακτικών τρόπων συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση ΟΙ ΝΕΕΣ ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Αύξηση του ελάχιστου περιεχομένου της πρόσκλησης ΓΣ Το άρθρο 3 του νέου νόμου τροποποιεί το άρθρο 26 του κ.ν. 2190/1920 ως προς την διαδικασία προσκλήσεως της Γενικής Συνέλευσης με την προσθήκη των παραγράφων 2β και 2γ, οι οποίες αφορούν αποκλειστικά τις εισηγμένες εταιρείες. Στην παράγραφο 2β ορίζεται το περιεχόμενο της πρόσκλησης. Ειδικότερα, προβλέπεται ότι η πρόσκληση, πρέπει να περιλαμβάνει πέραν των ήδη προβλεπομένων στην παράγραφο 2α του κ.ν. 2190/1920 και πληροφορίες τουλάχιστον για: Τα δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων των παραγράφων 2, 2α και 4 και 5 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920, ήτοι σχετικά με την προσθήκη θεμάτων στην ημερήσια διάταξη, τα σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, το δικαίωμα παροχής αιτούμενων πληροφοριών για τις υποθέσεις τις εταιρείας καθώς και του δικαιώματος παροχής πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας, Τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου, και ιδίως τα έντυπα τα οποία χρησιμοποιεί γι αυτόν τον σκοπό η εταιρεία και τα μέσα τα οποία χρησιμοποιεί για να δέχεται ηλεκτρονικά κοινοποίηση του διορισμού εκπροσώπου ή αντιπροσώπου, Τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον υπάρχουν, Αναγραφή της ημερομηνίας καταγραφής (βλ. κατωτέρω), Υπόδειξη του τόπου στον οποίο είναι διαθέσιμα τα έγγραφα και τα σχέδια αποφάσεων, που προβλέπονται στις περιπτώσεις (γ) και (δ) της παραγράφου 2 του άρθρου 27 του κ.ν. 2190/1920, Αναφορά της διεύθυνσης της ιστοσελίδας της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες της παραγράφου 2 του άρθρου 27 του κ.ν. 2190/1920. Δημοσιότητα της πρόσκλησης Στη νέα παράγραφο 2γ του τροποποιημένου άρθρου 26 του ν. 2190/1920 προβλέπεται ότι η πρόσκληση δημοσιοποιείται πλέον της δημοσίευσης στα έντυπα μέσα της παραγράφου 2: α) Από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για σύγκληση γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης στην ιστοσελίδα της εταιρείας και β) Προ είκοσι (20) ημερών με τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, με μέσα που κατά την κρίση του ΔΣ θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα για την αποτελεσματική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό, συμφωνά με τα προβλεπόμενα στην παρ.1 του άρθρου 21 του ν.3556/2007, όπως ιδίως με έντυπα και ηλεκτρονικά μέσα ενημέρωσης με εθνική και πανευρωπαϊκή εμβέλεια. 2
Δημοσίευση της περίληψης της πρόσκλησης Η εισηγμένη εταιρεία μπορεί να δημοσιεύει στα προβλεπόμενα έντυπα μέσα της παρ. 2 του ίδιου άρθρου, περίληψη της πρόσκλησης η οποία θα πρέπει να περιλαμβάνει τις κατ ελάχιστο απαιτούμενες πληροφορίες: Το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, Την ημέρα και την ώρα της συνεδρίασης, Τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, Ρητή αναφορά στη διεύθυνση της ιστοσελίδας της εταιρείας. 24ωρη προθεσμία για την κατάρτιση και τοιχοκόλληση του πίνακα των δικαιούχων συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση μετόχων Με την προσθήκη νέου εδαφίου στο τέλος της παραγράφου 2 του άρθρου 27 του κ.ν 2190/1920, περιορίζεται στο ήμισυ η 48ωρη προθεσμία που έτασσε το άρθρο για την υποχρέωση των εταιρειών να τοιχοκολλήσουν τον πίνακα δικαιούμενων συμμετοχής στη γενική συνέλευση σε εμφανή θέση του καταστήματος της εταιρείας. Η νέα προθεσμία καθορίζεται σε χρονικό διάστημα 24 ωρών πριν την γενική συνέλευση. Δημοσίευση πληροφοριών πριν από τη γενική συνέλευση στην ιστοσελίδα της εταιρείας Με την προσθήκη νέας παραγράφου στο άρθρο 27 εισάγεται η υποχρέωση των εισηγμένων εταιρειών να αναρτούν πληροφορίες που σχετίζονται με την γενική συνέλευση στην ιστοσελίδα τους. Συγκεκριμένα, από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για σύγκληση γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, αναρτώνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες: Η πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης, Ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, συμπεριλαμβανομένων και χωριστών συνόλων ανά κατηγορία μετοχών, εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι κατανεμημένο σε περισσότερες κατηγορίες μετοχών, Τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση, Σχέδιο απόφασης για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης που προτείνεται ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του διοικητικού συμβουλίου για κάθε θέμα της εν λόγω ημερήσιας διάταξης και σχέδια αποφάσεων που προτείνουν οι μέτοχοι, αμέσως μετά την παραλαβή τους από την εταιρεία, Τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και, εφόσον τούτο προβλέπεται, για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία, εκτός αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο. Στην περίπτωση ωστόσο, που ο μέτοχος δεν δύναται να έχει πρόσβαση στο διαδίκτυο για τεχνικούς λόγους, τότε αυτός δικαιούται να λάβει τις εν λόγω πληροφορίες σε έγχαρτη μορφή. Κατάργηση του κανόνα της δέσμευσης των μετοχών και εισαγωγή του κανόνα της «ημερομηνίας καταγραφής» (record date) Με την προσθήκη του άρθρου 28 α στο κ.ν 2190/1920 καταργείται η διαδικασία της δέσμευσης των μετοχών ως η βασική διαδικαστική προϋπόθεση συμμετοχής μετόχου στη ΓΣ. Αντ αυτής καθιερώνεται η διαδικασία της ημερομηνίας καταγραφής η οποία αφορά αποκλειστικά και μόνο το δικαίωμα συμμετοχής στη γενική συνέλευση εισηγμένων εταιρειών. Ως ημερομηνία καταγραφής νοείται συγκεκριμένο χρονικό 3
σημείο πριν από τη γενική συνέλευση κατά το οποίο πρέπει να συντρέχει η ιδιότητα του μετόχου, προκειμένου το αντίστοιχο πρόσωπο να έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση. Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση είναι όσοι εμφανίζονται ως μέτοχοι στα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρείας. Σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 28 α, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται: Με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του φορέα στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρείας ή Με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρείας με τα αρχεία του τελευταίου Η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθουν στην εταιρεία το αργότερο τρεις (3) μέρες πριν τη γενική συνέλευση. Οι μέτοχοι που δικαιούνται να συμμετάσχουν στη γενική συνέλευση είναι εκείνοι που «καταγράφηκαν» κατά την ημερομηνία καταγραφής, δηλαδή την 5η ημέρα πριν από την ημέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης. Σε περίπτωση επαναληπτικής γενικής συνέλευσης ως ημερομηνία καταγραφής ορίζεται η 4η ημέρα πριν από την ημέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης. Το ΔΣ υποχρεούνται να καταχωρήσει στον πίνακα των προσώπων που έχουν δικαίωμα ψήφου κατά τη γενική συνέλευση όλους τους μετόχους που συμμορφώθηκαν με τις διατυπώσεις συμμετοχής στη γενική συνέλευση. Αν ωστόσο μέτοχος δεν συμμορφώθηκε με τις διατυπώσεις αυτές, μετέχει στη γενική συνέλευση μόνο κατόπιν άδειάς της. Συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση δια αντιπροσώπου Για πρώτη φορά με την ενσωμάτωση της Οδηγίας ρυθμίζεται ειδικά στο ελληνικό εταιρικό δίκαιο το ζήτημα της αντιπροσώπευσης του μετόχου για τις εισηγμένες εταιρείες. Βασικό μέλημα της Οδηγίας είναι η διασφάλιση ότι ο αντιπρόσωπος δεν εξυπηρετεί άλλα συμφέροντα πλην αυτών του μετόχου καθώς και ότι έχουν συγκεντρωθεί οι κατάλληλες ασφαλιστικές δικλείδες έναντι της πιθανής κατάχρησης της ψηφοφορίας μέσω πληρεξουσίου. Η νέα ρύθμιση αποκλείει ενδεχόμενη καταστατική πρόβλεψη η οποία περιορίζει είτε την δι αντιπροσώπων ενάσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου είτε την επιλεξιμότητα των προσώπων που μπορούν να ορίζονται ως αντιπρόσωποι. Ειδικότερα, όσον αφορά την επιλογή, τον αριθμό, τον τύπο διορισμού και την έκταση εξουσίας των αντιπροσώπων ισχύουν τα εξής: Ο μέτοχος μπορεί να συμμετέχει στη ΓΣ μέσω ενός ή περισσοτέρων αντιπροσώπων, Ο αντιπρόσωπος δύναται να ενεργεί για περισσότερους μετόχους και να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο, τα νομικά πρόσωπα μπορούν να συμμετάσχουν στη γενική συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία φυσικά πρόσωπα, Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μια μόνο γενική συνέλευση ή ανάλογα με το περιεχόμενο της πληρεξουσιότητας για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου, Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται, Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης ακόμη και εάν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας, Ο αντιπρόσωπος του μετόχου οφείλει να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του σχετικού πρακτικού στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρησή της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα 4
συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά αυτήν την έννοια, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων, ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) Είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) Είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, γ) Είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, δ) Είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ). Όσον αφορά τις διαδικαστικές προϋποθέσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπου: Πραγματοποιείται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα, Κοινοποιείται στην εταιρεία εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα τουλάχιστον τρείς (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης, Για τη κοινοποίηση του διορισμού και της ανάκλησης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα απαιτείται καταστατική πρόβλεψη, η οποία πρέπει να μνημονεύει ρητά και μία τουλάχιστον αποτελεσματική μέθοδο κοινοποίησης, όπως το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ή άλλη ισοδύναμη, Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους, (Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές μιας εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με ορισμένη γενική συνέλευση). Επισημαίνεται ότι οι διατάξεις του άρθρου 28 α παρ. 1-3, όπως εκτέθηκαν ανωτέρω εφαρμόζονται και στις περιπτώσεις της χορήγησης εξουσιοδότησης σε τράπεζα για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στις γενικές συνελεύσεις εισηγμένων του άρθρου 30β του κ.ν 2190/1920. Δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων Με το άρθρο 6 προστέθηκε νέο άρθρο 28 α στις παραγράφους 7 και 8 του οποίου προβλέπεται η με καταστατική πρόβλεψη: α) δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα η οποία λαμβάνει χώρα είτε με μετάδοση της συνέλευσης σε πραγματικό χρόνο είτε με αμφίδρομη επικοινωνία σε πραγματικό χρόνο, και β) η δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία είτε με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε με ψηφοφορία δι αλληλογραφίας. Α) Η προϊσχύουσα διάταξη της παρ. 6 του άρθρου 28 του 2190/1920 όπως αυτή τροποποιήθηκε με τον ν. 3604/2007 εισήγαγε τη με καταστατική πρόβλεψη δυνατότητα διεξαγωγής γενικής συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης μόνο στις μη εισηγμένες εταιρείες. Η νέα ρύθμιση της παραγράφου 7 του άρθρου 28 α, καθίστα εφικτή τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στο τόπο διεξαγωγής της είτε με μετάδοση της συνέλευσης σε πραγματικό χρόνο είτε με αμφίδρομη επικοινωνία σε πραγματικό χρόνο. Σκοπίμως, η νέα διάταξη δεν αναφέρει ρητά πλέον τον όρο τηλεδιάσκεψη καθώς σήμερα η σύγχρονη τεχνολογία προσφέρει αμέτρητες δυνατότητες και έτσι καλύπτει διάφορες διαθέσιμες σήμερα ή άλλες μελλοντικές μορφές ταυτόχρονης πολυσημειακής επικοινωνίας. Συνοπτικά, σύμφωνα με την παρ. 7 του άρθρου 28 α : 5
Επιτρέπεται η με καταστατική πρόβλεψη δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα η οποία μπορεί να πραγματοποιείται είτε με μετάδοση της συνέλευσης σε πραγματικό χρόνο είτε με αμφίδρομη επικοινωνία σε πραγματικό χρόνο ώστε να μπορούν οι μέτοχοι να απευθύνονται στη συνέλευση εξ αποστάσεως, Προκειμένου ωστόσο να αντιμετωπιστεί το ζήτημα της νομιμοποίησης της δια αυτού του τρόπου συμμετοχής στη συνέλευση, η διάταξη παρέχει τη νομοθετική εξουσιοδότηση στον Υπουργό Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας για την έκδοση απόφασης η οποία θα ορίζει τις ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές που θα πρέπει να πληρούνται για την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης. Β) Η παράγραφος 8 του νέου άρθρου 28 α προβλέπει τη δυνατότητα της εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία. Αυτή μπορεί να πραγματοποιηθεί εφόσον συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις: Εφόσον υπάρχει καταστατική πρόβλεψη, Είτε μέσω της άσκησης του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε μέσω ψηφοφορίας δι αλληλογραφίας. Στις περιπτώσεις αυτές, η εταιρεία θα πρέπει να έχει διαθέσει εκ των προτέρων σχετικά ψηφοδέλτια είτε σε ηλεκτρονική μορφή, μέσω της ιστοσελίδας της, είτε σε έντυπη μορφή, στην έδρα της, Επισημαίνεται ότι οι μέτοχοι που ψηφίζουν δι αλληλογραφίας υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρεία το αργότερο μέχρι την έναρξη της συνεδρίασης. Η διάταξη παρέχει τη νομοθετική εξουσιοδότηση στον Υπουργό Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας για την έκδοση σχετικής απόφασης όπου ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιση της ταυτότητας του ψηφίζοντος μετόχου, καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης. Καθορισμός κατώτατου χρονικού διαστήματος ανάμεσα στην ματαιωθείσα και στην επαναληπτική συνεδρίαση Με το άρθρο 7 του ν. 3884/2010 εισήχθη τροποποίηση στο άρθρο 29 του κ.ν 2190/1920 η οποία αφορά τον καθορισμό συγκεκριμένου χρονικού διαστήματος που πρέπει να μεσολαβήσει ανάμεσα στην ματαιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική. Έτσι: Ανάμεσα στην ματαιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική απαιτείται να μεσολαβήσει χρονικό διάστημα δέκα (10) πλήρων ημερών, Δεν επιβάλλονται νεότερες δημοσιεύσεις με δεδομένο ότι στην αρχική πρόσκληση ορίζεται ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης. Δυνατότητα καταστατικής υπαγωγής σε ορισμένες διατάξεις για τις εταιρείες με κινητές αξίες εισηγμένες σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης Με την παράγραφο 9 του άρθρου 28 α παρέχεται σε εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (εγκατεστημένο στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος μέλος κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ) η δυνατότητα να υπάγονται με σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό τους, στις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 οι οποίες αφορούν: Στη σύγκληση 6
Στη συνεδρίαση Στη συμμετοχή των μετόχων Στη λήψη αποφάσεων Στην άσκηση άλλων μετοχικών δικαιωμάτων σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Το δικαίωμα εγγραφής πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη Η προϊσχύουσα παράγραφος 2 του άρθρου 39 η οποία αφορούσε το δικαίωμα προσθήκης στην ημερήσια διάταξη αντικαταστήθηκε με την τροποποιητική παρ. 1 του άρθρου 12 του ν. 3884/2010 η οποία και αναδιατύπωσε τη ρύθμιση για το δικαίωμα προσθήκης θέματος στην ημερήσια διάταξη ήδη συγκληθείσας γενικής συνέλευσης. Έτσι, οι ρυθμίσεις που αφορούν το δικαίωμα εγγραφής προσθέτων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη έχουν ως εξής: Απαιτείται αιτιολογημένη αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου προς το ΔΣ (εάν δεν υφίσταται η απαιτούμενη για τις εισηγμένες εταιρείες αιτιολόγηση η διάταξη επιτρέπει τη κατάθεση σχεδίου απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση) Η αίτηση πρέπει να περιέλθει στο ΔΣ 15 τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να κοινοποιούνται με ευθύνη του ΔΣ επτά τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με ευθύνη του ΔΣ συμβουλίου 13 ημέρες πριν από την ημερομηνία γενικής συνέλευσης και τίθεται στην διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους. Το δικαίωμα υποβολής από μέτοχο σχεδίου απόφασης για θέμα της ημερήσιας διάταξης Στο πλαίσιο ενίσχυσης της πληροφόρησης των μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση, εισάγεται για τους μετόχους εισηγμένων εταιρειών νέο δικαίωμα μειοψηφίας. Κατά τη νέα διάταξη 2 α του άρθρου 39 του κ.ν 2190/1920 εισάγεται η δυνατότητα για τους μετόχους εισηγμένων εταιρειών να υποβάλουν και να ζητήσουν με αίτησή τους να χορηγηθούν στους υπόλοιπους μετόχους με δαπάνες της Εταιρείας σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη. Ειδικότερα: Απαιτείται αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου Αυτή, καθώς και το σχέδιο απόφασης, πρέπει να περιέλθει στο ΔΣ 7 τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης Το ΔΣ υποχρεούται να θέσει στη διάθεση των μετόχων το εν λόγω σχέδιο μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας, 6 ημέρες πριν από την ημερομηνία γενικής συνέλευσης. Δυνατότητες ΔΣ έναντι ορισμένων δικαιωμάτων μειοψηφίας: Αναφορικά με το δικαίωμα εγγραφής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη, με την προσθήκη της παραγράφου 2β στο κ.ν 2190/1920, το ΔΣ έχει τη ευχέρεια να μην προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων ή στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με τυχόν αιτιολόγηση ή σχέδια αποφάσεων, εφόσον το περιεχόμενό τους έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο και τα χρηστά ήθη. Με την προσθήκη νέου εδαφίου στην παρ.4 του άρθρου 39 του κ.ν 2190/1920 παρέχεται η δυνατότητα στο ΔΣ να απαντά ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο, ενώ ταυτόχρονα παύει πλέον να υφίσταται για το ΔΣ η υποχρέωση παροχής πληροφοριών στην περίπτωση που οι 7
σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας στην ιστοσελίδα της εταιρείας Ο ν. 3884/2010 εισάγει νέα ρύθμιση στο άρθρο 32 παρ.1 η οποία αφορά την υποχρέωση των εισηγμένων εταιρειών να δημοσιεύουν τα αποτελέσματα της γενικής συνέλευσης στην ιστοσελίδα τους. Συγκεκριμένα, το ΔΣ οφείλει να δημοσιεύει στην ιστοσελίδα της εταιρείας τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας. Η εν λόγω δημοσίευση πρέπει να προσδιορίζει: Τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι για κάθε απόφαση, Την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, τον συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών. Αθανάσιος Στ. Κουλορίδας Νομικός Σύμβουλος ΕΝΕΙΣΕΤ 8