ΚΩ ΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ

ΚΩ ΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ

ΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ της ΚΑΡΑΤΖΗ Α.Ε. Ο κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης της ΚΑΡΑΤΖΗ Α.Ε. εστιάζει στην εφαρµογή των βέλτιστων πρακτικών διακυβέρνησης, για την επίτευξη τόσο των µακροπρόθεσµων στόχων της εταιρίας για ανάπτυξη και κερδοφορία, όσο και την ικανοποίηση και πληροφόρηση κάθε ενδιαφερόµενου µέρους σχετικά µε το περιβάλλον διοίκησης και ελέγχου της. Ο Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης της εταιρίας ΚΑΡΑΤΖΗ Α.Ε. ακολουθεί το νοµοθετικό πλαίσιο, όπως αυτό έχει θεσµοθετηθεί από διάφορους Νόµους, όπως ο ν.3016/2002 «Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέµατα µισθολογίου και άλλες διατάξεις», ο οποίος ορίζει τις έννοιες και επιβάλλει την ύπαρξη εκτελεστικών και µη εκτελεστικών µελών ιοικητικού Συµβουλίου, καθώς τη σύνταξη κανονισµού εσωτερικής λειτουργίας από το ιοικητικό Συµβούλιο, ο ν.3693/2008 «Εναρµόνιση της ελληνικής νοµοθεσίας µε την Οδηγία 2006/43/ΕΚ περί υποχρεωτικών ελέγχων των ετήσιων και των ενοποιηµένων λογαριασµών, για την τροποποίηση των Οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συµβουλίου και για την κατάργηση της Οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συµβουλίου και άλλες διατάξεις», όπου επιβάλλεται η σύσταση επιτροπής ελέγχου, ο ν.3873/2010 «Ενσωµάτωση στην ελληνική έννοµη τάξη της Οδηγίας 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου σχετικά µε τους ετήσιους και ενοποιηµένους λογαριασµούς εταιρειών ορισµένων µορφών και της οδηγίας 2007/63/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου για την απαίτηση για τη σύνταξη έκθεσης από ανεξάρτητο εµπειρογνώµονα σε περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπαση ανωνύµων εταιρειών», που υπογραµµίζει την υποχρέωση περίληψης της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης στην ετήσια έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου και σηµειώνει τα κύρια σηµεία που πρέπει αυτή να περιλαµβάνει. Ο κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης της ΚΑΡΑΤΖΗ Α.Ε. είναι διαθέσιµος στην ηλεκτρονική διεύθυνση της εταιρίας. (www.karatzis.gr)

Πίνακας περιεχοµένων ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α : ΓΕΝΙΚΑ...4 1. ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ... 4 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β : ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ και Εσωτερικός Κανονισµός Λειτουργίας...5 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ : ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ...6 1. ΡΟΛΟΣ ΚΑΙ ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΕΣ... 6 2. ΜΕΓΕΘΟΣ & ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ... 6 3. ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΚΑΙ ΑΠΑΡΤΙΑ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ... 8 4. ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΚΑΙ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ... 8 5. ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΚΑΙ ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΕΣ ΤΟΥ ΙΕΥΘΥΝΟΝΤΟΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ... 9 6. ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΚΑΙ ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΕΣ ΤΟΥ ΠΡΟΕ ΡΟΥ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ... 10 7. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ... 11 8. ΑΜΟΙΒΕΣ... 11 ΚΕΦΑΛΑΙΟ : ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ...12 1. ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ... 12 2. ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΕΛΕΓΧΟΥ... 13 3. ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ... 14 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε : ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ & ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ.17 1. ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ... 17 2. ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ... 17 ΚΑΡΑΤΖΗ Α.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 3

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α : ΓΕΝΙΚΑ 1. ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Η εταιρική διακυβέρνηση είναι το σύνολο των διαδικασιών, πολιτικών και κανόνων µε το οποίο µία εταιρία διοικείται και ελέγχεται. Με βάση την εταιρική διακυβέρνηση, η εταιρία θέτει και πραγµατοποιεί τους στόχους της, γνωστοποιεί τις αποφάσεις και τα αποτελέσµατα των εργασιών της στα ενδιαφερόµενα µέρη, διαχειρίζεται επιχειρηµατικούς και λοιπούς κινδύνους και παρακολουθεί τη σχετική απόδοση της ιοίκησης. Στόχος της εταιρικής διακυβέρνησης είναι η προώθηση της ανταγωνιστικότητας, η επίτευξη µεγαλύτερης διαφάνειας όσον αφορά τις λειτουργίες των ιδιωτικών επιχειρήσεων, καθώς και η βελτίωση της αποτελεσµατικότητας της δοµής και λειτουργίας της εταιρίας. Η εταιρική διακυβέρνηση δεν είναι ένα σύνολο στατικών διαδικασιών που θα πρέπει να υιοθετήσει εφάπαξ µία εταιρία, παρά ένα πλαίσιο θέσπισης δυναµικών διαδικασιών ελέγχου και συνεχούς βελτίωσης των λειτουργιών της. Έτσι, θα εξασφαλίζεται στο διηνεκές η προσαρµογή της εταιρίας στις εκάστοτε συνθήκες για την επίτευξη αφενός αύξησης της αξίας της και ανάπτυξής της, καθώς και δίκαιης µεταχείρισης και πληροφόρησης των ενδιαφερόµενων µερών. Πέραν του νοµοθετικού πλαισίου όπως αυτό αναφέρεται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρίας, οι πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα περιλήφθηκαν σε ένα ενιαίο σύνολο το 1999, οπότε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς υιοθέτησε τις «Αρχές της Εταιρικής ιακυβέρνησης στην Ελλάδα Οδηγίες για τον Ανταγωνιστικό Μετασχηµατισµό της», αλλιώς γνωστές και ως Γαλάζια Βίβλος, οι οποίες βασιζόταν στις Αρχές Εταιρικής ιακυβέρνησης του ΟΟΣΑ 1. Κατά το Μάρτιο 2011, ο Σύνδεσµος Επιχειρήσεων & Βιοµηχάνων (ΣΕΒ) εξέδωσε τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης για τις Εισηγµένες Εταιρίες, στα πλαίσια της νέας νοµοθεσίας περί εταιρικής διακυβέρνησης. 1 OECD Principles of Corporate Governance, (2004)

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β : ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ και Εσωτερικός Κανονισµός Λειτουργίας Σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 3016/02 κάθε εταιρία που είναι εισηγµένη στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών οφείλει να έχει Εσωτερικό κανονισµό λειτουργίας. Ο Εσωτερικός Κανονισµός Λειτουργίας της εταιρίας εγκρίθηκε µε την υπ αριθµ. 26/14.11.2002 απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας. Ο Εσωτερικός Κανονισµός Λειτουργίας περιλαµβάνει: Τη διάρθρωση των υπηρεσιών της εταιρίας, τα αντικείµενά τους, καθώς και τη σχέση των υπηρεσιών µεταξύ τους µε τη διοίκηση. Τις διαδικασίες πρόσληψης των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας, και της αξιολόγησης της απόδοσής τους. τις αρµοδιότητες των µελών του διοικητικού συµβουλίου τη δηµοσιοποίηση των συναλλαγών των ατόµων εκείνων που κατέχουν ιθύνουσα θέση στην εταιρεία. τους κανόνες που διέπουν τις συναλλαγές µεταξύ των συνδεδεµένων επιχειρήσεων. ΚΑΡΑΤΖΗ Α.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 5

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ : ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ 1. ΡΟΛΟΣ ΚΑΙ ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΕΣ Σύµφωνα µε τον ν.3016/2002, Πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των µελών του διοικητικού συµβουλίου {.Σ.} κάθε εισηγµένης σε οργανωµένη χρηµατιστηριακή αγορά εταιρίας είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της µακροχρόνιας οικονοµικής αξίας της εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συµφέροντος. Κατά συνέπεια, τα µέλη του.σ., αλλά και κάθε τρίτος στον οποίον έχουν ανατεθεί σχετικές αρµοδιότητες, απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συµφέροντα που αντιβαίνουν στα συµφέροντα της εταιρίας, και θα πρέπει να αποκαλύπτουν τυχόν ίδια συµφέροντα που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές ή άλλες πράξεις που εµπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη πιθανή σύγκρουση ιδίων συµφερόντων µε αυτά της εταιρίας ή συνδεδεµένων µε αυτήν. Το διοικητικό συµβούλιο της εταιρίας γενικά διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις, λαµβάνει αποφάσεις για τον στρατηγικό της σχεδιασµό, την ενίσχυση δοµών για κανονιστική συµµόρφωση, τον εντοπισµό και διαχείριση κινδύνων που συνδέονται µε τη λειτουργία της εταιρίας, τον ορισµό ιευθύνοντος Συµβούλου και την αξιολόγησή του και την προστασία των συµφερόντων, την ενηµέρωση και την ίση µεταχείριση των µετόχων και των λοιπών ενδιαφερόµενων µερών της εταιρίας. Σύµφωνα µε το άρθρο 28 του καταστατικού της εταιρίας, Απαγορεύεται στους συµβούλους που συµµετέχουν µε οποιοδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρίας καθώς και στους διευθυντές αυτής να ενεργούν χωρίς άδεια της Γενικής Συνελεύσεως για δικό τους λογαριασµό ή για λογαριασµό τρίτων πράξεις που υπάγονται σε έναν από τους σκοπούς που επιδιώκει η εταιρία, ή να µετέχουν σαν οµόρρυθµοι εταίροι σε εταιρίες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. Σε περίπτωση παράβασης της παραπάνω διάταξης, η εταιρία έχει δικαίωµα για αποζηµίωση. Επιβάλλεται συνεπώς η αυστηρή τήρηση των απορρήτων της επιχείρησης, καθώς και η διαφύλαξη τυχόν εµπιστευτικών πληροφοριών που έχουν αποκτηθεί στα πλαίσια της σχέσης των µελών και τρίτων µε την επιχείρηση και την άσκηση των αρµοδιοτήτων τους. 2. ΜΕΓΕΘΟΣ & ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το ιοικητικό Συµβούλιο εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση, κατά τις διατάξεις του κ.ν.2190/1920. Σύµφωνα µε το άρθρο 20 του Καταστατικού της εταιρίας, ο αριθµός των συµβούλων που συνθέτουν το ιοικητικό Συµβούλιο κυµαίνεται από τρεις (3) έως εννέα (9). Η εταιρία συµµορφώνεται µε τον ν.3016/2001, όπου ορίζεται ότι ο αριθµός των µη εκτελεστικών µελών του διοικητικού συµβουλίου δεν πρέπει να είναι µικρότερος του 1/3

του συνολικού αριθµού των µελών και αν προκύψει κλάσµα, στρογγυλοποιείται στον επόµενο ακέραιο αριθµό. Σύµφωνα µε τον ν.3016/2001, εκτελεστικά µέλη θεωρούνται εκείνα που ασχολούνται µε τα καθηµερινά θέµατα διοίκησης της εταιρίας, ενώ µη εκτελεστικά τα επιφορτισµένα µε την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητηµάτων. Μεταξύ των µη εκτελεστικών θα πρέπει να υπάρχουν και δύο ανεξάρτητα µέλη. Ανεξάρτητο µέλος νοείται εκείνο που δεν κατέχει µετοχές της σε ποσοστό µεγαλύτερο του 0,5% του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας και δεν έχει σχέση εξάρτησης µε την εταιρία ή συνδεδεµένα µε αυτήν πρόσωπα. Η ύπαρξη ανεξαρτήτων µελών δεν είναι υποχρεωτική, όταν στο διοικητικό συµβούλιο ορίζονται ρητά και συµµετέχουν ως µέλη εκπρόσωποι της µειοψηφίας των µετόχων. Η ιδιότητα των µελών του διοικητικού συµβουλίου ως εκτελεστικών ή µη ορίζεται από το διοικητικό συµβούλιο. Τα ανεξάρτητα µέλη ορίζονται από τη γενική συνέλευση. Αν εκλεγεί από το διοικητικό συµβούλιο προσωρινό µέλος µέχρι τη πρώτη γενική συνέλευση σε αναπλήρωση άλλου ανεξάρτητου που παραιτήθηκε, εξέλιπε ή για οποιονδήποτε λόγο κατέστη έκπτωτο, το µέλος που εκλέγεται πρέπει να είναι και αυτό ανεξάρτητο. Σηµειώνεται ότι τα ανεξάρτητα µέλη µπορούν να υποβάλλουν ο καθένας ή από κοινού αναφορές και ιδιαίτερες εκθέσεις προς τη γενική συνέλευση, πέραν εκείνων του.σ., εφόσον αυτό κριθεί απαραίτητο. Τα ανεξάρτητα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου επιβεβαιώνουν µε έγγραφή δήλωσή τους κατά τη συγκρότηση του Σ σε σώµα την ανεξαρτησία τους, τη µη ύπαρξη σύγκρουσης συµφερόντων και στενών δεσµών µε την εταιρία. Η σχέση εξάρτησης για κάποιο µέλος του.σ. ορίζεται από το άρθρο 4 του ν.3016/2002 όταν αυτό: ιατηρεί επιχειρηµατική ή άλλη επαγγελµατική σχέση µε την εταιρία ή µε συνδεδεµένη µε αυτή επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του κ.ν.2190/ 1920, η οποία σχέση από τη φύση της επηρεάζει την επιχειρηµατική της δραστηριότητα, όταν ιδίως είναι σηµαντικός προµηθευτής ή πελάτης της εταιρίας Είναι πρόεδρος του.σ. ή διευθυντικό στέλεχος της εταιρίας, καθώς και εάν έχει τις ως άνω ιδιότητες ή είναι εκτελεστικό µέλος του διοικητικού συµβουλίου σε συνδεδεµένη µε την εταιρία επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του κ.ν.2190/1920 ή διατηρεί σχέση εξαρτηµένης εργασίας ή έµµισθης εντολής µε την εταιρία ή τις συνδεδεµένες µε αυτήν επιχειρήσεις Έχει συγγένεια µέχρι δεύτερου βαθµού ή είναι σύζυγος εκτελεστικού µέλους του διοικητικού συµβουλίου ή διευθυντικού στελέχους ή µετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ή συνδεδεµένης µε αυτήν επιχείρησης κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ, 5του κ.ν.2190/1920 Έχει διοριστεί σύµφωνα µε το άρθρο 18 παρ. 3 του κ.ν.2190/1920. Τα µη εκτελεστικά µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου επιβεβαιώνουν µε έγγραφή δήλωσή τους κατά τη συγκρότηση του Σ σε σώµα ότι δε συµµετέχουν σε άλλα ιοικητικά Συµβούλια περισσοτέρων από πέντε (5) εισηγµένων εταιριών. Τα εκτελεστικά µέλη Σ µπορούν να διορίζονται ως µη εκτελεστικά µέλη σε Σ άλλων µη συνδεδεµένων εταιριών, µόνον κατόπιν έγκρισης από το ιοικητικό Συµβούλιο. Με το άρθρο 23 του Καταστατικού της εταιρίας, προσδιορίζεται η διαδικασία αναπλήρωσης των µελών.σ. σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή απώλειας της ιδιότητάς τους µε οποιονδήποτε τρόπο και σύµφωνα µε τις διατάξεις του κ.ν.2190/1920. εν επιτρέπεται η αντικατάσταση του συνόλου των µελών Σ από µία Γενική Συνέλευση. Η θητεία των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου µπορεί να είναι µικρότερη ή ίση µε πέντε (5) έτη, όπως αυτή ορίζεται από την εκάστοτε Γενική Συνέλευση. Κατ εξαίρεση η ΚΑΡΑΤΖΗ Α.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 7

θητεία του ιοικητικού Συµβουλίου παρατείνεται µέχρι τη λήξη της προθεσµίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αµέσως επόµενη Τακτική Γενική Συνέλευση µετά τη λήξη της θητείας του. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου εκλέγονται από µετόχους ή τρίτους που µπορούν να επανεκλεγούν και είναι ελεύθερα ανακλητά. 3. ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΚΑΙ ΑΠΑΡΤΙΑ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το ιοικητικό Συµβούλιο µετά την εκλογή του από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων, συνέρχεται και συγκροτείται σε σώµα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο και, εφόσον το επιθυµεί, έναν ή περισσότερους Αντιπροέδρους. Το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρίας συγκαλείται από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, ή δύο από τα λοιπά µέλη του µε τη διαδικασία που ορίζεται από το άρθρο 24 του καταστατικού του και συνεδριάζει κατ ελάχιστον µία φορά το µήνα. Τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης αναφέρονται µε σαφήνεια στην εκάστοτε πρόσκληση, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται µόνον εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα µέλη του.σ. και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο πρακτικών, κατά τα προβλεπόµενα από το άρθρο 20 του κ.ν.2190/1920. Τα αντίγραφα και αποσπάσµατα των πρακτικών του ιοικητικού Συµβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή την Αντιπρόεδρο ή από άλλο ορισµένο µέλος από το καταστατικό. Το ιοικητικό Συµβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ αυτό το ήµισυ πλέον ενός των συµβούλων, ουδέποτε όµως ο αριθµός των παρόντων αυτοπροσώπως συµβούλων, µπορεί να είναι µικρότερος των τριών (3). Προς εξεύρεση του αριθµού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσµα. Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου. 4. ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΚΑΙ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Εξουσίες Το ιοικητικό Συµβούλιο ορίζεται από το άρθρο 18 του κ.ν.2190/1920, ως το βασικό όργανο εκπροσώπησης της εταιρίας επί δικαστηρίου και εξωδίκως και εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων. Με βάσει το άρθρο 21 του καταστατικού, το.σ. ορίζεται αρµόδιο να αποφασίζει για κάθε ενέργεια που αφορά τη λειτουργία της εταιρείας, στη διαχείριση των περιουσιακών της στοιχείων και την επιδίωξη του σκοπού της εν γένει, µε εξαίρεση τα θέµατα για τα οποία είναι αρµόδια η Γενική Συνέλευση. Το διοικητικό συµβούλιο έχει την αρµοδιότητα να αναθέτει την άσκηση µέρους ή όλων των εξουσιών διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρίας, εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια, σε ένα ή περισσότερα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, υπαλλήλους της εταιρίας ή τρίτους. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου οφείλουν να ενηµερώνονται τακτικά σχετικά µε τις επιχειρηµατικές εξελίξεις, την αξιολόγηση κινδύνων και το χρηµατοοικονοµικό περιβάλλον στο οποίο δραστηριοποιείται η εταιρία, καθώς και να βρίσκονται σε επαφή µε το προσωπικό της (προϊσταµένους και λοιπό προσωπικό). Επιπλέον, έχουν δικαίωµα να ζητούν από τη ιοίκηση οποιαδήποτε πληροφορία θεωρούν απαραίτητη για την άσκηση

των καθηκόντων τους, µέσω του ιευθύνοντος Συµβούλου, ή κατά τη διάρκεια των συνεδριάσεων του.σ. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να συγκαλεί σε έκτακτη συνεδρίαση τη Γενική Συνέλευση των µετόχων, όταν το κρίνει σκόπιµο. Εκπροσώπηση Η εκπροσώπηση της εταιρίας ορίζεται κατά τη συγκρότηση του Σ σε σώµα. Συµβάσεις της εταιρίας µε τα µέλη.σ. Σύµφωνα µε το άρθρο 23 α του κ.ν.2190/1920, δάνεια της εταιρίας προς τα παρακάτω πρόσωπα απαγορεύονται και είναι απολύτως άκυρα: µέλη του διοικητικού συµβουλίου, τα πρόσωπα που ασκούν έλεγχο επί της εταιρίας, τους συζύγους και τους συγγενείς των προσώπων αυτών εξ αίµατος ή εξ αγχιστείας µέχρι του τρίτου βαθµού, τα νοµικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους ανωτέρω. Η παραπάνω απαγόρευση ισχύει και για την παροχή πιστώσεων προς τα πρόσωπα αυτά µε οποιονδήποτε τρόπο ή την παροχή εγγυήσεων ή ασφαλειών υπέρ αυτών προς τρίτους, µε ορισµένες εξαιρέσεις, όπως αυτές ορίζονται στο άρθρο 23 α του κ.ν.2190/1920, όπως αυτό εκάστοτε ισχύει. Απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε άλλων συµβάσεων της εταιρίας µε τα παραπάνω πρόσωπα της χωρίς ειδική άδεια της γενικής συνέλευσης. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει προκειµένου για πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρίας µε τρίτους. Σηµειώνεται ότι οι παραπάνω απαγορεύσεις ισχύουν και στις συµβάσεις που συνάπτουν τα παραπάνω πρόσωπα µε νοµικά πρόσωπα ελεγχόµενα από την εταιρία κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42 ε του κ.ν.2190/1920 ή µε οµόρρυθµες ή ετερόρρυθµες εταιρίες, στις οποίες οµόρρυθµο µέλος είναι η εταιρία, καθώς και στις συµβάσεις εγγυήσεων ή ασφαλειών που παρέχονται από τα πρόσωπα αυτά. Ευθύνη Το ιοικητικό Συµβούλιο αναφέρεται στη Γενική Συνέλευση των µετόχων. Κάθε µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρίας για κάθε πταίσµα του κατά την διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων, και ιδιαίτερα σε περίπτωση που οι οικονοµικές καταστάσεις περιέχουν παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις που αποκρύπτουν την πραγµατική κατάσταση της εταιρίας. 5. ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΚΑΙ ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΕΣ ΤΟΥ ΙΕΥΘΥΝΟΝΤΟΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ Ο ιευθύνων Σύµβουλος ορίζεται από το.σ. κατά τη συγκρότησή του σε σώµα, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρµοδιότητές του, στις οποίες µεταξύ των οποίων περιλαµβάνονται οι εξής: Προΐσταται του συνόλου της εταιρίας και διευθύνει τις εργασίες της σύµφωνα µε το στρατηγικό σχέδιο που έχει θέσει το ιοικητικό Συµβούλιο ΚΑΡΑΤΖΗ Α.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 9

Ενεργεί κάθε πράξη αναγκαία για την πραγµατοποίηση των σκοπών και την εξυπηρέτηση των συµφερόντων της εταιρίας, ενώ είναι υπόλογος στο ιοικητικό Συµβούλιο Αναπτύσσει σε συνεργασία µε τον Οικονοµικό ιευθυντή της εταιρίας και λοιπά αρµόδια όργανά της το πλαίσιο των βραχυπρόθεσµων και µακροπρόθεσµων στόχων της Είναι υπεύθυνος για τη σύνταξη και εφαρµογή του ετήσιου σχεδίου προϋπολογισµού της εταιρίας Μεριµνά για τον βέλτιστο σχεδιασµό της οργανωτικής δοµής της εταιρίας, παρακολουθεί και συντονίζει τη λειτουργία των τµηµάτων της εταιρίας, και εξασφαλίζει την οµαλή ροή της πληροφόρησης της ιοίκησης από και προς αυτές Φροντίζει την καλή στελέχωση των τµηµάτων της εταιρίας, αλλά και την εκπαίδευση, κινητοποίηση και εξέλιξη των υφισταµένων του, αποσκοπώντας στη δηµιουργία υπεραξίας από την άριστη αξιοποίηση του εργατικού δυναµικού της εταιρίας Μεριµνά για την άριστη εκµετάλλευση των παραγωγικών συντελεστών που έχει στη διάθεσή της η εταιρία Παρακολουθεί και συντονίζει τη λειτουργία των θυγατρικών εταιριών, καθώς και την οµαλή ροή της πληροφόρησης της ιοίκησης από και προς αυτές Εισηγείται στο ιοικητικό Συµβούλιο τις συµβάσεις και τα σχέδια συµβάσεων µε νέους πελάτες προµηθευτές Εισηγείται στο ιοικητικό Συµβούλιο πολιτικές και προτάσεις για επιχειρηµατικά και επενδυτικά σχέδια Επιβλέπει την πορεία των επενδυτικών σχεδίων της εταιρίας, συµβάλλοντας στην αποδοτικότητα των επενδυµένων κεφαλαίων των µετόχων και επιλαµβάνεται για τη χρηµατοδότησή τους Ενισχύει την θετική προβολή της εταιρίας και των προϊόντων της στην εγχώρια και διεθνή αγορά Παρίσταται στις συνεδριάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου µε δικαίωµα ψήφου και ενηµερώνει τα υπόλοιπα µέλη για θέµατα σχετικά µε την εταιρία Εκπροσωπεί και δεσµεύει την εταιρία ενεργώντας είτε χωριστά είτε µαζί µε κάποιο άλλο µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου. 6. ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΚΑΙ ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΕΣ ΤΟΥ ΠΡΟΕ ΡΟΥ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου, είναι διαφορετικό πρόσωπο από τον ιευθύνοντα Σύµβουλο, εκλέγεται από το ιοικητικό Συµβούλιο κατά τη συγκρότησή του σε σώµα και οι αρµοδιότητές του περιλαµβάνουν τα εξής: Συγκαλεί το ιοικητικό Συµβούλιο και είναι υπεύθυνος για την ορθή γνωστοποίηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης Εξασφαλίζει ότι το ιοικητικό Συµβούλιο γνωρίζει και ανταποκρίνεται στις ευθύνες διακυβέρνησής του και συµµορφώνεται µε τους ισχύοντες νόµους και κανονισµούς Προεδρεύει στις συνεδριάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου έχοντας δικαίωµα ψήφου και είναι υπεύθυνος για την οµαλή και σύννοµη διεξαγωγή τους, Ενθαρρύνει τη συµµετοχή όλων των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου στη διαδικασία λήψης αποφάσεων

Σε περίπτωση που το αιτηθεί κάποιο µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου, ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου θα πρέπει να καταχωρίσει στα πρακτικά του ιοικητικού Συµβουλίου την ακριβή περίληψη της γνώµης του για οποιοδήποτε θέµα Υπογράφει τα πρακτικά του ιοικητικού Συµβουλίου Συναντάται τακτικά µε τον ιευθύνοντα Σύµβουλο για θέµατα της εταιρίας, ως διάµεσος του ιοικητικού Συµβουλίου και του ιευθύνοντος Συµβούλου Συµµετέχει στην αξιολόγηση του ιευθύνοντος Συµβούλου Εκπροσωπεί και δεσµεύει την εταιρία ενεργώντας είτε χωριστά είτε µαζί µε κάποιο άλλο µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου. 7. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το ιοικητικό Συµβούλιο θα πρέπει να αξιολογεί τακτικά την αποτελεσµατικότητά του στην εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και εκείνη της Επιτροπής Ελέγχου, τόσο ως συνόλου, όσο και κάθε µέλους του ξεχωριστά. Η διαδικασία αυτή εφαρµόζεται σε ετήσια βάση. Τα µη εκτελεστικά µέλη του.σ. συνεδριάζουν τουλάχιστον σε ετήσια βάση χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών, µε σκοπό την αξιολόγηση της επίδοσης τόσο του Σ, όσο και του Προέδρου του ξεχωριστά. Η διαδικασία αξιολόγησης πραγµατοποιείται µε τη συµπλήρωση µορφότυπου µε κλίµακες αξιολόγησης που αναφέρονται κυρίως τα εξής : ο αριθµός των συµµετοχών των µελών στις συνεδριάσεις του.σ. και των επιτροπών. η συµβολή των συµβούλων στην εταιρική διακυβέρνηση. η συµµετοχή σε εκδηλώσεις και forum ειδικότερα αυτά που προάγουν την επιχειρηµατικότητα, την εταιρική κοινωνική ευθύνη και ηθική και την βιώσιµη ανάπτυξη. 8. ΑΜΟΙΒΕΣ Θέµατα που αφορούν τις κάθε είδους αµοιβές που καταβάλλονται στα διευθυντικά στελέχη της εταιρίας, τους εσωτερικούς ελεγκτές αυτής και τη γενικότερη πολιτική των αµοιβών της εταιρίας αποφασίζονται από το ιοικητικό Συµβούλιο και εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση. Σύµφωνα µε το άρθρο 5 του ν.3016/2002, η αµοιβή και οι τυχόν λοιπές αποζηµιώσεις των µη εκτελεστικών µελών του διοικητικού συµβουλίου καθορίζονται σύµφωνα µε τον κ.ν.2190/1920 και είναι ανάλογες µε το χρόνο που διαθέτουν για τις συνεδριάσεις του και την εκπλήρωση των καθηκόντων που τους ανατίθενται σύµφωνα µε το νόµο αυτόν. Το σύνολο των αµοιβών και των τυχόν αποζηµιώσεων των µη εκτελεστικών µελών του διοικητικού συµβουλίου αναφέρονται σε χωριστή κατηγορία στο προσάρτηµα των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων. ΚΑΡΑΤΖΗ Α.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 11

ΚΕΦΑΛΑΙΟ : ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ 1. ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ Το σύστηµα του Εσωτερικού ελέγχου αποτελεί ένα από τους πλέον σηµαντικούς παράγοντες της διοικητικής λειτουργίας κάθε επιχείρησης. Σύστηµα Εσωτερικού ελέγχου χαρακτηρίζεται η όλη οργανωτική δοµή, η µεθοδολογία και οι διαδικασίες, οι οποίες έχουν θεσπισθεί από τη διοίκηση της επιχείρησης, να εφαρµόζονται προκειµένου να επιτευχθούν οι στόχοι τους οποίους αυτή έχει χαράξει και οι οποίοι κυρίως είναι η οµαλή και παραγωγική λειτουργία της επιχείρησης στα πλαίσια των οποίων περιλαµβάνονται τα κάτωθι: Η τήρηση της σχετικής νοµοθεσίας, του καταστατικού της εταιρίας και των αποφάσεων της διοίκησης της. Η διαφύλαξη των περιουσιακών στοιχείων. Η ακρίβεια, πληρότητα και αξιοπιστία των βιβλίων και στοιχείων. Η έγκαιρη σύνταξη αξιόπιστων οικονοµικών καταστάσεων. Η αξιόπιστη παροχή πληροφοριών στη διοίκηση της εταιρίας και σε τρίτους. Η πρόληψη και η διαπίστωση διαχειριστικών ανωµαλιών. Το Σύστηµα Εσωτερικού Ελέγχου της εταιρίας έχει σχεδιασθεί έτσι ώστε να περιορίζει σε µεγάλο βαθµό τον κίνδυνο αποτυχίας των επιχειρηµατικών στόχων και µπορεί να παρέχει στη διοίκηση της εταιρίας την εύλογη διασφάλιση, όχι όµως απαραίτητα τη βεβαιότητα, ότι δεν παρατηρούνται ανωµαλίες στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και απώλειες περιουσιακών στοιχείων καθώς επίσης ότι τα λογιστικά βιβλία είναι αξιόπιστα και συνεπώς αξιόπιστες είναι οι Οικονοµικές Καταστάσεις και πληροφορίες που αντλούνται από αυτά. Παράγοντες για την ικανοποιητική λειτουργία του Συστήµατος Εσωτερικού Ελέγχου της εταιρίας είναι οι εξής: Υπάρχει αποτελεσµατική δοµή στην επιχείρηση, η οποία τεκµηριώνεται µε την ύπαρξη αναλυτικού εσωτερικού κανονισµού εργασίας, και µε την οποία καθορίζονται κατά σαφή τρόπο οι αρµοδιότητες και η έκταση της ευθύνης των αρµοδίων προσώπων, µε τέτοιο τρόπο που καθίσταται δύσκολη αν όχι αδύνατη η καταστρατήγηση του συστήµατος Εσωτερικού ελέγχου. Παράλληλα αποφεύγεται η συνύπαρξη στο ίδιο πρόσωπο αρµοδιοτήτων η διεκπεραίωση των οποίων θα µπορούσε να οδηγήσει στη διάπραξη διαχειριστικών ανωµαλιών. Το.Σ. διατηρεί το σύστηµα εσωτερικού ελέγχου κατάλληλα ώστε να διασφαλίζει τα συµφέροντα των µετόχων και τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρίας. Τουλάχιστον µια φορά το χρόνο το.σ. κάνει µια επισκόπηση της αποτελεσµατικότητας του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου της εταιρίας και του οµίλου και γνωστοποιεί προς τους µετόχους την ενέργειά του αυτή. Με την επισκόπηση αυτή καλύπτονται όλοι οι τοµείς ελέγχου (οικονοµικόςλειτουργικός-ολοκλήρωσης του ελέγχου) καθώς επίσης και η εκτίµηση του κινδύνου που αναλαµβάνει η διεύθυνση της εταιρίας. Στην περίπτωση εκείνη

κατά την οποία το.σ. δεν ικανοποιείται από τα αποτελέσµατα της επισκόπησης του εσωτερικού ελέγχου οφείλει σαφώς να το αποκαλύψει. Στην περίπτωση αυτή το.σ. της εταιρίας οφείλει να λάβει τα κατάλληλα µέτρα για να καλύψει στις διαπιστωθείσες ατέλειες του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου. Το προσωπικό της επιχείρησης έχει την ανάλογη εκπαίδευση και πείρα και να χαρακτηρίζεται για την εντιµότητά του. Τµήµα Εσωτερικού ελέγχου χαρακτηρίζεται η υπηρεσία εκείνη η οποία ως ανεξάρτητη λειτουργία, υπαγόµενη απευθείας στη διοίκηση της επιχείρησης, εξετάζει, ελέγχει και αξιολογεί την επάρκεια και αποτελεσµατικότητα του συστήµατος του Εσωτερικού ελέγχου. Το τµήµα του Εσωτερικού ελέγχου οφείλει να παρακολουθεί και να ενηµερώνει το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρίας εάν και κατά πόσον οι δραστηριότητες και οι συναλλαγές των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, των στελεχών και των κυριοτέρων µετόχων της εταιρίας, όπως αυτοί προσδιορίζονται από την εκάστοτε νοµοθεσία, κινούνται µέσα στα νόµιµα πλαίσια, µε διαφάνεια και χωρίς να θίγονται τα συµφέροντα του επενδυτικού κοινού. 2. ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΕΛΕΓΧΟΥ Η επιτροπή ελέγχου αποτελείται από δύο τουλάχιστον µη εκτελεστικά µέλη και ένα ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρ.37 του ν.3693/2008. Το σύνολο των µελών της ορίζεται από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της εταιρίας. Το ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος της θα πρέπει να έχει αποδεδειγµένη επαρκή γνώση σε θέµατα λογιστικής και ελεγκτικής. Η ύπαρξή της δεν περιορίζει τις εξουσίες και αρµοδιότητες της ιοίκησης ή της Γενικής Συνέλευσης. Οι αρµοδιότητές της, όπως αυτές περιγράφονται στο άρθρο 37, παρ. 1 του ν.3693/2008, είναι οι εξής: η παρακολούθηση της διαδικασίας της χρηµατοοικονοµικής πληροφόρησης και των πληροφοριακών συστηµάτων η παρακολούθηση της αποτελεσµατικής λειτουργίας του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου και του συστήµατος διαχείρισης κινδύνων, καθώς και την παρακολούθηση της ορθής λειτουργίας της µονάδας των εσωτερικών ελεγκτών της ελεγχόµενης οντότητας, η παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των ατοµικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων την επισκόπηση και παρακολούθηση θεµάτων συναφών µε την ύπαρξη και διατήρηση της αντικειµενικότητας και ανεξαρτησίας του νόµιµου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, ιδιαιτέρως όσον αφορά την παροχή στην ελεγχόµενη οντότητα άλλων υπηρεσιών από τον νόµιµο ελεγκτή ή το ελεγκτικό γραφείο Η Επιτροπή Ελέγχου συγκαλείται από τον Πρόεδρό της και συνεδριάζει δύο φορές το χρόνο, πριν τη δηµοσίευση της ενδιάµεσης οικονοµικής έκθεσης εξαµήνου και της ετήσιας οικονοµικής έκθεση, ενώ φροντίζει κατά τη διάρκεια της µίας τουλάχιστον συνεδρίασης, να είναι παρόντες και οι ορκωτοί ελεγκτές των οικονοµικών καταστάσεων της εταιρίας. Η Επιτροπή Ελέγχου αναφέρεται στο ιοικητικό Συµβούλιο αλλά και στον ιευθύνοντα Σύµβουλο ξεχωριστά. ΚΑΡΑΤΖΗ Α.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 13

3. ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Οι εσωτερικοί ελεγκτές είναι ανεξάρτητοι κατά την άσκηση των καθηκόντων τους και δεν υπάγονται ιεραρχικά σε καµία άλλη υπηρεσιακή µονάδα της εταιρίας. Εποπτεύονται από ένα έως τρία µη εκτελεστικά µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου. Οι εσωτερικοί ελεγκτές ορίζονται µε απόφαση του διοικητικού Συµβουλίου της εταιρίας. Εσωτερικός ελεγκτής δεν µπορεί να ορισθεί µέλος του διοικητικού Συµβουλίου, εν ενεργεία διευθυντικά στελέχη ή συγγενείς των παραπάνω προσώπων µέχρι και του δευτέρου βαθµού εξ αίµατος ή εξ αγχιστείας. Η εταιρία είναι υποχρεωµένη να ενηµερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για οποιαδήποτε µεταβολή στα πρόσωπα ή την οργάνωση του Εσωτερικού έλεγχου το αργότερο µέσα σε δέκα µέρες από την εκάστοτε µεταβολή. Θα πρέπει να πληρούν τις κάτωθι προϋποθέσεις: να χαρακτηρίζονται από υψηλό βαθµό ήθους, να είναι ανεξάρτητα από τις λοιπές δραστηριότητες της επιχείρησης, να εκφράζουν µε αντικειµενικότητα τις απόψεις τους και να έχουν υψηλό επίπεδο µόρφωσης και επαγγελµατικής κατάρτισης για την άσκηση του επαγγέλµατος του Εσωτερικού ελεγκτή. Επιπλέον θα πρέπει να ασκούν µε επιµέλεια τις εργασίες του εσωτερικού ελέγχου και να παρέχουν έργο υψηλής ποιότητας, να υφίσταται συνεχή επιµόρφωση, να µην εµπλέκονται σε καταστάσεις οι οποίες µπορούν να επηρεάσουν την αντικειµενικότητα του κατά την εκτέλεση ελεγκτικού έργου τους, να µην χρησιµοποιούν για προσωπικό όφελος ή όφελος τρίτων τις εµπιστευτικές πληροφορίες τις οποίες αποκτούν από την όλη γενικά ενασχόληση τους στην εταιρία και να τηρούν απόλυτη εχεµύθεια για τις πληροφορίες που λαµβάνουν κατά τη διάρκεια των ελέγχων καθώς και για τα εξαγόµενα από αυτούς αποτελέσµατα. Οι αρµοδιότητές τους είναι οι εξής, όπως αυτές ορίζονται από το άρθρο 8 του ν.3016/2002: Η παρακολούθηση και συνεχής τήρηση του Εσωτερικού Κανονισµού Λειτουργίας και του Καταστατικού της εταιρίας, καθώς και της εν γένει νοµοθεσίας που αφορά την εταιρία και ιδιαίτερα της νοµοθεσίας των ανωνύµων εταιριών, και της χρηµατιστηριακής Η αναφορά στο ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρίας περιπτώσεων σύγκρουσης των ιδιωτικών συµφερόντων των µελών του Σ ή των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας µε τα συµφέροντα της εταιρίας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων του Οι εσωτερικοί ελεγκτές οφείλουν να ενηµερώνουν εγγράφως µία φορά τουλάχιστον το τρίµηνο το διοικητικό συµβούλιο και την επιτροπή ελέγχου για το διενεργούµενο από αυτούς έλεγχο και να παρίστανται στις γενικές συνελεύσεις των µετόχων. Οι εσωτερικοί ελεγκτές παρέχουν, µετά από έγκριση του Σ της εταιρίας, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί εγγράφως από Εποπτικές Αρχές, συνεργάζονται µε αυτές και διευκολύνουν µε κάθε δυνατό τρόπο το έργο παρακολούθησης, ελέγχου και εποπτείας που αυτές ασκούν. Κατά την άσκηση των καθηκόντων του ο Εσωτερικός ελεγκτής έχει δικαίωµα να λαµβάνει γνώση οποιουδήποτε στοιχείου, βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασµού και χαρτοφυλακίου (αξιόγραφων χρεογράφων) της εταιρίας. Επίσης έχει δικαίωµα να έχει πρόσβαση σε όλα τα τµήµατα της εταιρίας. Τα µέλη του διοικητικού Συµβουλίου της εταιρίας οφείλουν να συνεργάζονται, να βοηθούν και να παρέχουν οποιαδήποτε πληροφορία τους ζητήσει ο Εσωτερικός ελεγκτής. Πέραν αυτών των αρµοδιοτήτων, οι εσωτερικοί ελεγκτές είναι υπεύθυνοι και για τα εξής:

Η παρακολούθηση της πιστής και συνεχούς εφαρµογής του Εσωτερικού κανονισµού λειτουργίας της εταιρίας. Η παρακολούθηση αυτή πραγµατοποιείται µε τη διενέργεια σχετικών ελέγχων των συναλλαγών των διαφόρων τµηµάτων της εταιρίας, λήψης πληροφοριών από τρίτους, επισκόπηση διαφόρων πράξεων και καταµετρήσεων ή άλλων µεθόδων επαλήθευσης των περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας, Κατά την διεκπεραίωση των ανωτέρω διαδικασιών οι αρµόδιοι του τµήµατος του Εσωτερικού ελέγχου οφείλουν να εξετάζουν την ορθότητα, τη νοµιµότητα και την αξιοπιστία των στοιχείων και πληροφοριών που τους παρέχονται. Η υπόδειξη προς τη διοίκηση της εταιρίας περιπτώσεων κατά τις οποίες ο Εσωτερικός κανονισµός λειτουργίας ενδεχοµένως έρχεται σε αντίθεση µε την κείµενη νοµοθεσία, το Καταστατικό της εταιρίας, τις αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρίας και το σύστηµα του εσωτερικού ελέγχου. Η πιστή τήρηση των διατάξεων του Καταστατικού της εταιρίας και της κείµενης νοµοθεσίας (ανωνύµων εταιριών, λοιπών διατάξεων του Εµπορικού δικαίου, και της χρηµατιστηριακής, φορολογικής, εργατικής-ασφαλιστικής νοµοθεσίας και διατάξεων περί προστασίας του περιβάλλοντος). Η ορθολογιστική εφαρµογή και πιστή τήρηση του Ελληνικού Γενικού Λογιστικού Σχεδίου. Η διαπίστωση της αξιοπιστίας των πληροφοριών και στοιχείων που παρέχονται στη διοίκηση της εταιρίας από τα διάφορα τµήµατά της. Η εισήγηση, προς τη διοίκηση της εταιρίας, τρόπου και µεθόδων βελτίωσης του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου, και άντλησης αξιόπιστων πληροφοριών και στοιχείων. Η αναφορά στο διοικητικό συµβούλιο της εταιρίας των διαπιστωθεισών, κατά τη διάρκεια των ελέγχων, περιπτώσεων κατά τις οποίες παρατηρήθηκε σύγκρουση ιδιωτικών συµφερόντων των µελών του διοικητικού Συµβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών µε τα συµφέροντα της εταιρίας. Η παροχή συµβουλών και υποστήριξη των λοιπών τµηµάτων της εταιρίας στις περιπτώσεις αναδιοργάνωσης τους ή στις περιπτώσεις οργάνωσης νέων τµηµάτων. Η σύγκριση των πραγµατοποιηθέντων αποτελεσµάτων µε τους στόχους τους οποίους είχε θέσει η διοίκηση της εταιρίας. Ο έλεγχος της πιστής και πλήρους εκπλήρωσης των δεσµεύσεων που αναλήφθηκαν από την εταιρία και οι οποίες περιέχονται στα ενηµερωτικά τεύχη. Οµοίως ο έλεγχος της χρησιµοποίησης των αντληθέντων από το χρηµατιστήριο κεφαλαίων για τους σκοπούς τους οποίους δεσµεύθηκε η εταιρία. Ο έλεγχος της νοµιµότητας των αµοιβών και λοιπών παροχών και αποζηµιώσεων των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρίας. Η παρακολούθηση των σχέσεων και των συναλλαγών της εταιρίας µε τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, τα διευθυντικά στελέχη, τις συνδεµένες επιχειρήσεις και µε τις εταιρίες στο κεφάλαιο των οποίων µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ή µέτοχοι µετέχουν µε ποσοστό τουλάχιστον 10%. Η έγγραφη ενηµέρωση του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρίας για τα αποτελέσµατα των διενεργουµένων ελέγχων. Η ενηµέρωση αυτή γίνεται τουλάχιστον κάθε τρίµηνο. Η υποχρεωτική παρουσία τους κατά τις Γενικές Συνελεύσεις της εταιρίας. Η συνεργασία µε τους εξωτερικούς ελεγκτές και η παροχή προς αυτούς των στοιχείων που τυχόν θα τους ζητηθούν. ΚΑΡΑΤΖΗ Α.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 15

Η διενέργεια εκτάκτων ελέγχων µετά από σχετική εντολή της διοίκησης της εταιρίας. Η παροχή πληροφοριών προς τις Εποπτικές αρχές, η συνεργασία µε αυτές και γενικά η διευκόλυνση τους στο έργο της παρακολούθησης, του ελέγχου και της εποπτείας την οποία ασκούν. Η παροχή των πληροφοριών αυτών γίνεται εφόσον αυτές ζητηθούν εγγράφως και αφού παρασχεθεί προς τον Εσωτερικό ελεγκτή η έγκριση του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρίας. Τα κύρια χαρακτηριστικά του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων που εφαρµόζει η εταιρία σε σχέση µε τη διαδικασία σύνταξης των οικονοµικών καταστάσεών της είναι τα εξής: Στελέχωση της οικονοµικής υπηρεσίας µε επαρκές προσωπικό, άρτια καταρτισµένο στο εργασιακό του αντικείµενο, και παροχή συνεχούς εκπαίδευσης σύµφωνα µε τις εταιρικές ανάγκες. Ύπαρξη καταγεγραµµένων και επικαιροποιηµένων διαδικασιών σχετικών µε την αναγνώριση των οικονοµικών γεγονότων και την καταχώρισή τους στα βιβλία της εταιρίας, σύµφωνα µε τα οριζόµενα από τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς. Ύπαρξη δικλίδων σχετικών µε την ασφάλεια του λογισµικού και των πληροφοριακών συστηµάτων. Παροχή πρόσβασης σε εξουσιοδοτηµένους χρήστες µέσω προσωπικών κωδικών, µόνο σε εφαρµογές σχετιζόµενες µε το εργασιακό αντικείµενό τους. Υιοθέτηση ενιαίου τρόπου χρηµατοοικονοµικής αναφοράς από τις εταιρίες του Οµίλου και λήψη µηνιαίας χρηµατοοικονοµικής πληροφόρησης από τις θυγατρικές και συνδεµένες εταιρίες. Τακτική επικοινωνία των Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών µε τη ιοίκηση και την Επιτροπή Ελέγχου, καθώς και µε τον ιευθύνοντα Σύµβουλο. Τακτικές συναντήσεις επικύρωσης και καταγραφής των σηµαντικών εκτιµήσεων που επηρεάζουν τις οικονοµικές καταστάσεις. Ύπαρξη µεθοδολογίας διαχείρισης κινδύνων και τεκµηρίωση της εφαρµογής της, καθώς και παρουσίαση των αποτελεσµάτων της στην ανώτατη διοίκηση. Ετήσια αξιολόγηση του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων που ακολουθείται κατά την έκδοση των οικονοµικών καταστάσεων από το ιοικητικό Συµβούλιο, κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Ελέγχου.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε : ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ & ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ 1. ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Η Γενική Συνέλευση αποτελεί το ανώτατο όργανο λήψης αποφάσεων της εταιρίας. Η εταιρία συµµορφώνεται πλήρως προς τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 περί γενικών συνελεύσεων (άρ.25-35γ). Σύµφωνα µε το άρθρο 10 του καταστατικού, οι νόµιµες αποφάσεις της δεσµεύουν και τους µετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. Η Γενική Συνέλευση είναι η µόνη αρµόδια να αποφασίζει για: α) τροποποίηση του καταστατικού, β) αύξηση ή µείωση του µετοχικού κεφαλαίου, γ) εκλογή µελών ιοικητικού Συµβουλίου, δ) εκλογή ελεγκτών, ε) έγκριση των ετησίων οικονοµικών καταστάσεων, στ) διάθεση των ετησίων κερδών, ζ) συγχώνευση, διάσπαση, µετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρίας και η) διορισµό εκκαθαριστών. Στην Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας δικαιούται να συµµετέχει όποιος εµφανίζεται ως µέτοχος στα αρχεία του Συστήµατος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (µετοχές) της Εταιρείας κατά την έναρξη της πέµπτης (5ης) ηµέρας πριν από την ηµέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (ηµεροµηνία καταγραφής). Η άσκηση των εν λόγω δικαιωµάτων (συµµετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει τη δέσµευση των µετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και µεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί ανάµεσα στην ηµεροµηνία καταγραφής και την Γενική Συνέλευση. Κάθε µέτοχος συµµετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε µέσω αντιπροσώπων. εν έχουν ισχύ διατάξεις του καταστατικού, οι οποίες περιορίζουν τα οριζόµενα από τη νοµοθεσία, δικαιώµατα συµµετοχής και αντιπροσώπευσης στη Γενική Συνέλευση. 2. ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ Ίση µεταχείριση Σύµφωνα µε το άρθρο 17 του ν.3556/2007, ο εκδότης µετοχών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά διασφαλίζει την ίση µεταχείριση όλων των κατόχων µετοχών που βρίσκονται στην ίδια θέση. Αυτό σηµαίνει ότι ο εταιρία θα πρέπει να διασφαλίζει ότι όλες οι πληροφορίες που είναι απαραίτητες ώστε οι µέτοχοι να ασκούν τα δικαιώµατά τους είναι διαθέσιµες στην Ελλάδα και ότι διαφυλάσσεται η ακεραιότητα των στοιχείων. Στο πλαίσιο παροχής διευκολύνσεων και πληροφοριών προς κατόχους µετοχών, σύµφωνα µε την προηγούµενη παράγραφο, ο εταιρία µεριµνά ιδίως για την παροχή πληροφοριών σχετικά µε τον τόπο, την ηµεροµηνία και την ηµερήσια διάταξη των ΚΑΡΑΤΖΗ Α.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 17

συνελεύσεων, το συνολικό αριθµό των µετοχών και τα δικαιώµατα ψήφου και τα δικαιώµατα συµµετοχής των µετόχων στις συνελεύσεις, για τη διανοµή σχετικών εντύπων πληρεξουσιότητας σε έντυπη ή, κατά περίπτωση, σε ηλεκτρονική µορφή προς κάθε πρόσωπο που έχει δικαίωµα ψήφου σε συνέλευση των µετόχων, ταυτόχρονα µε την ανακοίνωση σχετικά µε τη συνέλευση ή, εφόσον τούτο ζητηθεί, µετά τη σύγκληση της συνέλευσης, για τον ορισµό ως εντολοδόχου ενός πιστωτικού ιδρύµατος ή Ε.Π.Ε.Υ. µέσω του οποίου οι µέτοχοι µπορούν να ασκήσουν τα δικαιώµατά τους µε περιουσιακό περιεχόµενο και για τη δηµοσίευση ανακοινώσεων ή την κυκλοφορία οδηγιών σχετικά µε τη διανοµή και την πληρωµή µερισµάτων και την έκδοση νέων µετοχών, συµπεριλαµβανοµένων πληροφοριών για τους τρόπους διανοµής, εγγραφής, ακύρωσης ή µετατροπής. ικαιώµατα µειοψηφίας Με αίτηση των µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ηµερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέµατα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Επιπλέον, µε αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο θέτει στη διάθεση των µετόχων κατά τα οριζόµενα στο άρθρο 27 του κ.ν.2190/1920, παράγραφος 3, έξι (6) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της γενικής συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέµατα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της γενικής συνέλευσης. Με αίτηση µετόχου ή µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει µία µόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισµένα θέµατα, ορίζοντας ηµέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των µετόχων, η οποία όµως δεν µπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ηµέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε µετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούµενες συγκεκριµένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο µέτρο που αυτές είναι χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρείας, ιδίως µε τη µορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Σχετικά µε λοιπά θέµατα σχετικά µε δικαιώµατα µειοψηφίας, ισχύει το άρθρο 39 ικαιώµατα µειοψηφίας του κ.ν.2190/1920 όπως αυτό εκάστοτε ισχύει. Γνωστοποιήσεις Συναλλαγών Η γνωστοποίηση συναλλαγών των προσώπων που έχουν πρόσβαση σε εσωτερική και/ή προνοµιακή πληροφόρηση, γίνεται µε την κατάρτιση και συνεχή ενηµέρωση ενός καταλόγου των προσώπων που απασχολούν είτε µε σύµβαση εργασίας, είτε αλλιώς και τα οποία έχουν πρόσβαση σε προνοµιακές πληροφορίες, ο οποίος θα πρέπει να βρίσκεται ανά πάσα στιγµή στη διάθεση της επιτροπής κεφαλαιαγοράς, αλλά και µε την έγκαιρη δηµοσιοποίηση εκείνων των στοιχείων που είναι απαραίτητα για την ορθή, επαρκή και

σαφή πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού και να µην περιέχει στοιχεία που επιδέχονται διττής ή ασαφούς ερµηνείας. Υπεύθυνος για τη διαδικασία αξιολόγησης, διασταύρωσης και γνωστοποίησης των συναλλαγών είναι ο ιευθύνων Σύµβουλος σε συνεργασία µε τον Οικονοµικό ιευθυντή της εταιρίας. Σύµφωνα µε την απόφαση 3/347/12.7.2005 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η δηµοσιοποίηση των προνοµιακών πληροφοριών γίνεται στην ελληνική γλώσσα και καταχωρείται: (α) στο διαδικτυακό τόπο της οργανωµένης αγοράς αµέσως, και (β) στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του Χρηµατιστηρίου Αθηνών ή προκειµένου περί άλλης οργανωµένης αγοράς στο επίσηµο δελτίο της, και (γ) στην ιστοσελίδα που διατηρεί ο εταιρία στο διαδίκτυο. Η δηµοσιοποίηση της παρούσας περίπτωσης (γ) δεν δύναται να γίνεται νωρίτερα από την δηµοσιοποίηση στο διαδικτυακό τόπο της οργανωµένης αγοράς και πρέπει να έχει ταυτόσηµο περιεχόµενο µε την δηµοσιοποίηση που πραγµατοποιείται στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του Χρηµατιστηρίου Αθηνών ή στο επίσηµο δελτίο άλλης οργανωµένης αγοράς. Γεγονότα ή καταστάσεις που πληρούν τις προϋποθέσεις προνοµιακής πληροφορίας µπορούν να θεωρηθούν ενδεικτικά τα ακόλουθα: (α) σηµαντική µεταβολή της επιχειρηµατικής δραστηριότητας της εταιρίας ή εταιρείας που περιλαµβάνεται στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις του Οµίλου, (β) σύναψη ή λύση σηµαντικών συνεργασιών ή επιχειρηµατικών συµµαχιών στην Ελλάδα ή το εξωτερικό, απόκτηση αδειών ευρεσιτεχνίας, (γ) δηµόσια πρόταση αγοράς σύµφωνα µε τις κείµενες διατάξεις, (δ) συµµετοχή σε διαδικασία συγχώνευσης, διάσπασης ή εξαγοράς, καθώς και σηµαντικής απόκτησης ή εκχώρησης µετοχών, εξαιρουµένων των εταιρικών µετασχηµατισµών που αφορούν κατά 100% θυγατρικές εταιρίες, (ε) αλλαγή στη σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου, αλλαγή των γενικών διευθυντών, των ελεγκτών, του υπεύθυνου οικονοµικών υπηρεσιών, (στ) διανοµή και καταβολή µερισµάτων, πράξεις έκδοσης νέων χρηµατοπιστωτικών µέσων, διανοµής, εγγραφής, παραιτήσεως και µετατροπής, (ζ) αναδιοργάνωση λειτουργίας ή δραστηριοτήτων που αναµένεται να έχει σηµαντική επίδραση στην οικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατα, (η) προγράµµατα αγοράς ιδίων µετοχών, (θ) αιτήσεις πτώχευσης και δικαστικές αποφάσεις περί πτώχευσης καθώς και άλλες νοµικές ή δικαστικές διαφορές που µπορούν να επηρεάσουν ουσιωδώς την οικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατα της εταιρίας, (ι) ανάκληση απόφασης για την χορήγηση πιστώσεων από πιστωτές προς την εταιρία ή άρνηση χορήγησης τέτοιων πιστώσεων, (ια) αφερεγγυότητα οφειλετών της εταιρίας που µπορεί να επηρεάσει την οικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατα της εταιρίας, (ιβ) αλλαγή ουσιωδών στοιχείων που περιέχονται στο πλέον πρόσφατο ενηµερωτικό δελτίο της εταιρίας, ή στο ετήσιο δελτίο, συµπεριλαµβανοµένων και των δεσµεύσεων που έχουν αναληφθεί για τη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων, (ιγ) ουσιώδης µεταβολή στην περιουσιακή κατάσταση και στην µετοχική και κεφαλαιακή διάθρωση της εταιρίας, ιδίως στη δανειακή του επιβάρυνση, (ιδ) προκειµένου περί εταιρίας η οποία καταρτίζει ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις, οποιαδήποτε µεταβολή που επιδρά ουσιωδώς στη διάρθρωση ή στα ενοποιηµένα οικονοµικά µεγέθη του οµίλου, (ιε) σηµαντικές µεταβολές σε εκτιµώµενα ή προβλεπόµενα αποτελέσµατα που έχουν ΚΑΡΑΤΖΗ Α.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 19

ανακοινωθεί από την εταιρία. Επίσης, σύµφωνα µε το άρθρο 2 της απόφασης 204/14.11.2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, κάθε εταιρία οφείλει να διασφαλίζει την έγκαιρη δηµοσιοποίηση πληροφοριών ή γεγονότων που επέρχονται στη σφαίρα της δραστηριότητάς της, δεν είναι προσιτά στο κοινό και τα οποία δύνανται, λόγω των επιπτώσεών τους στην περιουσιακή ή οικονοµική της κατάσταση ή στη γενική πορεία των υποθέσεών της, να προκαλέσουν σηµαντική διακύµανση των τιµών των µετοχών της. Υπηρεσία εξυπηρέτησης µετόχων Σύµφωνα µε το άρθρο 2 της απόφασης 204/14.11.2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, κάθε εταιρία οφείλει να διασφαλίζει τις δοµές, την οργάνωση και τους µηχανισµούς εσωτερικής λειτουργίας που είναι απαραίτητοι για την καλύτερη εξυπηρέτηση των συµφερόντων των µετόχων της αλλά και γενικότερα του επενδυτικού κοινού. Η διαδικασία αυτή διασφαλίζεται µε την ύπαρξη της υπηρεσίας εξυπηρέτησης µετόχων, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 13 της ίδιας απόφασης, και η οποία µεριµνά για την άµεση, ορθή και ισότιµη µεταχείριση και πληροφόρηση των µετόχων καθώς και της εξυπηρέτησής τους σχετικά µε την άσκηση των δικαιωµάτων τους µε βάση το νόµο και το καταστατικό της Εταιρίας. Η υπηρεσία εξυπηρέτησης των µετόχων είναι καθ ύλην αρµόδια για την πληροφόρηση των µετόχων σχετικά µε τα ακόλουθα: α) ιανοµή µερισµάτων, πράξεις εκδόσεως νέων µετοχών, διανοµής, εγγραφής, παραιτήσεως και µετατροπής, χρονική περίοδος άσκησης των σχετικών δικαιωµάτων ή µεταβολές στα αρχικά χρονικά περιθώρια. β) Παροχή πληροφοριών σχετικά µε τις Τακτικές ή Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις και τις αποφάσεις τους. γ) Απόκτηση ιδίων µετοχών και διάθεσή τους, ή τυχόν ακύρωση αυτών. Η υπηρεσία εξυπηρέτησης µετόχων έχει την αρµοδιότητα της σύµφωνης µε την ισχύουσα νοµοθεσία τήρησης και ενηµέρωσης του µετοχολογίου της Εταιρίας. Για το σκοπό αυτό, η υπηρεσία έχει την ευθύνη επικοινωνίας µε τα Ελληνικά Χρηµατιστήρια. Υπηρεσία εταιρικών ανακοινώσεων Σύµφωνα µε το άρθρο 14 της παραπάνω απόφασης, κάθε εταιρία οφείλει να διαθέτει υπηρεσία εταιρικών ανακοινώσεων στην οποία ανατίθεται η αρµοδιότητα συµµόρφωσης της Εταιρίας µε τις υποχρεώσεις γνωστοποίησης και τις πρόσθετες υποχρεώσεις γνωστοποίησης, καθώς και τις προϋποθέσεις συναλλαγών, η επικοινωνία της εταιρίας µε τις αρµόδιες αρχές, τα µέσα µαζικής ενηµέρωσης και κάθε άλλο αρµόδιο φορέα.