ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΕΚΔΗΛΩΣΗΣ ΕΝΔΙΑΦΕΡΟΝΤΟΣ ΓΙΑ ΝΟΜΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΟ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΤΟΥ ΤΑΙΠΕΔ ΣΤΟΝ ΔΕΣΦΑ 5 Μαΐου 2017 1. Εισαγωγή Σύμφωνα με: I. τις διατάξεις του ν. 4336/2015 (ΦΕΚ Α 94/2015), που ενέκρινε το από 19.08.2015 Μνημόνιο Συνεργασίας μεταξύ τη Ελληνικής Κυβέρνησης θεσμών και II. το υφιστάμενο «Επιχειρησιακό Πρόγραμμα Αξιοποίησης» του Ταμείου Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε. («ΤΑΙΠΕΔ»), το Πρόγραμμα Αποκρατικοποιήσεων του ΤΑΙΠΕΔ περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, την πώληση του 31% των μετοχών της εταιρίας «Διαχειριστής Εθνικού Συστήματος Φυσικού Αερίου Α.Ε.» («ΔΕΣΦΑ»), θυγατρικής εταιρείας της «Δημόσιας Επιχείρησης Αερίου ΑΕ» («ΔΕΠΑ») σε ποσοστό 100%. Δυνάμει της υπ αρ.206/25.04.2012 (ΦΕΚ B 1363/26-4-2012) απόφασης της Διυπουργικής Επιτροπής Αναδιαρθρώσεων & Αποκρατικοποιήσεων («ΔΕΑΑ»), όλες οι μετοχές της ΔΕΠΑ, που ανήκαν στο Ελληνικό Δημόσιο («ΕΔ») (ποσοστό 65%) μεταβιβάσθηκαν στο ΤΑΙΠΕΔ. Η εταιρεία Ελληνικά Πετρέλαια Α.Ε.» («ΕΛΠΕ») έχει στην κυριότητά της το υπόλοιπο 35% των μετοχών της ΔΕΠΑ. Σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3986/2011 (ΦΕΚ Α 151/2011), το ΤΑΙΠΕΔ έχει συσταθεί συστάθηκε με σκοπό την αξιοποίηση της ιδιωτικής περιουσίας του ΕΔ. Το Κυβερνητικό Συμβούλιο Οικονομικής Πολιτικής με την υπ αρ.51/01.03.2017 απόφασή του ενέκρινε, μεταξύ άλλων: τη λήψη απόφασης από το ΤΑΙΠΕΔ για τη λήξη της προηγούμενης διαδικασίας για την πώληση του 66% του ΔΕΣΦΑ, που είχε διενεργήσει το ΤΑΙΠΕΔ, τη λήψη απόφασης για την διάθεση 31% (από το ποσοστό 65%) των μετοχών που (μέσω της ΔΕΠΑ) κατέχει το ΤΑΙΠΕΔ στον ΔΕΣΦΑ («Μετοχές ΤΑΙΠΕΔ»), σε συνδυασμό με το 35% των μετοχών που (μέσω της ΔΕΠΑ) κατέχουν τα ΕΛΠΕ («Μετοχές ΕΛΠΕ»), την επιστροφή στο ΕΔ του υπολοίπου 34% των μετοχών του ΔΕΣΦΑ, και την παροχή εξουσιοδότησης στο ΤΑΙΠΕΔ να σχεδιάσει, αποφασίσει και υλοποιήσει τη διαγωνιστική διαδικασία για την πώληση του 66% των μετοχών ΔΕΣΦΑ. 1
Στο πλαίσιο αυτό, το ΔΣ του ΤΑΙΠΕΔ αποφάσισε στις 16.03.2017 (α) τον τερματισμό του προηγούμενου διαγωνισμού και (β) να προχωρήσει σε νέο διαγωνισμό για την πώληση των Μετοχών ΤΑΙΠΕΔ σε συνδυασμό με την πώληση των Μετοχών ΕΛΠΕ («Συναλλαγή»). Οι Μετοχές ΤΑΙΠΕΔ και οι Μετοχές ΕΛΠΕ θα είναι αντικείμενο διαγωνισμού μέσω διαδικασίας που διοργανώνει το ΤΑΙΠΕΔ, στη βάση ενός Μνημονίου Συνεννόησης («ΜΣ») μεταξύ των δύο μετόχων. 2. Αντικείμενο Έργου Το ΤΑΙΠΕΔ αναζητά εξειδικευμένο νομικό σύμβουλο («Σύμβουλος»), που θα του παράσχει τις ακόλουθες, μεταξύ άλλων, νομικές - επί ελληνικού δικαίου - υπηρεσίες («Υπηρεσίες») για τη Συναλλαγή και την επιστροφή στο ΕΔ του υπολοίπου 34% των μετοχών του ΔΕΣΦΑ, σε συνεργασία με τους λοιπούς χρηματοοικονομικούς και νομικούς συμβούλους του ΤΑΙΠΕΔ και των ΕΛΠΕ: 2.1 Διερεύνηση του υφισταμένου νομικού και ρυθμιστικού πλαισίου που διέπει τον ΔΕΣΦΑ και την αγορά φυσικού αερίου. 2.2 Συνδρομή προς το ΤΑΙΠΕΔ και τους λοιπούς συμβούλους του στην αναζήτηση επενδυτή για τον ΔΕΣΦΑ και στην αντιμετώπιση των νομικών θεμάτων και εκκρεμοτήτων που αφορούν στη Συναλλαγή. 2.3 Επισκόπηση νομικών δεσμεύσεων έναντι τρίτων (που έχουν λάβει χώρα νομοθετικά ή συμβατικά), συμπεριλαμβανομένων και εμπορικών και λοιπών συμφωνιών. Εντοπισμός των κρίσιμων θεμάτων που προκύπτουν από αυτά. 2.4 Συνδρομή κατά την υλοποίηση πιθανού ιδιοκτησιακού διαχωρισμού μεταξύ ΔΕΠΑ και ΔΕΣΦΑ και σύνταξη των απαιτούμενων σχεδίων αποφάσεων, συμβάσεων και λοιπών εγγράφων. 2.5 Διεξαγωγή νομικού ελέγχου (due diligence) του ΔΕΣΦΑ εφ όσον ζητηθεί. 2.6 Συμμετοχή σε ομάδες για την παρουσίαση της επενδυτικής πρότασης σε υποψηφίους επενδυτές. Παροχή νομικής υποστήριξης για την προετοιμασία τυχόν υλικού που θα απαιτηθεί για την παρουσίαση αυτή. 2.7 Νομική συνδρομή κατά τη σύνταξη διακηρύξεων, πρόσκλησης εκδήλωσης ενδιαφέροντος, υποβολής προσφορών και τευχών διαγωνισμού. Σύνταξη τυχόν δημοσιεύσεων και κάθε άλλου εγγράφου, που απαιτούνται από την ελληνική και ευρωπαϊκή νομοθεσία για τη Συναλλαγή. 2.8 Νομική συνδρομή στην αξιολόγηση υποψηφίων επενδυτών και στην προεπιλογή εκείνων που θα πληρούν συγκεκριμένα κριτήρια. 2
2.9 Σχολιασμός και αξιολόγηση κάθε είδους νομικών εγγράφων και προσφορών. 2.10 Νομική συνδρομή στη δημιουργία εικονικής τράπεζας πληροφοριών (συμπεριλαμβανομένης και της σύνταξης των απαιτούμενων για τη λειτουργία της σχεδίων συμβατικών και λοιπών κειμένων) για την ενημέρωση και τους ελέγχους (οικονομικό και νομικό) που θα διενεργήσουν οι υποψήφιοι επενδυτές. 2.11 Επισήμανση νομικών εκκρεμοτήτων που ενδέχεται να επηρεάσουν τη Συναλλαγή και την επιστροφή στο ΕΔ του υπολοίπου 34% των μετοχών του ΔΕΣΦΑ. 2.12 Παροχή γνωμοδοτήσεων, όποτε απαιτηθούν, για τη Συναλλαγή και την επιστροφή στο ΕΔ του υπολοίπου 34% των μετοχών του ΔΕΣΦΑ. Ενδεικτικώς θα περιλαμβάνουν διαβεβαιώσεις σχετικά με τη νομιμότητα της μεθόδου αποκρατικοποίησης, θα επισημαίνουν τυχόν εγειρόμενα νομικά θέματα, θα βεβαιώνουν το σύνηθες των όρων των συμβάσεων προς υπογραφή σε σχέση με την ακολουθούμενη πρακτική σε ανάλογες συμβάσεις κ.ο.κ. 2.13 Σύνταξη σχεδίων συμβατικών και λοιπών εγγράφων (ενδεικτικά: σύμβαση πώλησης μετοχών, συμφωνία μετόχων κ.α.) και συνδρομή σε τυχόν διαπραγματεύσεις για την οριστικοποίηση των κειμένων αυτών. 2.14 Συμμετοχή σε συναντήσεις, συνδρομή σε επαφές με τις αρμόδιες αρχές και υποψηφίους επενδυτές για τη Συναλλαγή και συνδρομή στη σύνταξη απαντήσεων επί ερωτημάτων που θα τεθούν τόσο από τις εν λόγω αρχές, όσο και από τους υποψηφίους επενδυτές. 2.15 Συμμετοχή και νομική υποστήριξη του ΤΑΙΠΕΔ καθ όλη τη διάρκεια της Συναλλαγής και μέχρι την ολοκλήρωση αυτής, καθώς κατά τη διαδικασία επιστροφής στο ΕΔ του υπολοίπου 34% των μετοχών του ΔΕΣΦΑ. 2.16 Συνδρομή στη σύνταξη ανακοινώσεων, δελτίων τύπου κ.λπ. 2.17 Σύνταξη σχεδίων τροποποιήσεων της ισχύουσας νομοθεσίας εφ όσον απαιτηθεί. 2.18 Παροχή κάθε άλλης δυνατής νομικής υποστήριξης για να ολοκληρωθεί επιτυχώς η Συναλλαγή και η επιστροφή στο ΕΔ του υπολοίπου 34% των μετοχών του ΔΕΣΦΑ. 3. Διάρκεια & Προϋπολογισμός Διάρκεια: Η διάρκεια της σύμβασης παροχής υπηρεσιών θα είναι δώδεκα (12) μήνες ή μέχρι την ολοκλήρωση της Συναλλαγής (όποιο γεγονός συμβεί πρώτο) («Διάρκεια»). Παράταση της Διάρκειας δύναται να συμφωνηθεί αν κριθεί αναγκαίο για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής. 3
Αμοιβή: Ο μέγιστος προϋπολογισμός για την αμοιβή και τα έξοδα του Συμβούλου είναι εκατόν τριάντα χιλιάδες ευρώ ( 130.000), πλέον ΦΠΑ. 4. Προσόντα & Κριτήρια Οι ενδιαφερόμενοι νομικοί σύμβουλοι θα πρέπει να είναι σε θέση να αποδεικνύουν τη φήμη και επαγγελματική εμπειρία τους σχετικά με την σκοπούμενη ανάθεση. Ειδικότερα, οι ενδιαφερόμενοι πρέπει να πληρούν τουλάχιστον τα εξής: 4.1 Ιστορικό & Εμπειρία: Συναφής εμπειρία στην παροχή εξειδικευμένων νομικών υπηρεσιών σε πρόσφατες παρόμοιες συναλλαγές σε ρυθμιζόμενες αγορές και ειδικότερα στον τομέα του φυσικού αερίου (κατά προτίμηση εντός Ευρωπαϊκής Ένωσης). Εμπειρία στην Ελληνική αγορά θα εκτιμηθεί ιδιαιτέρως. Ο σχετικός φάκελος θα πρέπει να περιέχει υποχρεωτικώς κατάλογο με όλα τα συναφή έργα, στα οποία ο ενδιαφερόμενος έχει συμμετάσχει κατά τη διάρκεια των τελευταίων δέκα (10) ετών (ΦΑΚΕΛΟΣ Α ). 4.2 Ομάδα Έργου: Παρουσίαση της σύνθεσης και δομής της ομάδας έργου για την παροχή των Υπηρεσιών, περιλαμβανομένου του ορισμού επικεφαλής του έργου. Ο επικεφαλής πρέπει να ασκεί το επάγγελμα του δικηγόρου για τουλάχιστον 15 έτη, ενώ στην ομάδα πρέπει να μετέχουν και άλλοι δύο δικηγόροι με τουλάχιστον 10 έτη δικηγορίας. Ο σχετικός φάκελος θα πρέπει να περιέχει τα βιογραφικά σημειώματα και κατάλογο κάθε συναφούς εμπειρίας εκάστου μέλους της ομάδας έργου σχετικά με το αντικείμενο των Υπηρεσιών. Ο επικεφαλής της ομάδας έργου μπορεί να αντικαθίσταται μόνο με την πρότερη συγκατάθεση του ΤΑΙΠΕΔ, την οποία δεν θα αρνείται να δώσει χωρίς λόγο (ΦΑΚΕΛΟΣ B ). 4.3 Προϋπολογισμός: Ο σχετικός φάκελος θα πρέπει να περιέχει λεπτομερή ανάλυση προϋπολογισμού και τη δομή της προτεινόμενης αμοιβής (ωριαία χρέωση). Ομοίως, οι δαπάνες θα πρέπει να υπολογίζονται και παρατίθενται χωριστά με προτεινόμενο ανώτατο όριο. Το είδος των δαπανών και η πληρωμή τους θα πρέπει να βρίσκονται σε συμφωνία με την εγκεκριμένη Πολιτική Εξόδων του ΤΑΙΠΕΔ (ΦΑΚΕΛΟΣ Γ ). 4.4 Οι ενδιαφερόμενοι και κάθε μέλος της προτεινόμενης ομάδας έργου πρέπει να δηλώσουν γραπτώς ότι δεν βρίσκονται σε κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων σχετικά με την ανάληψη των Υπηρεσιών, ότι δεν έχουν οιαδήποτε σχέση ή εκκρεμότητα οικονομική ή άλλης φύσεως με τον ΔΕΣΦΑ, καθώς και ότι δεν αμείβονται 4
από αυτόν. Η υποχρέωση μη σύγκρουσης συμφερόντων θα ισχύει καθ όλη τη διάρκεια της σύμβασης παροχής υπηρεσιών του Συμβούλου με το ΤΑΙΠΕΔ. 4.5 Οι ενδιαφερόμενοι πρέπει να πληρούν σωρευτικά όλα τα προσόντα που περιγράφονται ανωτέρω υπό 4.1 έως 4.4. Όσοι αποτυγχάνουν να υποβάλουν Εκδηλώσεις Ενδιαφέροντος πλήρως συμμορφούμενες με τα προσόντα που ζητούνται υπό 4.1 έως 4.4 της παρούσης Πρόσκλησης, θα αποκλείονται από την διαδικασία. 4.6 Ο Σύμβουλος πρέπει να τηρεί και να συμμορφώνεται με τις διατάξεις του άρθρου 7 του ν. 3049/2002. Ειδικότερα πρέπει να τηρεί τον επαγγελματικό του κώδικα συμπεριφοράς και τους συναφείς κανόνες εμπιστευτικότητας, ακόμη και μετά τη λήξη της σύμβασης παροχής υπηρεσιών. 5. Διαδικασία Επιλογής 5.1 Η ανάθεση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3986/2011 και το άρθρο 2.3 του Κανονισμού Όρων & Διαδικασιών Αναθέσεων & Προμηθειών του ΤΑΙΠΕΔ (ΥΑ 2/16128/0025/2014, ΦΕΚ B 476/26-2-2014), όπως ισχύει σήμερα. 5.2 Οι προσφορές των ενδιαφερομένων αξιολογούνται σύμφωνα με τον κατωτέρω πίνακα και τους εκεί αναγραφόμενους συντελεστές βαρύτητας εκάστου φακέλου. Η ανάθεση θα γίνει στον ενδιαφερόμενο με την υψηλότερη βαθμολογία. Κριτήριο Βαρύτητα Ιστορικό & Εμπειρία (ΦΑΚΕΛΟΣ A) 35% Ομάδα Έργου (ΦΑΚΕΛΟΣ B) 40% Προϋπολογισμός (ΦΑΚΕΛΟΣ Γ) 25% 5.3 Το ΤΑΙΠΕΔ κατά την κρίση του μπορεί να ζητήσει πρόσθετα έγγραφα και/ή διευκρινίσεις και/ή άλλες πληροφορίες σχετικά με τις προφορές που θα υποβληθούν. 5.4 Οι προσφορές των ενδιαφερομένων επιβάλλεται να υποβληθούν μόνον ηλεκτρονικά με email στην ηλεκτρονική διεύθυνση: info@hraf.gr (Υπ όψη κ. Γιάννη Ζαπάντη), με την επισήμανση «ΔΕΣΦΑ: ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΕΚΔΗΛΩΣΗΣ ΕΝΔΙΑΦΕΡΟΝΤΟΣ ΓΙΑ ΝΟΜΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΟ». 5.5 Ο Φάκελος Γ πρέπει να προστατεύεται με κωδικό πρόσβασης. Αν δεν προστατεύεται, ο ενδιαφερόμενος θα αποκλείεται αυτομάτως. Μετά την αξιολόγηση των Φακέλων A & B, και με την προϋπόθεση ότι οι δηλώσεις που επιβεβαιώνουν την απουσία κάθε σύγκρουσης συμφερόντων περιλαμβάνονται, οι ενδιαφερόμενοι που συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις υπό την παράγραφο 4.5 (πλην των σχετιζομένων με την παράγραφο 5
4.3) θα προσκληθούν με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου να στείλουν τον κωδικό πρόσβασης για τον ΦΑΚΕΛΟ Γ. Οι ενδιαφερόμενοι που αποτυγχάνουν να συμμορφωθούν με τις άνω απαιτήσεις, θα ειδοποιηθούν αναλόγως. Μετά την αξιολόγηση του ΦΑΚΕΛΟΥ Γ, οι ενδιαφερόμενοι (που προσκλήθηκαν να στείλουν τον κωδικό πρόσβασης για τον ΦΑΚΕΛΟ Γ ) θα ειδοποιηθούν για το αποτέλεσμα της διαδικασίας. 5.6 Οι Εκδηλώσεις Ενδιαφέροντος υποβάλλονται το αργότερο ως την 15 η Μαΐου 2017 ώρα 17:00. Εκδηλώσεις Ενδιαφέροντος που υποβλήθηκαν μετά την προαναφερθείσα προθεσμία θα θεωρούνται εκπρόθεσμες και δεν θα εξετάζονται. Το ΤΑΙΠΕΔ δεν φέρει καμία ευθύνη για τυχόν τεχνικές δυσκολίες ή προβλήματα κατά τη διαδικασία υποβολής. 5.7 Το ΤΑΙΠΕΔ διατηρεί το δικαίωμα για διαπραγματεύσεις με τον ενδιαφερόμενο που θα επιλεγεί για τη βελτίωση της προσφοράς του, πριν από την τελική ανάθεση. 6. Όροι & Προϋποθέσεις 6.1 Οι Εκδηλώσεις Ενδιαφέροντος που θα υποβληθούν και η παρούσα Πρόσκληση, καθώς και η σύμβαση παροχής υπηρεσιών που θα συναφθεί με το Σύμβουλο, διέπονται από - και ερμηνεύονται σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, λαμβάνοντας επίσης υπ όψη τα κρατούντα συναλλακτικά ήθη, την πρακτική του ΤΑΙΠΕΔ και την εσωτερική του πολιτική, περιλαμβανομένων των όρων και προϋποθέσεων που είναι συνήθεις σε τέτοιες περιπτώσεις. 6.2 Οι ενδιαφερόμενοι αποδέχονται την εγκεκριμένη πολιτική εξόδων του ΤΑΙΠΕΔ για την κάλυψη των δαπανών των Συμβούλων του. 6.3 Το ΤΑΙΠΕΔ ή οποιοσδήποτε από τους συμβούλους, ή αντιπροσώπους, ή υπαλλήλους, ή αξιωματούχους του, δεν είναι υπαίτιος ούτε φέρει ευθύνη σχετικά με οιοδήποτε λάθος, ή εσφαλμένη δήλωση/διαστρέβλωση, ή παράλειψη της παρούσας Πρόσκλησης. Κανένα πρόσωπο δεν αποκτά εναντίον του ΤΑΙΠΕΔ οιοδήποτε δικαίωμα ή αξίωση προς αποζημίωση, ή ό,τι άλλο, για οιονδήποτε λόγο ή αιτία που σχετίζονται με την παρούσα Πρόσκληση και/ή την Εκδήλωση Ενδιαφέροντος και/ή τη συμμετοχή στον Διαγωνισμό. Καμία δήλωση, εγγύηση ή ανάληψη υποχρεώσεων, ρητώς ή σιωπηρώς, δεν γίνεται, ούτε θα γίνει, σχετικά με την ακρίβεια, καταλληλότητα ή πληρότητα της παρούσης Πρόσκλησης και της Διαγωνιστικής Διαδικασίας εν γένει. 6.4 Το ΤΑΙΠΕΔ διατηρεί το δικαίωμα, στον πληρέστερο εφικτό βαθμό και κατά την αποκλειστική διακριτική του ευχέρεια, να ακυρώνει, αναστέλλει, τροποποιεί ή 6
αναβάλλει την παρούσα διαδικασία, δίχως οιαδήποτε προηγούμενη ανακοίνωση ή ενημέρωση, καθώς και να τερματίζει οποιεσδήποτε διαπραγματεύσεις ή συνομιλίες, σε οιοδήποτε στάδιο της διαδικασίας, χωρίς να υφίσταται οιαδήποτε ευθύνη απολύτως, όπως έναντι οποιουδήποτε συμμετέχοντος και/ή τρίτου μέρους. 6.5 Οιαδήποτε διαφορά που προκύπτει από ή με βάση ή σχετικά με την παρούσα Πρόσκληση, περιλαμβανομένων των Εκδηλώσεων Ενδιαφέροντος που υποβλήθηκαν και της σύμβασης παροχής υπηρεσιών του Συμβούλου για τη Συναλλαγή, υπόκειται στην αποκλειστική δικαιοδοσία των Δικαστηρίων της Αθήνας. 7