Τροποποίηση και Κωδικοποίηση του Καταστατικού της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας με την Επωνυμία

Τροποποίηση και Κωδικοποίηση του Καταστατικού της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας με την Επωνυμία «Holistic Health Synergies ΙΚΕ» και διακριτικό τίτλο «HH Synergies ΙΚΕ» (Τροποποίηση του άρθρου 6) Στο Αγρίνιο σήμερα 09 Σεπτεμβρίου 2016 οι παρακάτω συμβαλλόμενοι : 1. ΗΛΙΑΣ ΔΙΟΝΥΣΙΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΓΕΡΑΣΙΜΟΥ και της Παναγιώτας, με ΑΔΤ ΑΕ602806, ΤΑ Ηρακλείου, ΑΦΜ 156423770, ημερομηνία γέννησης 27-07-1993 και διεύθυνση κατοικίας Αγίας Θηρεσίας 39, Νέο Ηράκλειο, 14122, Αττική (makiskalpo@yahoo.com). 2. ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΜΕΛΕΤΙΟΥ και της Μαρίας, με ΑΔΤ AB650441, ΑΦΜ 032460698, ημερομηνία γέννησης 20/04/1962 διεύθυνση κατοικίας Πικερμίου 26, 19009, Αττική (gkal@hhsynergies.com). 3. ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΤΖΩΡΤΖΑΤΟΣ του ΓΕΡΑΣΙΜΟΥ και της Ευγενίας κάτοικος επί της οδού Θεσσαλίας αρ. 39, 15354 κάτοχος Α.Δ.Τ. ΑΕ581613 και Α.Φ.Μ. 057599990 (ptzo@hhsynergies.com). 4. ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΔΙΟΝΥΣΙΟΥ και της ΠΑΡΑΣΚΕΥΗΣ, με ΑΔΤ ΑΙ550733,ΤΑ Ηρακλείου, ΑΦΜ 025147745, ημερομηνία γέννησης 23-06-1959 και διεύθυνση κατοικίας Αθήνα, (mkal@hhsynergies.com). Συμφωνούν, συνομολογούν και κάνουν αμοιβαία αποδεκτά τα παρακάτω: Δυνάμει του από 24 Ιουνίου 2015 καταστατικού το οποίο και δημοσιεύθηκε νόμιμα στο ΓΕΜΗ την 06-07-2015 με αριθμό 135158712000, συστήθηκε από τους ανωτέρω Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία, με την επωνυμία «Holistic Health Synergies ΙΚΕ» και διακριτικό τίτλο «HH Synergies ΙΚΕ», η οποία έλαβε ΑΦΜ 800672537, από την Δ.Ο.Υ. Αγρινίου. Έδρα της εταιρείας ορίστηκε το Αγρίνιο, η διάρκεια της καθορίστηκε στα 12 έτη και σκοπός της το Εμπόριο αρωμάτων και καλλυντικών, Εμπόριο συμπληρωμάτων υγιεινής διατροφής, Εμπόριο προβιταμινών, βιταμινών και παραγώγων τους, Εμπόριο καλλυντικών και ειδών καλλωπισμού με αλληλογραφία ή μέσω διαδικτύου, Εμπόριο από επιχειρήσεις πωλήσεων με αλληλογραφία ή μέσω διαδικτύου, Συνεργασία με [1]

οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο προς ευόδωση του εταιρικού σκοπού, Συμμετοχή σε υφιστάμενες εταιρείες, να συγχωνεύεται ή να ιδρύει νέες σε συνεργασία με άλλες εταιρείες ή φυσικά πρόσωπα, Έρευνα αγοράς εντός και εκτός Ελλάδος, Ανάπτυξη προϊόντων και η σύνταξη μελετών σχετικών με τον εταιρικό σκοπό, Παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών σχετικών με τον εταιρικό σκοπό, Συμμετοχή σε πάσης φύσεως Αναπτυξιακά προγράμματα και προγράμματα της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίστηκε στις εκατό χιλιάδες (100.000,00) ευρώ διαιρούμενο σε εκατό χιλιάδες (100.000) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας ενός (1,00) ευρώ, το κάθε εταιρικό μερίδιο. Εκ του αρχικού κεφαλαίου το ποσό των σαράντα πέντε χιλιάδων (45.000,00) ευρώ, αφορούσε εξωκεφαλαιακές εισφορές, σύμφωνα με το άρθρο 78 του ν. 4072/2012, οι οποίες αποτελούσαν την από κοινού και ομοφώνως συμφωνημένη αποτίμηση της προσωπικής εργασίας του ενός εκ των εταίρων και συγκεκριμένα του ΗΛΙΑ- ΔΙΟΝΥΣΙΟΥ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗ του ΓΕΡΑΣΙΜΟΥ και της Παναγιώτας, με ΑΔΤ ΑΕ602806, ΤΑ Ηρακλείου, ΑΦΜ: 156423770, για τρία (3) συνεχόμενα έτη, χωρίς καμία επιπλέον αμοιβή, πέραν των κερδών που πιθανώς να προκύψουν κατά τα έτη αυτά. Επομένως η συνολική αξία των κεφαλαιακών εισφορών ήταν πενήντα πέντε (55.000,00) ευρώ, ενώ το σύνολο των εξωκεφαλαιακών εισφορών ανέρχονταν σε σαράντα πέντε χιλιάδες (45.000) ευρώ. Στην συνέχεια με το πρακτικό διαχείρισης Ν ο 4, της 1 ης Ιουνίου 2016 και την με αριθμό πρωτοκόλλου 7989/ 18-7-2016 ανακοίνωση του ΓΕΜΗ, ο ΗΛΙΑΣ ΔΙΟΝΥΣΙΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΓΕΡΑΣΙΜΟΥ και της Παναγιώτας και ο ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΜΕΛΕΤΙΟΥ και της Μαρίας μεταβίβασαν μέσω πώλησης πέντε χιλιάδες (5.000) εταιρικά μερίδια, έναντι του ποσού των πέντε χιλιάδων (5.000,00) ευρώ, ο κάθε ένας από αυτούς, στον τρίτο εταίρο, ΠΑΝΑΓΙΩΤΗ ΤΖΩΡΤΖΑΤΟ του ΓΕΡΑΣΙΜΟΥ και της Ευγενίας. Έτσι μετά τις παραπάνω μεταβιβάσεις, το εταιρικό κεφάλαιο και η συμμετοχή του κάθε εταίρου σε αυτό διαμορφώθηκε ως εξής: Ο ΗΛΙΑΣ ΔΙΟΝΥΣΙΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΓΕΡΑΣΙΜΟΥ και της Παναγιώτας σαράντα χιλιάδες (40.000) εταιρικά μερίδια, που αντιστοιχούν σε ποσοστό συμμετοχής 40% στο κεφάλαιο της εταιρείας, [2]

Ο ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΜΕΛΕΤΙΟΥ και της Μαρίας σαράντα χιλιάδες (40.000) εταιρικά μερίδια, που αντιστοιχούν σε ποσοστό συμμετοχής 40% στο κεφάλαιο της εταιρείας, O ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΤΖΩΡΤΖΑΤΟΣ του ΓΕΡΑΣΙΜΟΥ και της Ευγενίας είκοσι χιλιάδες (20.000) εταιρικά μερίδια, που αντιστοιχούν σε ποσοστό συμμετοχής 20% στο κεφάλαιο της εταιρείας. Αντίστοιχη με τα παραπάνω ποσοστά ήταν για τους εταίρους και η συμμετοχή στα κέρδη και τις ζημιές της εταιρείας. Η διαχείριση της εταιρείας ορίστηκε στον ΓΕΡΑΣΙΜΟ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗ του ΜΕΛΕΤΙΟΥ και της Μαρίας με ΑΔΤ ΑΒ650441 και ΑΦΜ 032460698. Έκτοτε, καμία άλλη τροποποίηση του καταστατικού δεν πραγματοποιήθηκε, η εταιρεία λειτουργεί κανονικά και νόμιμα, δεν έχει λυθεί, πτωχεύσει ή τεθεί σε αναγκαστική διαχείριση ή εκκαθάριση μέχρι και σήμερα. Α. ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ Ήδη με το παρόν και μετά από απόφαση των εταίρων, σύμφωνα με το πρακτικό αποφάσεων και διαχείρισης, Ν ο 6 της 9 ης Σεπτεμβρίου 2016, αποφασίστηκαν τα παρακάτω: 1. Τροποποίηση του καταστατικού για να περιοριστεί ο απαιτούμενος χρόνος προσφερόμενης εργασίας, για τα εταιρικά μερίδια τα οποία κατέχει, από τρία έτη, σε ένα έτος. Η συγκεκριμένη πρόταση σχετίζεται, με τον αυξημένο ζήλο τον οποίο επέδειξε κατά τα πρώτα βήματα της εταιρείας μέχρι και σήμερα, όπου η συνεισφορά του ξεπέρασε τις προσδοκίες των υπολοίπων εταίρων που συμμετέχουν και συνέβαλε αποφασιστικά στην μέχρι τώρα οργάνωση και λειτουργία της. Αποτέλεσμα της ανωτέρω τροποποίησης θα είναι ο ΗΛΙΑΣ ΔΙΟΝΥΣΙΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του Γερασίμου και της Παναγιώτας, να έχει ήδη εκπληρώσει την καταστατική υποχρέωση προσφοράς εργασίας, για τα σαράντα χιλιάδες (40.000) εταιρικά μερίδια τα οποία κατέχει ως εξωκεφαλαιακές εισφορές, από τις 06 Ιουλίου 2016. 2. Ο ΗΛΙΑΣ ΔΙΟΝΥΣΙΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του Γερασίμου και της Παναγιώτας, θα αποχωρήσει από την εταιρεία, καθώς θα αναχωρήσει μόνιμα για το εξωτερικό. Δεδομένου λοιπόν του γεγονότος ότι τα εταιρικά μερίδια που του αντιστοιχούν, αφορούν εξ ολοκλήρου εξωκεφαλαιακές εισφορές και καθώς ο ίδιος δεν επιθυμεί την μεταβίβασή τους έναντι οποιουδήποτε [3]

τιμήματος, αποφασίζεται με την συναίνεση του, η ακύρωση των εταιρικών του μεριδίων. 3. Είσοδος του ΓΕΡΑΣΙΜΟΥ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗ του ΔΙΟΝΥΣΙΟΥ, ο ίδιος θα εισφέρει τις υπηρεσίες του στην εταιρεία σε μόνιμη βάση και ανελλιπώς για δυο χρόνια και σε αντάλλαγμα θα αποκτήσει σαράντα χιλιάδες (40.000) εταιρικά μερίδια, τα οποία και αντιστοιχούν σε σαράντα χιλιάδες (40.000,00) ευρώ κεφάλαιο εξωκεφαλαιακών εισφορών. Το κεφάλαιο μετά τις ανωτέρω αλλαγές θα διαμορφωθεί στις εκατό χιλιάδες (100.000,00) ευρώ, αποτελούμενο από πενήντα πέντε (55.000,00) ευρώ κεφαλαιακές εισφορές και σαράντα πέντε χιλιάδες (45.000,00) ευρώ εξωκεφαλαιακές εισφορές, διαιρούμενο και κατανεμημένο όπως παρακάτω: Ο ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΜΕΛΕΤΙΟΥ και της Μαρίας κατέχει σαράντα χιλιάδες (40.000) εταιρικά μερίδια, που αντιστοιχούν εξ ολοκλήρου σε κεφαλαιακές εισφορές και σε ποσοστό συμμετοχής 40% στο κεφάλαιο της εταιρείας, O ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΔΙΟΝΥΣΙΟΥ και της ΠΑΡΑΚΕΥΗΣ, κατέχει σαράντα χιλιάδες (40.000) εταιρικά μερίδια, που αντιστοιχούν εξ ολοκλήρου σε εξωκεφαλαιακές εισφορές και σε ποσοστό συμμετοχής 40% στο κεφάλαιο της εταιρείας, O ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΤΖΩΡΤΖΑΤΟΣ του ΓΕΡΑΣΙΜΟΥ και της Ευγενίας κατέχει είκοσι χιλιάδες (20.000) εταιρικά μερίδια, εκ των οποίων δέκα πέντε χιλιάδες (15.000) εταιρικά μερίδια αφορούν κεφαλαιακές εισφορές και πέντε χιλιάδες (5.000) εταιρικά μερίδια αφορούν εξωκεφαλαιακές εισφορές, που συνολικά αντιστοιχούν σε ποσοστό συμμετοχής 20% στο κεφάλαιο της εταιρείας. Ο κάθε εταίρος μετέχει στα κέρδη και τις ζημιές της ανωτέρω συσταθείσας εταιρείας, κατά το ποσοστό που αντιστοιχεί στον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που κατέχει στην εταιρεία. Με το παρόν εντέλλεται ο διαχειριστής της εταιρείας, να καταχωρίσει τις ανωτέρω μεταβιβάσεις στο βιβλίο εταίρων της εταιρείας. Β. ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ Κατόπιν των παραπάνω τροποποιήσεων και αλλαγών, το καταστατικό της «Holistic Health Synergies ΙΚΕ» διαμορφώνεται ως ακολούθως: [4]

Κ Α Τ Α Σ Τ Α Τ Ι Κ Ο ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΕΔΡΑ ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΣΚΟΠΟΣ Άρθρο1 ο ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑ Στο Αγρίνιο, συστήθηκε Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (Ι.Κ.Ε.), που διέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 43 και επόμενα του Ν. 4072/2012, με εταίρους τους κάτωθι : 1. ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΔΙΟΝΥΣΙΟΥ και της ΠΑΡΑΣΚΕΥΗΣ, με ΑΔΤ ΑΙ550733, ΤΑ Ηρακλείου, ΑΦΜ 025147745, ημερομηνία γέννησης 23-06-1959 και διεύθυνση κατοικίας διεύθυνση κατοικίας επί της οδού Λεάγρου, αρ. 33, στην Αθήνα, 11631 (makiskalpo@yahoo.com). 2. ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΜΕΛΕΤΙΟΥ και της Μαρίας, με ΑΔΤ AB650441, ΑΦΜ 032460698, ημερομηνία γέννησης 20/04/1962 διεύθυνση κατοικίας Πικερμίου 26, 19009, Αττική (gkal@hhsynergies.com). 3. ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΤΖΩΡΤΖΑΤΟΣ του ΓΕΡΑΣΙΜΟΥ και της Ευγενίας κάτοικος επί της οδού Θεσσαλίας αρ. 39, 15354 κάτοχος του Α.Δ.Τ. ΑΕ581613 και Α.Φ.Μ. 057599990 (ptzo@hhsynergies.com). Η επωνυμία της εταιρείας είναι «Holistic Health Synergies ΙΚΕ» και ο διακριτικός της τίτλος «HH Synergies ΙΚΕ». Για τις σχέσεις της με το εξωτερικό, η εταιρεία θα χρησιμοποιεί την ίδια ακριβώς επωνυμία, δηλαδή «Holistic Health Synergies PC» και το διακριτικό της τίτλο «HH Synergies PC». Άρθρο2 ο ΕΔΡΑ 1.Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Αγρινίου. 2.Η εταιρεία, με απλή απόφαση του διαχειριστή, μπορεί να μεταφέρει τα γραφεία της σε άλλη διεύθυνση. Επίσης, η εταιρεία μπορεί με απόφαση του [5]

διαχειριστή να ιδρύει γραφεία, υποκαταστήματα και πρακτορεία της σε άλλες πόλεις της Ελλάδας ή και στο εξωτερικό. Άρθρο3 ο ΔΙΑΡΚΕΙΑ Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε δώδεκα (12) χρόνια από την ημέρα καταχώρησης στο ΓΕΜΗ της ιδρυτικής Πράξης και του καταστατικού της και λήγει την αντίστοιχη ημερομηνία του έτους 2027. Η ανωτέρω διάρκεια δύναται να παραταθεί με απόφαση των εταίρων σε Συνέλευση, που λαμβάνεται πριν από τη λήξη της. Η συνέλευση αποφασίζει την παράταση, με την αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Άρθρο4 ο ΣΚΟΠΟΣ Σκοπός της εταιρείας είναι: Εμπόριο αρωμάτων και καλλυντικών Εμπόριο συμπληρωμάτων υγιεινής διατροφής Εμπόριο προβιταμινών, βιταμινών και παραγώγων τους Εμπόριο καλλυντικών και ειδών καλλωπισμού με αλληλογραφία ή μέσω διαδικτύου Εμπόριο από επιχειρήσεις πωλήσεων με αλληλογραφία ή μέσω διαδικτύου Συνεργασία με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο προς ευόδωση του εταιρικού σκοπού Συμμετοχή σε υφιστάμενες εταιρείες, να συγχωνεύεται ή να ιδρύει νέες σε συνεργασία με άλλες εταιρείες ή φυσικά πρόσωπα. Έρευνα αγοράς εντός και εκτός Ελλάδος Ανάπτυξη προϊόντων και η σύνταξη μελετών σχετικών με τον εταιρικό σκοπό Παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών σχετικών με τον εταιρικό σκοπό. Συμμετοχή σε πάσης φύσεως Αναπτυξιακά προγράμματα και προγράμματα της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Η ανωτέρω απαρίθμηση των σκοπών της εταιρείας, δεν είναι δεσμευτική ως προς την δυνατότητά της, να τους διευρύνει ή να τους περιορίσει ή να τους μετατρέψει. [6]

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΣΦΟΡΕΣ - ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΕΤΑΙΡΩΝ Άρθρο5 ο ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Το κεφάλαιο της εταιρείας είναι εκατό χιλιάδες ευρώ (100.000 ) και διαιρείται σε εκατό χιλιάδες (100.000) εταιρικά μερίδια, που το καθένα έχει ονομαστική αξία ένα ευρώ (1,00 ). Άρθρο6 ο ΕΙΣΦΟΡΕΣ - ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ 1.Το κεφάλαιο συνίσταται από κεφαλαιακές και εξωκεφαλαιακές εισφορές, ως εξής: Κεφαλαιακές εισφορές, οι οποίες συνίστανται σε μετρητά, συνολικής αξίας πενήντα πέντε χιλιάδων (55.000) ευρώ. Εξωκεφαλαιακές εισφορές, οι οποίες συνίστανται σε υποχρέωση προσφοράς εργασίας, διέπονται από το άρθρο 78 και αφορούν την ανάληψη υποχρέωσης του ΓΕΡΑΣΙΜΟΥ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗ του ΔΙΟΝΥΣΙΟΥ με ΑΦΜ: 025147745 να προσφέρει άνευ επιπλέον αμοιβής την εργασία του προς την εταιρεία, για συμφωνημένο διάστημα δύο (2) ετών. Η αποτίμηση της ως άνω προσφερόμενης εργασίας συμφωνήθηκε από το σύνολο των εταίρων σε σαράντα χιλιάδες (40.000) ευρώ. Εξωκεφαλαιακές εισφορές ύψους πέντε χιλιάδων (5.000) ευρώ που αντιστοιχούν σε 5.000 εταιρικά μερίδια, τα οποία κατέχει ο ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΤΖΩΡΤΖΑΤΟΣ του ΓΕΡΑΣΙΜΟΥ, με Α.Φ.Μ. 057599990. 2.Επομένως η συνολική αξία των κεφαλαιακών εισφορών είναι πενήντα πέντε (55.000,00) ευρώ, ενώ το σύνολο των εξωκεφαλαιακών εισφορών ανέρχεται σε σαράντα πέντε χιλιάδες (45.000) ευρώ. 3.Εγγυητικές εισφορές σύμφωνα με το άρθρο 79, δεν υπάρχουν. 4.Τα εταιρικά μερίδια για το σύνολο του κεφαλαίου έχουν ως ακολούθως: Ο ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΔΙΟΝΥΣΙΟΥ και της Παρασκευής σαράντα χιλιάδες (40.000) εταιρικά μερίδια, που αντιστοιχούν σε ποσοστό συμμετοχής 40% στο κεφάλαιο της εταιρείας, [7]

Ο ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΜΕΛΕΤΙΟΥ και της Μαρίας σαράντα χιλιάδες (40.000) εταιρικά μερίδια, που αντιστοιχούν σε ποσοστό συμμετοχής 40% στο κεφάλαιο της εταιρείας, O ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΤΖΩΡΤΖΑΤΟΣ του ΓΕΡΑΣΙΜΟΥ και της Ευγενίας είκοσι χιλιάδες (20.000) εταιρικά μερίδια, που αντιστοιχούν σε ποσοστό συμμετοχής 20% στο κεφάλαιο της εταιρείας. 5.Κάθε εταίρος μετέχει στα κέρδη και τις ζημιές της ανωτέρω συσταθείσας εταιρείας, κατά το ποσοστό που αντιστοιχεί στον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που κατέχει στην εταιρεία. Άρθρο6Α ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΩΝ - ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΩΝ Κάθε εταίρος μπορεί να ορίζει ως νόμιμο πληρεξούσιο ένα άτομο της απολύτου εμπιστοσύνης του, το οποίο θα ενεργεί για λογαριασμό του, σχετικά με όλα τα τεκταινόμενα στην εταιρεία. Άρθρο7 ο ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΝ ΖΩΗ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ Το εταιρικό μερίδιο ή τα τυχόν περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου, αποτελούν τη μερίδα συμμετοχής του. Μόνο για ολόκληρη την μερίδα συμμετοχής μπορεί να εκδοθεί έγγραφο από την εταιρεία, το οποίο αποτελεί απόδειξη απλή της εταιρικής ιδιότητας. Στην απόδειξη πρέπει να αναγράφονται με κεφαλαία γράμματα οι λέξεις "ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΧΕΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΥ. Η μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων τα οποία ανήκουν σε εταίρους εν ζωή γίνεται εγγράφως. Πριν όμως την επικείμενη μεταβίβαση, ο εταίρος που αποφάσισε να μεταβιβάσει το σύνολο ή μέρος των μεριδίων του οφείλει να γνωστοποιήσει επίσης εγγράφως την πρόθεσή του, στους υπόλοιπους εταίρους και στην εταιρεία. Η μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων εν ζωή γίνεται υπό την προϋπόθεση ότι ο εταίρος που επιθυμεί να μεταβιβάσει/πωλήσει μερίδιό του πρωταρχικώς προτείνει τούτο στους ήδη υφιστάμενους εταίρους της εταιρείας (first right for refusal). Η ανωτέρω έγγραφη γνωστοποίηση της προθέσεως μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων ενός εκ των εταίρων κρίνεται αναγκαία, προκειμένου να τηρηθεί προτεραιότητα προτίμησης μεταβίβασης στους ήδη υφιστάμενους εταίρους. [8]

Σε κάθε περίπτωση, εφόσον κανείς εκ των υπολοίπων εταίρων δεν επιθυμεί ή δεν δύναται να αποκτήσει τα εταιρικά μερίδια που μεταβιβάζονται, τότε ο μεταβιβάζων έχει απόλυτη ελευθερία επιλογής αγοραστού. Η προτίμηση μεταβίβασης στους ήδη υφιστάμενους εταίρους δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να προκαλεί αποδεδειγμένη οικονομική ζημία στον μεταβιβάζοντα. Η αποτίμηση του εταιρικού μεριδίου του μεταβιβάζοντος, όταν η μεταβίβαση γίνεται σε ήδη υφιστάμενους εταίρους, μπορεί να προσδιορίζεται από τους ίδιους τους εταίρους ή από τους υπεύθυνους για την φορολογική και οικονομική παρακολούθηση της εταιρείας, ή από άλλα εξειδικευμένα φυσικά οι νομικά πρόσωπα, με τις αντίστοιχες γνώσεις και κατάρτιση, οι οποίοι σε κάθε περίπτωση θα είναι κοινής αποδοχής, τόσο από τον εταίρο που μεταβιβάζει, όσο και από τον ή τους εταίρους που αγοράζουν την εταιρική μερίδα. Αν παρόλα αυτά, τα μέρη δεν συμφωνούν στην αποτίμηση του προς πώληση μεριδίου, τότε αποφασίζει το Δικαστήριο. Η κοινοποίηση του εγγράφου γνωστοποίησης της μεταβίβασης, καθώς και της προθέσεως μεταβίβασης, τόσο προς την εταιρεία, όσο και ως προς τους υπόλοιπους εταίρους μπορεί να γίνει και με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e mail). Ως προς τους τρίτους, η μεταβίβαση θεωρείται ότι έγινε, από την καταχώριση στο βιβλίο των εταίρων. Σε περίπτωση που μια μερίδα συμμετοχής περιέλθει σε περισσότερους από έναν, αυτή δεν διαιρείται. Οι συγκύριοι είναι υποχρεωμένοι να υποδείξουν κοινό εκπρόσωπο για τις σχέσεις τους με την εταιρεία. Κάθε νέος εταίρος, για να συμμετάσχει στην εταιρεία, πρέπει να αποδεχθεί το καταστατικό, όπως αυτό έχει κωδικοποιηθεί, με όλες τις τροποποιήσεις του, καθώς επίσης και τις αποφάσεις των υπολοίπων εταίρων και του διαχειριστή. Κάθε εταίρος δικαιούται ανά τρίμηνο να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας. Δικαιούται επίσης με δαπάνες του να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών του άρθρου 66. Η εταιρεία μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών ή την πρόσβαση στα βιβλία αν υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της εταιρείας. [9]

Κάθε εταίρος δικαιούται να ζητά πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης. Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται οποτεδήποτε να ζητήσουν με κάθε νόμιμο τρόπο το διορισμό ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή λογιστή για να διερευνήσει σοβαρές υπόνοιες παράβασης του νόμου ή του καταστατικού και να γνωστοποιήσει το αποτέλεσμα με έκθεσή του στους εταίρους και την εταιρεία. Άρθρο 8 ο ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΑΙΤΙΑ ΘΑΝΑΤΟΥ Σε περίπτωση θανάτου ενός εκ των εταίρων, οι νόμιμοι κληρονόμοι, εφόσον το επιθυμούν, μπορούν να μεταβιβάσουν το σύνολο ή μέρος της κληρονομικής τους μερίδας, σε έναν ή σε ορισμένους ή και σε όλους τους εναπομείναντες εταίρους, σε διάστημα όχι μεγαλύτερο των τριών (3) μηνών από την γνωστοποίηση του θανάτου. Σε περίπτωση που κανένας από τους υφιστάμενους εταίρους δεν εκδηλώσει ενδιαφέρον, οι κληρονόμοι, σε συνεννόηση με τους εναπομείναντες/υφιστάμενους εταίρους, θα μπορούν να μεταβιβάσουν ακόμη και σε τρίτο πρόσωπο, φυσικό ή νομικό, που όμως οι ίδιοι οι εναπομείναντες εταίροι υποδείξουν ή εγκρίνουν. Η αποτίμηση του εταιρικού μεριδίου του θανόντος σε κάθε περίπτωση προσδιορίζεται από τους υπεύθυνους για τη φορολογική και οικονομική παρακολούθηση της εταιρείας, ή από άλλα εξειδικευμένα φυσικά οι νομικά πρόσωπα, με τις αντίστοιχες γνώσεις και κατάρτιση, οι οποίοι σε κάθε περίπτωση θα είναι κοινής αποδοχής, τόσο από τους εταίρους, όσο και τους κληρονόμους του θανόντος εταίρου, του οποίου και το εταιρικό μερίδιο μεταβιβάζεται. Αν παρόλα αυτά, τα μέρη δεν συμφωνούν στην αποτίμηση του προς μεταβίβαση μεριδίου, τότε αποφασίζει το Δικαστήριο. Κατά τα λοιπά, ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 85 του Ν. 4072/2012Ν. Η συμμετοχή οποιουδήποτε νέου εταίρου στην εταιρεία, και στην περίπτωση αυτή όπως και σε κάθε άλλη, προϋποθέτει αυτόματα την αποδοχή από αυτόν τόσο του καταστατικού όπως αυτό έχει κωδικοποιηθεί, με όλες τις τροποποιήσεις του, όσο επίσης και τις αποφάσεις των εταίρων και του διαχειριστή, μέχρι την ημερομηνία της εισόδου του στην εταιρεία. [10]

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΟΡΓΑΝΩΣΗ - ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ-ΘΕΜΑΤΑ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ Άρθρο9 ο ΟΡΙΣΜΟΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ ΑΝΑΚΛΗΣΗ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ - ΑΜΟΙΒΗ 1.Η διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας ανατίθεται με το παρόν και για όλη τη διάρκειά της στον διαχειριστή της εταιρείας. Με το παρόν καταστατικό, διαχειριστής ορίζεται ο ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ ΚΑΛΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ του ΜΕΛΕΤΙΟΥ και της Μαρίας με ΑΔΤ ΑΒ650441 και ΑΦΜ 032460698. Ο ανωτέρω διαχειριστής, θα εκπροσωπεί νόμιμα την εταιρεία και θα ενεργεί κάθε πράξη διαχείρισης και διάθεσης,πάντα αναγόμενη στο σκοπό της εταιρείας, υπογράφοντας κάτω από την εταιρική επωνυμία. Ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρεία στην Ελλάδα ή το Εξωτερικό, ενώπιον Δημοσίων, Δημοτικών, Κοινοτικών και άλλων Αρχών, φυσικών ή νομικών προσώπων δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, Διεθνών Οργανισμών και των οργάνων τους, καθώς και ενώπιον οποιουδήποτε Ελληνικού ή Διεθνούς Δικαστηρίου ή Δικαστικής Αρχής οποιουδήποτε βαθμού και δικαιοδοσίας, αναλαμβάνει χρήματα, αξιόγραφα, μερίσματα, αποδείξεις και τοκομερίδια, εισπράττει χρήματα, εκδίδει, αποδέχεται, οπισθογραφεί και τριτεγγυάται συναλλαγματικές, γραμμάτια εις διαταγή και επιταγές, παραλαμβάνει, οπισθογραφεί και εκχωρεί φορτωτικές, αποθετήρια και ενεχυρόγραφα, συνάπτει φορτωτικές, αποθετήρια και ενεχυρόγραφα, συνάπτει κάθε είδους συμβάσεις με Ασφαλιστικούς Οργανισμούς (Ιδιωτικούς και Δημόσιους), με Τράπεζες και με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, παρέχει και λαμβάνει δάνεια, ανοίγει πιστώσεις, εκδίδει εγγυητικές επιστολές, διορίζει πληρεξουσίους και γενικά ενεργεί κάθε πράξη εκπροσώπησης, διαχείρισης ή διάθεσης που εξυπηρετεί το σκοπό της εταιρείας. Ο διαχειριστής είναι και Ταμίας της εταιρείας και δικαιούται να εισπράττει για λογαριασμό της εταιρείας, από οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο Δημοσίου ή Ιδιωτικού Δικαίου, Δημόσιο Ταμείο, Οργανισμό, τράπεζα κλπ. [11]

οποιουδήποτε ύψους χρηματικά ποσά, να παραλαμβάνει πράγματα και να χορηγεί τις σχετικές αποδείξεις και εξοφλήσεις. 2.Ειδικά για τη σύναψη συμβάσεων δανείων με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, συμπεριλαμβανομένων και των τραπεζών ή άλλων πιστωτικών ιδρυμάτων, τη σύσταση υποθήκης ή άλλου εμπράγματος δικαιώματος, καθώς και την παροχή εγγυήσεων, που αφορούν τους εταιρικούς σκοπούς, απαιτείται απόφαση της συνέλευσης των εταίρων με την πλειοψηφία των 2/3, η οποία και θα καταχωρείται στα αντίστοιχα βιβλία πρακτικών. 3.Πράξεις του διαχειριστή που είναι εκτός του εταιρικού σκοπού δεν δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους. 4.Η διαχείριση που ανατέθηκε με το παρόν καταστατικό στον Διαχειριστή, ανακαλείται με απόφαση των εταίρων, που λαμβάνεται με την πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, ή με απόφαση του Δικαστηρίου σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 59-61 του Ν. 4072/2012. 5.Αν ανακληθεί ή πεθάνει ή παραιτηθεί ή εκπέσει για οποιοδήποτε λόγο από τη διαχείριση ο μοναδικός διαχειριστής, η συνέλευση αποφασίζει για την αναπλήρωση του. 5.Ο διορισμός, η ανάκληση και η αντικατάστασή του, υπόκειται σε δημοσιότητα στο ΓΕΜΗ, σύμφωνα με το νόμο. 6.Ο διαχειριστής, μετά από πρότασή του και απόφαση της απόλυτης πλειοψηφίας της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων, μπορεί να αναθέσει όλες ή μερικές από τις πράξεις διαχείρισης, με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο ή με απλό πληρεξούσιο θεωρημένο με το γνήσιο της υπογραφής του από Δημόσια αρχή, σε άλλο πρόσωπο, εταίρο ή μη εταίρο, προσδιορίζοντας όμως το χρόνο ισχύος και τον τρόπο παύσεως της πληρεξουσιότητας. 7.Η αμοιβή του διαχειριστή ή άλλων εταίρων που προσφέρουν τις υπηρεσίες τους ορίζεται από την Γενική Συνέλευση. 8.Η ανωτέρω παράγραφος δεν έχει ισχύ για την εργασία η οποία προσφέρεται ως εξωκεφαλαϊακή εισφορά. Άρθρο10 ο ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ 1.Ο διαχειριστής, καθώς και οι εταίροι ή οι πληρεξούσιοι αυτών, δεν δικαιούνται να ενεργούν για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό άλλου πράξεις που ανάγονται στο σκοπό της εταιρείας, ούτε να είναι εταίροι [12]

ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας, ή εταίροι εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, ή άλλης ΙΚΕ ή Ανώνυμης Εταιρείας, που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, χωρίς ομόφωνη απόφαση της συνέλευσης των εταίρων. 2.Σε περίπτωση παράβασης της πιο πάνω διάταξης, η εταιρεία μπορεί να ζητήσει αποζημίωση, ή αντί για αποζημίωση, να ζητήσει, για μεν τις πράξεις που έγιναν από τον διαχειριστή ή από εταίρο για λογαριασμό του, να θεωρηθούν ότι έγιναν για λογαριασμό της εταιρείας, για δε τις πράξεις που έγιναν για λογαριασμό άλλου, να δοθεί στην εταιρεία αμοιβή διαμεσολάβησης, ή να εκχωρηθεί προς αυτήν, η επί της αμοιβής απαίτηση. 3.Οι κατά την προηγούμενη παράγραφο απαιτήσεις της εταιρείας, παραγράφονται μετά από έξι (6) μήνες από τότε που ανακοινώθηκαν στη συνέλευση των εταίρων οι πιο πάνω πράξεις, και σε κάθε περίπτωση παραγράφονται μετά από τρία (3) χρόνια από τότε που έγιναν. Άρθρο11 ο ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1.Η συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι αποφάσεις αυτές, εφόσον έχουν ληφθεί σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό, δεσμεύουν και απόντες ή διαφωνούντες εταίρους. 2.Η συνέλευση των εταίρων είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει: για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου, για το διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή καθώς και για την απαλλαγή του από κάθε ευθύνη, για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, το διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή των διαχειριστών από κάθε ευθύνη, Για τον αποκλεισμό εταίρου, για τη λύση της εταιρείας ή την παράταση της διάρκειάς της, ή τη συγχώνευσή της ή τη μετατροπή της, για τη μετατροπή και τη συγχώνευση της εταιρείας, Για κάθε άλλη περίπτωση οριζόμενη στο παρόν καταστατικό ή στον Νόμο [13]

3.Οι αποφάσεις των εταίρων, που λαμβάνονται κατά τον τρόπο αυτό, καταγράφονται σε πρακτικό και υπογράφονται νομίμως. Άρθρο12 ο ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ 1.Οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συνέλευση, εκτός αν είναι ομόφωνες, οπότε μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως, χωρίς συνέλευση. Οι υπογραφές των εταίρων μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail). Tα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66 του Ν.4072/2012. 2.Η συνέλευση συγκαλείται από τον διαχειριστή. Οι εταίροι προσκαλούνται οκτώ (8) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνέλευση, με έγγραφη πρόσκληση ή μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail), η οποία σημειώνεται στο βιβλίο της εταιρείας που προβλέπεται στο άρθρο 66 του Ν. 4072/2012. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφεται η ημέρα, η ώρα και ο τόπος της συνέλευσης και τα θέματα που θα συζητηθούν. 3.Η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά μία φορά το χρόνο και μέσα σε τέσσερις (4) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. 4.Aν συμφωνούν όλοι οι εταίροι, μπορούν να συνεδριάσουν σε συνέλευση ακόμα και αν δεν τηρήθηκαν οι διατυπώσεις της παρ. 2 του παρόντος άρθρου (καθολική συνέλευση). Άρθρο13 ο ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ 1.Κάθε εταίρος έχει δικαίωμα μιας τουλάχιστον ψήφου στη συνέλευση. Αν έχει περισσότερα εταιρικά μερίδια, ο αριθμός των ψήφων είναι ανάλογος με τον αριθμό των μεριδίων. 2.Το δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να ασκηθεί από εταίρο, διαχειριστή ή μη, αν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν τον ορισμό ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης εναντίον του ή στην απαλλαγή του από την ευθύνη σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 67 παρ. 2 & 4 του 4072/2012. Άρθρο14 ο ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ Όλες ανεξαιρέτως οι αποφάσεις της συνέλευσης των εταίρων θα λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, εκτός εκείνων που από το παρόν καταστατικό ή από τον νόμο ορίζονται διαφορετικά. [14]

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ ΕΛΕΓΧΟΣ Άρθρο15 ο ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 1.Για την κατάρτιση των ετήσιων Χρηματοοικονομικών καταστάσεων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του νόμου 4308/2014 Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, συναφείς ρυθμίσεις και άλλες σε συνδυασμό των εν ισχύ διατάξεων του κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. 2.Οι ετήσιες Χρηματοοικονομικές καταστάσεις καθώς και οι σχετικές εκθέσεις του διαχειριστή και των ελεγκτών της εταιρείας, υποβάλλονται, με επιμέλεια των διαχειριστών, στις διατυπώσεις δημοσιότητας στο ΓΕΜΗ και στην ιστοσελίδα της εταιρείας κατά το άρθρο 98 του Ν. 4072/2012. Άρθρο16 ο ΤΗΡΗΣΗ ΒΙΒΛΙΩΝ Ο διαχειριστής οφείλει να τηρεί: Βιβλίο εταίρων, στο οποίο καταχωρούνται τα ονόματα των εταίρων, η διεύθυνσή τους, ο αριθμός των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια, η χρονολογία κτήσεως και μεταβίβασης ή επιβάρυνσης αυτών,καθώς και τα ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους. Ενιαίο βιβλίο πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης. Στο βιβλίο αυτό καταχωρούνται όλες οι αποφάσεις των εταίρων, καθώς και οι αποφάσεις του διαχειριστή και δεν αφορούν όμως θέματα τρέχουσας διαχείρισης. Τέτοιες αποφάσεις συνιστούν πράξεις που οφείλεται να δημοσιευθούν στο Γ.Ε.Μ.Η σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4072/2012. Άρθρο17 ο ΕΛΕΓΧΟΣ Ο έλεγχος των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4336/2015 άρθρο 2 υποπαράγραφος Α1, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του ν.4308/2014 άρθρο 1 και 2, καθώς και του ν.3693/2008. Άρθρο18 ο ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ [15]

1.Οι εταίροι έχουν δικαίωμα στα καθαρά κέρδη που προκύπτουν από τον ετήσιο ισολογισμό και αντίστοιχα, υποχρέωση για τις ζημιές, ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στην εταιρεία. 2.Για την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων. Η διανομή κερδών θα αποφασίζεται με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Οι εταίροι έχουν δικαίωμα στα καθαρά κέρδη που προκύπτουν από τον ετήσιο ισολογισμό και, αντίστοιχα, υποχρέωση για τις ζημιές, ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στην εταιρία. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών, πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20), ήτοι το 5% των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιείται ή να συμψηφίζεται με ζημίες. Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να αποφασίζονται από τους εταίρους. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε ΛΥΣΗ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Άρθρο19 ο ΛΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 1.Η εταιρεία λύεται: (α) οποτεδήποτε, με απόφαση του εταίρων, (β) όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει, με απόφαση του εταίρων, (γ) αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση, και (δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο νόμος. 2.Η λύση της εταιρείας, αν δεν οφείλεται στην πάροδο του χρόνου διάρκειας, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. με μέριμνα του εκκαθαριστή. Άρθρο20 ο ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ 1.Όταν λυθεί η εταιρεία για οποιονδήποτε λόγο, εκτός από την κήρυξή της σε κατάσταση πτώχευσης, ακολουθείται το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι να τελειώσει η εκκαθάριση και η διανομή, η εταιρεία θεωρείται ότι εξακολουθεί να υπάρχει και στην επωνυμία της γράφονται οι λέξεις "υπό εκκαθάριση". 2.Η κατά το στάδιο της εκκαθάρισης εξουσία των οργάνων της εταιρείας περιορίζεται στις αναγκαίες πράξεις για την εκκαθάριση της εταιρικής [16]

περιουσίας ή και άλλες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας. 3.Η εκκαθάριση γίνεται από τον διαχειριστή, εκτός και εάν αποφασίσει αλλιώς η συνέλευση των εταίρων. 4.Οι διατάξεις του παρόντος καταστατικού για τη διαχείριση, εφαρμόζονται ανάλογα και στην εκκαθάριση, εφόσον δεν τροποποιούνται από τα πιο κάτω άρθρα του παρόντος. Άρθρο21 ο ΕΡΓΑΣΙΕΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ 1.Με την έναρξη της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές υποχρεούνται να ενεργήσουν απογραφή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της εταιρείας και να καταρτίσουν οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσεως, οι οποίες εγκρίνονται με απόφαση των εταίρων. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής ή οι εκκαθαριστές υποχρεούνται να καταρτίζουν στο τέλος κάθε έτους οικονομικές καταστάσεις. 2.Οι εκκαθαριστές υποχρεούνται να περατώσουν αμελλητί τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να εξοφλήσουν τα χρέη της, να εισπράξουν τις απαιτήσεις της και να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία. Κατά τη ρευστοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, οι εκκαθαριστές οφείλουν να προτιμούν την εκποίηση της επιχείρησης ως συνόλου, όπου τούτο είναι εφικτό. 3.Μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν οικονομικές καταστάσεις περάτωσης της εκκαθάρισης, τις οποίες οι εταίροι καλούνται να εγκρίνουν με απόφασή τους. Με βάση τις καταστάσεις αυτές, οι εκκαθαριστές διανέμουν το προϊόν της εκκαθάρισης. Οι εκκαθαριστές μεριμνούν για την καταχώριση της ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. Άρθρο22 ο ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ Η εταιρική χρήση αρχίζει την πρώτη (1) Ιανουαρίου και λήγει στις τριάντα μία (31) Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από τη νόμιμη δημοσίευση του παρόντος στο ΓΕΜΗ και λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2015. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ - ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [17]

Άρθρο 23 ο Η τροποποίηση του παρόντος καταστατικού μπορεί να γίνει μόνο με απόφαση της συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του όλου αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Κάθε τροποποίηση της παρούσας εταιρικής σύμβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζει ο νόμος. Για κάθε άλλο θέμα, που δεν ρυθμίζεται από το παρόν Καταστατικό, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν.4072/2012, όπως ισχύει σήμερα. Οι συμφωνίες και οι όροι του παρόντος Καταστατικού υπερισχύουν των αντιστοίχων ενδοτικού δικαίου διατάξεων, του ως άνω νόμου, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. Είναι δε ισχυροί και υποχρεωτικοί για τους ως άνω εμφανισθέντες, τους καθολικούς ή ειδικούς διαδόχους τους, καθώς και για κάθε τρίτο και όλων αυτών δεσμευομένων από τις νόμιμες αποφάσεις της Συνέλευσης των εταίρων και του διαχειριστή. Τα έξοδα του παρόντος ή τα έξοδα για την όποια μελλοντική τροποποίηση του παρόντος καταστατικού και κάθε έξοδο απαραίτητο για τη σύσταση της εταιρείας θα βαρύνει την περιουσία αυτής. Άρθρο 24 ο ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1.Η αύξηση κεφαλαίου γίνεται με αύξηση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων και με απόφαση των 2/3 του συνόλου των εταιρικών μεριδίων. 2.Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου, η οποία γίνεται με εισφορές σε χρήμα, όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στο νέο κεφάλαιο, ανάλογα με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που έχει καθένας. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται με δήλωση προς την εταιρεία μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων στο Γ.Ε.ΜΗ. Το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να καταργείται ή να περιορίζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Αν η απόφαση αυτή δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, αποφασίζει σχετικά το αρμόδιο δικαστήριο μετά από αίτηση της εταιρείας. Άρθρο 25 ο ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1.Η μείωση κεφαλαίου γίνεται με ακύρωση υφιστάμενων μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές και με τήρηση της αρχής της ίσης [18]

μεταχείρισης των εταίρων που έχουν τέτοια μερίδια. Στην περίπτωση αυτή απαιτείται συναίνεση των εταίρων αυτών. 2.Σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου το αποδεσμευόμενο ενεργητικό μπορεί να αποδίδεται στους εταίρους με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές, μόνο αν οι εταιρικοί δανειστές δεν προβάλουν αντιρρήσεις κατά την διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 91 του Ν.4072/2012. Άρθρο 26 ο ΕΙΣΟΔΟΣ ΝΕΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ Για την είσοδο νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, απαιτείται απόφαση των 2/3 των εταιρικών μεριδίων. Η απόφαση αυτή πρέπει να μνημονεύει τον αριθμό των αποκτώμενων μεριδίων και την εισφορά που πρόκειται να αναληφθεί. Αν η απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, το αρμόδιο Δικαστήριο μπορεί μετά από αίτηση της εταιρείας να επιτρέψει την είσοδο του εταίρου ή την ανάληψη εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, που επιβάλλεται από το συμφέρον της εταιρείας. Άρθρο 27 ο ΕΞΟΔΟΣ ΑΠΟΚΛΕΙΣΜΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ 1.Κάθε εταίρος, μετά από αίτησή του προς την Γενική Συνέλευση της εταιρείας, μπορεί να εξέλθει της εταιρείας για σπουδαίο λόγο και ακολουθώντας όλες τις νόμιμες διαδικασίες. 2.Κατ εξαίρεση έξοδος εταίρου με εξωκεφαλαιακές εισφορές γίνεται και με γραπτή δήλωση προς την εταιρεία, αν ο εταίρος αυτός περιέλθει σε αδυναμία εκπλήρωσης της παροχής που αντιστοιχεί στην εισφορά αυτή, ιδίως λόγω ασθένειας ή συνταξιοδότησης ή διότι έχει κληρονομήσει τα εταιρικά μερίδια. 3.Ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των μεριδίων του. Αν οι εταίροι δεν συμφωνούν στην αποτίμηση, αποφασίζει το Δικαστήριο. 4.Μετά την έξοδο του εταίρου τα εταιρικά μερίδια δεν θα ακυρώνονται αλλά θα εξαγοράζονται από πρόσωπο που θα υποδεικνύει η εταιρεία, αντί καταβολής της πλήρους αξίας των μεριδίων που προσδιορίζεται σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο. Στην περίπτωση αυτή οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, κατά το ποσοστό της συμμετοχής τους στην εταιρεία. 5.Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο, μετά από αίτηση κάθε διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε γι αυτό απόφαση των λοιπών εταίρων σύμφωνα με το άρθρο 72 [19]

παράγραφος 4. Η αίτηση πρέπει να υποβάλλεται μέσα σε εξήντα (60) ημέρες από τη λήψη της απόφασης των εταίρων. Το δικαστήριο μπορεί να εκδίδει προσωρινή διαταγή με την οποία διατάσσει τα αναγκαία ασφαλιστικά μέτρα, που μπορεί να περιλαμβάνουν προσωρινή αναστολή του δικαιώματος ψήφου του υπό αποκλεισμό εταίρου. 6.Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο της πλήρους αξίας των μεριδίων του, που προσδιορίζεται όπως ορίζεται στην παράγραφο 3 του προηγούμενου άρθρου, η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Σε κάθε περίπτωση η εταιρεία μπορεί να αξιώσει αποζημίωση κατά το άρθρο 78 παράγραφος 4. Κατά τα λοιπά εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος 4 του άρθρου 92. Άρθρο 28 ο Για την επίλυση κάθε διαφοράς μεταξύ των εταίρων που προκύπτει από το παρόν και από τις τυχόν τροποποιήσεις του, καθώς και για κάθε θέμα ή όρο που δεν προβλέπουν οι διατάξεις του παρόντος καταστατικού, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν. 4072/2012 (άρθρα 43-120). Οι Συμβαλλόμενοι Γεράσιμος Μελετίου Καλπογιαννάκης Γεράσιμος Διονυσίου Καλπογιαννάκης Παναγιώτης Τζωρτζάτος Ηλίας Διονύσιος Καλπογιαννάκης [20]