Κ Α Τ Α Σ Τ Α Τ Ι Κ Ο

Transcript

1 FOURLIS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ δ.τ. : FOURLIS A.E. ΕΔΡΑ: Δήμος Αμαρουσίου ΓΡΑΦΕΙΑ: Οδός Σωρού αριθ , Μαρούσι Αττικής ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ.: (πρώην ΑΡ. ΜΑΕ: 13110/06/Β/86/01) Α.Φ.Μ Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. ΑΘΗΝΩΝ Τηλ Fax mail@fourlis.gr Κ Α Τ Α Σ Τ Α Τ Ι Κ Ο Όπως προσαρμόσθηκε τροποποιήθηκε με την υπ αριθ / απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας.απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, που λήφθηκε σε εκτέλεση της από απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας. Μαρούσι, Δεκέμβριος Ιούνιος Βασίλειος Στυλ. Φουρλής Πρόεδρος Δ.Σ.

2

3 FOURLIS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ.: (πρώην ΑΡ. ΜΑΕ: 13110/06/Β/86/01) Κ Α Τ Α Σ Τ Α Τ Ι Κ Ο ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟΣ ΤΙΤΛΟΣ ΣΚΟΠΟΣ ΕΔΡΑ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ Άρθρο 1 ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟΣ ΤΙΤΛΟΣ- ΕΔΡΑ ΔΙΑΡΚΕΙΑ 1. Η επωνυμία της εταιρείας είναι «FOURLIS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και ο διακριτικός της τίτλος «FOURLIS A.E.». Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας, η επωνυμία και ο διακριτικός της τίτλος θα αποδίδονται σε πιστή μετάφραση. 2. Έδρα της εταιρείας είναι ο Δήμος Αμαρουσίου. 3. Η διάρκεια της εταιρείας είναι μέχρι την 13 η Ιουνίου του έτους 2026δύο χιλιάδες πενήντα (2050). 1. Σκοπός της εταιρείας είναι: Άρθρο 2 ΣΚΟΠΟΣ Α. α) Η συμμετοχή σε ημεδαπές ή αλλοδαπές εταιρείες και επιχειρήσεις, οιασδήποτε μορφής που έχουν συσταθεί ή θα συσταθούν ανεξάρτητα από το σκοπό και τον εταιρικό τους τύπο. β) Η επένδυση σε αγορές εταιρειών και συμμετοχή σε αυξήσεις μετοχικών κεφαλαίων άλλων εταιρειών. γ) Η διαχείριση της περιουσίας της (κινητής και ακίνητης). δ) Γενικά οποιαδήποτε δραστηριότητα σχετιζόμενη με κινητά ή ακίνητα, βιομηχανική ή εμπορική, παραπλήσια ή σχετική με τις προαναφερθείσες δραστηριότητές της που μπορεί να διευκολύνει τη λειτουργία της και την ανάπτυξή της. Β. Η παροχή συμβουλών και υπηρεσιών σε επιχειρήσεις κάθε είδους και σκοπού στους τομείς διαχείρισης ανθρώπινου δυναμικού, διαχείρισης πληροφοριακών συστημάτων, οικονομικής διαχείρισης προγραμματισμού και ελέγχου, οικονομικής διαχείρισης διαθεσίμων και σχέσεων με επενδυτές, εταιρικής υπευθυνότητας, γενικής διεύθυνσης, νομικής υποστήριξης, εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης επενδύσεων ακίνητης περιουσίαςγενικής διοίκησης, χρηματοοικονομικής διαχείρισης, marketing και πληροφορικής. 1

4 2. Για την επίτευξη και ανάπτυξη του παραπάνω σκοπού της η εταιρεία μπορεί: Να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο και με οποιονδήποτε τρόπο, να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ημεδαπή ή αλλοδαπή που έχει τον ίδιο ή παρεμφερή σκοπό με το σκοπό της εταιρείας, να ιδρύει υποκαταστήματα οπουδήποτε στην Ελλάδα και στο Εξωτερικό καθώς και να παρέχει εγγυήσεις υπέρ θυγατρικών και υπέρ εταιρειών στις οποίες συμμετέχει. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΜΕΤΟΧΕΣ Άρθρο 3 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1. Το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ορίστηκε σε δρχ , διαιρεμένο σε ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ και καταβλήθηκε από τους ιδρυτές της, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 32 του καταστατικού.( Φ.Ε.Κ. 618/ ) 2. Με απόφαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 27η Ιουλίου 1968, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά το ποσό των δρχ με έκδοση ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ η κάθε μετοχή. Η αύξηση πραγματοποιήθηκε με κεφαλαιοποίηση ίσου ποσού εκ του εκτάκτου αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 1 παρ. 1 του Α.Ν. 148/1967, όπως εκτιμήθηκε από την επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/1920. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε στο συνολικό ποσό των δρχ διαιρεμένο σε ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ η κάθε μετοχή. (Φ.Ε.Κ. 930/ ) 3. Με απόφαση της έκτακτης γενική συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας, που συνήλθε την 29η Νοεμβρίου 1971, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά το ποσό των δρχ με έκδοση ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ η κάθε μετοχή. Η αύξηση πραγματοποιήθηκε με κεφαλαιοποίηση ίσου ποσού εκ του εκτάκτου αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 1 παρ. 1 του Α.Ν. 148/1967, όπως εκτιμήθηκε από την επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/1920. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε στο συνολικό ποσό των δρχ διαιρεμένο σε ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ η κάθε μετοχή. (Φ.Ε.Κ. 1798/ ) 4. Με απόφαση της τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 27η Ιουνίου 1975, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά το ποσό των δρχ με έκδοση ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ η κάθε μετοχή. Η αύξηση πραγματοποιήθηκε με κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας από την 2

5 αναπροσαρμογή της αξίας των γηπέδων της εταιρείας, σύμφωνα με την εκτίμηση της επιτροπής του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/1920. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε στο συνολικό ποσό των δρχ διαιρεμένο σε ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ η κάθε μετοχή. (Φ.Ε.Κ. 2233/ ) 5. Με απόφαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 11η Οκτωβρίου 1982, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά το ποσό των δρχ με έκδοση ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ η κάθε μετοχή. Η αύξηση πραγματοποιήθηκε με κεφαλαιοποίηση κατά δρχ της υπεραξίας κατόπιν αναπροσαρμογής της αξίας των ακινήτων, σύμφωνα με το Νόμο 1249/1982 και κατά δρχ με καταβολή μετρητών, για τη στρογγυλοποίηση, από τους παλαιούς μετόχους. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε στο συνολικό ποσό των δρχ διαιρεμένο σε ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ η κάθε μετοχή. (Φ.Ε.Κ. 4007/ ) 6. Με απόφαση της έκτακτης γενικής συνελεύσεως των μετόχων της εταιρεία που συνήλθε την 19η Φεβρουαρίου 1988 το μετοχικό κεφαλαίο της εταιρείας αυξήθηκε κατά δρχ με την έκδοση νέων ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμών. Η αύξηση αυτή πραγματοποιήθηκε κατά δρχ με κεφαλαιοποίηση ισόποσου τμήματος από το έκτακτο αποθεματικό και κατά δρχ με δημόσια εγγραφή μέσω της Alpha Τράπεζας A.E. Κατόπιν της αυξήσεως αυτής το μετοχικό κεφαλαίο της εταιρείας ανήλθε σε δρχ , διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ η κάθε μετοχή. Με την ίδια ως άνω απόφαση η έκτακτη γενική συνέλευση μείωσε την ονομαστική αξία της μετοχής από δρχ σε δρχ. 300 η κάθε μετοχή. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο συνολικό ποσό των δρχ διαιρεμένο σε ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή, από τις οποίες ανώνυμες κοινές με ψήφο μετοχές και ανώνυμες προνομιούχες χωρίς ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή. Ειδικότερο η αύξηση με δημόσια εγγραφή μέσω της Alpha Τράπεζας Α.Ε. κατά δρχ διαιρέθηκε σε ανώνυμες μετοχές από τις οποίες κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές και προνομιούχες ανώνυμες χωρίς ψήφο μετοχές και μη μετατρέψιμες, με τιμή εκδόσεως δρχ κάθε μετοχή. Η διαφορά υπέρ το άρτιο μεταφέρθηκε στο λογαριασμό «διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» (Φ.Ε.Κ. 446/ ) 7. Με απόφαση της τακτικής γενικής συνελεύσεως των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 24η Ιουνίου 1989 το μετοχικό κεφαλαίο της εταιρείας αυξήθηκε κατά δρχ με την έκδοση κοινών ανωνύμων με ψήφου μετοχών και προνομιούχων χωρίς ψήφο μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή. Η αύξηση αυτή πραγματοποιήθηκε με κεφαλαιοποίηση κατά δρχ της υπεραξίας, η οποία προέκυψε από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων σύμφωνα με την υπ' αριθ. Ε-2665/84 Πολ. 72/ κοινή απόφαση των Υπουργών 3

6 Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών και κατά δρχ μέρους του αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο συνολικό ποσό των δρχ διαιρεμένο σε ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή, από τις οποίες κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές και προνομιούχες ανώνυμες, χωρίς ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή.(φ.ε.κ. 4336/ ) 8. Με απόφαση της έκτακτης γενικής συνελεύσεως των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 21η Δεκεμβρίου 1992, το μετοχικό κεφαλαίο της εταιρείας αυξήθηκε κατά δρχ με την έκδοση κοινών ανωνύμων με ψήφο μετοχών και προνομιούχων ανωνύμων χωρίς ψήφο μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή. Η αύξηση αύτη πραγματοποιήθηκε με κεφαλαιοποίηση κατά δρχ της υπεραξίας, η οποία προέκυψε από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 2065/1992 και κατά δρχ μέρους του αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο συνολικό ποσό των δρχ διαιρεμένο σε ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή, από τις οποίες κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές και προνομιούχες ανώνυμες, χωρίς ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή.(φ.ε.κ. 228/21-01/1993) 9. Με απόφαση της τακτικής γενικής συνελεύσεως των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 11η Ιουνίου 1994 το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά δρχ με έκδοση κοινών ανωνύμων με ψήφο μετοχών και προνομιούχων ανωνύμων χωρίς ψήφο μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή. Η αύξηση αύτη πραγματοποιήθηκε με κεφαλαιοποίηση κατά δρχ του υπολοίπου του αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, κατά δρχ από το έκτακτο αποθεματικό και κατά δρχ με καταβολή μετρητών από τους μετόχους, με τη ρήτρα της παραγρ. 1 του άρθρου 13α του Κ.Ν 2190/1920. Ειδικότερο το εκ δρχ ποσό της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών διαιρέθηκε σε ανώνυμες με ψήφο μετοχές από τις οποίες κοινές με ψήφο μετοχές και προνομιούχες χωρίς ψήφο μετοχές και μη μετατρέψιμες με τιμή εκδόσεως κάθε κοινής ανώνυμης με ψήφο μετοχής σε δρχ και κάθε προνομιούχου ανώνυμης χωρίς ψήφο μετοχής σε δρχ ονομαστικής αξίας δρχ. 300 κάθε μετοχή. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο συνολικό ποσό των δρχ διαιρεμένο σε ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή, από τις οποίες κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές και προνομιούχες ανώνυμες, χωρίς ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή.(φ.ε.κ. 2985/ ) Η διαφορά υπέρ το άρτιο μεταφέρθηκε στο λογαριασμό «διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» 4

7 10. Με απόφαση τη τακτικής γενικής συνελεύσεως των μετόχων των κοινών με ψήφο μετοχών και της γενικής συνελεύσεως των μετόχων των προνομιούχων χωρίς ψήφο μετοχών, που συνήλθαν την 27η Ιουνίου 1998, οι υφιστάμενες ανώνυμες προνομιούχες χωρίς ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας δρχ. 300 κάθε μετοχή, μετατράπηκαν σε κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή, σύμφωνα με τον Κ. Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας που ανέρχεται στο συνολικό ποσό των δρχ διαιρείται πλέον σε ανώνυμες κοινές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή. Με την ίδια ως άνω απόφαση της τακτικής γενικής συνελεύσεως των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 27η Ιουνίου 1998,το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά δρχ με την έκδοση νέες κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή. Ολόκληρο το ποσό της αυξήσεως καλύφθηκε με κεφαλαιοποίηση κατά δρχ των αφορολογήτων αποθεματικών του Νόμου 1828/1989, κατά δρχ της υπεραξίας των ακινήτων του Νόμου 2065/1992, κατά δρχ της υπεραξίας η οποία προήλθε από τη διάσπαση με απορρόφηση θυγατρικής εταιρείας, και κατά δρχ μέρους του αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο συνολικό ποσό των δρχ διαιρεμένο σε κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή.(φ.ε.κ. 5395/ ) 11. Με απόφαση της έκτακτης γενικής συνελεύσεως των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 5η Μαρτίου 1999, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά δρχ με καταβολή μετρητών με την έκδοση νέων κοινών ανωνύμων με ψήφο μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή. Η τιμή εκδόσεως κάθε μετοχής ορίστηκε σε δρχ και η διαφορά υπέρ το άρτιο μεταφέρθηκε στο λογαριασμό «διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο συνολικό ποσό των δρχ διαιρεμένο σε κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή. (Φ.Ε.Κ. 1572/ ) 12. Με απόφαση της τακτικής γενικής συνελεύσεως των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 23η Ιουνίου 2000, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά δρχ με καταβολή μετρητών και με την έκδοση νέων κοινών ανωνύμων με ψήφο μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή. Η τιμή εκδόσεως κάθε μετοχής ορίστηκε σε δρχ και η διαφορά υπέρ το άρτιο μεταφέρθηκε στο λογαριασμό «διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο συνολικό ποσό των δρχ διαιρεμένο σε κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 300 η κάθε μετοχή. (Φ.Ε.Κ. 7051/ ) 5

8 13. Με απόφαση της τακτικής γενικής συνελεύσεως των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 22η Ιουνίου 2001: α) μετατράπηκαν οι μετοχές της εταιρείας από ανώνυμες σε ονομαστικές β) το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά δρχ με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από δρχ. 300 σε δρχ. 340,75. Η αύξηση αυτή πραγματοποιήθηκε με κεφαλαιοποίηση κατά δρχ της υπεραξίας, η οποία προέκυψε από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 2065/1992 και κατά δρχ μέρους του αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο και γ) το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας και η ονομαστική αξία των μετοχών της εκφράστηκε και σε ΕΥΡΩ. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο ποσό των δραχμών οκτώ δισεκατομμυρίων οκτακοσίων σαράντα εννιά εκατομμυρίων διακοσίων εβδομήντα επτά χιλιάδων πεντακοσίων ( ), ή ΕΥΡΩ είκοσι πέντε εκατομμυρίων εννιακοσίων εβδομήντα χιλιάδων ( ), και διαιρείται σε είκοσι πέντε εκατομμύρια εννιακόσιες εβδομήντα χιλιάδες ( ) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δραχμών τριακοσίων σαράντα και εβδομήντα πέντε εκατοστών (340,75), ή ενός (1) ΕΥΡΩ η κάθε μετοχή. 14. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 21η Ιουνίου 2002, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά είκοσι πέντε εκατομμυρίων εννιακοσίων εβδομήντα χιλιάδων ( ,00) Euro με την έκδοση είκοσι πέντε εκατομμυρίων εννιακοσίων εβδομήντα χιλιάδων ( ) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας ενός (1) Euro η κάθε μία νέα μετοχή. Ολόκληρο το ποσό της αυξήσεως καλύφθηκε με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο ποσό των πενήντα ένα εκατομμυρίων εννιακοσίων σαράντα χιλιάδων ( ,00) Euro και διαιρείται σε πενήντα ένα εκατομμύρια εννιακόσιες σαράντα χιλιάδες ( ) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός (1) Euro η κάθε μία ονομαστική μετοχή. 15. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 20η Ιουνίου 2003, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μειώθηκε κατά το ποσό των εννιακοσίων ογδόντα επτά χιλιάδων, ογδόντα ( ,00) ευρώ με ακύρωση εννιακοσίων ογδόντα επτά χιλιάδων ογδόντα ( ) ιδίων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας ενός (1,00) ευρώ της κάθε μετοχής. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο ποσό των πενήντα εκατομμυρίων εννιακοσίων πενήντα δύο χιλιάδων εννιακοσίων είκοσι ( ,00) ευρώ και διαιρείται σε πενήντα εκατομμύρια εννιακόσιες πενήντα δύο χιλιάδες εννιακόσιες είκοσι ( ) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός (1,00) ευρώ της κάθε μετοχής. 16. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας που συνήλθε την 16η Δεκεμβρίου 2010, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των τριάντα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων δύο (39.402,00) ευρώ με την έκδοση τριάντα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων δύο (39.402) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ η κάθε μία νέα μετοχή. Η αύξηση αυτή πραγματοποιήθηκε στο 6

9 πλαίσιο προγράμματος διάθεσης μετοχών σε στελέχη της εταιρείας και συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, που εγκρίθηκε με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 30 η Ιουνίου Η τιμή διάθεσης κάθε νέας μετοχής ορίσθηκε σε 3,89 ευρώ και η διαφορά υπέρ το άρτιο μεταφέρθηκε στο λογαριασμό «διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο ποσό των πενήντα εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα δύο χιλιάδων τριακοσίων είκοσι δύο ( ,00) ευρώ και διαιρείται σε πενήντα εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα δύο χιλιάδες τριακόσιες είκοσι δύο ( ) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός (1,00) ευρώ της κάθε μετοχής. 17. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 13η Ιουνίου 2014, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των τριών εκατομμυρίων πεντακοσίων εξήντα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων εξήντα δύο ευρώ και πενήντα τεσσάρων λεπτών ( ,54 ευρώ), με αντίστοιχη αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από ένα ευρώ (1 ) σε ένα ευρώ και επτά λεπτά (1,07 ευρώ). Η αύξηση αυτή πραγματοποιήθηκε με κεφαλαιοποίηση κατά 3.297,339,74 ευρώ των αφορολογήτων αποθεματικών που σχηματίσθηκαν μέχρι την 31/12/2013 και προέρχονται από κέρδη που δεν φορολογήθηκαν κατά τον χρόνο που προέκυψαν, λόγω απαλλαγής αυτών κατ εφαρμογή διατάξεων του ν. 2238/1994 και κατά ,80 ευρώ μέρους του αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο ποσό των πενήντα τεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων εξήντα μίας χιλιάδων επτακοσίων ογδόντα τεσσάρων ευρώ και πενήντα τεσσάρων λεπτών ( ,54) διαιρούμενο σε πενήντα εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα δύο χιλιάδες τριακόσιες είκοσι δύο ( ) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και επτά λεπτών (1,07) της κάθε μετοχής. 18. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας που συνήλθε την 22 η Δεκεμβρίου 2016, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των τριακοσίων εξήντα μίας χιλιάδων επτακοσίων πενήντα τεσσάρων ευρώ και δεκαέξι λεπτών ( ,16 ευρώ) με την έκδοση τριακοσίων τριάντα οκτώ χιλιάδων ογδόντα οκτώ ( ) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και επτά λεπτών (1,07 ευρώ) της κάθε μετοχής. Η αύξηση αυτή πραγματοποιήθηκε στο πλαίσιο προγράμματος διάθεσης μετοχών σε στελέχη της εταιρείας και συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, που εγκρίθηκε με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 27η Σεπτεμβρίου Η τιμή διάθεσης κάθε νέας μετοχής ορίσθηκε σε 3,40 ευρώ και η διαφορά υπέρ το άρτιο μεταφέρθηκε στο λογαριασμό «διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο ποσό των πενήντα τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων είκοσι τριών χιλιάδων πεντακοσίων τριάντα οκτώ ευρώ και εβδομήντα λεπτών ( ,70) διαιρούμενο σε πενήντα ένα εκατομμύρια τριακόσιες τριάντα χιλιάδες τετρακόσιες δέκα ( ) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και επτά λεπτών (1,07) της κάθε μετοχής. 7

10 19. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 16 η Ιουνίου 2017, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μειώθηκε κατά το ποσό των πέντε εκατομμυρίων εκατόν τριάντα τριών χιλιάδων σαράντα ενός ευρώ ( ,00), με μείωση της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής κατά το ποσό των δέκα λεπτών ( 0,10) και αντίστοιχη επιστροφή κεφαλαίου στους μετόχους. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο ποσό των σαράντα εννέα εκατομμυρίων επτακοσίων ενενήντα χιλιάδων τετρακοσίων ενενήντα επτά ευρώ και εβδομήντα λεπτών ( ,70) διαιρούμενο σε πενήντα ένα εκατομμύρια τριακόσιες τριάντα χιλιάδες τετρακόσιες δέκα ( ) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενενήντα επτά λεπτών του ευρώ ( 0,97) της κάθε μετοχής. 20. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας που συνήλθε την 18 η Δεκεμβρίου 2017, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των τριακοσίων τριών χιλιάδων οκτακοσίων εβδομήντα εννέα ευρώ και εξήντα έξι λεπτών ( ,66) με την έκδοση τριακοσίων δεκατριών χιλιάδων διακοσίων εβδομήντα οκτώ ( ) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας ενενήντα επτά λεπτών του ευρώ ( 0,97) της κάθε μετοχής. Η αύξηση αυτή πραγματοποιήθηκε στο πλαίσιο προγράμματος διάθεσης μετοχών σε στελέχη της εταιρείας και συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, που εγκρίθηκε με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 27 η Σεπτεμβρίου Ως τιμή άσκησης των δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς κάθε νέας μετοχής εφαρμόσθηκε το ποσό των 3,34 ευρώ και η διαφορά υπέρ το άρτιο, συνολικού ποσού ,86 ευρώ, μεταφέρθηκε στο λογαριασμό «διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο ποσό των πενήντα εκατομμυρίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων τριακοσίων εβδομήντα επτά ευρώ και τριάντα έξι λεπτών λεπτών ( ,36) διαιρούμενο σε πενήντα ένα εκατομμύρια εξακόσιες σαράντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα οκτώ ( ) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενενήντα επτά λεπτών του ευρώ ( 0,97) της κάθε μετοχής. 21. Με αποφάσεις της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 15 η Ιουνίου 2018, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας α) αυξήθηκε κατά το ποσό των δύο εκατομμυρίων εξήντα πέντε χιλιάδων επτακοσίων σαράντα επτά ευρώ ( ,52) με κεφαλαιοποίηση, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 71Β 6 ν. 4172/2013, ισόποσου μέρους του αποθεματικού που έχει σχηματισθεί κατά το ν. 2065/1992 από διανομή μετοχών κατόπιν κεφαλαιοποιήσεως της υπεραξίας που προέκυψε από την αναπροσαρμογή ακινήτων θυγατρικών εταιρειών ή άλλων εταιρειών στις οποίες συμμετέχει η Εταιρεία και αύξηση της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής κατά το ποσό των τεσσάρων λεπτών ( 0,04), και β) μειώθηκε κατά το ποσό των πέντε εκατομμυρίων εκατόν εξήντα τεσσάρων χιλιάδων τριακοσίων εξήντα οκτώ ευρώ και ογδόντα λεπτών ( ,80), με μείωση της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής κατά το ποσό των δέκα λεπτών ( 0,10) και αντίστοιχη επιστροφή κεφαλαίου στους μετόχους. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε στο ποσό των σαράντα έξι εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα πέντε χιλιάδων επτακοσίων πενήντα έξι ευρώ και 8

11 οκτώ λεπτών ( ,08) διαιρούμενο σε πενήντα ένα εκατομμύρια εξακόσιες σαράντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα οκτώ ( ) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενενήντα ενός λεπτών του ευρώ ( 0,91) της κάθε μετοχής. 22. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας που συνήλθε την 17 η Δεκεμβρίου 2018, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των εκατόν σαράντα οκτώ χιλιάδων οκτακοσίων ενενήντα εννέα και εξήντα έξι λεπτών ( ,66) με την έκδοση εκατόν εξήντα τριών χιλιάδων εξακοσίων είκοσι έξι ( ) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας ενενήντα ενός λεπτών του ευρώ ( 0,91) της κάθε μετοχής. Η αύξηση αυτή πραγματοποιήθηκε στο πλαίσιο προγράμματος διάθεσης μετοχών σε στελέχη της εταιρείας και συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, που εγκρίθηκε με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 27 η Σεπτεμβρίου Ως τιμή άσκησης των δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς κάθε νέας μετοχής εφαρμόσθηκε το ποσό των 3,2823 ευρώ και η διαφορά υπέρ το άρτιο, συνολικού ποσού ,95 ευρώ, μεταφέρθηκε στο λογαριασμό «διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε ανέρχεται πλέον στο ποσό των σαράντα επτά εκατομμυρίων εκατόν σαράντα τεσσάρων χιλιάδων εξακοσίων πενήντα πέντε ευρώ και εβδομήντα τεσσάρων λεπτών ( ,74) διαιρούμενο σε πενήντα ένα εκατομμύρια οκτακόσιες επτά χιλιάδες τριακόσιες δεκατέσσερις ( ) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενενήντα ενός λεπτών του ευρώ ( 0,91) της κάθε μετοχής. 23. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 14 η Ιουνίου 2019, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μειώθηκε κατά το ποσό των πέντε εκατομμυρίων εκατόν ογδόντα χιλιάδων επτακοσίων τριάντα ένα και σαράντα λεπτών ( ,40 ), με μείωση της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής κατά το ποσό των δέκα λεπτών ( 0,10) και αντίστοιχη επιστροφή κεφαλαίου στους μετόχους. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται πλέον στο ποσό των σαράντα ενός εκατομμυρίων εννιακοσίων εξήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων είκοσι τεσσάρων ευρώ και τριάντα τεσσάρων λεπτών ( ,34 ), διαιρούμενο σε πενήντα ένα εκατομμύρια οκτακόσιες επτά χιλιάδες τριακόσιες δεκατέσσερις ( ) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ογδόντα ενός λεπτών του ευρώ ( 0,81) της κάθε μετοχής. Άρθρο 4 ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 9

12 1. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, κκατά τη διάρκεια της πρώτης μιας πενταετίας από τη λήψη σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 του παρόντος, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του: α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το μισό τριπλάσιο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εν λόγω εξουσία. και β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 2, 3 και 4 του άρθρου 3 α του Κ.Ν. 2190/1920. Η πιο πάνω απόφαση της γενικής συνέλευσης, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920. Η εξουσία αυτή του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη γενική συνέλευση με απόφασή της που υπόκειται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη για κάθε χορηγούμενη ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Η ισχύς κάθε ανανέωσης αρχίζει από την παρέλευση της διάρκειας ισχύος της προηγούμενης. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης για χορήγηση ή ανανέωση εξουσίας αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου από το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλονται σε δημοσιότητα. 2. Κατ εξαίρεση των διατάξεων της προηγούμενης παραγράφου, εάν τα αποθεματικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε για την αύξηση αυτού απαιτείται πάντα, απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων λαμβανομένη σύμφωνα με τις διατάξεις της εξαιρετικής απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από το άρθρο 14 του παρόντος και ανάλογη τροποποίηση του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου του παρόντος. 3. Οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου αυτού (έκτακτες αυξήσεις), δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού. 43. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, η Η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δανείου, πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου ή το ύψος του ομολογιακού δανείου, τον τρόπο και την προθεσμία κάλυψής τουςτης, τον αριθμό και το είδος των μετοχών ή των ομολογιών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κάλυψης. 54. Σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, η οποία πραγματοποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (τακτική αύξηση), η γενική συνέλευση μπορεί να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο ν αποφασίσει για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών. Η διάρκεια ισχύος της εξουσιοδότησης προσδιορίζεται στη σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης και δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος. Στην περίπτωση αυτή, η προθεσμία καταβολής του κεφαλαίου κατά το άρθρο 20 του ν. 4548/2018 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, με την οποία καθορίζεται η τιμή διάθεσης των μετοχών. Η εξουσιοδότηση υποβάλλεται σε δημοσιότητα. 10

13 5. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που καταχωρίσθηκε η απόφαση αυτή στο Γ.Ε.ΜΗ.. 6. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας που τηρείται σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ). 7. Πιστοποίηση καταβολής μετοχικού κεφαλαίου: Μέσα σε ένα (1) μήνα από τη λήξη της προθεσμίας καταβολής του ποσού της αύξησης, χρειάζεται να πιστοποιηθεί αν έγινε ή όχι καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου από τους μετόχους της εταιρείας. Η πιστοποίηση γίνεται με έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου. Η έκθεση αυτή υποβάλλεται σε δημοσιότητα σύμφωνα με το άρθρο 12 του ν. 4548/2018. Άρθρο 5 ΜΕΤΟΧΕΣ 1. Οι μετοχές της εταιρείας είναι κοινές, ονομαστικές και τηρούνται σε άϋλη μορφή, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2396/1996, όπως ισχύειες. 2. Ως χρόνος εκδόσεως των μετοχών ορίζεται ο χρόνος καταχώρησής καταχώρισής τους στα μητρώα των κινητών αξιών της εταιρείας «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.». Μέτοχος έναντι της εταιρείας λογίζεται ο εγγεγραμμένος στα μητρώα των κινητών αξιών της εταιρείας «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» 3. Για τη μετατροπή των ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες ή των ανωνύμων σε ονομαστικές, απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων κατά την απλή απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 13 του παρόντος καταστατικού και τροποποίηση του παρόντος άρθρου.η τιμή έκδοσης των μετοχών δεν μπορεί να καθοριστεί κάτω από το άρτιο. Στην περίπτωση έκδοσης μετοχών πάνω από το άρτιο, η διαφορά που προκύπτει μεταφέρεται σε ειδικό αποθεματικό λογαριασμό «από την έκδοση μετοχών πάνω από το άρτιο» και δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, μπορεί όμως είτε να κεφαλαιοποιηθεί, είτε να συμψηφισθεί προς απόσβεση ζημιών της εταιρείας, εκτός αν υπάρχουν αποθεματικά ή άλλα κονδύλια, τα οποία κατά τον νόμο μπορούν να χρησιμοποιηθούν για τον συμψηφισμό των ζημιών αυτών. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙ ΜΕΤΟΧΟΙ Άρθρο 6 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ 11

14 1. Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με τη διοίκηση της εταιρείας δικαιώματά τους, μόνο με τη συμμετοχή τους στη γενική συνέλευση. 2. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου στη γενική συνέλευση, με την επιφύλαξη των οριζομένων στο άρθρο 50 του ν. 4548/ Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης, σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά το χρόνο της έκδοσης μετοχώνόχων που υφίστανται κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Μετά την πάροδο της προθεσμίας, που όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από δεκαπέντε δεκατέσσερις (14) ημέρες, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται ελεύθερα από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή τυχόν παράταση αυτής, ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο μέσα στα προβλεπόμενα από το άρθρο του Κ.Ν.ν / χρονικά όρια. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεταιυποβάλλεται, με επιμέλεια της Εταιρείας, στο τεύχος ανωνύμων εταιρειών και εταιρειών περιορισμένης ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεωςσε δημοσιότητα. Με τους περιορισμούς της παραγράφου 10 του άρθρου του Κ.Νν / , με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης. Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την απ αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Κατ εξαίρεση, αν όλες οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές, ηη δημοσίευση της πρόσκλησης των μετόχων για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένες «επί αποδείξει» επιστολές που θα στέλνονται στους μετόχους. Άρθρο 7 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ 1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο 12

15 της ημερήσιας διάταξης. Αν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα. 1. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασής της, που να μην απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημέρα που επιδόθηκε η αίτηση στον Πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Στην αίτηση πρέπει να προσδιορίζεται με ακρίβεια το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο εντός είκοσι (20) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη. 2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 122 του ν. 4548/2018, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, με δαπάνη της εταιρείας. 2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 10 του παρόντος, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο 3 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, με δαπάνη της εταιρείας 13

16 3. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της γενικής συνέλευσης είναι υποχρεωμένος να αναβάλει για μία φορά μόνο τη λήψη αποφάσεων για όλα ή ορισμένα θέματα τακτικής ή έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης για τη λήψη αποφάσεων, εκείνη που αναφέρεται στην αίτηση, που όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημέρα της αναβολής. 4. Το διοικητικό συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και με σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3, αντίστοιχα, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη. 5. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η ύστερα από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων. Στη συνέλευση αυτή μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των σχετικών διατυπώσεων συμμετοχής, καθώς και των διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 11 του παρόντος. Η μετ αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων, σ αυτήν δε μπορούν να μετάσχουν και νέοι μέτοχοι τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 27 παρ. 2 και 28 του Κ.Ν. 2190/ Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων 14

17 μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν. 4548/2018. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. 4. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί ν' αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών που ζητούνται για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά 7. Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 6, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν. 4548/2018, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή. 5. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία πρέπει να υποβληθεί στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την τακτική γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να ανακοινώσει στη γενική συνέλευση τα ποσά που μέσα στην τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την εταιρεία σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της, καθώς και κάθε άλλη παροχή της εταιρείας στα πρόσωπα αυτά, από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με τα ίδια πρόσωπα. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. 6. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 4, το διοικητικό συμβούλιο έχει την υποχρέωση να δώσει στη γενική συνέλευση, πληροφορίες σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται για ουσιώδη αποχρώντα λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. 7. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 5 και της παραγράφου 6 αυτού του άρθρου, οποιαδήποτε αμφισβήτηση, σχετικά με το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, με απόφασή του που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. 8. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέμα ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης, γίνεται με ονομαστική κλήση. 8. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 6 και 7 του παρόντος, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης εκ μέρους του διοικητικού συμβουλίου 15

18 παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το δικαστήριο με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα. 9. Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης ενεργείται με φανερή ψηφοφορία. 10. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 6, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση. 11. Μέτοχοι της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν δικαίωμα να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο της εταιρείας από το δικαστήριο, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας 9. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 11 του παρόντος. 10. Μέτοχοι της εταιρείας που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να ζητούν έλεγχο της εταιρείας από το Μονομελές Πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρεία. Ο έλεγχος διατάσσεται αν πιθανολογείται, ότι με τις πράξεις που καταγγέλλονται παραβιάζονται οι διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού ή των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης. Η αίτηση ελέγχου, πρέπει να υποβάλλεται εντός τριών (3) ετών από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελόμενες πράξεις. 11. Μέτοχοι της εταιρείας που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρείας από το κατά την προηγούμενη παράγραφο αρμόδιο δικαστήριο, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων γίνεται πιστευτό, ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. 12. Οι μέτοχοι, που ασκούν τα δικαιώματα των παραπάνω παραγράφων 10 και 11, οφείλουν να αποδείξουν στο δικαστήριο ότι κατέχουν τις μετοχές που τους δίνουν το δικαίωμα να ζητήσουν τον έλεγχο της εταιρείας. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 11 του παρόντος.. Ο έλεγχος διατάσσεται, αν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις του νόμου ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται μέσα σε τρία (3) έτη από την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενες πράξεις. 12. Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής, αλλά και με βάση συγκεκριμένες 16

19 ενδείξεις, καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση Το δικαστήριο μπορεί να κρίνει ότι η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν. 4548/2018, δεν δικαιολογεί την αίτηση των μετόχων με βάση τις παραγράφους 11 και 12 του παρόντος άρθρου. ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Άρθρο 8 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Η γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, είναι το ανώτατο όργανο αυτής και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. 2. Η γενική συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει για: α) Τροποποιήσεις του καταστατικού. Ως τροποποιήσεις θεωρούνται και οι αυξήσεις, τακτικές ή έκτακτες, και οι μειώσεις του κεφαλαίου. β) Εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου και ελεγκτών. γ) Την έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρθρο 108 του ν. 4548/2018 και την απαλλαγή των ελεγκτών. δ) Έγκριση των ετήσιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων. ε) Διάθεση των ετήσιων κερδών. στ) Την έγκριση παροχής αμοιβών ή προκαταβολής αμοιβών κατά το άρθρο 109 του ν. 4548/2018. ζ) Την έγκριση της πολιτικής αποδοχών του άρθρου 110 και της έκθεσης αποδοχών του άρθρου 112 του ν. 4548/2018. η) Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρείας και θ) Διορισμό εκκαθαριστών. Η γενική συνέλευση είναι η μόνη αρμοδία να αποφασίζει για: α) τροποποίηση του καταστατικού, β) αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, γ) εκλογή μελών διοικητικού συμβουλίου, δ) εκλογή ελεγκτών, ε) έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, στ) διάθεση των ετήσιων κερδών, ζ) έκδοση δανείου με ομολογίες, η) συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας και θ) διορισμό εκκαθαριστών. 3. Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται: α) Οι κατά το άρθρο 4 παράγραφος 1 του παρόντος αποφασιζόμενες από το διοικητικό συμβούλιο, αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου, καθώς και οι επιβαλλόμενες από διατάξεις άλλων νόμων, Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται: α) Αυξήσεις κεφαλαίου ή πράξεις αναπροσαρμογής του κεφαλαίου που ρητά ανατίθενται από το νόμο ή το καταστατικό στο διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων. β) Η τροποποίηση ή η προσαρμογή διατάξεων του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο στις περιπτώσεις που ορίζει τούτο ρητά ο νόμος. γ) Ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού 17