VIOHALCO XAΡΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΤΗΣ VIOHALCO SA

Transcript

1 VIOHALCO XAΡΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΤΗΣ VIOHALCO SA Όπως εγκρίθηκε από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας την 31 η Μαρτίου 2014

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ 3 2. ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΔΙΑΡΘΡΩΣΗ Κύριοι Μέτοχοι Κεφάλαιο και Μετοχές Εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Προνομιακό Δικαίωμα Προεγγραφής σε Περίπτωση 4 Αύξησης του Κεφαλαίου 3. ΜΕΤΟΧΟΙ Σχέσεις με τους Μετόχους Αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων Τακτική Συνέλευση Έκτακτες Συνελεύσεις Δικαίωμα Σύγκλησης της Συνέλευσης των Μετόχων Ειδοποίηση και Ημερησία Διάταξη Είσοδος στις Συνεδριάσεις Δικαιώματα Ψήφου και Επερωτήσεις Απαρτία και Πλειοψηφίες Πρακτικά Μερίσματα 8 4. ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ 9 5. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Ρόλος Σύνθεση Διορισμός και Παραίτηση Αμοιβή Λειτουργία ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ Σύνθεση και ρόλος Αμοιβή ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ Σύνθεση και ρόλος Λειτουργία ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΥ ΑΜΟΙΒΩΝ ΚΑΙ ΔΙΟΡΙΣΜΩΝ 13

3 8.1 Σύνθεση και ρόλος Λειτουργία ΑΘΕΜΙΤΗ ΧΡΗΣΗ ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΚΑΙ ΧΕΙΡΑΓΩΓΗΣΗ ΤΗΣ ΑΓΟΡΑΣ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ 14

4 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ Ως μία εταιρία η οποία συστάθηκε βάσει της Βελγικής νομοθεσίας και εγγράφηκε στο Euronext Brussels, η Viohalco SA ( Viohalco ή η Εταιρία) τηρεί το μεγαλύτερο μέρος των αρχών και διατάξεων του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2009 (ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης). Ο παρών Χάρτης Εταιρικής Διακυβέρνησης εγκρίθηκε από το διοικητικό συμβούλιο της Viohalco (το Συμβούλιο) για να ενισχύσει τα πρότυπά της για την Εταιρία σύμφωνα με τις συστάσεις που παρατίθενται στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Στοχεύει στην προμήθεια μίας περιεκτικής και διαυγούς δημοσιοποίησης της διακυβέρνησης της Εταιρίας και θα επανεξετάζεται και ενημερώνεται κατά διαστήματα. Επιπροσθέτως, η Εταιρία θα περιλαμβάνει στις ετήσιες εκθέσεις της, μια κατάσταση εταιρικής διακυβέρνησης με πραγματικές πληροφορίες επί της εταιρικής διακυβέρνησης και των σχετικών τροποποιήσεων αυτής, καθώς και στοιχεία για την αμοιβή των στελεχών και των σχετικών συμβάντων που έλαβαν χώρα κατά το έτος. Οι παρεκκλίσεις από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης θα επεξηγηθούν στην ετήσια έκθεση. Για να δοθεί μία ολοκληρωμένη επισκόπηση των κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης της Viohalco, ο Χάρτης Εταιρικής Διακυβέρνησης θα πρέπει να ερμηνευτεί σε συνδυασμό με το καταστατικό της Εταιρίας, την κατάσταση εταιρικής διακυβέρνησης στην ετήσια έκθεση καθώς και τις διατάξεις εταιρικής διακυβέρνησης που θέτει ο Κώδικας Βελγικών Εταιριών (ο ΚΒΕ). Ο παρών Χάρτης Εταιρικής Διακυβέρνησης, καθώς και η ετήσια έκθεση και το συντονισμένο καταστατικό της Εταιρίας, έχουν

5 δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα της Viohalco ( www. viohalco. com). A ντίγραφα του Χάρτη Εταιρικής Διακυβέρνησης διατίθενται δωρεάν κατόπιν αιτήματος στην έδρα της Εταιρίας. 2. ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΔΙΑΡΘΡΩΣΗ 2.1 Κύριοι Μέτοχοι Την 16 η Νοεμβρίου 2013, η μετοχική διάρθρωση της Viohalco είναι η ακόλουθη: (i) 42.81% των μετοχών της Viohalco κατέχει ο Ευάγγελος Στασινόπουλος (ii) 32.27% των μετοχών της Viohalco κατέχει ο Νικόλαος Στασινόπουλος (iii) 3.93% των μετοχών της Viohalco κατέχει ο Μιχαήλ Στασινόπουλος (iv) 3.92% των μετοχών της Viohalco κατέχει ο Ιωάννης Στασινόπουλος Ουδείς των κύριων μετόχων που απαριθμούνται στα σημεία (i ) έως ( iv) ανωτέρω ενεργεί σε συνεννόηση με οιονδήποτε άλλον εξ αυτών ή με οιονδήποτε άλλο μέτοχο της Εταιρίας. Επιπροσθέτως, πρέπει να αναφερθεί ότι τρεις εταιρίες που ανήκουν σε ορισμένους από τους κύριους μετόχους, κατέχουν μετοχές στην Εταιρία: (α) δύο εταιρίες που ανήκουν κατά 50% στον Μιχαήλ Στασινόπουλο και κατά 50% στον Ιωάννη Στασινόπουλο, κατέχουν συλλογικά 2.56% των μετοχών της Εταιρίας και (β) μία εταιρία που ανήκει κατά 50% στον Νικόλαο Στασινόπουλο και κατά 50% στον Ευάγγελο Στασινόπουλο κατέχει 3.9% των μετοχών της Εταιρίας. Δεδομένου ότι στην περίπτωση εκάστης των τριών εταιριών που αναφέρονται στα σημεία (α) και (β), (i ) υπάρχουν μόνο δύο μέτοχοι έκαστος των οποίων κατέχει 50% των μετοχών, (ii) δεν υπάρχει συμφωνία μετόχων μεταξύ των μετόχων και οι εν λόγω

6 μέτοχοι δεν ενεργούν κατόπιν συνεννόησης με κάποιον άλλο τρόπο, όσον αφορά τις εταιρίες αυτές, και (iii) συνεπώς, ουδείς των μετόχων αυτών είναι σε θέση να ασκήσει από μόνος του έλεγχο επί των εταιριών αυτών, ούτε οι εν λόγω εταιρίες ούτε οιοσδήποτε των μετόχων τους, αναμένεται να προβούν σε οιαδήποτε γνωστοποίηση διαφάνειας αναφορικά με την μετοχική τους ιδιότητα στην Εταιρία. Τα δικαιώματα ψήφου διέπονται από την αρχή «μία μετοχή, μία ψήφος» και οι κύριοι μέτοχοι δεν έχουν διαφορετικά μετοχικά δικαιώματα από τους λοιπούς μετόχους. 2.2 Κεφάλαιο και μετοχές Το ύψος του κεφαλαίου της Viohalco και οι τρέχουσες εν κυκλοφορία μετοχές αναφέρονται στο άρθρο 5 του καταστατικού της Εταιρίας και στο www. viohalco. com. Κατά τη ν 16 η Νοεμβρίου 2013, το μετοχικό κεφάλαιο της Viohalco ανέρχεται σε ,19 και διαιρείται σε μετοχές χωρίς ονομαστική αξία. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται ή να μειώνεται σύμφωνα με τον νόμο. Όλες οι μετοχές της Εταιρίας είναι πλήρως εξοφλημένες και ελεύθερα μεταβιβάσιμες. Οι μετοχές της Εταιρίας εκδόθηκαν σε ονομαστική και άϋλη μορφή. Οι άϋλες μετοχές αντιπροσωπεύονται από μία εγγραφή σε ένα λογαριασμό στο όνομα του κατόχου του λογαριασμού με ένα εξουσιοδοτημένο κάτοχο του λογαριασμού ή ενός γραφείου συμψηφισμού. Όσον αφορά τις ονομαστικές μετοχές, τα ονόματα και οι διευθύνσεις όλων των μετόχων ή επικαρπωτών ή ενεχυρούχων είναι καταγεγραμμένες στο μητρώο μετόχων της Viohalco. 2.3 Εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Οι μετοχές της Viohalco έχουν εισαχθεί στο Euronext Brussels υπό το σύμβολο VIO. Πληροφορίες για την τιμή μετοχής της Εταιρίας δίδονται στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www. viohalco. com).

7 2.4 Δικαίωμα Προτίμησης σε Περίπτωση Αύξησης του Κεφαλαίου Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου μέσω συνεισφοράς μετρητών με την έκδοση νέων μετοχών, οι υφιστάμενοι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα προτίμησης για τις νέες μετοχές κατά την αναλογία του μεριδίου του κεφαλαίου που εκπροσωπείται από τις μετοχές τους στην Εταιρία. Τα εν λόγω δικαιώματα προτίμησης είναι μεταβιβάσιμα κατά την περίοδο προεγγραφής. Η συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας μπορεί να αποφασίσει, σύμφωνα με το άρθρο 596 του ΚΒΕ, για το συμφέρον της εταιρίας, να περιορίσει ή να ακυρώσει το δικαίωμα προτίμησης, υπό την προϋπόθεση των ειδικών απαιτήσεων υποβολής εκθέσεων. Η εν λόγω απόφαση της συνέλευσης των μετόχων πρέπει να πληροί τις αυτές προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας με την απόφαση τροποποίησης του καταστατικού της Εταιρίας. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, σύμφωνα με το εγκεκριμένο κεφάλαιο, το Συμβούλιο δεν έχει εξουσιοδοτηθεί να περιορίσει ή να ακυρώσει το δικαίωμα προτίμησης. 3. ΜΕΤΟΧΟΙ 3.1 Σχέσεις με τους μετόχους Η Viohalco έχει δεσμευτεί να παρέχει σε όλους τους μετόχους της όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να τους είναι δυνατόν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους. Η τακτική συνέλευση των μετόχων αποτελεί μία ευκαιρία του Συμβουλίου να γνωστοποιήσει στους μετόχους την στρατηγική, τα αποτελέσματα και τις εργασίες της Εταιρίας, να προσφέρει μία βαθύτερη γνώση των ζητημάτων εταιρικής διακυβέρνησης και να απαντήσει στα ερωτήματα των μετόχων. Η ιστοσελίδα της Viohalco περιλαμβάνει ένα ενημερωμένο τμήμα που είναι αφιερωμένο στους επενδυτές, όπου βρίσκονται συμπληρωματικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων όσων σχετίζονται με τις μετοχές και την τιμή μετοχής, τις συνελεύσεις

8 των μετόχων, τα βασικά οικονομικά δεδομένα, τα οικονομικά ημερολόγια και τα δελτία τύπου. 3.2 Αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων Η γενική συνέλευση των μετόχων αντιπροσωπεύει όλους τους μετόχους της Εταιρίας. Οι αποφάσεις της είναι δεσμευτικές για όλους τους μετόχους, ακόμα και για τους απόντες ή διαφωνούντες. Η γενική συνέλευση των μετόχων έχει αποκλειστική αρμοδιότητα όσον αφορά ορισμένα θέματα, συμπεριλαμβανομένων: - Οιασδήποτε τροποποίησης του καταστατικού της Εταιρίας - Οιασδήποτε αύξησης του κεφαλαίου (πλην της αύξησης του κεφαλαίου που έχει αποφασιστεί από το Συμβούλιο στο πλαίσιο του εγκεκριμένου κεφαλαίου) και οιασδήποτε μείωσης του κεφαλαίου - Οιασδήποτε αρμοδιότητας χορηγηθεί στο Συμβούλιο να αυξήσει το κεφάλαιο στο πλαίσιο του εγκεκριμένου κεφαλαίου ή οιασδήποτε ανανέωσης αυτού. - Του διορισμού των διευθυντών (πλην των προσωρινών καλύψεων κενών θέσεων) και των ελεγκτών - Της έκδοσης ομολόγων - Της έγκρισης των ετήσιων λογαριασμών και της κατανομής των κερδών - Οιασδήποτε συγχώνευσης ή διάλυσης της Εταιρίας, και - Του διορισμού των εκκαθαριστών. 3.3 Τακτική συνέλευση Η τακτική συνέλευση των μετόχων συνεδριάζει άπαξ κατ έτος για να εξετάσει την ετήσια έκθεση και την έκθεση των ελεγκτών, να εγκρίνει τους ετήσιους λογαριασμούς, να αποφασίσει επί της απαλλαγής των διευθυντών και των ελεγκτών και, όταν χρειάζεται, να διορίσει διευθυντές και ελεγκτές. Η τακτική συνέλευση των μετόχων της Viohalco συνέρχεται κάθε χρόνο την τελευταία Τρίτη του Μαΐου το μεσημέρι. Εάν η εν λόγω ημερομηνία πέφτει σε μία δημόσια αργία του Βελγίου, η τακτική

9 συνέλευση των μετόχων συνέρχεται κατά την επόμενη εργάσιμη ημέρα την ίδια ώρα. Λαμβάνει χώρα στις Βρυξέλλες στην έδρα της Εταιρίας ή στο μέρος που έχει υποδειχθεί στην πρόσκληση σύγκλησης της συνέλευσης των μετόχων. 3.4 Έκτακτες συνελεύσεις Οι έκτακτες συνελεύσεις των μετόχων συνέρχονται για τον σκοπό της τροποποίησης του καταστατικού της Εταιρίας. 3.5 Δικαίωμα σύγκλησης της συνέλευσης των μετόχων Το Συμβούλιο ή οι ελεγκτές της Εταιρίας μπορούν να συγκαλούν την συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας οποτεδήποτε. Μία συνέλευση των μετόχων πρέπει να συγκαλείται από τον Συμβούλιο κατόπιν γραπτού αιτήματος ενός ή περισσοτέρων μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 20% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, στο οποίο να αναφέρεται η ημερησία διάταξη. Οι έκτακτες ή ειδικές συνελεύσεις των μετόχων μπορούν να συγκαλούνται οποτεδήποτε το απαιτούν τα συμφέροντα της Εταιρίας. 3.6 Πρόσκληση και ημερησία διάταξη Οι κάτοχοι των ονομαστικών μετοχών πρέπει να λαμβάνουν έγγραφη ειδοποίηση περί της συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας τουλάχιστον 30 ημέρες πριν την συνέλευση. Η Εταιρία πρέπει επίσης να δημοσιεύει μία πρόσκληση περί της συνελεύσεως στην Βελγική Εφημερίδα της Κυβέρνησης (Moniteur Belge/ Belgisch Staatsblad), σε μία εφημερίδα εθνικής κυκλοφορίας και σε μέσα ενημέρωσης τα οποία μπορούν εύλογα να θεωρηθούν ότι διατίθενται επαρκώς στο κοινό του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου και τα οποία είναι ταχέως προσβάσιμα κατά ένα αμερόληπτο τρόπο. Οι προσκλήσεις δημοσιεύονται τουλάχιστον 30 ημέρες πριν την συνέλευση. Εάν χρειαστεί νέα πρόσκληση σύγκλησης λόγω έλλειψης απαρτίας και η ημερομηνία της δεύτερης συνέλευσης αναφερόταν στην πρώτη πρόσκληση,

10 τότε, ελλείψει νέων θεμάτων της ημερησίας διάταξης, οι προσκλήσεις δημοσιεύονται τουλάχιστον 17 ημέρες πριν από την εν λόγω δεύτερη συνέλευση. Από την δημοσίευση της πρόσκλησης, η Εταιρία θα αναρτήσει τις δια νόμου απαιτούμενες πληροφορίες στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www. viohalco. com) για μία περίοδο πέντε ετών μετά την σχετική συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας. Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι, που από κοινού κατέχουν τουλάχιστον το 3% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας μπορούν να ζητήσουν την πρόσθεση θεμάτων στην ημερήσια διάταξη οιασδήποτε συγκληθείσας συνέλευσης και να υποβάλουν προτάσεις για ψηφίσματα αναφορικά με τα θέματα της υφιστάμενης ημερήσιας διάταξης ή την προσθήκη νέων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη, υπό τον όρο ότι (i ) θα αποδείξουν την κυριότητα του εν λόγω μεριδίου κατά την ημερομηνία του αιτήματός τους και θα καταγράψουν τις μετοχές τους που αντιπροσωπεύουν το εν λόγω μετοχικό μερίδιο κατά την ημερομηνία καταγραφής, και (ii) τα συμπληρωματικά θέματα της ημερήσιας διάταξης και/ή τα προτεινόμενα ψηφίσματα έχουν αποσταλεί γραπτώς (δια συστημένης επιστολής ή ηλεκτρονικού μηνύματος) από τους εν λόγω μετόχους στην έδρα της Εταιρίας το αργότερο την εικοστή δεύτερη ημέρα πριν την ημερομηνία της σχετικής συνέλευσης των μετόχων. Το μετοχικό μερίδιο πρέπει να αποδειχθεί δια ενός πιστοποιητικού το οποίο να βεβαιώνει την καταχώρηση των αντίστοιχων μετοχών στο μητρώο μετοχών της Εταιρίας ή δια ενός πιστοποιητικού εκδοθέντος από τον εξουσιοδοτημένο κάτοχο του λογαριασμού ή του γραφείου συμψηφισμού που να βεβαιώνει την λογιστική εγγραφή του αντίστοιχου αριθμού των άϋλων μετοχών στο όνομα του αντίστοιχου μετόχου(ων). Η Εταιρία θα βεβαιώσει την λήψη των αιτημάτων των μετόχων εντός 48 ωρών και, εάν ζητηθεί, θα δημοσιεύσει μία αναθεωρημένη ημερησία διάταξη της συνέλευσης των μετόχων, το αργότερο την δεκάτη πέμπτη ημέρα πριν την συνέλευση των μετόχων. Το δικαίωμα του αιτήματος προσθήκης θεμάτων στην

11 ημερησία διάταξη ή υποβολής προτεινόμενων ψηφισμάτων σε σχέση με την υφιστάμενη ημερησία διάταξη, δεν ισχύει στην περίπτωση μίας δεύτερης συνέλευσης των μετόχων η οποία πρέπει να συγκληθεί επειδή δεν υπήρξε απαρτία κατά την πρώτη συνέλευση των μετόχων. 3.7 Είσοδος στις συνελεύσεις Γενικά, ένας μέτοχος που επιθυμεί να παραστεί και να συμμετέχει στη συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας πρέπει: (i) Να έχει καταγράψει την κυριότητα των μετοχών του στο όνομά του, τα μεσάνυκτα της Ώρας Κεντρικής Ευρώπης, την δεκάτη τετάρτη ημερολογιακή ημέρα πριν την ημερομηνία της συνέλευσης (η Ημερομηνία Καταγραφής) είτε μέσω καταχώρησης στο μητρώο των μετόχων στην περίπτωση ονομαστικών μετοχών ή μέσω λογιστικής εγγραφής στους λογαριασμούς ενός εξουσιοδοτημένου κατόχου λογαριασμού ή γραφείου συμψηφισμού στη περίπτωση άϋλων μετοχών, και (ii) Να ενημερώσει την Εταιρία (ή το πρόσωπο που έχει υποδείξει η Εταιρία) επιστρέφοντας ένα πρωτότυπο έγγραφο ή, εάν το επιτρέπει η Εταιρία, στην πρόσκληση που συγκαλεί την συνέλευση των μετόχων, αποστέλλοντας ένα έντυπο ηλεκτρονικά (οπότε το έντυπο θα υπογράφεται δια μίας ηλεκτρονικής υπογραφής σύμφωνα με την ισχύουσα Βελγική νομοθεσία), το αργότερο την έκτη ημερολογιακή ημέρα πριν την συνέλευση, για την πρόθεσή του να συμμετάσχει στην συνέλευση, επισημαίνοντας τον αριθμό των μετοχών αναφορικά με τις οποίες προτίθεται να το πράξει. Επίσης, οι κάτοχοι άϋλων μετοχών πρέπει, το αργότερο την ίδια ημέρα, να χορηγήσουν στην Εταιρία (ή το πρόσωπο που έχει υποδείξει η Εταιρία), ή να κανονίσουν να χορηγηθεί στην

12 Εταιρία (ή το πρόσωπο που έχει υποδείξει η Εταιρία), ένα πρωτότυπο πιστοποιητικό εκδοθέν από έναν εξουσιοδοτημένο κάτοχο λογαριασμού ή γραφείο συμψηφισμού, που να βεβαιώνει τον αριθμό των κατεχόμενων μετοχών κατά την ημερομηνία καταγραφής από τον σχετικό μέτοχο και περί των οποίων έχει ο τελευταίος γνωστοποιήσει τ ην πρόθεσή του να συμμετάσχει στην συνέλευση. 3.8 Δικαιώματα Ψήφου και Επερωτήσεις Εκάστη μετοχή δίνει το δικαίωμα μίας ψήφου στον κάτοχό της. Κάθε μέτοχος της Εταιρίας δικαιούται να ψηφίζει προσωπικά ή να χορηγεί πληρεξούσιο σε ένα άλλο πρόσωπο, που δεν χρειάζεται να είναι μέτοχος, για να τον/την εκπροσωπεί στην συνέλευση. Ένας μέτοχος μπορεί να υποδείξει, για μία δεδομένη συνέλευση, μόνο ένα πρόσωπο ως πληρεξούσιο, πλην των περιπτώσεων όπου η Βελγική νομοθεσία επιτρέπει τον διορισμό πολλαπλών πληρεξουσίων. Ο διορισμός ενός πληρεξουσίου μπορεί να γίνει εγγράφως ή ηλεκτρονικά (οπότε το έντυπο θα υπογράφεται δια ηλεκτρονικής υπογραφής σύμφωνα με την ισχύουσα Βελγική νομοθεσία), μέσω ενός εντύπου που θα διατίθεται από την Εταιρία. Το πρωτότυπο υπογραφέν έγγραφο ή ηλεκτρονικό έντυπο πρέπει να παραλαμβάνεται από την Εταιρία τουλάχιστον την έκτη ημερολογιακή ημέρα πριν την συνέλευση. Τυχόν διορισμός πληρεξουσίου θα συμφωνεί με τις προϋποθέσεις της ισχύουσας Βελγικής νομοθεσίας όσον αφορά την σύγκρουση συμφερόντων, την τήρηση μητρώου και οιαδήποτε άλλη ισχύουσα προϋπόθεση. Ένας μέτοχος μπορεί να ψηφίσει εξ αποστάσεως στη συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας, αποστέλλοντας ένα έγγραφο έντυπο ή, εάν επιτρέπεται από την Εταιρία στην πρόσκλ η ση σύγκλησης της συνέλευσης, αποστέλλοντας ένα ηλεκτρονικό έντυπο (οπότε το έντυπο θα υπογράφεται δια ηλεκτρονικής υπογραφής σύμφωνα με την ισχύουσα Βελγική νομοθεσία). Τα εν λόγω έντυπα θα διατίθενται από την Εταιρία. Θα λαμβάνονται υπόψη

13 μόνο έγγραφα που παραλήφθηκαν από την Εταιρία το αργότερο την έκτη ημερολογιακή ημέρα πριν την ημερομηνία της συνέλευσης. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν εξ αποστάσεως πρέπει, για να ληφθεί υπόψη η ψήφος τους στον υπολογισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας των ψήφων, να συμμορφώνονται με τις διατυπώσεις αποδοχής. Με την επιφύλαξη του Άρθρου 540 του ΚΒΕ, οι διευθυντές και ο ελεγκτής της Εταιρίας απαντούν, κατά την συνέλευση των μετόχων, στα ερωτήματα που υποβάλουν οι μέτοχοι. Οι μέτοχοι μπορούν να θέσουν ερωτήσεις είτε κατά την διάρκεια της συνέλευσης ή γραπτώς, υπό τον όρο ότι η Εταιρία λαμβάνει την γραπτή ερώτηση το αργότερο την έκτη ημερολογιακή ημέρα πριν την ημερομηνία της συνέλευσης των μετόχων. 3.9 Απαρτία και πλειοψηφίες ( i ) Γενικός κανόνας Οι προϋποθέσεις της απαρτίας ισχύουν σε οιαδήποτε συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας. Γενικά, τουλάχιστον 57% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας πρέπει να παρίσταται ή να εκπροσωπείται για να λάβει χώρα μία συνέλευση μετόχων. Εάν δεν επιτευχθεί απαρτία, μπορεί να συγκληθεί μία δεύτερη συνέλευση με την ίδια ημερησία διάταξη στην οποία δεν θα ισχύει απαρτία. Οι αποφάσεις της συνέλευσης των μετόχων πρέπει, γενικά, να εγκρίνονται με 65% των ψήφων. Οι αποχές και οι άκυρες ψήφοι θεωρούνται ως ψήφοι για τον υπολογισμό της πλειοψηφίας του 65%. ( ii) Ειδικά θέματα Μερικά ειδικά θέματα απαιτούν την παράσταση ή εκπροσώπηση των δύο τρίτων του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Αυτό συμβαίνει όταν η συνέλευση των μετόχων ψηφίζει επί: - Της μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό - Της τροποποίησης του εταιρικού σκοπού της εταιρίας

14 - Τυχόν αύξησης ή μείωσης του κεφαλαίου - Τυχόν αρμοδιότητας προς το Συμβούλιο για την αύξηση του κεφαλαίου στα πλαίσια του εγκεκριμένου κεφαλαίου ή οιασδήποτε ανανέωσής του - Τυχόν τροποποίησης των κανόνων καταμερισμού των κερδών που αναφέρεται στο καταστατικό της Εταιρίας - Τυχόν συγχώνευσης, μετασχηματισμού, εκκαθάρισης ή διάλυσης της Εταιρίας - Τυχόν μετατροπής μίας κατηγορίας μετοχών σε άλλη κατηγορία μετοχών ή δημιουργίας νέας κατηγορίας μετοχών - Του διορισμού διευθυντών, και - Τυχόν άλλης τροποποίησης του καταστατικού της Εταιρίας. Εάν η εν λόγω απαρτία των δύο τρίτων δεν επιτευχθεί, μπορεί να συγκληθεί μία νέα συνέλευση μετόχων με την ίδια ημερήσια διάταξη. Η νέα αυτή συνέλευση μπορεί να συνέλθει έγκυρα εάν παρίσταται ή εκπροσωπείται σε αυτήν το 60% του μετοχικού κεφαλαίου. Εάν δεν επιτευχθεί η απαρτία του 60%, μπορεί να συνεδριάσει νέα συνέλευση των μετόχων με την ίδια ημερήσια διάταξη και να συνέλθει έγκυρα εάν παρίσταται ή εκπροσωπείται σε αυτήν το 58% του μετοχικού κεφαλαίου. Σ τις περιπτώσεις που περιγράφονται στην παρούσα παράγραφο ( ii), οι αποφάσεις της συνέλευσης των μετόχων πρέπει, γενικά, να εγκρίνονται με 75% των ψήφων, με την επιφύλαξη των αυστηρότερων κανόνων περί πλειοψηφίας που παρατίθενται στον ΚΒΕ. Οι αποχές και οι άκυρες ψήφοι θεωρούνται ως ψήφοι για τον υπολογισμό της πλειοψηφίας του 75% Πρακτικά Τα πρακτικά των συνελεύσεων των μετόχων είναι στην διάθεση οιουδήποτε μετόχου κατόπιν αιτήματος και δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της Εταιρίας Μερίσματα

15 Οι πληρωμές μερίσματος, εάν υπάρχει, αποφασίζονται από την συνέλευση των μετόχων. Το Συμβούλιο μπορεί να πληρώσει ένα προσωρινό μέρισμα σύμφωνα με τις διατάξεις του ΚΒΕ. 4. ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Η Viohalco κοινοποιεί τα ετήσια, εξαμηνιαία και τριμηνιαία αποτελέσματά της σύμφωνα με τους κανόνες που έχουν τεθεί για τις εισηγμένες εταιρίες σχετικά με την εν λόγω περιοδική πληροφόρηση. 5. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ 5.1 Ρόλος Το Συμβούλιο έχει την εξουσία να εκτελεί όλες τις πράξεις που είναι απαραίτητες ή σκόπιμες για την πραγματοποίηση του σκοπού της Εταιρίας, πλην των ενεργειών που ρητά επιφυλάσσονται δια νόμου ή δια του καταστατικού στην συνέλευση των μετόχων ή άλλων διαχειριστικών φορέων. Ειδικότερα, το Συμβούλιο είναι υπεύθυνο για: - Τον καθορισμό των γενικών προσανατολισμών πολιτικής της Εταιρίας και των θυγατρικών της, - Την απόφαση σχετικά με όλα τα στρατηγικά, οικονομικά και λειτουργικά θέματα της Εταιρίας, - Την επίβλεψη της εκτελεστικής διαχείρισης της Εταιρίας, - Την λήψη όλων των απαραίτητων μέτρων για την εγγύηση της ποιότητας, της αξιοπιστίας, της ακεραιότητας και δημοσίευσης εν ευθέτω χρόνω των οικονομικών καταστάσεων της εταιρίας και άλλων σημαντικών οικονομικών και μη οικονομικών στοιχείων της Εταιρίας - Την παρακολούθηση και εξέταση της αποτελεσματικότητας της Ελεγκτικής Επιτροπής και της Επιτροπής Καθορισμού Αμοιβών και Διορισμών - Την έγκριση του πλαισίου του εσωτερικού ελέγχου και της διαχείρισης του κινδύνου που έχει τεθεί από την εκτελεστική διαχείριση

16 - Την παρακολούθηση της ποιότητας των υπηρεσιών που παρέχονται από τον εξωτερικό ελεγκτή και τον εσωτερικό έλεγχο, λαμβάνοντας υπόψη την αξιολόγηση της Ελεγκτικής Επιτροπής - Την έγκριση της έκθεσης αμοιβών, και - Όλα τα άλλα θέματα που επιφυλάσσονται στο Συμβούλιο από τον Βελγικό Κώδικα Εταιριών. Μέχρι ενός ορισμένου σημείου, το Συμβούλιο δικαιούται να εκχωρήσει μέρος των εξουσιών του στα μέλη της εκτελεστικής διαχείρισης και να εκχωρήσει ειδικές και περιορισμένες εξουσίες στον Διευθύνοντα Σύμβουλο. 5.2 Σύνθεση Σύμφωνα με το άρθρο 9 του καταστατικού, το Συμβούλιο αποτελείται από μίνιμουμ πέντε και μάξιμουμ δεκαπέντε μέλη. Από την 16 η Νοεμβρίου 2013, το Συμβούλιο αποτελείται από 12 μέλη. Τουλάχιστον οι μισοί διευθυντές είναι μη εκτελεστικοί διευθυντές και τουλάχιστον τρεις διευθυντές πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας που παρατίθενται στο άρθρο 526 του Κ ΒΕ. Κατά την 3 η Ιουνίου 2014, αποτελείται από πέντε εκτελεστικά μέλη και επτά μη εκτελεστικά μέλη (συμπεριλαμβανομένου του Προέδρου), έξι των οποίων είναι ανεξάρτητοι. Το Συμβούλιο θα συνέρχεται τουλάχιστον κάθε δύο με τρία χρόνια για να εκτιμήσει το μέγεθος, της σύνθεση, την επίδοσή του καθώς και εκείνες των επιτροπών του. Οι μη εκτελεστικοί διευθυντές θα συνέρχονται τουλάχιστον άπαξ του έτους για να εκτιμήσουν την αλληλεπίδρασή τους με την εκτελεστική διαχείριση. 5.3 Διορισμός και Παραίτηση Τα μέλη του Συμβουλίου διορίζονται από την συνέλευση των μετόχων σύμφωνα με τις συνθήκες απαρτίας και πλειοψηφίας που ισχύουν σε μία τροποποίηση του καταστατικού της Εταιρίας, κατόπιν πρότασης του Συμβουλίου ή, αναλόγως της περιπτώσεως,

17 πρότασης των μετόχων. Εάν μια διευθυντική θέση κενωθεί, οι υπόλοιποι διευθυντές μπορούν να επιλέξουν από κοινού ένα διευθυντή για να αναλάβει το αξίωμα αυτό επί προσωρινής βάσης. Στην περίπτωση αυτή, αποτελεί έργο της επόμενης συνέλευσης των μετόχων να προβεί στον οριστικό διορισμό. Οι διευθυντές διορίζονται για μία θητεία ενός έτους μάξιμουμ. Η θητεία τους είναι ανανεώσιμη. Εάν ένας διευθυντής δεν συμμετέχει σε καμία συνέλευση του συμβουλίου για μία περίοδο έξι μηνών χωρίς βάσιμο λόγο, θα θεωρείται ότι έχει παραιτηθεί από το Συμβούλιο. Το Συμβούλιο καταρτίζει τις διαδικασίες διορισμού και τα κριτήρια επιλογής. Η Επιτροπή Καθορισμού Αμοιβών και Διορισμών εξετάζει υποψηφιότητες και επιδιώκει να διασφαλίσει την τήρηση μίας ικανοποιητικής ισορροπίας εξειδίκευσης, γνώσης, πείρας και διαφορετικότητας φύλων μεταξύ των μελών του Συμβουλίου. Το Συμβούλιο ενεργεί επί της επιλογής ή επί της πρότασης διορισμού που υποβάλλεται στην συνέλευση των μετόχων μετά την εξέταση των συστάσεων που έκανε η Επιτροπή Καθορισμού Αμοιβών και Διορισμών. Η διαδικασία αυτή ισχύει επίσης και στις προτάσεις διορισμού από μέτοχους. Οιαδήποτε πρόταση διορισμού διευθυντή από την συνέλευση των μετόχων συνοδεύεται από μία σύσταση του Συμβουλίου, η οποία βασίζεται στην συμβουλή της Επιτροπής Καθορισμού Αμοιβών και Διορισμών. Το Συμβούλιο υποδεικνύει ποιοι υποψήφιοι πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας. Για να θεωρηθεί ανεξάρτητος, ένας διευθυντής πρέπει να πληροί τα κριτήρια που παρατίθενται στο άρθρο 526 του Κ ΒΕ. Τυχόν ανεξάρτητος διευθυντής που δεν πληροί πλέον τα ως άνω κριτήρια ανεξαρτησίας θα ενημερώνει σχετικά το Συμβούλιο άμεσα. Οι διευθυντές μπορούν να ανακληθούν οποτεδήποτε από την συνέλευση των μετόχων. Ένας διευθυντής μπορεί να υποβάλει την παραίτησή του οποτεδήποτε.

18 5.4 Αμοιβή Η αμοιβή των μελών του Συμβουλίου αποφασίστηκε στην συνέλευση των μετόχων της 24 ης Οκτωβρίου 2013 και ανέρχεται σε 25,0000 ανά διευθυντή για την περίοδο της θητείας του. Περαιτέρω, το Συμβούλιο θα εγκρίνει την πολιτική για την αμοιβή των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών διευθυντών βάση πρότασης της Επιτροπής Καθορισμού Αμοιβών και Διορισμών. Η Επιτροπή Καθορισμού Αμοιβών και Διορισμών βασίζει τις προτάσεις της επί μίας επισκόπησης των επικρατουσών συνθηκών της αγοράς για συγκρίσιμες εταιρίες. Το Συμβούλιο καταρτίζει μία έκθεση καθορισμού αμοιβών που δημοσιεύεται στην ετήσια έκθεσή της στο κεφάλαιο «Κατάσταση Εταιρικής Διακυβέρνησης». Η έκθεση αυτή περιέχει τις πληροφορίες που προβλέπονται από τον νόμο της 6 ης Απριλίου 2010 επί της ενίσχυσης της εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιριών και από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Ειδικότερα, περιγράφει την εσωτερική διαδικασία για την ανάπτυξη μίας πολιτικής αμοιβής των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών διευθυντών και τον καθορισμό του ύψους της αμοιβής τους. Η έκθεση αυτή επίσης περιλαμβάνει δήλωση περί της πολιτικής αμοιβών για τους εκτελεστικούς και μη διευθυντές. Περιγράφει ξεχωριστά, την αμοιβή των μελών του Συμβουλίου. Τα ποσά που λαμβάνονται υπόψη είναι εκείνα που κατανέμονται άμεσα ή έμμεσα, ξεχωριστά στους διευθυντές από όλες τις ενοποιημένες και συνδεδεμένες εταιρίες. Οιαδήποτε σημαντική αλλαγή στην πολιτική αμοιβών σε σύγκριση με το έτος που καλύπτει η ετήσια έκθεση επισημαίνεται στην έκθεση καθορισμού αμοιβής. 5.5 Λειτουργία Το Συμβούλιο έχει εκλέξει ένα πρόεδρο μεταξύ των μελών του (ο Πρόεδρος). Ο Πρόεδρος είναι υπεύθυνος για την ηγεσία του Συμβουλίου και ορίζει την ημερησία διάταξη στις συνελεύσεις του Συμβουλίου κατόπιν διαβουλεύσεων με τον Διευθύνοντα

19 Σύμβουλο. Ο Πρόεδρος είναι υπεύθυνος για την εξασφάλιση της παροχής ακριβών, έγκαιρων και σαφών πληροφοριών σε όλους τους διευθυντές. Το Συμβούλιο έχει διορίσει ένα γραμματέα για να ενημερώνει το Συμβούλιο επί όλων των θεμάτων διακυβέρνησης (ο Γραμματεύς Εταιρικής Διακυβέρνησης). Το Συμβούλιο θα συνέρχεται με την συχνότητα που απαιτούν τα συμφέροντα της εταιρίας και σε κάθε περίπτωση τουλάχιστον πέντε φορές ετησίως. Όταν αιτιολογείται προσηκόντως από μία κατάσταση εκτάκτου ανάγκης και από το εταιρικό συμφέρον της Εταιρίας, οι αποφάσεις μπορούν να εγκρίνονται, χωρίς συνέλευση, δια της ομόφωνης γραπτής συναίνεσης των διευθυντών. Ωστόσο, η διαδικασία αυτή δεν μπορεί να ακολουθηθεί για την έγκριση των ετήσιων λογαριασμών και την χρήση του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Η πλειοψηφία των συνελεύσεων του Συμβουλίου καθ οιοδήποτε έτος θα λαμβάνει χώρα στο Βέλγιο. Το Συμβούλιο μπορεί να συνέρχεται έγκυρα μόνο όταν τουλάχιστον πέντε με έξι από τα μέλη του παρίστανται ή εκπροσωπούνται. Οι αποφάσεις του Συμβουλίου μπορούν να εγκριθούν μόνο με μία πλειοψηφία πέντε με έξι των μελών, είτε παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων ή μη. 6. ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ 6.1 Σύνθεση και ρόλος Η εκτελεστική διαχείριση της Εταιρίας αποτελείται από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο (τον ΔΣ), έναν εκτελεστικό αντιπρόεδρο (τον Αντιπρόεδρο), και ένα εκτελεστικό μέλος διαχείρισης που θα διοριστεί από το Συμβούλιο στο μέλλον. Ο ΔΣ και ο Αντιπρόεδρος είναι διορισμένοι για μία ανανεώσιμη θητεία του 1 έτους από το Συμβούλιο. Ο ΔΣ δεν μπορεί να εί ναι Πρόεδρος του Συμβουλίου. Ο ΔΣ είναι επιφορτισμένος με την καθημερινή διαχείριση της Εταιρίας. Του έχει επίσης ανατεθεί η επικύρωση των αποφάσεων του Συμβουλίου και εκπροσωπεί την Εταιρία στα πλαίσια της

20 καθημερινής διαχείρισης. Οι γενικές υποχρεώσεις του ΔΣ περιλαμβάνουν τα ακόλουθα: - Την κατάρτιση στρατηγικών προτάσεων προς το Συμβούλιο - Την εφαρμογή εσωτερικών ελέγχων - Την παρακολούθηση και διαχείριση των αποτελεσμάτων της Εταιρίας και την απόδοση έναντι στρατηγικών και οικονομικών σχεδίων - Την παροχή οδηγιών, καθοδήγησης και υποστήριξης στις δραστηριότητες της Εταιρίας - Την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας σύμφωνα με τα ισχύοντα λογιστικά πρότυπα και τα συναφή δελτία τύπου που εκδίδει η Εταιρία, και την προμήθεια του Συμβουλίου με μία εξισορροπημένη και κατανοητή αξιολόγηση της Εταιρικής οικονομικής κατάστασης - Υποβολή συστάσεων προς το Συμβούλιο σχετικά με ζητήματα της αρμοδιότητάς του και - Αναφορά στο Συμβούλιο σχετικά με τις επιδόσεις της Εταιρίας. 6.2 Αμοιβή Η έκθεση καθορισμού αμοιβής παρέχει στοιχεία σχετικά με τις αρχές καθορισμού της αμοιβής του ΔΣ και του Αντιπροέδρου και τις συνιστώσες και το ποσό τ ης αμοιβής και λοιπών οφελών που τους χορηγούνται κατά το οικονομικό έτος. 7. ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ 7.1 Σύνθεση και ρόλος To Διοικητικό Συμβούλιο έχει συστήσει μία Ελεγκτική Επιτροπή σύμφωνα με το Άρθρο 526 του Κ ΒΕ. Η εν λόγω Ελεγκτική Επιτροπή θα έχει τουλάχιστον τρία μέλη διορισμένα μεταξύ των μη εκτελεστικών διευθυντών, τουλάχιστον δύο των οποίων θα είναι ανεξάρτητοι διευθυντές. Το Συμβούλιο διορίζει τον πρόεδρο της Ελεγκτικής Επιτροπής.

21 Η Ελεγκτική Επιτροπή ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο επί λογιστικών, ελεγκτικών και εσωτερικών θεμάτων και ειδικότερα θα: - Παρακολουθεί την διαδικασία σύνταξης οικονομικών εκθέσεων - Παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου της Εταιρίας και διαχείρισης του κινδύνου - Παρακολουθεί τον εσωτερικό έλεγχο και την αποτελεσματικότητά του - Παρακολουθεί τον επίσημο έλεγχο (controle legal/ wetterjike controle) των ετήσιων και ενοποιημένων λογαριασμών, συμπεριλαμβανομένης οιασδήποτε συνέχειας επί των ερωτημάτων και των συστάσεων που έγιναν από τον εξωτερικό ελεγκτή - Υποβάλει συστάσεις στο Συμβούλιο αναφορικά με τον διορισμό του επίσημου ελεγκτή, και - Εξετάζει και παρακολουθεί την ανεξαρτησία του εξωτερικού ελεγκτή, ειδικότερα όσον αφορά την παροχή συμπληρωματικών υπηρεσιών προς την Εταιρία. 7.2 Λειτουργία Η Ελεγκτική Επιτροπή συνεδριάζει τουλάχιστον τέσσερις φορές ετησίως. Τουλάχιστον δύο φορές το χρόνο, πρέπει να συναντάται με τους εξωτερικούς και εσωτερικούς ελεγκτές. Η Ελεγκτική Επιτροπή συνεδριάζει τουλάχιστον κάθε δύο με τρία χρόνια για να εξετάσει τους όρους αναφοράς της και την αποτελεσματικότητά της. Η Ελεγκτική Επιτροπή θα αναφέρεται τακτικά στο Συμβούλιο σχετικά με την άσκηση των καθηκόντων της και τουλάχιστον όταν το Συμβούλιο καταρτίζει τους ετήσιους λογαριασμούς, τους ενοποιημένους λογαριασμούς και τις συνοπτικές οικονομικές καταστάσεις που πρόκειται να δημοσιευθούν.

22 8. ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΥ ΑΜΟΙΒΩΝ ΚΑΙ ΔΙΟΡΙΣΜΩΝ 8.1 Σύνθεση και ρόλος Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει συστήσει μία Επιτροπή Καθορισμού Αμοιβών και Διορισμών σύμφωνα με το Άρθρο 526 του Βελγικού Κώδικα Εταιριών. Η εν λόγω Επιτροπή Καθορισμού Αμοιβών και Διορισμών θα έχει μίνιμουμ τρία μέλη διορισμένα μεταξύ των μη εκτελεστικών διευθυντών, εκ των οποίων τουλάχιστον δύο θα είναι ανεξάρτητοι διευθυντές. Το Συμβούλιο διορίζει τον πρόεδρο της Επιτροπής Καθορισμού Αμοιβών και Διορισμών. Η Επιτροπή Καθορισμού Αμοιβών και Διορισμών ενημερώνει το Συμβούλιο κυρίως επί θεμάτων που αφορούν τον διορισμό και την αμοιβή των διευθυντών και της ανώτερης διαχείρισης και ειδικότερα θα: - Υποβάλλει προτάσεις στο Συμβούλιο για την αμοιβή των διευθυντών και της εκτελεστικής διαχείρισης - Υποβάλλει μία έκθεση καθορισμού αμοιβών στο Συμβούλιο - Κάνει πρόταση στο Συμβούλιο σχετικά με τον διορισμό των διευθυντών, του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Αντιπροέδρου - Σχεδιάζει διαδικασίες διορισμού για τα μέλη του συμβουλίου και τα μέλη της εκτελεστικής διαχείρισης - Αξιολογεί περιοδικά την σύνθεση και το μέγεθος του Συμβουλίου και κάνει προτάσεις στο Συμβούλιο σχετικά με οιαδήποτε αλλαγή - Εντοπίζει και υποδεικνύει, για να εγκρίνει το Συμβούλιο, υποψήφιους για την πλήρωση των κενών θέσεων όταν προκύπτουν, και - Συμβουλεύει σχετικά με προτάσεις για διορισμούς που προέρχονται από μετόχους. 8.2 Λειτουργία Η Επιτροπή Καθορισμού Αμοιβών και Διορισμών συνεδριάζει τουλάχιστον δύο φορές ετησίως και οποτεδήποτε είναι απαραίτητο για την εκτέλεση των καθηκόντων της. Συνεδριάζει επίσης κάθε

23 δύο με τρία χρόνια για να εξετάσει τους όρους αναφοράς της και την αποτελεσματικότητά της και για να προτείνει τυχόν απαραίτητες αλλαγές στο Συμβούλιο. 9. ΑΘΕΜΙΤΗ ΧΡΗΣΗ ΑΠΟΡΡΗΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ Η Εταιρία θα εγκρίνει ένα κώδικα συναλλαγών (ο Κώδικας Συναλλαγών). Ο Κώδικας Συναλλαγών θα συμφωνεί με τους κανόνες που αφορούν στην κατάχρηση της αγοράς που ισχύουν στο Βέλγιο και θα περιλαμβάνει αυστηρούς συναλλακτικούς περιορισμούς που ισχύουν για πρόσωπα που έχουν πρόσβαση σε σημαντικές απόρρητες πληροφορίες. Τα εν λόγω πρόσωπα δεν μπορούν να διαπραγματευτούν χρεόγραφα της Εταιρίας κατά τις περιοριστικές περιόδους. Εκτός των περιοριστικών περιόδων, τα πρόσωπα αυτά πρέπει να ενημερώνουν τον Γραμματέα Εταιρικής Διακυβέρνησης πριν διαπραγματευτούν χρεόγραφα της Εταιρίας και να επιβεβαιώσουν ότι δεν έχουν στην κατοχή τους τυχόν σημαντικές απόρρητες πληροφορίες. Ο Γραμματέας Εταιρικής Διακυβέρνησης παρακολουθεί την συμμόρφωση με τον Κώδικα Συναλλαγών και δικαιούται να θέσει ειδικές περιοριστικές περιόδους. Οι Διευθυντές και τα μέλη της εκτελεστικής διαχείρισης καθώς και τα συνδεδεμένα μ αυτούς μέρη, πρέπει να ενημερώνουν την Αρχή Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (ΑΧΥΑ-FSMA) περί της διαπραγμάτευσης χρεογράφων της Εταιρίας σύμφωνα με το Βελγικό δίκαιο. 10. ΣΥΓΚΡΟΥΣΗ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ Σε περίπτωση όπου προκύψει σύγκρουση συμφερόντων με ένα διευθυντή, μέτοχο ή άλλη εταιρία του ομίλου Viohalco, το Συμβούλιο θα εφαρμόσει τις ειδικές διαδικασίες που παρατίθενται στα άρθρα 523 και 524 του Κ ΒΕ. Γενικά, έκαστος διευθυντής και μέλος της εκτελεστικής διαχείρισης ενεργεί χωρίς σύγκρουση συμφερόντων και θέτει πάντοτε το συμφέρον της Viohalco υπεράνω του δικού του

24 προσωπικού συμφέροντος. Έκαστος διευθυντής και μέλος της εκτελεστικής διαχείρισης ρυθμίζει τις προσωπικές του εργασίες εις τρόπον ώστε να αποφύγει την άμεση ή έμμεση σύγκρουση συμφερόντων με την Viohalco. Όλοι οι διευθυντές ενημερώνουν το Συμβούλιο περί των περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων που ανακύπτουν. Εάν η σύγκρουση συμφερόντων είναι ιδιοκτησιακής φύσης, απέχουν επίσης και από την συμμετοχή σε συζητήσεις και διαβουλεύσεις επί του εμπλεκόμενου ζητήματος σύμφωνα με το άρθρο 523 του Κ ΒΕ. Τα πρακτικά των συνεδριάσεων κατά τις οποίες ανέκυψε η σύγκρουση συμφερόντων θα αναπαραχθούν στην ετήσια έκθεση της Εταιρίας. Εάν η σύγκρουση συμφερόντων δεν καλύπτεται από τις διατάξεις του Κ ΒΕ και περιλαμβάνει μία συναλλαγή ή συμβατική σχέση μεταξύ της Viohalco ή ενός των συνδεδεμένων της οντοτήτων αφενός και τυχόν διευθυντή ή μέλος της εκτελεστικής διαχείρισης (ή μία εταιρία ή οντότητα με την οποία ο εν λόγω διευθυντής ή μέλος της εκτελεστικής διαχείρισης διατηρεί στενή σχέση) αφετέρου, ο διευθυντής αυτός θα ενημερώσει το Συμβούλιο περί της σύγκρουσης και το Συμβούλιο θα επιδείξει ιδιαίτερη προσοχή ώστε η έγκριση της συναλλαγής να υποκινείται από το συμφέρον της Viohalco και να είναι αμφοτεροβαρής. Σε όλες τις περιπτώσεις που εμπλέκεται σύγκρουση συμφερόντων μη καλυπτόμενη από το άρθρο 523 του Κ ΒΕ, θα εναπόκειται στον ενεχόμενο στην σύγκρουση διευθυντή να κρίνει κατά πόσο θα απέχει από την συμμετοχή στις συζητήσεις του Συμβουλίου και την ψηφοφορία.