ΑΡΙΘΜΟΣ Γ.Ε.Μ.Η

Transcript

1

2 ΝΕΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΔΙΚΤΥΟ ΚΑΙΝΟΤΟΜΩΝ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», και τον διακριτικό τίτλο «Ι.S.N. A.E» ΑΡΙΘΜΟΣ Γ.Ε.Μ.Η σύμφωνα με την παρ. 11 του άρθρου 7 β του ΚΝ 2190/1920 και του Ν. 3604/2007, όπως προέκυψε ύστερα από την τροποποίηση του άρθρου 5 με απόφαση της από Αυτόκλητης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της. Έχουν ληφθεί υπόψη: 1.Tο αρχικό κείμενο της με αριθμό / συμβολαιογραφικής συστατικής πράξης του συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης Εμμανουήλ Σαραγιώτη, το οποίο δημοσιεύτηκε στο Γ.Ε.ΜΗ με αριθμό Κ.Α.Κ Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο A ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΕΔΡΑ ΣΚΟΠΟΣ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΑΡΘΡΟ 1 ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ Συνιστάται με το παρόν Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΔΙΚΤΥΟ ΚΑΙΝΟΤΟΜΩΝ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», και τον διακριτικό τίτλο "Ι.S.N. A.E.

3 Σε περίπτωση συναλλαγής της εταιρείας με πρόσωπα της αλλοδαπής, είτε η εταιρική επωνυμία είτε ο διακριτικός τίτλος αυτής, μπορούν να χρησιμοποιηθούν σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία. ΑΡΘΡΟ 2 ΕΔΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Έδρα της εταιρείας ορίζεται η Δημοτική Κοινότητα Θεσσαλονίκης του Δήμου και της Περιφερειακής Ενότητας Θεσσαλονίκης της Περιφέρειας Κεντρικής Μακεδονίας Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, μπορούν να συσταθούν Υποκαταστήματα ή γραφεία οπουδήποτε στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό. ΑΡΘΡΟ 3 ΣΚΟΠΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 1. Σκοπός της εταιρίας είναι: α. ο σχεδιασμός, η οργάνωση, ίδρυση, λειτουργία, ανάπτυξη, χρήση, διάθεση, διαχείριση και εκμετάλλευση δικτύων δικαιόχρησης (franchising). β. η κατάρτιση συμβάσεων δικαιόχρησης ( franchising), η κατάρτιση και συνομολόγηση συμβάσεων παραχώρησης αδειών χρήσης, διάθεσης και εκμετάλλευσης δικαιωμάτων πνευματικής και βιομηχανικής ιδιοκτησίας, καθώς και τεχνογνωσίας (είτε ως αδειούχος, είτε ως δικαιοπάροχος), η κατάρτιση και συνομολόγηση εν γένει συμβάσεων (είτε επωνύμων, είτε ανωνύμων) εμπορικής συνεργασίας, όλως ενδεικτικώς συμβάσεις εμπορικής αντιπροσωπείας, συμβάσεις διανομής κλπ.

4 2. Η εταιρία προς επίτευξη του σκοπού της μπορεί, στην ημεδαπή ή και στην αλλοδαπή: α) Να ιδρύει υποκαταστήματα, γραφεία, πρακτορεία ή αντιπροσωπείες, καθώς και να αναλαμβάνει την πρακτόρευση ή αντιπροσώπευση άλλων επιχειρήσεων. β) Να συμμετέχει ως υποψήφια ανάδοχος σε εσωτερικούς ή διεθνείς διαγωνισμούς κάθε είδους, μόνη ή σε κοινοπραξίες ή συμπράξεις με άλλες επιχειρήσεις, για την ανάληψη οποιασδήποτε από τις παραπάνω δραστηριότητες, να ιδρύει νομικά πρόσωπα κάθε μορφής με άλλα νομικά ή φυσικά πρόσωπα, ή να αποκτά συμμετοχή σε ήδη υφιστάμενα νομικά πρόσωπα κάθε μορφής, να αντιπροσωπεύει άλλες επιχειρήσεις, ελληνικές ή αλλοδαπές στην Ελλάδα και το εξωτερικό, να παρέχει ή να λαμβάνει δικαιώματα δικαιόχρησης (franchising). γ) Να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, με οποιοδήποτε τρόπο. δ) Να συμμετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση υφιστάμενη ή νεοϊδρυόμενη (δραστηριότητα holding) με όμοια ή παρεμφερή δραστηριότητα, οποιουδήποτε εταιρικού τύπου. Και ε) Να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση, ημεδαπή ή αλλοδαπή, με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό. ΑΡΘΡΟ 4 ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

5 Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται πενηνταετής (50ετής) και αρχίζει από την καταχώριση της εταιρείας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και λήγει την αντίστοιχη ημερομηνία του έτους Η διάρκεια της Εταιρείας δύναται να παραταθεί ή να συντμηθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων και τροποποίηση του άρθρου αυτού. ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Β: ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ. ΑΡΘΡΟ 5 Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας, ορίζεται είκοσι τέσσερις χιλιάδες (24.000) ευρώ και διαιρείται σε είκοσι τέσσερις χιλιάδες (24.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ η κάθε μία. Με την από 30 Αυγούστου 2017 απόφαση της έκτακτης αυτόκλητης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά εκατόν τριάντα έξι χιλιάδες ( ,00) ευρώ με καταβολή μετρητών και έκδοση εκατόν τριάντα έξι χιλιάδων ( ) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ εκάστης. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των εκατόν εξήντα χιλιάδων ( ,00) ευρώ και διαιρείται σε εκατόν εξήντα χιλιάδες ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ εκάστης. ΆΡΘΡΟ 6

6 1. Μόνο στο πρώτο δίμηνο από τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε συνεδρίαση με θέμα ημερήσιας διάταξης την πιστοποίηση καταβολής ή μη του από το καταστατικό οριζομένου αρχικού μετοχικού κεφαλαίου. 2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, η κατά τα ανωτέρω πιστοποίηση της καταβολής ή μη αυτού από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει να γίνεται εντός προθεσμίας ενός (1) μηνός από την ορισθείσα προθεσμία καταβολής του ποσού της αύξησης. Στην προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου, δεν μπορεί να ορισθεί μικρότερη του ενός (1) μηνός και μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από το αρμόδιο όργανο της εταιρείας. 3. Στην περίπτωση που η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνοδεύεται από ανάλογη τροποποίηση του σχετικού περί κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού, η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου αρχίζει από την ημέρα της λήψης της σχετικής απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων, δυναμένη να παραταθεί, από το διοικητικό συμβούλιο για ένα (1) ακόμα μήνα. 4. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη λήξη της προθεσμίας των παραγράφων 1 και 2, η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλλει στην αρμόδια Αρχή, αντίγραφο του σχετικού πρακτικού συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετοχών με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, θα πραγματοποιείται

7 υποχρεωτικά με κατάθεση σε λογαριασμό, στο όνομα της εταιρείας, που θα τηρείται σε οποιαδήποτε τράπεζα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα. 5. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται εισφορά σε είδος όπως και έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές, δίνεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο και το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετόχων της εταιρείας που υπάρχουν κατά την εποχή της έκδοσης και με αναλογία της συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο που υπάρχει. Με την παρέλευση της προθεσμίας ενάσκησης του δικαιώματος αυτού που τάσσεται από το όργανο της εταιρείας που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου και δεν μπορεί να είναι μικρότερη από ένα μήνα, όσες μετοχές και ομολογίες δεν έχουν αναληφθεί σύμφωνα με τα παραπάνω από τους παλιούς μετόχους διατίθενται από το Διοικητικό Συμβούλιο στους υπόλοιπους μετόχους κατά αναλογία σε σχέση με τη συμμετοχή τους. Τέλος, αν και αυτή η κάλυψη δεν τελεσφορήσει, τότε θα μπορεί έστω και ένα πρόσωπο μέτοχος ή μη να την καλύψει εν όλων ή εν μέρει αναλαμβάνοντας αντίστοιχες μετοχές και δικαιώματα ψήφου. Με την επιφύλαξη του άρθρου 13 παρ. 6 του ΚΝ2190/1920, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης κατά τα ανωτέρω μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει», εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.

8 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ: ΜΕΤΟΧΕΣ-ΜΕΤΟΧΟΙ. ΆΡΘΡΟ 7ο Μετοχές 1. Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές. Δύνανται δε να μετατραπούν σε ανώνυμες με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τα άρθρα 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 του ΚΝ 2190/1920 και κατόπιν τροποποιήσεως των σχετικών άρθρων και εφόσον επιτρέπεται από τις κείμενες διατάξεις του Νόμου. 2. Η εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει προσωρινούς ή οριστικούς τίτλους μετοχών. Η μετοχική ιδιότητα αποδεικνύεται από το καταστατικό της εταιρείας για το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο, από τα στοιχεία του Βιβλίου που τηρείται κατά την παρ. 6 του άρθρου 8 Β του Ν. 2190/1920 (για περιπτώσεις μεταβιβάσεως εν ζωή ή κάθε καταχώριση σε αυτό, τα στοιχεία καλύψεως και καταβολής αυξήσεως μετοχικού κεφαλαίου και γενικώς με κάθε στοιχείο της εταιρείας ή έγγραφο που κατέχει ο μέτοχος. Οι μετοχές είναι αδιαίρετες απέναντι στην εταιρεία που δεν αναγνωρίζει παρά μόνο ένα κύριο σε κάθε μετοχή, περισσότεροι δε κύριοι σε κάθε μετοχή οφείλουν να διορίζουν ένα αντιπρόσωπο, διαφορετικά η μετοχή δεν αντιπροσωπεύεται και αναστέλλεται η άσκηση την δικαιωμάτων που απορρέουν από αυτήν. Μεταβίβαση των μετοχών.- Με εξαίρεση την μεταβίβαση μετοχών αιτία θανάτου, η μεταβίβαση των μετοχών σε τρίτους (φυσικά η νομικά πρόσωπα) μη μετόχους απαγορεύεται,

9 αν προηγουμένως δεν προσφερθούν προς μεταβίβαση επί αντιτίμω, οι μετοχές που πρόκειται να μεταβιβαστούν στους λοιπούς μετόχους. Για την μεταβίβαση των μετοχών, ακολουθείται η κάτωθι διαδικασία Εάν κάποιο μέρος επιθυμεί να διαθέσει μέρος ή το σύνολο των μετοχών του σε κάποιο τρίτο μέρος, θα πρέπει πρώτα να προσφέρει τις σχετικές μετοχές του στους υπόλοιπους μετόχους, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται παρακάτω: Ι. Το Πωλητήριο θα πρέπει να αποσταλεί στους άλλους μετόχους με γραπτή ειδοποίηση και αντίγραφο αυτού στο Διοικητικό Συμβούλιο της, διευκρινίζοντας: Ότι ο πωλητής θέλει να διαθέσει τους σχετικούς τίτλους μετοχών του. Ii. Την τιμή πώλησης ανά μετοχή και όλους τους άλλους ουσιώδεις όρους, σύμφωνα με τους οποίους επιθυμεί να μεταβιβάσει αυτές τις μετοχές. Iii. Τους όρους πληρωμής της τιμής αγοράς. IV. Την ταυτότητα του τρίτου μέρους, και V. Επισυνάπτοντας αντίγραφο της προσφοράς από το τρίτο μέρος για την αγορά των μετοχών. Ο μέτοχος θα έχει προθεσμία δέκα πέντε (15) ημερών, από την ημερομηνία παραλαβής της ανακοίνωσης, για να απαντήσει εγγράφως σχετικά με το Πωλητήριο και να ενημερώσει το Διοικητικό Συμβούλιο για το εάν επιθυμεί ή όχι να αγοράσει τις σχετικές μετοχές, σύμφωνα με τα παραπάνω. Εάν

10 μέτοχος δεν απαντήσει εγκαίρως, θα θεωρείται ότι δεν επιθυμεί να ασκήσει το δικαίωμά του σύμφωνα με τη σχετική ρήτρα. Σε περίπτωση που ο μέτοχος αποφασίσει να ασκήσει το δικαίωμα της πρώτης άρνησης, η παράδοση της απάντησης αποτελεί μια έγκυρη και νομικά δεσμευτική δέσμευση του πωλητή να αποδεχθεί την αγορά των μετοχών και η μεταβίβαση θα πραγματοποιηθεί μεταξύ του πωλητή και του αγοραστή τρίτου μέρους, εντός τριάντα (30) ημερών από την ημερομηνία κοινοποίησης. Το Διοικητικό Συμβούλιο, εφόσον τηρηθούν τα παραπάνω, υποχρεούται να εγκρίνει οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχών ή ακόμη και αν δεν ακολουθηθεί αυτή η διαδικασία μπορεί να εγκρίνει μόνο με ομόφωνη απόφασή του. ΑΡΘΡΟ 8 Απαγορεύεται στην εταιρεία να αποκτήσει δικές της μετοχές. Από την απαγόρευση αυτή εξαιρούνται: α) οι αποκτήσεις με σκοπό την μείωση του κεφαλαίου που θα έχει αποφασισθεί από την Γενική Συνέλευση σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού και β) οι αποκτήσεις από αναγκαστική εκτέλεση που ενεργούνται για πληρωμή απαιτήσεως της ιδίας της εταιρείας και έχουν αποπληρωθεί ολοσχερώς. Στην περίπτωση (α) της προηγούμενης παραγράφου πρέπει να ακυρώνονται αμέσως οι μετοχές που αποκτώνται, στην περίπτωση δε (β) της ίδιας παραγράφου να πωλούνται το συντομότερο δυνατό χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα έτος. Αν περάσει άπρακτη αυτή η προθεσμία οι μετοχές πρέπει να ακυρώνονται αμέσως. Απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως για μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει με ποινή ακυρότητας να ορίζει τον τρόπο της πραγματοποίησης της μείωσης και να συνοδεύεται από έκθεσή ορκωτού

11 λογιστή για την ικανότητα της εταιρείας να ικανοποιήσει τους δανειστές της. Απαγορεύεται στην εταιρεία να αποκτά δικές της μετοχές σαν ενέχυρο για εξασφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτήν. ΑΡΘΡΟ 9 Δικαιώματα και υποχρεώσεις των μετόχων Οι μέτοχοι δεν ευθύνονται απέναντι στους τρίτους και στην εταιρεία πέρα από την ονομαστική αξία των μετοχών τους. Η ιδιότητα των μετόχων της εταιρείας έχει σαν αποτέλεσμα αυτοδικαίως και ανεπιφυλάκτως την πλήρη αποδοχή από αυτούς του καταστατικού της εταιρείας και των νόμιμων αποφάσεων κάθε τακτικής η έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου που λαμβάνονται μέσα στα όρια της αρμοδιότητας τους. Κανένας μέτοχος δεν έχει δικαίωμα να προκαλέσει κατάσχεση η σφράγιση των βιβλίων και οπωσδήποτε περιουσίας της εταιρείας ή να επιδιώξει με οποιονδήποτε τρόπο να αναμιχθεί στην διοίκηση της εκτός από τις περιπτώσεις και με τους τρόπους που ορίζονται στο καταστατικό. Ο μέτοχος θεωρείται ότι έχει νόμιμη κατοικία την έδρα της εταιρείας και υπόκειται στους Ελληνικούς Νόμους, οφείλει δε να γνωστοποιεί στην εταιρεία τον διορισμό αντίκλητου που κατοικεί στην έδρα της, προς τον οποίο να γίνονται οι εξώδικες και δικαστικές κοινοποιήσεις από την εταιρεία. Αν δεν διορισθεί αντίκλητος η εταιρεία έχει δικαίωμα να παραγγείλει τις κοινοποιήσεις αυτές προς τον Γραμματέα του Πρωτοδικείου της Έδρας της εταιρείας. Οποιαδήποτε χρηματική διαφορά μεταξύ της εταιρείας και των μετόχων της ή των τρίτων, υπάγεται στην αρμοδιότητα των δικαστηρίων της έδρας της εταιρείας, εκτός αν ο νόμος ορίζει διαφορετικά. Τα δικαιώματα και υποχρεώσεις που απορρέουν από την

12 μετοχή παρακολουθούν τον τίτλο της σε οποιοδήποτε μέτοχο και να βρίσκεται αυτή. ΑΡΘΡΟ 10 Δεν επιτρέπεται στους δανειστές των μετόχων της εταιρείας και στους καθολικούς η ειδικούς διαδόχους τους να προκαλέσουν κατάσχεση ή σφράγιση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου ή των βιβλίων και στοιχείων της εταιρείας ή να επιδιώξουν την εκκαθάριση και διανομή της περιουσίας της. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΑΡΘΡΟ 11 Σύνθεση Διοικητικού Συμβουλίου - Αναπλήρωση συμβούλων 1. Η εταιρεία διοικείται και εκπροσωπείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, που εκλέγεται από την Γενική συνέλευση των μετόχων και απαρτίζεται από τρία (3) μέλη. 2. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής. Αρχίζει από την επόμενη της ημέρας μετά τη Γενική Συνέλευση από την οποία εκλέχτηκαν και παρατείνεται πάντοτε μέχρι της εκλογής του νέου Διοικητικού Συμβουλίου από την Τακτική Γενική Συνέλευση που συνέρχεται στο έτος της εξόδου των, αλλά δεν μπορεί να υπερβεί την εξαετία Σε κάθε περίπτωση η θητεία παρατείνεται μέχρι την επόμενη Γενική Συνέλευση από την λήξη της θητείας του. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να ανακαλέσει ή να παύσει την θητεία μελών του Διοικητικού Συμβουλίου πριν από τη λήξη της θητείας τους.

13 3. Οι σύμβουλοι είναι επανεκλέξιμοι. 4. Αν λόγω παραίτησης, θανάτου ή έκπτωσης για οποιοδήποτε λόγο μείνει κενή θέση συμβούλου και εφ όσον τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν είναι λιγότερα από τρία, εκλέγουν προσωρινά νέο σύμβουλο για τον χρόνο που απομένει μέχρι την συμπλήρωση της θητείας του συμβουλίου που αναπληρώνεται. Η εκλογή υποβάλλεται για έγκριση στην αμέσως επομένη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Οι πράξεις των προσωρινά εκλεγμένων συμβούλων από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά το διάστημα που μεσολαβεί από την εκλογής τους μέχρι την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης, είναι έγκυρες ακόμα και αν η Γενική Συνέλευση δεν εγκρίνει την εκλογή τους. 5. Κάθε μέλος που απουσιάζει από συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να εξουσιοδοτήσει έναν άλλο μέλος με πληρεξούσιο να συμμετάσχει και να ψηφίσει εξ ονόματος του στη συνεδρίαση. ΑΡΘΡΟ 12 ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΚΑΙ ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ 1. Αμέσως μετά την εκλογή του από την Γενική Συνέλευση στην πρώτη συνεδρίαση, το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει από τα μέλη του τον Πρόεδρο, όπως επίσης αν κρίνει σκόπιμο Γραμματέα που μπορεί να μην είναι και μέλος του, αλλά υπάλληλος της εταιρείας ή τρίτος. 2. Ο Πρόεδρος συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο, προεδρεύει στις συνεδριάσεις του, εισηγείται τα θέματα για συζήτηση, διευθύνει τις συζητήσεις και θέτει τα θέματα σε ψηφοφορία.

14 3. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει ένα ή και περισσότερα από τα μέλη του ως διευθύνοντες συμβούλους, αναθέτοντας σ αυτούς την άσκηση όλων ή μέρους των εξουσιών του, με εξαίρεση τις περιπτώσεις όπου σύμφωνα με τον νόμο ή το καταστατικό απαιτείται συλλογική ενέργεια του Διοικητικού Συμβουλίου Η ιδιότητα του Προέδρου με εκείνη του Διευθύνοντα Συμβούλου μπορεί να συμπίπτει στο ίδιο πρόσωπο. 4. Όταν ο πρόεδρος απουσιάζει ή κωλύεται, τα καθήκοντα του ασκεί ένας σύμβουλος που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. ΑΡΘΡΟ 13 Σύγκληση Διοικητικού Συμβουλίου - λήψη αποφάσεων 1. Το διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας, κάθε φορά που ο Νόμος, το Καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν, συγκαλούμενο από τον Πρόεδρο ο οποίος ορίζει τον τόπο, την ημέρα και την ώρα της συνεδρίασης. 2. Το διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει εγκύρως και εκτός της έδρας του, σε άλλο τόπο ή και εξ αποστάσεως, είτε στην ημεδαπή, είτε στην αλλοδαπή. Είναι δυνατή και η διεξαγωγή συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου, μέσω τηλεδιάσκεψης. 3. Ο πρόεδρος συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο έκτακτα όποτε το θεωρήσει σκόπιμο ή έχει ζητηθεί σύγκληση από δύο (2) συμβούλους. Στην τελευταία περίπτωση ο Πρόεδρος υποχρεούται να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο σε συνεδρίαση, σε ημέρα που δεν απέχει περισσότερο από οκτώ ημέρες, από

15 την υποβολή του αιτήματος, των συμβούλων και να θέτει, κάθε θέμα, που προτείνεται στην ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης αυτής. 4. Οι προσκλήσεις για τη συμμετοχή στη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, διαβιβάζονται στους συμβούλους με οποιοδήποτε μέσο. ΑΡΘΡΟ Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, αν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό, τουλάχιστον το ήμισυ των μελών του, τα οποία όμως δεν μπορεί να είναι λιγότερα από τρία. Ο πρόεδρος ή αυτός που τον αναπληρώνει νόμιμα, παρίσταται στο συμβούλιο και διευθύνει τις συνεδριάσεις του. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει υποχρεωτικά μία φορά τον μήνα, μετά από πρόσκληση του Προέδρου ή του αναπληρωτή του. Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ζητήσουν δύο εκ των μελών του με αίτηση τους προς τον Πρόεδρο αυτού, ο οποίος υποχρεούται να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε προθεσμία δέκα ημερών από την υποβολή της αίτησης. Σε περίπτωση άρνησης του Προέδρου να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα στην παραπάνω προθεσμία ή εκπρόθεσμης σύγκλησής του, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν την σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε προθεσμία πέντε ημερών από την λήξη του δεκαήμερου, γνωστοποιώντας την σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην κατά τα ανωτέρω αίτηση τους πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο.

16 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρό του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από την συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται, με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξη, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στην λήψη αποφάσεων. Οι αποφάσεις του Συμβουλίου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευομένων μελών. Για τις συζητήσεις του Συμβουλίου και τις αποφάσεις αυτού τηρούνται πρακτικά που καταχωρούνται σε ειδικό βιβλίο και υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τους συμβούλους που παραβρέθηκαν την συνεδρίαση, μπορούν δε να υπογράφονται και δια περιφοράς. Εάν κάποιος από τους παριστάμενους συμβούλους αρνείται να υπογράψει, αυτό αναφέρεται στα πρακτικά. Χρέη Γραμματέα εκτελεί ένας σύμβουλος ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται από το συμβούλιο. Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών, όσα πρόκειται να προσκομισθούν στα Δικαστήρια ή άλλη αρχή, επικυρώνονται από τον Πρόεδρο, αν κωλύεται δε αυτός, από τον αναπληρωτή του, μετά δε από την διάλυση της εταιρείας από έναν από τους εκκαθαριστές. Απόντες σύμβουλοι δικαιούνται να εκπροσωπηθούν από άλλο Σύμβουλο με βάση επιστολή τους που δίδεται για μία ή και για περισσότερες συνεδριάσεις. Κάθε Σύμβουλος δικαιούται να εκπροσωπεί έναν μόνον απόντα Σύμβουλο. Αντιπροσώπευση Συμβούλου από μη Σύμβουλο δεν είναι έγκυρη. ΑΡΘΡΟ 15 Κάθε σύμβουλος έχει μία ψήφο, αντιπροσωπεύοντας όμως απόντα σύμβουλο, μπορεί να έχει και δύο ψήφους, αν εξουσιοδοτηθεί με ειδική εντολή

17 που δίνεται και με επιστολή. Δεν μπορεί όμως στο πρόσωπο του ενός και του αυτού συμβούλου να συγκεντρωθούν περισσότεροι από δύο ψήφοι, περιλαμβανόμενης και της δικής του ψήφου. Κανείς σύμβουλος δεν μπορεί να αντιπροσωπευθεί στο συμβούλιο από πρόσωπο που δεν είναι μέλος αυτού. Κάθε σύμβουλος οφείλει να προσέρχεται και να μετέχει ανελλιπώς στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Αδικαιολόγητη απουσία κάποιου συμβούλου από συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου επί εξάμηνο θεωρείται παραίτηση, γίνεται δε αυτή αμετάκλητη αφ ής το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την απόλυτη κρίση του με απόφαση του, θεωρήσει τις απουσίες αδικαιολόγητες και συνεπώς ως παραίτηση και αποδεχθεί αυτήν και μνημονευθεί αυτό στο πρακτικό. ΑΡΘΡΟ 16 Αποζημίωση συμβούλων 1. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να καθορισθεί αμοιβή για τα μέλη του, που πρέπει να εγκριθεί από την Γενική Συνέλευση. Η Γενική Συνέλευση σε κάθε περίπτωση και με την συνήθη πλειοψηφία μπορεί να τροποποιήσει την αμοιβή των μελών, όχι όμως και να τα στερήσει αμοιβής. Οι δαπάνες και τα έξοδα για την μετάβαση επιστροφή και παραμονή στην πόλη που συνεδριάζει το Διοικητικό συμβούλιο καταβάλλονται στα μέλη με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Η καταβολή των ποσών αυτών υπόκειται στην έγκριση της Γενικής Συνέλευσης. 2. Ειδικά για τις αμοιβές που καταβάλλονται σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για υπηρεσίες που προσφέρουν με βάση ειδική σχέση

18 μισθώσεως και εργασίας η εντολής, η σύμβαση μισθώσεως εργασίας η εντολής πρέπει οπωσδήποτε να εγκριθεί από την Γενική Συνέλευση. 3. Κάθε άλλη αμοιβή ή αποζημίωση που χορηγείται για οποιονδήποτε λόγο σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, θεωρείται ότι βαρύνει την εταιρεία, μόνο αν εγκριθεί κατά ποσό για κάθε σύμβουλο από την τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων με ειδική απόφασή της. 4. Κατ εξαίρεση για το χρονικό διάστημα από την ίδρυση της εταιρείας μέχρι και τις τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα λαμβάνουν αποζημίωση ή και μισθό συνολικού ύψους ευρώ μηνιαίως. ΑΡΘΡΟ 17 Αρμοδιότητες Διοικητικού Συμβουλίου 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκπροσωπεί την εταιρεία και είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη, που αφορά την διοίκηση της εταιρείας, την διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη του σκοπού της, χωρίς περιορισμό, με εξαίρεση τα θέματα που από τον Νόμο ή το καταστατικό υπάγονται ρητά στην αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. 2. Ειδικότερα το Διοικητικό Συμβούλιο έχει δικαίωμα και ενεργεί τις ακόλουθες πράξεις, που αναφέρονται ενδεικτικά και όχι περιοριστικά: Κανονίζει τα των εργασιών και εσωτερικής λειτουργίας της εταιρείας Επιβλέπει και ελέγχει κάθε δαπάνη σχετική με την λειτουργία του κεντρικού καθώς και των υποκαταστημάτων, πρακτορείων η γραφείων. Διορίζει και παύει κατά την κρίση του όλο το προσωπικό της εταιρείας και προσδιορίζει τους μισθούς, αποδοχές και επιδόματα, εφ όσον δεν τυγχάνουν μέλη του

19 Διοικητικού Συμβουλίου, οπότε αρμόδια είναι η Γενική Συνέλευση με ειδική απόφασή της. Διορίζει και παύει τους δικηγόρους της εταιρείας. Συγκαλεί την Γενική Συνέλευση των μετόχων και καταρτίζει την ημερήσια διάταξη. Αποφασίζει για κάθε πράξη με την οποία αποκτώνται δικαιώματα ή συνομολογούνται υποχρεώσεις, αποκτά κινητά ή ακίνητα, εκποιεί ενεχυριάζει, εκμισθώνει ακίνητα και κινητά της εταιρείας και παραχωρεί επ αυτών υποθήκες, άλλα εμπράγματα δικαιώματα, δανείζει ή δανείζεται χρήματα, με οποιουσδήποτε όρους, εκτός από την έκδοση ομολογιών και ομολογιακών του άρθρου 3α του ΚΝ2190/1920, διαπραγματεύεται, συμψηφίζει και συμβιβάζεται σε απαιτήσεις. Συνάπτει συνυποσχετικά διαιτησίας, διορίζει διαιτητές, αποφασίζει για την έγερση αγωγών, διεξαγωγή δικών, υπεράσπιση, συμβιβασμού ή εγκατάλειψη δικών και ενδίκων μέσων, που έχουν ασκηθεί από αυτήν ή εναντίον της, συμπεριλαμβανομένης και της αποδοχής, αποφάσεως, παραιτήσεως από δίκες στο σύνολο ή σε μέρος αυτών, εγγραφής, εξάλειψης υποθηκών, προσημειώσεων ή άρσεως κατασχέσεων. Προσδιορίζει τις τράπεζες στις οποίες θα τηρούνται οι λογαριασμοί της εταιρείας, εκχωρεί απαιτήσεις της εταιρείας, συνάπτει οποιεσδήποτε συμβάσεις και συνομολογεί οποιεσδήποτε υποχρεώσεις, είτε στο όνομα της εταιρείας, είτε σε συνεργασία με τρίτους. Αποφασίζει την ίδρυση ή κατάργηση υποκαταστημάτων και πρακτορείων στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, καθορίζοντας την φύση και την έκταση των εργασιών τους και τους αντιπροσώπους στην Ελλάδα και το εξωτερικό, καθορίζοντας ταυτόχρονα, τις υποχρεώσεις, τα δικαιώματα, τις αποδοχές, μισθούς και λοιπές αμοιβές τους, εφ όσον δεν είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Προτείνει στην Γενική Συνέλευση των μετόχων τις κρατήσεις για τον σχηματισμό τακτικού και

20 εκτάκτου αποθεματικού κεφαλαίου, προτείνει τα διανεμητέα στους μετόχους μερίσματα και υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση προτάσεις για προσθήκες, τροποποιήσεις ή διορθώσεις του καταστατικού, αύξηση ή μείωση του κεφαλαίου της Εταιρείας, παράταση της διάρκειας ή συγχώνευση ή διάλυση της Εταιρείας. 3. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει την ενάσκηση μέρους ή όλου των εξουσιών του, με εξαίρεση τις περιπτώσεις στις οποίες ο Νόμος ή το καταστατικό απαιτούν συλλογική ενέργεια του Διοικητικού Συμβουλίου, σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή υπαλλήλους της εταιρείας ή τρίτους. 4. Για ειδικά από το Διοικητικό Συμβούλιο καθοριζόμενα θέματα, οι εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου δύνανται να ασκούνται από Γενικό Διευθυντή, τον αναπληρωτή του ή ένα (1) ή περισσότερα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή υπαλλήλους της Εταιρείας ή από άλλα πρόσωπα που δεν είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή υπάλληλοι της Εταιρείας. 5. Η ανάθεση των δικαιωμάτων του Διοικητικού Συμβουλίου σε έναν (1) από τους πιο πάνω υποκατάστατους, δεν εμποδίζει τον διορισμό και άλλου υποκατάστατου με τις ίδιες ή και περιορισμένες εξουσίες, ούτε στερεί το Διοικητικό Συμβούλιο από το δικαίωμα να ασκεί και αυτό τα αναγνωρισμένα από το καταστατικό και το Νόμο δικαιώματά του. 6. Το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόφασή του, ορίζει πόσες και ποιες υπογραφές απαιτούνται για την ανάληψη υποχρεώσεων από την Εταιρεία. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ

21 ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΑΡΘΡΟ 18 Αρμοδιότητες Γενικής Συνέλευσης 1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις της είναι υποχρεωτικές για όλους τους μετόχους, ακόμα και για τους απόντες ή εκείνους που διαφωνούν. Η πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση ορίζεται εντός του πρώτου εξαμήνου μετά το πέρας της πρώτης εταιρικής χρήσης. 2. Αποκλειστικά και μόνο η Γενική Συνέλευση είναι αρμόδια να αποφασίζει για τα εξής: Α) Τροποποιήσεις του καταστατικού. Τέτοιες θεωρούνται και οι αυξήσεις ή μειώσεις του εταιρικού κεφαλαίου, με εξαίρεση αυτές που αναφέρονται, στις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 6 του παρόντος καταστατικού, καθώς και των επιβαλλομένων από τις διατάξεις άλλων Νόμων. Οι περί τροποποιήσεως του καταστατικού αποφάσεις είναι έγκυρες εφόσον δεν απαγορεύονται από ρητή διάταξη του καταστατικού. Β) Το διορισμό εκκαθαριστών. Γ) Έγκριση ή τροποποίηση των ετήσιων λογαριασμών (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας. Δ) Διάθεση των ετησίων κερδών. Ε) Έκδοση ομολογιακού δανείου και ομολογιών σύμφωνα με το άρθρο 3α του ΚΝ 2190/1920.

22 ΣΤ) Διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, συγχώνευση,παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας. εκτός της κατά το άρθρο 78 Ν2190/1920 απορροφήσεως εταιρείας την οποία ελέγχει κατά 100%. Ζ) Εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών, με την επιφύλαξη της διάταξης ων διατάξεων της παρ. 4 των άρθρων 10 και 34 του παρόντος καταστατικού και για την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από την ευθύνη καταβολής αποζημιώσεως. Η) Κατά τα λοιπά, η Γενική Συνέλευση αποφασίζει σε κάθε πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και σε κάθε θέμα που δεν προβλέπεται από το Νόμο ή το παρόν καταστατικό. ΑΡΘΡΟ 19 ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΣ 1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων συνέρχεται τακτικώς στην έδρα της εταιρείας, μια τουλάχιστον φορά τον χρόνο, εντός των νόμιμων προθεσμιών που ορίζει η κείμενη Νομοθεσία, από την λήξη κάθε εταιρικής χρήσης. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να διεξάγεται είτε και μέσω τηλεδιάσκεψης, είτε και εξ αποστάσεως. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, κάθε φορά που το κρίνει σκόπιμο. Εξαιρετικά επιτρέπεται να συνέρχεται η Γενική Συνέλευση και σε άλλο τόπο κείμενο στην ημεδαπή, μετά από ειδική άδεια του Υπουργού Εμπορίου, στην οποία θα καθορίζονται οι όροι υπό τους οποίους χορηγείται η άδεια. Άδεια δεν απαιτείται όταν στη Συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται οι μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο

23 του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς μέτοχος δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί την Γενική Συνέλευση των μετόχων, εκτός από τις περιπτώσεις που προβλέπονται από το Νόμο ή το καταστατικό και σε κάθε περίπτωση, που υπάρχει υπόδειξη προς αυτό, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. 3. Η Γενική Συνέλευση με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται με αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίαση της, υπολογιζόμενων και των εξαιρετέων ημερών. Η ημέρα της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασής της, δεν υπολογίζονται. 4. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί την Γενική Συνέλευση των μετόχων, μετά από αίτηση των ελεγκτών, εντός δέκα (10) ημερών από την επίδοση της αίτησης στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και ορίζει συγχρόνως το σχετικό αίτημα, ως αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. ΑΡΘΡΟ 20 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΠΡΟΣΚΛΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Η Γενική Συνέλευση συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο. 2. Α) Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα, την χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, με σαφήνεια, τοιχοκολλείται σε εμφανή θέση του καταστήματος της έδρας της εταιρείας και δημοσιεύεται ως εξής: α) στο τεύχος Ανώνυμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης ευθύνης της

24 εφημερίδας της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 15/1/1930 ΠΔ "Περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών" β) σε μια ημερήσια ή εβδομαδιαία πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην έδρα της εταιρείας η οποία πληροί τα κριτήρια του άρθρου 1 του Ν.Δ. 1263/72 και άρθρο 2 Ν.4286/63 και εφ όσον ανελλιπώς κυκλοφορεί για τρία τουλάχιστον χρόνια ή γ) σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που αα) εκδίδονται έξι (6) ημέρες την εβδομάδα και επί τρία (3) χρόνια συνεχώς ως καθαρά οικονομικές εφημερίδες, ββ) έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον φύλλων την ημέρα, καθ όλη την τριετία και γγ) πληρούν τις προϋποθέσεις που καθορίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Εμπορίου και Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, προκειμένου για τον χαρακτηρισμό της εφημερίδας ως οικονομικής και δ) και σε κάθε περίπτωση όπως προβλέπεται ή θα προβλέπεται από τον εκάστοτε ισχύοντα Νόμο, κατά τον χρόνο της προσκλήσεως. Η πρόσκληση αυτή δημοσιεύεται προ δέκα πλήρων ημερών στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως και προ είκοσι ημερών στις άνω ημερήσιες ή εβδομαδιαίες πολιτικές εφημερίδες και ημερήσιες οικονομικές εφημερίδες Για επαναληπτική Γενική Συνέλευση, οι προθεσμίες αυτές συντέμνονται στο μισό. Β) Ο ως άνω τρόπος δημοσίευσης της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με σχετική κοινοποίηση με δικαστικό επιμελητή ή με συστημένη επιστολή ή με παράδοση της πρόσκλησης, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους και οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνσή τους. Σε περίπτωση που η πρόσκληση επιδίδεται με συστημένη επιστολή, η αποστολή αυτής θα πρέπει αποδεδειγμένα να προηγείται πέντε (5) ημέρες της προβλεπόμενης από το

25 Νόμο ελάχιστης προθεσμίας δημοσίευσης της πρόσκλησης. Επίσης, η ως άνω πρόσκληση μπορεί να λάβει χώρα και με ειδοποίηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e mail) προς εκείνους τους μετόχους που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν. ΑΡΘΡΟ 21 ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ- ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ 1. Κάθε μέτοχος για κάθε μετοχή του έχει δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση. 2. Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα να συμμετέχουν στη Γενική Συνέλευση μπορούν να αντιπροσωπευθούν σ' αυτήν από άλλο πρόσωπο, κατάλληλα εξουσιοδοτημένο, με επιστολή ή τηλεγράφημα. 3. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση έχει κάθε πρόσωπο, του οποίου η ιδιότητα προκύπτει από τα βιβλία της Εταιρείας. Ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη Συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους, περιλαμβάνονται στην πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης. 4. Έγγραφα αντιπροσώπευσης μετόχων κατατίθενται στην Εταιρεία πέντε τουλάχιστον ημέρες προ της ορισθείσας για τη συνεδρίαση της συνελεύσεως ημερομηνίας. 5. Μέτοχοι που δεν συμμορφώθηκαν προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου μπορούν να μετάσχουν στην Γενική Συνέλευση και να ψηφίσουν μόνο με προηγούμενη ρητή και σαφή προς τούτο άδεια της Γενικής Συνέλευσης

26 ΑΡΘΡΟ 22 ΠΑΡΑΔΟΣΗ ΕΤΗΣΙΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ - ΠΙΝΑΚΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ 1. Δέκα (10) ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών. 2. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση, πρέπει να τοιχοκολλείται σε εμφανή θέση του καταστήματος της έδρας της εταιρείας, πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, με τον αριθμό των μετοχών και ψήφων του καθενός, τα ονόματα των τυχόν αντιπροσώπων τους. Στον πίνακα αυτόν καταχωρίζονται υποχρεωτικά από το Διοικητικό Συμβούλιο όλοι οι μέτοχοι που συμμορφώθηκαν με τις διατάξεις του προηγούμενου άρθρου. 3. Αν κάποιος μέτοχος η αντιπρόσωπος μετόχου έχει αντιρρήσεις για τον πίνακα, μπορεί να τις υποβάλλει μόνο στην αρχή της συνεδρίασης της Συνέλευσης και πριν από την έναρξη της συζήτησης των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. ΑΡΘΡΟ 23 ΑΠΑΡΤΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΝ 1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Αν η απαρτία αυτή

27 δεν πραγματοποιηθεί συνέρχεται επαναληπτική Γενική Συνέλευση εντός είκοσι (20) ημερών από την χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, προσκαλούμενη πριν από δέκα ημέρες τουλάχιστον. Κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, αν παρίσταται σε αυτήν τουλάχιστον το ήμισυ του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 2. Κατ εξαίρεση προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν μεταβολή της Εθνικότητας της Εταιρείας, την μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης της, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, την αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, την έκδοση ομολογιακού δανείου, την μεταβολή του τρόπου διαθέσεως των κερδών, την συγχώνευση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή/και αντιπροσωπεύονται σ αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν τα τρία τέταρτα (3/4) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Αν η απαρτία αυτή δεν συντελεστεί, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται εκ νέου εντός είκοσι (20) ημερών από την χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, προσκαλούμενη πριν δέκα ημέρες και βρίσκεται κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σ αυτήν το ήμισυ (1/2) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Αν δεν συντελεστεί και αυτή η απαρτία η Γενική Συνέλευση προσκαλούμενη πάλι και συνερχόμενη κατά τον τρόπο που ορίζεται παραπάνω, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της

28 αρχικής ημερήσιας διάταξης όταν εκπροσωπείται σ αυτή το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. ΑΡΘΡΟ 24 ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ 1. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων των μετοχών που παρίστανται ή εκπροσωπούνται. 2. Εξαιρετικά οι αποφάσεις στα θέματα της παραγράφου 2 του άρθρου 23 λαμβάνονται με πλειοψηφία των τριών τετάρτων (3/4) των ψήφων των μετόχων, που παρίστανται ή εκπροσωπούνται στη Συνέλευση. ΑΡΘΡΟ 25 ΠΡΟΕΔΡΕΙΟ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή σε περίπτωση που κωλύεται, ο νόμιμος αναπληρωτής του, είναι και προσωρινός Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης και σε περίπτωση που κωλύεται και ο αναπληρωτής του Προέδρου, προσωρινός Πρόεδρος της Συνέλευσης ορίζεται ένας από τους παρόντες μετόχους ή αντιπρόσωπος μετόχου. Ένας από τους παρόντες μετόχους ή από τους αντιπροσώπους μετόχων ή και τρίτο πρόσωπο που ορίζει ο Πρόεδρος, εκτελεί χρέη προσωρινού Γραμματέα. 2. Μετά την επικύρωση του πίνακα των μετόχων η Συνέλευση εκλέγει αμέσως το οριστικό Προεδρείο το οποίο συγκροτείται από τον Πρόεδρο και έναν Γραμματέα που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη.

29 ΑΡΘΡΟ Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα που περιλαμβάνει η ημερήσια διάταξη. Η ημερήσια διάταξη καταρτίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και περιλαμβάνει τις προτάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Συνέλευση, καθώς και τις τυχόν προτάσεις των ελεγκτών ή μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 2. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με την πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται σ αυτή. 3. Κατ εξαίρεση οι αποφάσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 23 του παρόντος, λαμβάνονται με πλειοψηφία των τριών τετάρτων (3/4) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση. 4. Με πρόταση μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστο ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλλει μια μόνο φορά τη λήψη της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, Τακτική ή Έκτακτης, ορίζοντας ως ημέρα συνεδρίασης για την λήψη αυτής, την οριζόμενη στην αίτηση των μετόχων που δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την χρονολογία της αναβολής. 5. Είκοσι τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση, πρέπει να υποβάλλονται στην αρμόδια εποπτική αρχή, αντίγραφο της ημερήσιας διάταξης, επεξηγηματική έκθεση των θεμάτων της, καθώς και αντίτυπα των φύλλων των εφημερίδων στις οποίες δημοσιεύτηκε η

30 πρόσκληση. Οι επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις ανακοινώνονται σύμφωνα με τα παραπάνω και έγγραφα υποβάλλονται πριν από δέκα πλήρεις ημέρες. Μέσα σε είκοσι ημέρες από την συνεδρίαση κάθε Γενικής Συνέλευσης πρέπει να υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτική αρχή κυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της. 6. Οι κατά τις Συνελεύσεις συζητήσεις και αποφάσεις καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, τα δε σχετικά πρακτικά υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα της Συνέλευσης. Με αίτηση μετόχου ο Πρόεδρος της Συνέλευσης έχει υποχρέωση να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο καταχωρείται κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν και αντιπροσωπεύθηκαν στη Γενική Συνέλευση που συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 21 παρ. 5 του παρόντος. Τα αντίγραφα ή αποσπάσματα των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, σε περίπτωση δε απουσίας ή κωλύματος του τελευταίου, από τον τυχόν αναπληρωτή του. ΑΡΘΡΟ 27 ΑΠΑΛΛΑΓΗ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΑΠΟ ΕΥΘΥΝΗ Κατά την έγκριση του ισολογισμού η Γενική Συνέλευση αποφασίζει με ειδική ψηφοφορία, που ενεργείται με ονομαστική κλήση για την απαλλαγή, των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης. Στην ψηφοφορία αυτή δικαιούνται να μετάσχουν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της εταιρείας μόνο με τις μετοχές των οποίων είναι κύριοι. Η απαλλαγή είναι ανίσχυρη στις περιπτώσεις των άρθρων 22β του ΚΝ2190/1920.

31 Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν μπορούν να συμμετέχουν ή και να ασκούν Διοίκηση σε άλλες εταιρίες με ίδιο ή παρεμφερή σκοπό με την ανώνυμη εταιρία. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΑΡΘΡΟ 28 ΤΑΚΤΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ 1. Η Τακτική Γενική Συνέλευση εκλέγει δύο ελεγκτές και τους αναπληρωτές τους (ή από έναν ορκωτό ελεγκτή και τον αναπληρωτή του), οι οποίοι οφείλουν να ελέγχουν όλους τους λογαριασμούς και τις ετήσιες καταστάσεις της εταιρικής χρήσης και να υποβάλλει έκθεση με τα πορίσματα του ελέγχου τους στην προσεχή Γενική Συνέλευση των μετόχων, εφόσον αυτό επιβάλλεται από τον Νόμο. 2. Η εταιρεία ανακοινώνει στους ελεγκτές τον διορισμό τους εντός πέντε ημερών από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης που τους εξέλεξε. Σε περίπτωση που δεν αποποιηθούν το διορισμό τους εντός πέντε ημερών από της ανακοινώσεως, θεωρείται ότι έχουν αποδεχθεί τον διορισμό και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις που προβλέπει το άρθρο 37 του Κ.Ν. 2190/1920. Οι ελεγκτές οφείλουν να έχουν το δικαίωμα οποτεδήποτε κατά την διάρκεια της χρήσης να παρακολουθούν την λογιστική και διαχειριστική κατάσταση της εταιρείας, να ελέγχουν και να λαμβάνουν γνώση οποιουδήποτε εγγράφου ή λογαριασμού στα οποία περιλαμβάνονται και τα πρακτικά της Γενικής συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου. Επίσης

32 οφείλουν να επαληθεύουν την συμφωνία του περιεχομένου της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις σχετικές οικονομικές καταστάσεις. Για τον σκοπό αυτό πρέπει να έχει τεθεί υπόψη τους τουλάχιστον 30 ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση. Υποχρεούνται να προβαίνουν σε κάθε αναγκαία υπόδειξη προς το Διοικητικό Συμβούλιο, σε περίπτωση δε παράβασης των διατάξεων του Νόμου ή του καταστατικού αναφέρονται στην ασκούσα την εποπτεία Δημόσια Αρχή. Μετά την λήξη της χρήσης υποχρεούνται να ελέγχουν τον ισολογισμό και τον λογαριασμό Αποτελεσμάτων Χρήσης, υποβάλλοντας στην Τακτική Γενική Συνέλευση έκθεση για το πόρισμα του ελέγχου τους. Από την έκθεση αυτή πρέπει να προκύπτει σαφώς μετά από έλεγχο της ακριβείας και της νομιμότητας των εγγραφών στα βιβλία της εταιρείας, αν ο ισολογισμός απεικονίζει την οικονομική κατάσταση της εταιρείας και την ημερομηνία λήξης της χρήσης που ελέγχθηκε, ο δε λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσης τα αποτελέσματα που προέκυψαν κατά αυτήν. Ειδικότερα η έκθεση των ελεγκτών πρέπει να αναφέρει: α) αν παρασχέθηκαν σε αυτούς οι πληροφορίες που είχαν ανάγκη για να εκτελέσουν το έργο τους, β) αν έλαβαν γνώση πλήρους απολογισμού των εργασιών των υποκαταστημάτων, εφόσον υπάρχουν τέτοια, γ) αν επήλθε τροποποίηση στη μέθοδο της απογραφής σε σχέση με την προηγούμενη χρήση, δ) αν τηρείται κανονικά λογαριασμός κόστους παραγωγής, ε) αν το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες της παρ. 1 ή 2 του 43α ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει σήμερα και στ) αν έγινε επαλήθευση της συμφωνίας που αναφέρεται στην περίπτωση γ' της παραγράφου 3 του άρθρου 43α του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει σήμερα. Η έκθεση των ελεγκτών πρέπει να παραδίδεται στα γραφεία της εταιρείας τριάντα ημέρες τουλάχιστον πριν από

33 την ορισθείσα για την Συνέλευση. Οι ελεγκτές οφείλουν να παρίστανται στην Γενική Συνέλευση και να παρέχουν κάθε πληροφορία σχετική με τον έλεγχο που διενήργησαν. 3. Οι ελεγκτές δικαιούνται με αίτησή τους που απευθύνονται στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, να ζητήσουν τη σύγκληση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Η συνέλευση αυτή συγκαλείται υποχρεωτικά από το Διοικητικό Συμβούλιο εντός δέκα ημερών από την επίδοση της αιτήσεως στον Πρόεδρο του και έχει ως αντικείμενο της ημερησίας διατάξεως το περιεχόμενο της αίτησης. Σε υπέρβαση των ορίων της παρ. 6 του άρθρου 42 α σε συνδυασμό με το άρθρο 70β ΚΝ 2190/20 όπως τροποποιήθηκε με το ΠΔ 409/86 τον έλεγχο θα διενεργούν ορκωτοί λογιστές. 4. Για κάθε ένα από τους ελεγκτές που θα χρησιμοποιηθούν στον έλεγχο ορίζεται ως αμοιβή η ελάχιστη κατά νόμο δυνάμενη να αυξηθεί έως 10 %. ΑΡΘΡΟ 29 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ 1. Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να συγκαλέσει Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης που να απέχει το πολύ σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία της επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αίτηση πρέπει να περιέχει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. 2. Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης οφείλει να

34 αναβάλλει μια μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης, Τακτικής ή Έκτακτης, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης για την λήψη των αποφάσεων αυτών εκείνη που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων και που δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα ημέρες από την ημερομηνία της αναβολής. 3. Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, που υποβάλλεται στην εταιρεία, πέντε (5) πλήρεις ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται α) να ανακοινώσει στην Γενική Συνέλευση των μετόχων τα ποσά που κατέβαλλε η εταιρεία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, κατά την τελευταία διετία για οποιονδήποτε λόγο, κάθε άλλη παροχή της προς τα πρόσωπα αυτά, καθώς και κάθε σύμβαση από οποιαδήποτε αιτία, που υφίσταται μεταξύ της εταιρείας και των προσώπων αυτών και β) να δίνει τις ζητούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες σχετικά με την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα λόγο. Η αιτιολογία της άρνησής του, αναγράφεται στα πρακτικά. 4. Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) πλήρεις ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση ή εάν προτιμά πριν απ αυτή, στον εκπρόσωπό τους, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες σχετικές με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί αρνηθεί την παροχή των ζητούμενων

35 πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο. Η αιτιολογία της άρνησής του, αναγράφεται στα πρακτικά. 5. Στις περιπτώσεις του δεύτερου εδαφίου της παρ 3 και της παρ 4 του παρόντος άρθρου, τυχόν αμφισβήτηση σχετικά με το βάσιμο της αιτιολογίας της άρνησης, λύνει το αρμόδιο Δικαστήριο της έδρας της εταιρείας. 6. Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη αποφάσεων πάνω σε θέματα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης γίνεται με ονομαστική κλήση. 7. Στις περιπτώσεις των παρ 1 μέχρι και 4 του παρόντος άρθρου, οι αιτούντες μέτοχοι πρέπει να έχουν κατατεθειμένες τις μετοχές τους που τους παρέχουν τα πιο πάνω δικαιώματα, σύμφωνα με την παραγρ. 3 του άρθρου 19 του παρόντος καταστατικού, από την ημέρα της επίδοσης της αίτησης τους μέχρι την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης και τις περιπτώσεις της παρ. 5 του παρόντος άρθρου μέχρι την έκδοση της απόφασης του αρμοδίου Δικαστηρίου. 8. Μέτοχοι της εταιρείας που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχουν δικαίωμα να ζητήσουν τον έλεγχο των υποθέσεων της εταιρείας στο αρμόδιο δικαστήριο της έδρας της εταιρείας. Ο έλεγχος διατάσσεται αν πιθανολογείται ότι με τις καταγγελλόμενες πράξεις γίνεται παραβίαση των διατάξεων των νόμων ή του καταστατικού της εταιρείας ή των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης. Οι καταγγελλόμενες πράξεις πρέπει να έχουν γίνει μέχρι δύο χρόνια πριν από την χρονολογία έγκρισης του ισολογισμού της χρήσης στην διάρκεια της οποίας αυτές έγιναν.

36 9. Μέτοχοι της εταιρείας που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου δικαιούνται να ζητήσουν από το αρμόδιο Δικαστήριο της περιφέρειας όπου εδρεύει η Εταιρεία, έλεγχο της εταιρείας, εφ όσον από την συνολική πορεία των υποθέσεων της εταιρείας πιθανολογείται ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως το επιβάλλουν η καλή και συνετή διαχείριση. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται όταν η μειοψηφία που ζητά τον έλεγχο εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας. 10. Στην περίπτωση αυτή, οι αιτούντες πρέπει να αποδείξουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν, κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ ΑΡΘΡΟ 30 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ - ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 1. Η εταιρική χρήση έχει δωδεκάμηνη διάρκεια. Αρχίζει την πρώτη (1 η ) Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου του ίδιου έτους. 2. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο κλείνει τους λογαριασμούς, συντάσσει λεπτομερή απογραφή της εταιρικής περιουσίας και καταρτίζει κατά τους ορισμούς των διατάξεων που ισχύουν κάθε φορά, τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που πρέπει να εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης της οικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρείας. Οι ετήσιες

37 οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν: α) τον ισολογισμό β) τον λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως γ) τον "πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων" και δ) το προσάρτημα. 3. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται σε δημοσιότητα σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 7α και 7β παρ β του ΚΝ 2190/1920. Επίσης το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να δημοσιεύει τον ισολογισμό της εταιρείας, τον λογαριασμό αποτελέσματα χρήσεως και τον πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων, είκοσι τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις. 4. Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει προηγουμένως να έχουν ελεγχθεί από τους ελεγκτές και να έχουν θεωρηθεί από α) τον Διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος, ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που ορίζεται από αυτό, β) τον υπεύθυνο για την Γενική Διεύθυνση της εταιρείας και γ) τον υπεύθυνο για την Διεύθυνση του Λογιστηρίου. Οι παραπάνω σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων οφείλουν, να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση. ΑΡΘΡΟ 31 ΚΑΘΑΡΑ ΚΕΡΔΗ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗ ΑΥΤΩΝ