ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕΣΩ ΥΠΗΡΕΣΙΑΣ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ

Transcript

1 Υπηρεσία Μιας Στάσης για τη σύσταση εταιρειών ΕΜΠΟΡΙΚΟ & ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ Α.Φ.Μ.: Ταχ.Δ/νση: ΑΚΑΔΗΜΙΑΣ 7-9 Ταχ.Κώδικας: Τηλέφωνο: Ηλ.Ταχ/μείο: ΑΘΗΝΑ 13/09/2018 ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕΣΩ ΥΠΗΡΕΣΙΑΣ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ Την 13/09/2018 συστήθηκε η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία με την επωνυμία «QUANTUMTECH ΙΚΕ» και το διακριτικό τίτλο «QUANTUMTECH», με τα ακόλουθα στοιχεία: Αριθμός Γ.Ε.ΜΗ Κωδικός Αριθμός Καταχώρισης της σύστασης Αριθμός Φορολογικού Μητρώου Αρμόδια Δ.Ο.Υ ΓΛΥΦΑΔΑΣ Κ.Α.Δ. : [ ] ΧΟΝΔΡΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΟ ΑΛΛΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ, ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΓΕΝΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΙΔΙΚΗΣ ΧΡΗΣΗΣ, [ ] ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΕΠΙΣΚΕΥΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΤΗΡΗΣΗΣ ΑΛΛΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΕΙΔΙΚΗΣ ΧΡΗΣΗΣ, [ ] ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΕΚΠΟΝΗΣΗΣ ΧΗΜΙΚΟΤΕΧΝΙΚΩΝ ΜΕΛΕΤΩΝ Το καταστατικό της εταιρείας καταχωρίστηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. και ακολουθεί την παρούσα, αποτελώντας αναπόσπαστο μέρος αυτής

2 ΠΡΑΞΗ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Στην Αθήνα σήμερα στις 30/08/2018, ημέρα Πέμπτη, οι κάτωθι συμβαλλόμενοι: 1. Δημήτριος Ντίνος του Παναγιώτη και της Φωτεινής, χημικός-μηχανικός, κάτοικος Βάρκιζας Αττικής, οδός Ορφέως αρ. 6Α, Τ.Κ , κάτοχος δελτίου αστυνομικής ταυτότητας με αριθμό ΑΚ που εκδόθηκε στις 09/05/2012 από το Τ.Α. Βάρης, με Α.Φ.Μ και Δ.Ο.Υ. Γλυφάδας και η 2. Μαρία-Βασιλική Φωτοπούλου του Αθανασίου και της Σωτηρίας, χημικός-μηχανικός, κάτοικος Βάρκιζας Αττικής, οδός Ορφέως, αρ. 6Α, Τ.Κ , κάτοχος δελτίου αστυνομικής ταυτότητας με αριθμό ΑΚ που εκδόθηκε στις 27/07/2012 από το Τ.Α. Βάρης, με Α.Φ.Μ , και ΔΟΥ Γλυφάδας, συμφώνησαν, συνομολόγησαν και συναποδέχθηκαν τα ακόλουθα: ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α Άρθρο 1 ΣΥΣΤΑΣΗ ΙΔΙΟΤΗΤΑ-ΕΠΩΝΥΜΙΑ Άρθρο 1 Ο -ΣΥΣΤΑΣΗ-ΙΔΙΟΤΗΤΑ-ΕΠΩΝΥΜΙΑ Συστήνεται με το παρόν Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (Ι.Κ.Ε.), με την ιδιότητα και τα χαρακτηριστικά αυτής της εταιρικής μορφής, η οποία έχει επωνυμία QUANTUMTECH Ι.Κ.Ε.» και διακριτικό τίτλο «QUANTUMTECH». Για τις σχέσεις της Εταιρίας με την αλλοδαπή, η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της εταιρίας θα χρησιμοποιούνται με λατινικά στοιχεία ή σε πιστή μετάφραση «QUANTUMTECH P.C.» και διακριτικό τίτλο «QUANTUMTECH». Άρθρο 2 ο -ΕΤΑΙΡΙΚΟΣ ΣΚΟΠΟΣ Σκοπός της Εταιρείας είναι: 1. Η εμπορία επιστημονικών συσκευών καθώς και κινητών ή σταθερών μονάδων-σταθμών σχετικών με τη μέτρηση και αξιολόγηση της ρύπανσης του περιβάλλοντος και της ασφάλειας του χώρου εργασίας. Η εμπορία επίσης των εξαρτημάτων και ανταλλακτικών τους καθώς και κάθε εξοπλισμού που σχετίζεται με τις εφαρμογές αυτές. 2. Η εμπορία επιστημονικών συσκευών, φυσικών και χημικών αναλύσεων και αυτοματοποίησης αναλυτικών διεργασιών και των μερών και ανταλλακτικών τους. 1

3 3. Η εμπορία επιστημονικών συσκευών και γενικού εξοπλισμού για ιατρικές και νοσοκομειακές εφαρμογές και των μερών και ανταλλακτικών τους. 4. Η εμπορία αναλωσίμων ειδών που αφορούν τις ανωτέρω εφαρμογές. 5. Η εμπορία χημικών αντιδραστηρίων. 6. Η εμπορία συστημάτων απορρύπανσης, μερών και ανταλλακτικών τους. 7. Η εμπορία τηλεπικοινωνιακού και ασύρματου εξοπλισμού, μερών και ανταλλακτικών τους καθώς και ηλεκτρονικών υπολογιστών περιφερειακών και αναλωσίμων. 8. Η εμπορία συστημάτων τηλεμετάδοσης και επεξεργασίας δεδομένων επιστημονικών μετρήσεων και των σχετικών προγραμμάτων λογισμικού. 9. Η παραγωγή, κατασκευή, συναρμολόγηση, συντήρηση, επισκευή, εγκατάσταση και θέση σε λειτουργία, όλων των ανωτέρω συστημάτων, καθώς και μελέτες ή επιβλέψεις συναφών έργων και εφαρμογών. 10. Η παραγωγή, κατασκευή, συναρμολόγηση, συντήρηση, επισκευή, εμπορία και εγκατάσταση συστημάτων επεξεργασίας ηχητικών, οπτικών και ηλεκτρομαγνητικών σημάτων. 11. Η εκπόνηση χημικοτεχνικών μελετών και παροχή συμβουλών σχετικά με θέματα παραγωγικών διαδικασιών και περιβαλλοντικών θεμάτων. 12. Η εκπόνηση ηλεκτρομηχανολογικών μελετών και παροχή συμβουλών σχετικά με θέματα ηλεκτρομηχανολογικών εγκαταστάσεων οικιακών & βιομηχανικών. Για την επίτευξη του εταιρικού σκοπού η εταιρεία δύναται: α)να ιδρύει υποκαταστήματα και γραφεία στο εσωτερικό και το εξωτερικό. β)να συνιστά με φυσικά ή νομικά πρόσωπα άλλες εταιρείες οιουδήποτε τύπου, να συμμετέχει σε άλλες επιχειρήσεις οι οποίες θα έχουν τον ίδιο ή παραπλήσιο σκοπό, είτε ήδη υφιστάμενες είτε μέλλουσες, και να συνεργάζεται με αυτές στην Ελλάδα και στο εξωτερικό. γ)να διεξάγει οποιαδήποτε εργασία την οποία θεωρεί ενδεδειγμένη ή συμπληρωματική προς τους παραπάνω σκοπούς και γενικά να διενεργεί οποιαδήποτε πράξη που θεωρείται άμεσα ή έμμεσα αναγκαία, κατάλληλη ή ενδεδειγμένη για την πραγμάτωση των παραπάνω σκοπών. Η άνω απαρίθμηση των σκοπών της εταιρείας είναι ενδεικτική και όχι περιοριστική. Γενικά η διενέργεια κάθε εμπορικής πράξης που εξυπηρετεί τον σκοπό της εταιρείας, δηλαδή αποφέρει σε αυτήν νόμιμο κέρδος, ακόμη και αν δεν μνημονεύεται ρητά στο παρόν καταστατικό. Άρθρο 3 ο -ΕΔΡΑ Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Γλυφάδας. H εταιρεία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα και να μεταφέρει την έδρα της σε οποιαδήποτε πόλη της Ελλάδας ή άλλης χώρας του Ευρωπαϊκού 2

4 Οικονομικού Χώρου μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Εταίρων κατά την διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 45 του Ν.4072/2012. Άρθρο 4 ο -ΔΙΑΡΚΕΙΑ Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται εικοσαετής, αρχίζει από την ημέρα που θα εγγραφεί η Εταιρεία στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και λήγει την αντίστοιχη ημερομηνία του έτους δύο χιλιάδες τριάντα οκτώ (2038). Η διάρκεια της Εταιρείας μπορεί να παρατείνεται με απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων, τροποποιητική του άρθρου αυτού που λαμβάνεται με την πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β' ΕΙΣΦΟΡΕΣ-ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ-ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ Άρθρο 5 ο Το είδος των εισφορών των Εταίρων είναι κεφαλαιακές. Το κεφάλαιο της Εταιρείας ορίζεται στο ποσό των πέντε χιλιάδων ευρώ (5.000,00 ), διαιρούμενο συνολικά σε πέντε χιλιάδες (5.000,00) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας ένα ευρώ (1,00 ) το καθένα. Στο κεφάλαιο αυτό της εταιρείας μετέχουν οι: 1. Ο Δημήτριος Ντίνος με μια μερίδα συμμετοχής που αποτελείται από τρεις χιλιάδες τριακόσια πενήντα (3.350,00) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας εκάστου ένα ευρώ (1,00 ) και συνολικής αξίας τριών χιλιάδων τριακοσίων πενήντα ευρώ (3.350,00 ), που αποτελούν (εκπροσωπούν) κεφαλαιακές εισφορές σε ποσοστό 67%, 2. Η Μαρία-Βασιλική Φωτοπούλου με μια μερίδα συμμετοχής που αποτελείται από χίλια εξακόσια πενήντα (1.650,00) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας εκάστου ένα ευρώ (1,00 ) και συνολικής αξίας χιλίων εξακοσίων πενήντα ευρώ (1.650,00 ), που αποτελούν (εκπροσωπούν) κεφαλαιακές εισφορές σε ποσοστό 33%. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ' ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΚΑΙ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο 6 ο -ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Οι αποφάσεις των Εταίρων λαμβάνονται σε Συνέλευση εκτός αν είναι ομόφωνες οπότε μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως χωρίς συνέλευση. Οι υπογραφές των Εταίρων μπορούν να 3

5 αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ( ), εφόσον πρόκειται για ηλεκτρονική διεύθυνση γνωστοποιημένη εκ των προτέρων τόσο στην Εταιρεία όσο και στους Εταίρους. Τα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66 του Ν. 4072/ Η Συνέλευση συγκαλείται από τον Διαχειριστή. Οι Εταίροι προσκαλούνται οκτώ (8) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Συνέλευση, με έγγραφη πρόσκληση ή μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ( ) στις γνωστοποιημένες διευθύνσεις. Η ημέρα της Συνέλευσης και η ημέρα της πρόσκλησης δεν υπολογίζονται. Η πρόσκληση σημειώνεται από τον διαχειριστή στο βιβλίο της Εταιρείας που προβλέπεται στο άρθρο 66 του Ν. 4072/2012. Στην πρόσκληση αναγράφεται η ημέρα, η ώρα και ο τόπος της Συνέλευσης και τα θέματα που θα συζητηθούν. 3. Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται να ζητήσουν από τον Διαχειριστή τη σύγκληση Συνέλευσης προσδιορίζοντας τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Αν ο Διαχειριστής δεν συγκαλέσει τη Συνέλευση, οι αιτούντες Εταίροι προβαίνουν οι ίδιοι στη σύγκληση με την προταθείσα ημερήσια διάταξη. 4. Η Συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά μία φορά το χρόνο και μέσα σε τέσσερις (4) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. 5. Αν συμφωνούν όλοι οι Εταίροι, μπορούν να συνεδριάσουν σε Συνέλευση ακόμα και αν δεν τηρήθηκαν οι διατυπώσεις της παρ. 2 του παρόντος άρθρου (καθολική Συνέλευση). Άρθρο 7 ο -ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ 1. Κάθε Εταίρος έχει δικαίωμα μιας τουλάχιστον ψήφου στη Συνέλευση. Αν έχει περισσότερα εταιρικά μερίδια, ο αριθμός των ψήφων είναι ανάλογος με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων του. 2. Το δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να ασκηθεί από Εταίρο, Διαχειριστή ή μη, αν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν στον ορισμό ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης εναντίον του ή στην απαλλαγή του από την ευθύνη σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 67 παρ. 2 & 4 του 4072/2012. Άρθρο 8 ο -ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ Οι αποφάσεις της Συνέλευσης των Εταίρων λαμβάνονται με ποσοστό των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό ή στο Νόμο. Άρθρο 9 ο -ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Η Συνέλευση των Εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρίας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, οι δε αποφάσεις της υποχρεώνουν και απόντες ή διαφωνούντες εταίρους. 4

6 2. Η Συνέλευση των Εταίρων είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για: α)τις τροποποιήσεις του καταστατικού, β)την αύξηση ή μείωση του εταιρικού κεφαλαίου, γ)τον διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή καθώς και για την απαλλαγή του/τους από κάθε ευθύνη, δ)την έγκριση του ισολογισμού και την διάθεση των κερδών, ε)τον αποκλεισμό Εταίρου, ζ)τη λύση ή την παράταση της διάρκειας της Εταιρείας ή τη συγχώνευση ή διάσπαση ή μετατροπή αυτής, η)κάθε άλλη περίπτωση οριζόμενη στον Ν.4072/2012 (άρθρα ). Άρθρο 10 ο -ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ-ΕΞΟΥΣΙΑ-ΑΜΟΙΒΕΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ Η διαχείριση και εκπροσώπηση της Εταιρείας ανατίθεται με το παρόν και για όλη τη διάρκειά της στους κάτωθι : 1. Δημήτριο Ντίνο του Παναγιώτη και της Φωτεινής, χημικό-μηχανικός,κάτοικο Βάρκιζας Αττικής, οδός Ορφέως αρ. 6Α, Τ.Κ , κάτοχο δελτίου αστυνομικής ταυτότητας με αριθμό ΑΚ που εκδόθηκε στις 09/05/2012 από το Τ.Α. Βάρης, με Α.Φ.Μ και Δ.Ο.Υ. Γλυφάδας, 2. Μαρία-Βασιλική Φωτοπούλου του Αθανασίου και της Σωτηρίας, χημικό-μηχανικό, κάτοικο Βάρκιζας Αττικής, οδός Ορφέως, αρ. 6Α, Τ.Κ , κάτοχο δελτίου αστυνομικής ταυτότητας με αριθμό ΑΚ που εκδόθηκε στις 27/07/2012 από το Τ.Α. Βάρης, με Α.Φ.Μ , και ΔΟΥ Γλυφάδας και 3. Παναγιώτη Ντίνο του Δημητρίου και Μαρίας-Βασιλικής, κάτοικο Αδώνιδος 6, Τ.Κ Αθήνα, κάτοχο δελτίου αστυνομικής ταυτότητας με αριθμό ΑΚ που εκδόθηκε στις 22/05/2014 από το Τ.Α. Βάρης, με Α.Φ.Μ και ΔΟΥ Γλυφάδας οι οποίοι θα εκπροσωπούν είτε από κοινού, είτε μεμονωμένα, νόμιμα την Εταιρεία και θα ενεργούν κάθε πράξη διαχείρισης, δέσμευσης και διάθεσης για κάθε περίπτωση αναγόμενη στο σκοπό της Εταιρείας, υπογράφοντας κάτω από την εταιρική επωνυμία. Ενδεικτικά οι Διαχειριστές εκπροσωπούν την Εταιρεία σε κάθε πολιτικό, ποινικό, διοικητικό ή διαιτητικό δικαστήριο, κάθε βαθμού και δικαιοδοσίας, χωρίς να εξαιρείται ούτε ο Άρειος Πάγος, ούτε το Συμβούλιο της Επικρατείας, σε Διοικητικές Επιτροπές, σε Φορολογικά Δικαστήρια, σε εξωδικαστικές επιτροπές, σε κάθε Διοικητική, Αστυνομική ή άλλη Αρχή ή επιτροπή και σε κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, Τράπεζα, Υπουργείο ή Υπουργική επιτροπή. 5

7 Οι Διαχειριστές δικαιούνται να συμβιβάζονται, να συνομολογούν συνυποσχετικά διαιτησίας, να διορίζουν διαιτητές, να συνομολογούν, καταρτίζουν, υπογράφουν και αποδέχονται κάθε είδους συμβάσεις, να δέχονται, επάγουν, αντεπάγουν και δίδουν όρκους για την εταιρεία, αποφασίζουν για την άσκηση αγωγών, εγκλήσεων και ενδίκων μέσων και την παραίτηση από αυτά και από κάθε είδους δίκη και δικαίωμα, για την εγγραφή ή άρση κατασχέσεων και για την κατάργηση δικών. Οι Διαχειριστές συντάσσουν τον ισολογισμό, τηρούν τα εμπορικά βιβλία της Εταιρείας, βεβαιώνουν τα ονοματεπώνυμα των Εταίρων και τα υπόλοιπα στοιχεία αυτών, διορίζουν αντικλήτους και πληρεξουσίους δικηγόρους της Εταιρείας, παρέχοντας σ' αυτούς την αναγκαία δικαστική πληρεξουσιότητα, διορίζουν και απολύουν το υπαλληλικό προσωπικό της Εταιρείας, προσλαμβάνουν, διορίζουν και απολύουν διευθυντικά στελέχη, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές τους, διακανονίζουν τα της εσωτερικής λειτουργίας της Εταιρείας, καθορίζουν τις δαπάνες της Εταιρείας και γενικά ενεργούν κάθε πράξη εκπροσώπησης, διαχείρισης και διάθεσης που έχει σχέση με τους σκοπούς της Εταιρείας. Οι Διαχειριστές, εξοφλούν κάθε απαίτηση οποιουδήποτε νομικού ή φυσικού προσώπου κατά της Εταιρείας, εισπράττουν χρήματα, εκδίδοντας τις σχετικές αποδείξεις και αναλαμβάνουν πράγματα που ανήκουν ή οφείλονται σ' αυτήν, από οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, Δημόσιο Ταμείο, Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, Τελωνείο, Γενικές Αποθήκες, Τράπεζα, Ταχυδρομείο, καθώς και από το Ελληνικό Δημόσιο και κάθε Δημόσια Αρχή, εξοφλούν ή προεξοφλούν συναλλαγματικές, επιταγές και άλλα αξιόγραφα, αναλαμβάνουν χρηματικά χρεόγραφα που είναι κατατεθειμένα από οποιονδήποτε στο όνομα της Εταιρείας, κάνουν διακανονισμούς με τράπεζες, καταθέτουν σήματα και ευρεσιτεχνίες, λαμβάνουν μέρος για λογαριασμό της Εταιρείας σε διαγωνισμούς, πλειστηριασμούς και δημοπρασίες, υπογράφοντας τις σχετικές προσφορές και γενικά ενεργούν κάθε πράξη που αποβλέπει στην επίτευξη των εταιρικών σκοπών και είναι αναγκαία για την ομαλή διεξαγωγή της εταιρικής επιχείρησης. Οι Διαχειριστές είναι και Ταμίες της Εταιρείας και δικαιούνται να εισπράττουν για λογαριασμό της Εταιρείας από οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο Δημοσίου ή Ιδιωτικού Δικαίου, Δημόσιο Ταμείο, Οργανισμό, τράπεζα κλπ. οποιουδήποτε ύψους χρηματικά ποσά, να παραλαμβάνουν πράγματα και να χορηγούν τις σχετικές αποδείξεις και εξοφλήσεις. Οι Διαχειριστές μπορούν να αναθέτουν όλες ή μερικές από τις πράξεις διαχείρισης με απλή εξουσιοδότηση είτε με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο σε άλλο πρόσωπο, Εταίρο ή μη Εταίρο. Ορίζεται ετήσια αποζημίωση (αμοιβή) του εκάστοτε Διαχειριστή και Νομίμου Εκπροσώπου της Εταιρείας για την άσκηση των καθηκόντων διοίκησης, το ποσό της οποίας, όπως και ο τρόπος καταβολής θα καθορίζονται από την Γενική Συνέλευση των Εταίρων. Ειδικά για την πρώτη εταιρική χρήση, οι διαχειριστές θα έχουν δικαίωμα αμοιβών από τον πρώτο μήνα έναρξης της Εταιρείας, το ακριβές ποσό των οποίων θα καθοριστεί με ομόφωνη απόφαση των Εταίρων. 6

8 Άρθρο 11 ο -ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ 1. Η διαχείριση που ανατέθηκε με το παρόν Καταστατικό ανακαλείται με απόφαση των Εταίρων, είτε με απόφαση του Δικαστηρίου σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα του Ν. 4072/ Αν ανακληθεί ή αποβιώσει ή παραιτηθεί ή εκπέσει για οποιοδήποτε λόγο από τη διαχείριση Διαχειριστής, η Συνέλευση αποφασίζει για την αναπλήρωσή του. Άρθρο 12 ο -ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ 1. Οι Διαχειριστές καθώς και οι Εταίροι δεν δικαιούνται να ενεργούν για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό άλλου, πράξεις που ανάγονται στο σκοπό της Εταιρείας, ούτε να είναι εταίροι ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας, ή εταίροι εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή άλλης ΙΚΕ που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, χωρίς απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων. 2. Σε περίπτωση παράβασης της πιο πάνω διάταξης η Εταιρεία μπορεί να ζητήσει αποζημίωση ή αντί για αποζημίωση να ζητήσει για μεν τις πράξεις που έγιναν από τους διαχειριστές ή από Εταίρο για λογαριασμό του, να θεωρηθούν ότι έγιναν για λογαριασμό της εταιρείας, για δε τις πράξεις που έγιναν για λογαριασμό άλλου, να δοθεί στην εταιρεία αμοιβή διαμεσολάβησης ή να εκχωρηθεί προς αυτήν η επί της αμοιβής απαίτηση. Άρθρο 13 ο- ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 1. Μία φορά το χρόνο στο τέλος της εταιρικής χρήσης, οι διαχειριστές της Εταιρείας υποχρεούνται να συντάσσουν απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της με λεπτομερή περιγραφή του κάθε στοιχείου. Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας καταρτίζονται από τους Διαχειριστές της με βάση την απογραφή αυτή. 2. Για την κατάρτιση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του κωδικοποιημένου Νόμου 4308/2014 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. 3. Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και οι σχετικές εκθέσεις των Διαχειριστών της Εταιρείας, υποβάλλονται, με μέριμνα των Διαχειριστών, στις διατυπώσεις δημοσιότητας στο ΓΕΜΗ και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας κατά το άρθρο 98 του Ν. 4072/

9 Άρθρο 14 ο -ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 1. Με βάση την απογραφή κατά το προηγούμενο άρθρο καταρτίζεται από τον Διαχειριστή ο ισολογισμός, στον οποίο πρέπει να φαίνεται με σαφήνεια η αληθινή οικονομική κατάσταση της Εταιρείας. 2. Τον ισολογισμό συνοδεύει και λεπτομερής ανάλυση του λογαριασμού «κερδών και ζημιών». Άρθρο 15 ο ΤΗΡΗΣΗ ΒΙΒΛΙΩΝ Οι Διαχειριστές οφείλουν να τηρούν: (α)βιβλίο εταίρων στο οποίο καταχωρίζουν τα ονόματα των εταίρων, τη διεύθυνσή τους, τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και μεταβίβασης ή επιβάρυνσης αυτών και τα ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους και (β)ενιαίο βιβλίο πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης. Στο τελευταίο αυτό βιβλίο καταχωρίζονται όλες οι αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της διαχείρισης που λαμβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή, ανεξάρτητα από τον αριθμό των διαχειριστών, συνιστούν πράξεις καταχωριτέες στο Γ.Ε.ΜΗ.. Άρθρο 16 ο -ΕΥΘΥΝΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ 1. Οι Διαχειριστές ευθύνονται έναντι της Εταιρείας για παραβάσεις του παρόντος νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των Εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. 2. Με απόφαση των Εταίρων μπορεί να απαλλάσσονται οι διαχειριστές μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μόνο για τα διαχειριστικά πταίσματα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν ομόφωνα γενική απαλλαγή. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ' ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ ΆΡΘΡΟ 17 Ο -ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΜΕΡΙΔΙΟ ΜΕΡΙΔΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ- ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΜΕΡΙΔΙΟΥ 8

10 1. Το εταιρικό μερίδιο ή τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια κάθε Εταίρου, αποτελούν τη Μερίδα Συμμετοχής του. 2. Μόνο για ολόκληρη τη μερίδα συμμετοχής μπορεί να εκδοθεί έγγραφο από την Εταιρεία, το οποίο αποτελεί απόδειξη απλή της εταιρικής ιδιότητας. Στην απόδειξη πρέπει να αναγράφονται με κεφαλαία γράμματα οι λέξεις «ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΧΕΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΥ». 3. Η μεταβίβαση, ενεχυρίαση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο επιβάρυνση των εταιρικών μεριδίων επιτρέπεται μόνο κατόπιν ομόφωνης απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων. Σε περίπτωση μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων παρέχεται δικαίωμα προτίμησης των λοιπών εταίρων κατά το ποσοστό συμμετοχής τους στο κεφάλαιο της Εταιρείας. Η μεταβίβαση ή επιβάρυνση των εταιρικών μεριδίων εν ζωή γίνεται εγγράφως και επάγεται αποτελέσματα ως προς την Εταιρεία από τη γνωστοποίηση σε αυτή της μεταβίβασης ή της επιβάρυνσης. Η γνωστοποίηση αυτή είναι έγγραφη και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα και τον αποκτώντα. Η κοινοποίηση του εγγράφου γνωστοποίησης στην Εταιρεία θα γίνεται με Δικαστικό Επιμελητή. Ο Διαχειριστής οφείλει να καταχωρίζει αμέσως τη μεταβίβαση στο Βιβλίο των Εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρήθηκαν οι προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση, όπως προβλέπονται στο νόμο και το καταστατικό. 4. Σε περίπτωση, ο μη γένοιτο, θανάτου τινός των εταίρων, η εταιρεία θα εξακολουθήσει συνεχιζόμενη μετά των κληρονόμων του αποβιώσαντος, οι οποίοι δεσμεύονται επίσης από το άρθρο 17 παρ. 3. Άρθρο 18 ο -ΕΞΟΔΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ 1. Κάθε Εταίρος μπορεί να εξέλθει της Εταιρείας για σπουδαίο λόγο με απόφαση του Δικαστηρίου, που εκδίδεται μετά από αίτησή του. 2. Έξοδος Εταίρου με εξωκεφαλαιακές εισφορές μπορεί να γίνει με απλή δήλωση προς την Εταιρεία, αν ο εταίρος αυτός περιέλθει σε αδυναμία εκπλήρωσης της παροχής που αντιστοιχεί στην εισφορά αυτή, ιδίως λόγω ασθενείας ή συνταξιοδότησης ή διότι έχει κληρονομήσει τα εταιρικά μερίδια. 3. Ο εξερχόμενος Εταίρος δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των μεριδίων του. Αν τα μέρη δεν συμφωνούν στην αποτίμηση, αποφασίζει το Δικαστήριο με αίτηση και έξοδα του εξερχομένου Εταίρου. 4. Σε περίπτωση εξόδου Εταίρου ως άνω τα εταιρικά μερίδια δύνανται να μην ακυρώνονται αλλά να εξαγοράζονται από πρόσωπο που θα υποδεικνύει η Εταιρεία, αντί καταβολής της πλήρους αξίας των μεριδίων που προσδιορίζεται σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο. Στην περίπτωση αυτή οι Εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, κατά το ποσοστό της συμμετοχής τους στην Εταιρία. 9

11 Άρθρο 19 ο -ΑΠΟΚΛΕΙΣΜΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το Δικαστήριο, μετά από αίτηση του Διαχειριστή ή Εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την Εταιρεία κάποιον Εταίρο, αν υπήρξε γι αυτό ομόφωνη απόφαση των λοιπών Εταίρων. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο της πλήρους αξίας των μεριδίων του, που προσδιορίζεται όπως ορίζεται στην παράγραφο 3 του προηγούμενου άρθρου, η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Κατά τα λοιπά εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος 4 του προηγούμενου άρθρου. Άρθρο 20 ο -ΓΝΩΣΗ ΤΗΣ ΠΟΡΕΙΑΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΥΠΟΘΕΣΕΩΝ 1. Κάθε Εταίρος δικαιούται μια φορά το χρόνο να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της Εταιρείας. Δικαιούται επίσης με δαπάνες του να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών του άρθρου 66 του ν. 4072/2012. Η Εταιρεία μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών ή την πρόσβαση στα βιβλία αν υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της Εταιρείας. 2. Κάθε Εταίρος δικαιούται να ζητεί πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Συνέλευσης. 3. Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται οποτεδήποτε να ζητήσουν από το Δικαστήριο το διορισμό ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή λογιστή για να διερευνήσει σοβαρές υπόνοιες παράβασης του νόμου ή του καταστατικού και να γνωστοποιήσει το αποτέλεσμα με έκθεσή του στους Εταίρους και την Εταιρεία. Άρθρο 21 ο -ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩN 1. Οι Εταίροι έχουν δικαίωμα στα καθαρά κέρδη που προκύπτουν από τον ετήσιο ισολογισμό και, αντίστοιχα, υποχρέωση για τις ζημιές, ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στην Εταιρεία. 2. Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των Εταίρων. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιείται ή να συμψηφίζεται με ζημίες. Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τους Εταίρους. 10

12 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε' ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ Άρθρο 22 ο -ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ 1. Η τροποποίηση του παρόντος Καταστατικού μπορεί να γίνει μόνο με απόφαση της Συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του όλου αριθμού των εταιρικών μεριδίων. 2. Κάθε τροποποίηση της παρούσας εταιρικής σύμβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζουν οι διατάξεις του άρθρου 16 του Ν. 3419/2005 όπως ισχύει. Άρθρο 23 ο -ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1. Η αύξηση κεφαλαίου γίνεται με αύξηση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων. 2. Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος όλοι οι Εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στο νέο κεφάλαιο, ανάλογα με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που έχει καθένας. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται με δήλωση προς την Εταιρεία μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων στο Γ.Ε.ΜΗ. Το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να καταργείται ή να περιορίζεται με απόφαση των Εταίρων που λαμβάνεται με ποσοστό των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Αν η απόφαση αυτή δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων Εταίρου ή Εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, αποφασίζει σχετικά το Δικαστήριο μετά από αίτηση της Εταιρίας. Άρθρο 24 ο -ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1. Η μείωση κεφαλαίου γίνεται με ακύρωση υφιστάμενων μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές και με τήρηση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των Εταίρων που έχουν τέτοια μερίδια. Στην περίπτωση αυτή απαιτείται συναίνεση των Εταίρων αυτών. 2. Σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου το αποδεσμευόμενο ενεργητικό μπορεί να αποδίδεται στους Εταίρους με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές, μόνο αν οι εταιρικοί δανειστές δεν προβάλουν αντιρρήσεις κατά την διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 91 του Ν.4072/2012. Άρθρο 25 ο -ΕΙΣΟΔΟΣ ΝΕΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ Για την είσοδο νέου Εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες Εταίρους, απαιτείται απόφαση των Εταίρων που λαμβάνεται με ποσοστό των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Η απόφαση αυτή πρέπει να μνημονεύει τον αριθμό των αποκτώμενων μεριδίων και την εισφορά που πρόκειται να αναληφθεί. Αν η απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων Εταίρου ή Εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, το Δικαστήριο μπορεί μετά από αίτηση της 11

13 Εταιρείας να επιτρέψει την είσοδο του εταίρου ή την ανάληψη εισφορών από υπάρχοντες Εταίρους, αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, που επιβάλλεται από το συμφέρον της Εταιρείας. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ' ΔΙΑΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Άρθρο 26 ο 1. Η Εταιρεία λύεται: (α) οποτεδήποτε με απόφαση των Εταίρων που λαμβάνεται με ποσοστό των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, (β) όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των Εταίρων, (γ) αν κηρυχθεί η Εταιρεία σε πτώχευση, και (δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο νόμος. 2. Η λύση της Εταιρίας, αν δεν οφείλεται στην πάροδο του χρόνου διάρκειας, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.Μ.Η. με μέριμνα του εκκαθαριστή. Άρθρο 27 ο -ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ 1. Όταν λυθεί η Εταιρία για οποιονδήποτε λόγο, εκτός από την κήρυξή της σε κατάσταση πτώχευσης, ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι να ολοκληρωθεί η εκκαθάριση και η διανομή, η Εταιρεία θεωρείται ότι εξακολουθεί να υπάρχει και στην επωνυμία της γράφονται οι λέξεις «υπό εκκαθάριση». 2. Η κατά το στάδιο της εκκαθάρισης εξουσία των οργάνων της Εταιρείας περιορίζεται στις αναγκαίες πράξεις για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας ή και άλλες πράξεις εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της Εταιρείας. Άρθρο 28 ο -ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΕΣ ΚΑΙ ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΤΟΥΣ 1. Η εκκαθάριση γίνεται από τον διαχειριστή ή τους διαχειριστές, εκτός και εάν αποφασίσει αλλιώς η Συνέλευση των Εταίρων. 2. Οι διατάξεις του παρόντος για τη διαχείριση εφαρμόζονται ανάλογα και στην εκκαθάριση, εφόσον δεν τροποποιούνται από τα πιο κάτω άρθρα του παρόντος. Άρθρο 29 ο -ΕΡΓΑΣΙΕΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ 1. Με την έναρξη της εκκαθάρισης ο εκκαθαριστής υποχρεούται να ενεργήσει απογραφή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της Εταιρείας και να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσης, οι οποίες εγκρίνονται με απόφαση των Εταίρων. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε έτους οικονομικές καταστάσεις. 12

14 2. Ο εκκαθαριστής υποχρεούται να περατώσει αμελλητί τις εκκρεμείς υποθέσεις της Εταιρείας, να εξοφλήσει τα χρέη της, να εισπράξει τις απαιτήσεις της και να μετατρέψει σε χρήμα την εταιρική περιουσία. Κατά τη ρευστοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας ο εκκαθαριστής οφείλει να προτιμά την εκποίηση της επιχείρησης ως συνόλου, όπου τούτο είναι εφικτό. 3. Μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής καταρτίζει οικονομικές καταστάσεις περάτωσης της εκκαθάρισης, τις οποίες οι Εταίροι καλούνται να εγκρίνουν με ομόφωνη απόφαση. Με βάση τις καταστάσεις αυτές ο εκκαθαριστής διανέμει το προϊόν της εκκαθάρισης στους εταίρους, ανάλογα με τον τύπο των μεριδίων και τον αριθμό των μεριδίων καθενός. Με συμφωνία όλων των Εταίρων ο εκκαθαριστής μπορεί να προβεί σε αυτούσια διανομή της περιουσίας. 4. Ο εκκαθαριστής μεριμνά για την καταχώριση της ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. Άρθρο 30 ο -ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ Η εταιρική χρήση αρχίζει την πρώτη (1) Ιανουαρίου και λήγει στις τριάντα μία (31) Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. Η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από τη νόμιμη δημοσίευση του παρόντος στο ΓΕΜΗ και λήγει την 31 η Δεκεμβρίου ΆΡΘΡΟ 31 Ο ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται με το παρόν εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν. 4072/2012 όπως εκάστοτε ισχύει. Σε πίστωση των παραπάνω συντάχθηκε το παρόν και υπογράφηκε από τους εταίρους σε όσα αντίτυπα απαιτείται για τη νόμιμη καταχώρηση του παρόντος στις αρμόδιες αρχές. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΕΤΑΙΡΟΙ Δημήτριος Ντίνος Μαρία - Βασιλική Φωτοπούλου 13