ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ με την επωνυμία

Transcript

1

2 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ με την επωνυμία «ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΥΑΚΙΝΘΟΣ & ΣΙΑ Ε.Ε.» Α.Φ.Μ.: και διακριτικό τίτλο «Κέντρο Αποκατάστασης ΥΑΚΙΝΘΟΣ» ΑΠΟΧΩΡΗΣΗ ΜΕΛΟΥΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΜΕΡΙΔΑΣ Στη Θεσσαλονίκη σήμερα οι ακόλουθοι συμβαλλόμενοι: 01. Αντώνιος ΥΑΚΙΝΘΟΣ του Βασιλείου, κάτοικος Θεσσαλονίκης, επί της οδού Κάλβου 16, ιατρός, κάτοχος του με αριθμό ΑΒ / Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας, με ΑΦΜ Δ.Ο.Υ ΣΤ' Θεσσαλονίκης, και 02. Δήμητρα Καπετάνιου του Νικολάου, σύζυγος Αντώνιου Υάκινθου κάτοικος Θεσσαλονίκης, επί της οδού Κάλβου 16, κάτοχος του με αριθμό Σ / Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας, με ΑΦΜ Δ.Ο.Υ. ΣΤ' Θεσσαλονίκης, 03. Στέφανος Τοπάλης του Δημητρίου, κάτοικος Θεσσαλονίκης, επί της οδού Τσιμισκή 60, κάτοχος του με αριθμό ΑΜ / Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας, με ΑΦΜ , Δ.Ο.Υ. Δ Θεσσαλονίκης, συμφώνησαν, συνομολόγησαν και συναποδέχθηκαν την τροποποίηση της ετερορρύθμου εταιρίας τους (Α.Μ και αρ. ΓΕ.Μ.Η ), η οποία έχει συσταθεί με το από Ιδιωτικό Συμφωνητικό Σύστασης το οποίο δημοσιεύτηκε στα Βιβλία Εταιριών του Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης με αύξοντα αριθμό 1890/ , έχει δε τροποποιηθεί με το από Ιδιωτικό Συμφωνητικό Τροποποίησης Ετερόρρυθμης Εταιρίας το οποίο δημοσιεύτηκε στα Βιβλία Εταιριών του Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης με αύξοντα αριθμό 1127/ , καθώς και με το από Ιδιωτικό Συμφωνητικό Τροποποίησης Ετερόρρυθμης Εταιρίας το οποίο καταχωρήθηκε στο ΓΕ.Μ.Η. την με ΚΑΚ , έχει Α.Φ.Μ και υπάγεται στη Δ.Ο.Υ. ΣΤ' Θεσσαλονίκης. Με το παρόν ιδιωτικό συμφωνητικό ο Αντώνιος Υάκινθος του Βασιλείου αποχωρεί από την εταιρεία και μεταβιβάζει, εκχωρεί και παραδίδει το σύνολο της εταιρικής του μερίδας, συνολικής αξίας ποσού έξι χιλιάδων ευρώ (6.000 ), ή ποσοστό 20% επί του συνολικού κεφαλαίου της εταιρείας, ως εξής: α) στην Δήμητρα Καπετάνιου του Νικολάου ποσοστό 19,9% από την εταιρική του μερίδα ή ποσό εκατόν πέντε χιλιάδων εννιακοσίων εβδομήντα ευρώ (5.970 ), η οποία Δήμητρα Καπετάνιου καθίσταται ομόρρυθμος εταίρος και 1

3 β) στον Στέφανο Τοπάλη του Δημητρίου ποσοστό 0,1% από την εταιρική του μερίδα ή ποσό τριάντα ευρώ (30 ), ο οποίος Στέφανος Τοπάλης έτσι εισέρχεται στην εταιρία ως νέος ετερόρρυθμος εταίρος. Μετά την μεταβίβαση του ως άνω εταιρικού μεριδίου συμφωνείται η τροποποίηση των άρθρων 1, 3, 5, 7 και 8 του Καταστατικού, τα οποία διαμορφώνονται ως εξής: Άρθρο 1 Επωνυμία 1. Η επωνυμία της εταιρίας είναι «ΚΑΠΕΤΑΝΙΟΥ & ΣΙΑ Ε.Ε.» και ο διακριτικός τίτλος «Κέντρο Αποκατάστασης ΥΑΚΙΝΘΟΣ». 2. Για τις συναλλαγές της με το εξωτερικό η εταιρία θα χρησιμοποιεί την ανωτέρω επωνυμία και τον διακριτικό τίτλο σε πιστή μετάφραση στην Αγγλική. ΣΚΟΠΟΣ της εταιρείας είναι: Άρθρο 3 Σκοπός α. Η ίδρυση και λειτουργία Κέντρων Αποθεραπείας Αποκατάστασης, ανοικτού ή κλειστού τύπου, σύμφωνα με τις διατάξεις του Π.Δ. 395/1993, καθώς και όποιου άλλου νομοθετήματος διέπει, τώρα ή στο μέλλον, τη λειτουργία των Κέντρων Αποθεραπείας Αποκατάστασης. β. Η συμμετοχή της σε άλλα εταιρικά σχήματα ή κοινοπραξίες, τα οποία επιδιώκουν τους ίδιους ή συναφείς σκοπούς. γ. Η συμμετοχή της σε ιατρικές εταιρίες ή άλλα σχήματα, με αντικείμενο την παροχή ιατρικών υπηρεσιών, οποιουδήποτε είδους. δ. Η παροχή υπηρεσιών συμβούλων στρατηγικής διαχείρισης. ε. Η παροχή υπηρεσιών συμβούλων σε θέματα οργάνωσης παραγωγής και σε θέματα οργάνωσης της μεθόδου εργασίας. στ. Η παροχή υπηρεσιών συμβούλων σε θέματα διαχείρισης ανθρώπινου δυναμικού. ζ. Η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών και υπηρεσιών παροχής τεχνογνωσίας σε θέματα που αφορούν την οργάνωση και λειτουργία Κέντρων Αποκατάστασης και συναφών επιχειρήσεων. η. Η παροχή υπηρεσιών τουρισμού υγείας, γεροντολογικού τουρισμού και τουρισμού Ατόμων με Ειδικές Ανάγκες, η συμμετοχή σε άλλα εταιρικά σχήματα ή κοινοπραξίες, τα οποία επιδιώκουν τους ίδιους ή συναφείς σκοπούς. 2

4 θ. Η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών και υπηρεσιών παροχής τεχνογνωσίας σε επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στις υπηρεσίες τουρισμού υγείας, γεροντολογικού τουρισμού και τουρισμού Ατόμων με Ειδικές Ανάγκες. ι. Η παροχή υπηρεσιών φροντίδας και περίθαλψης, χωρίς κατάλυμα, και η συμμετοχή σε εταιρικά σχήματα και επιχειρήσεις που επιδιώκουν τους ίδιους ή συναφείς σκοπούς κ. Η δημιουργία υποκαταστημάτων σε όλη την Ελληνική Επικράτεια. λ. Η ίδρυση και λειτουργία φυσικοθεραπευτηρίων, ή η συμμετοχή σε σχήματα που δραστηριοποιούνται στον αντίστοιχο τομέα. μ. Η παροχή Υπηρεσιών Αυτόνομης Διαβίωσης, η κατασκευή, ίδρυση και λειτουργία Στέγης αυτόνομης και ημιαυτόνομης διαβίωσης ατόμων με ειδικές ανάγκες, η εκπαίδευση ατόμων με ειδικές ανάγκες με αντικείμενο την αυτόνομη διαβίωση. ν. Η ανέγερση, κατασκευή, ίδρυση και λειτουργία ξενώνων για άτομα 3 ης και 4 ης ηλικίας, καθώς και χωριών ηλικιωμένων-συνταξιούχων (retirement villages). Άρθρο 5 Εταιρικό Κεφάλαιο - Εισφορές Η εταιρεία λύεται είτε με ομόφωνη συμφωνία των εταίρων είτε για σπουδαίο λόγο, μετά από καταγγελία εταίρου. Ως σπουδαίος λόγος θεωρείται, για τις ανάγκες αυτής της συμβάσεως, η υπαίτια παράβαση των διατάξεων αυτού του καταστατικού ή η διενέργεια πράξεων ανταγωνιστικών προς τους σκοπούς αυτής της εταιρείας (πλην, βεβαίως, των ήδη υφισταμένων δραστηριοτήτων των εταίρων της), η δε απαρίθμηση αυτή είναι ενδεικτική και όχι περιοριστική. 1. Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των τριάντα χιλιάδων ευρώ ( ), το οποίο σχηματίσθηκε από τις εισφορές των εταίρων, κατά το λόγο συμμετοχής του καθενός στα κέρδη και στις ζημίες της εταιρείας. 2. Για το σχηματισμό του εταιρικού κεφαλαίου έγιναν οι ακόλουθες εισφορές των εταίρων : α) Η Δήμητρα Καπετάνιου του Νικολάου, κατέβαλε ποσό είκοσι εννέα χιλιάδων εννιακοσίων εβδομήντα ευρώ ( ) σε μετρητά και συμμετέχει με ποσοστό 99,9% επί του συνόλου (ομόρρυθμο μέλος). β) Ο Στέφανος Τοπάλης του Δημητρίου, κατέβαλε ποσό τριάντα ευρώ (30 ) σε μετρητά και συμμετέχει με ποσοστό 0,1% επί του συνόλου (ετερόρρυθμο μέλος). Άρθρο 7 ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ 3

5 1. Η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας ανατίθεται στην ομόρρυθμο εταίρο Δήμητρα Καπετάνιου του Νικολάου. Ο Διαχειριστής δικαιούται να ενεργεί κάθε πράξη διαχειρίσεως και εκπροσωπήσεως της εταιρείας, την οποία δεσμεύει θέτοντας την υπογραφή κάτωθι της εταιρικής επωνυμίας, και ειδικότερα : Ο διαχειριστής ή πρόσωπο οριζόμενο από αυτόν, υπάλληλος ή μη της εταιρίας, έχει τα εξής καθήκοντα : α. Εκπροσωπεί την εταιρεία ενώπιον κάθε φυσικού ή νομικού προσώπου, του Δημοσίου, των τραπεζών και των πιστωτικών οργανισμών, των ασφαλιστικών ταμείων, των υγειονομικών αρχών, ενώπιον κάθε Δικαστηρίου, ανεξάρτητα από βαθμό δικαιοδοσίας (συμπεριλαμβανομένου και του Αρείου Πάγου και του Συμβουλίου Επικρατείας), ενώπιον των φορολογικών αρχών, των τελωνείων και κάθε άλλης δημόσιας, δημοτικής ή κοινοτικής υπηρεσίας ή αρχής και παντός Οργανισμού ή νομικού προσώπου δημοσίου και ιδιωτικού δικαίου. β. Υπογράφει κάθε αναγκαίο έγγραφο ή δήλωση που εξυπηρετεί τους σκοπούς της εταιρίας, συνομολογεί δάνεια, συμβάσεις και οποιουδήποτε είδους συμφωνίες ή συνεργασίες, υπό όρους που κρίνει συμφέροντες για την εταιρεία, συνομολογεί συμβιβασμούς, καταργεί δίκες, αποδέχεται δωρεές και παροχές, εισπράττει για λογαριασμό της εταιρείας, καταβάλει σε τρίτους, προεξοφλεί συναλλαγματικές και γραμμάτια σε διαταγή, αποδέχεται κάθε αξιόγραφο, μεταβιβάζει τα αξιόγραφα αυτά. γ. Προσλαμβάνει και απολύει το πάσης φύσεως και κατηγορίας προσωπικό της εταιρείας. Κανονίζει τις αμοιβές, τις αρμοδιότητες και τις υποχρεώσεις κάθε υπαλλήλου, καθώς και των επιφορτιζομένων με ειδική υπηρεσία ή εντολή. δ. Διορίζει πληρεξουσίους δικηγόρους της εταιρίας και παρέχει σε αυτούς την δέουσα δικαστική πληρεξουσιότητα. ε. Κλείνει τους λογαριασμούς και καταρτίζει τον εκάστοτε ισολογισμό της εταιρίας. στ. Αποφασίζει την ίδρυση και κατάργηση υποκαταστημάτων, γραφείων και αντιπροσωπειών. ζ. Τοποθετεί την περιουσία της εταιρίας και προσδιορίζει εκάστοτε τη χρήση των διαθεσίμων κεφαλαίων. 2. Η απαρίθμηση των αρμοδιοτήτων του διαχειριστή είναι ενδεικτική και όχι περιοριστική. 3. Ο διαχειριστής ή ο νόμιμος εκπρόσωπος αυτού εκπροσωπούν την εταιρία σε κάθε της συναλλαγή. 4. Η εταιρία αναλαμβάνει υποχρεώσεις και δεσμεύσεις έναντι κάθε τρίτου με την υπογραφή του ως άνω διαχειριστή που τίθεται κάτω από την εταιρική επωνυμία. 4

6 Άρθρο 8 Ισολογισμός Κέρδη και ζημίες 1. Στο τέλος κάθε ημερολογιακού έτους συντάσσεται απογραφή και ισολογισμός και κλείνουν τα βιβλία της εταιρίας σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Β.Σ. 2. Οι εταίροι συμμετέχουν στα αποτελέσματα της χρήσεως (κέρδη και ζημίες) ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στην εταιρία, δηλαδή κατά 99,9% η Δήμητρα Καπετάνιου του Νικολάου και κατά 0,1% ο Στέφανος Τοπάλης του Δημητρίου. 3. Με κοινή συμφωνία των εταίρων επιτρέπεται η διανομή κερδών και πριν το τέλος της χρήσεως. Με βάση αυτή την συμφωνία, κάθε εταίρος δικαιούται να προβαίνει σε απολήψεις κατά μήνα, έναντι κερδών που του αναλογούν και μέχρι του μισού των πιθανών κερδών της χρήσεως συνολικά. 4. Με ομόφωνη απόφαση των εταίρων καθορίζεται, κάθε χρόνο, η ολική ή μερική διανομή ή η μη διανομή, στους εταίρους, των καθαρών αποτελεσμάτων της εταιρείας. Η απόφαση αυτή πρέπει να ληφθεί το αργότερο μέχρι την υποβολή της δηλώσεως φορολογίας εισοδήματος στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. Κατόπιν των ανωτέρω, αποφασίζεται και κωδικοποιείται το καταστατικό της εταιρείας ως ακολούθως: 5

7 ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ με την επωνυμία «ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΥΑΚΙΝΘΟΣ & ΣΙΑ Ε.Ε.» και διακριτικό τίτλο «Κέντρο Αποκατάστασης ΥΑΚΙΝΘΟΣ» Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο Π Ρ Ω Τ Ο ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΕΔΡΑ - ΣΚΟΠΟΣ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ Άρθρο 1 Επωνυμία 1. Η επωνυμία της εταιρίας είναι «ΚΑΠΕΤΑΝΙΟΥ & ΣΙΑ Ε.Ε.» και ο διακριτικός τίτλος «Κέντρο Αποκατάστασης ΥΑΚΙΝΘΟΣ». 2. Για τις συναλλαγές της με το εξωτερικό η εταιρία θα χρησιμοποιεί την ανωτέρω επωνυμία και τον διακριτικό τίτλο σε πιστή μετάφραση στην Αγγλική. Άρθρο 2 Έδρα 1. Έδρα της εταιρείας ορίζεται η πόλη της Θεσσαλονίκης, συγκεκριμένα δε το Κέντρο Αποκατάστασης Ημερήσιας Νοσηλείας, το οποίο βρίσκεται στον Δήμο Πυλαίας, επί της οδού Ιπποκράτους αριθμός Η εταιρία μπορεί, έπειτα από ομόφωνη απόφαση των εταίρων της, να ιδρύει υποκαταστήματα ή γραφεία της εταιρίας στην ίδια ή άλλη πόλη της Ελλάδας ή στο εξωτερικό. ΣΚΟΠΟΣ της εταιρείας είναι: Άρθρο 3 Σκοπός α. Η ίδρυση και λειτουργία Κέντρων Αποθεραπείας Αποκατάστασης, ανοικτού ή κλειστού τύπου, σύμφωνα με τις διατάξεις του Π.Δ. 395/1993, καθώς και όποιου άλλου νομοθετήματος διέπει, τώρα ή στο μέλλον, τη λειτουργία των Κέντρων Αποθεραπείας Αποκατάστασης. β. Η συμμετοχή της σε άλλα εταιρικά σχήματα ή κοινοπραξίες, τα οποία επιδιώκουν τους ίδιους ή συναφείς σκοπούς. γ. Η συμμετοχή της σε ιατρικές εταιρίες ή άλλα σχήματα, με αντικείμενο την παροχή ιατρικών υπηρεσιών, οποιουδήποτε είδους. δ. Η παροχή υπηρεσιών συμβούλων στρατηγικής διαχείρισης. 6

8 ε. Η παροχή υπηρεσιών συμβούλων σε θέματα οργάνωσης παραγωγής και σε θέματα οργάνωσης της μεθόδου εργασίας. στ. Η παροχή υπηρεσιών συμβούλων σε θέματα διαχείρισης ανθρώπινου δυναμικού. ζ. Η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών και υπηρεσιών παροχής τεχνογνωσίας σε θέματα που αφορούν την οργάνωση και λειτουργία Κέντρων Αποκατάστασης και συναφών επιχειρήσεων. η. Η παροχή υπηρεσιών τουρισμού υγείας, γεροντολογικού τουρισμού και τουρισμού Ατόμων με Ειδικές Ανάγκες, η συμμετοχή σε άλλα εταιρικά σχήματα ή κοινοπραξίες, τα οποία επιδιώκουν τους ίδιους ή συναφείς σκοπούς. θ. Η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών και υπηρεσιών παροχής τεχνογνωσίας σε επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στις υπηρεσίες τουρισμού υγείας, γεροντολογικού τουρισμού και τουρισμού Ατόμων με Ειδικές Ανάγκες. ι. Η παροχή υπηρεσιών φροντίδας και περίθαλψης, χωρίς κατάλυμα, και η συμμετοχή σε εταιρικά σχήματα και επιχειρήσεις που επιδιώκουν τους ίδιους ή συναφείς σκοπούς κ. Η δημιουργία υποκαταστημάτων σε όλη την Ελληνική Επικράτεια. λ. Η ίδρυση και λειτουργία φυσικοθεραπευτηρίων, ή η συμμετοχή σε σχήματα που δραστηριοποιούνται στον αντίστοιχο τομέα. μ. Η παροχή Υπηρεσιών Αυτόνομης Διαβίωσης, η κατασκευή, ίδρυση και λειτουργία Στέγης αυτόνομης και ημιαυτόνομης διαβίωσης ατόμων με ειδικές ανάγκες, η εκπαίδευση ατόμων με ειδικές ανάγκες με αντικείμενο την αυτόνομη διαβίωση. ν. Η ανέγερση, κατασκευή, ίδρυση και λειτουργία ξενώνων για άτομα 3 ης και 4 ης ηλικίας, καθώς και χωριών ηλικιωμένων-συνταξιούχων (retirement villages). Άρθρο 4 Διάρκεια Η διάρκεια της εταιρείας συμφωνείται αορίστου χρόνου, αρχίζει δε από την δημοσίευση του καταστατικού της στα τηρούμενα, στο Πρωτοδικείο Θεσσαλονίκης, Βιβλία Εταιρειών. Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο Δ Ε Υ Τ Ε Ρ Ο ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Άρθρο 5 Εταιρικό Κεφάλαιο - Εισφορές 7

9 Η εταιρεία λύεται είτε με ομόφωνη συμφωνία των εταίρων είτε για σπουδαίο λόγο, μετά καταγγελία εταίρου. Ως σπουδαίος λόγος θεωρείται, για τις ανάγκες αυτής της συμβάσεως, η υπαίτια παράβαση των διατάξεων αυτού του καταστατικού ή η διενέργεια πράξεων ανταγωνιστικών προς τους σκοπούς αυτής της εταιρείας (πλην, βεβαίως, των ήδη υφισταμένων δραστηριοτήτων των εταίρων της), η δε απαρίθμηση αυτή είναι ενδεικτική και όχι περιοριστική. 1. Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των τριάντα χιλιάδων ευρώ ( ), το οποίο σχηματίσθηκε από τις εισφορές των εταίρων, κατά το λόγο συμμετοχής του καθενός στα κέρδη και στις ζημίες της εταιρείας. 2. Για το σχηματισμό του εταιρικού κεφαλαίου έγιναν οι ακόλουθες εισφορές των εταίρων : α) Η Δήμητρα Καπετάνιου του Νικολάου, κατέβαλε ποσό είκοσι τεσσάρων χιλιάδων ευρώ ( ) σε μετρητά και συμμετέχει με ποσοστό 80% επί του συνόλου (ομόρρυθμο μέλος). β) Ο Αντώνιος Υάκινθος του Βασιλείου, κατέβαλε ποσό έξη χιλιάδων ευρώ (6.000 ) σε μετρητά και συμμετέχει με ποσοστό 20% επί του συνόλου (ετερόρρυθμο μέλος). Άρθρο 6 Μεταβίβαση εταιρικής μερίδας Η μεταβίβαση της μερίδας ενός εταίρου σε νομικό ή φυσικό πρόσωπο εκτός της εταιρίας επιτρέπεται μόνο με ομόφωνη απόφαση των εταίρων. Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο Τ Ρ Ι Τ Ο ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Άρθρο 7 ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ 1. Η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας ανατίθεται, με το παρόν, στην ομόρρυθμο εταίρο Δήμητρα Καπετάνιου του Νικολάου. Ο Διαχειριστής δικαιούται να ενεργεί κάθε πράξη διαχειρίσεως και εκπροσωπήσεως της εταιρείας, την οποία δεσμεύει θέτοντας την υπογραφή κάτωθι της εταιρικής επωνυμίας, και ειδικότερα : Ο διαχειριστής ή πρόσωπο οριζόμενο από αυτόν, υπάλληλος ή μη της εταιρίας, έχει τα εξής καθήκοντα : α. Εκπροσωπεί την εταιρεία ενώπιον κάθε φυσικού ή νομικού προσώπου, του Δημοσίου, των τραπεζών και των πιστωτικών οργανισμών, των ασφαλιστικών 8

10 ταμείων, των υγειονομικών αρχών, ενώπιον κάθε Δικαστηρίου, ανεξάρτητα από βαθμό δικαιοδοσίας (συμπεριλαμβανομένου και του Αρείου Πάγου και του Συμβουλίου Επικρατείας), ενώπιον των φορολογικών αρχών, των τελωνείων και κάθε άλλης δημόσιας, δημοτικής ή κοινοτικής υπηρεσίας ή αρχής και παντός Οργανισμού ή νομικού προσώπου δημοσίου και ιδιωτικού δικαίου. β. Υπογράφει κάθε αναγκαίο έγγραφο ή δήλωση που εξυπηρετεί τους σκοπούς της εταιρίας, συνομολογεί δάνεια, συμβάσεις και οποιουδήποτε είδους συμφωνίες ή συνεργασίες, υπό όρους που κρίνει συμφέροντες για την εταιρεία, συνομολογεί συμβιβασμούς, καταργεί δίκες, αποδέχεται δωρεές και παροχές, εισπράττει για λογαριασμό της εταιρείας, καταβάλει σε τρίτους, προεξοφλεί συναλλαγματικές και γραμμάτια σε διαταγή, αποδέχεται κάθε αξιόγραφο, μεταβιβάζει τα αξιόγραφα αυτά. γ. Προσλαμβάνει και απολύει το πάσης φύσεως και κατηγορίας προσωπικό της εταιρείας. Κανονίζει τις αμοιβές, τις αρμοδιότητες και τις υποχρεώσεις κάθε υπαλλήλου, καθώς και των επιφορτιζομένων με ειδική υπηρεσία ή εντολή. δ. Διορίζει πληρεξουσίους δικηγόρους της εταιρίας και παρέχει σε αυτούς την δέουσα δικαστική πληρεξουσιότητα. ε. Κλείνει τους λογαριασμούς και καταρτίζει τον εκάστοτε ισολογισμό της εταιρίας. στ. Αποφασίζει την ίδρυση και κατάργηση υποκαταστημάτων, γραφείων και αντιπροσωπειών. ζ. Τοποθετεί την περιουσία της εταιρίας και προσδιορίζει εκάστοτε τη χρήση των διαθεσίμων κεφαλαίων. 2. Η απαρίθμηση των αρμοδιοτήτων του διαχειριστή είναι ενδεικτική και όχι περιοριστική. 3. Ο διαχειριστής ή ο νόμιμος εκπρόσωπος αυτού εκπροσωπούν την εταιρία σε κάθε της συναλλαγή. 4. Η εταιρία αναλαμβάνει υποχρεώσεις και δεσμεύσεις έναντι κάθε τρίτου με την υπογραφή του ως άνω διαχειριστή που τίθεται κάτω από την εταιρική επωνυμία. Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο Τ Ε Τ Α Ρ Τ Ο Άρθρο 8 Ισολογισμός Κέρδη και ζημίες 5. Στο τέλος κάθε ημερολογιακού έτους συντάσσεται απογραφή και ισολογισμός και κλείνουν τα βιβλία της εταιρίας σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Β.Σ. 6. Οι εταίροι συμμετέχουν στα αποτελέσματα της χρήσεως (κέρδη και ζημίες) ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στην εταιρία, δηλαδή κατά 99,9% η 9

11 Δήμητρα Καπετάνιου του Νικολάου και κατά 0,1% ο Στέφανος Τοπάλης του Δημητρίου. 7. Με κοινή συμφωνία των εταίρων επιτρέπεται η διανομή κερδών και πριν το τέλος της χρήσεως. Με βάση αυτή την συμφωνία, κάθε εταίρος δικαιούται να προβαίνει σε απολήψεις κατά μήνα, έναντι κερδών που του αναλογούν και μέχρι του μισού των πιθανών κερδών της χρήσεως συνολικά. 8. Με ομόφωνη απόφαση των εταίρων καθορίζεται, κάθε χρόνο, η ολική ή μερική διανομή ή η μη διανομή, στους εταίρους, των καθαρών αποτελεσμάτων της εταιρείας. Η απόφαση αυτή πρέπει να ληφθεί το αργότερο μέχρι την υποβολή της δηλώσεως φορολογίας εισοδήματος στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. Η εταιρεία λύεται : Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο Π Ε Μ Π Τ Ο ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Άρθρο 9 Λύση της εταιρίας α) μετά από καταγγελία οποιουδήποτε εταίρου για σπουδαίο λόγο. β) αν συγκεντρωθούν όλα τα εταιρικά μερίδια στην κατοχή ενός μόνο εταίρου. γ) με γραπτή και ομόφωνη συμφωνία των εταίρων. Συμφωνείται ρητά ότι η εταιρεία δεν λύεται σε περίπτωση πτωχεύσεως κάποιου εταίρου ή σε περίπτωση θανάτου κάποιου εταίρου. Στην τελευταία περίπτωση στην θέση του αποβιώσαντος υπεισέρχονται οι κληρονόμοι του, εφόσον, μέσα σε προθεσμία τεσσάρων (04) μηνών από του θανάτου, δηλώσουν την πρόθεσή τους να υπεισέλθουν στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του δικαιοπαρόχου τους. Η δήλωση αυτή των κληρονόμων πρέπει να γίνει γραπτά προς τον άλλο εταίρο και να αποδεικνύεται με έγγραφο βεβαίας χρονολογίας. Αν η προθεσμία των τεσσάρων (04) μηνών παρέλθει άπρακτη, δηλαδή αν οι κληρονόμοι δεν δηλώσουν πρόθεσή τους προς τον άλλο εταίρο κατά τα ανωτέρω, τότε ο εναπομείνας εταίρος δικαιούται να αναλάβει τα μερίδια του αποβιώσαντος, καταβάλλοντας στους κληρονόμους του αποβιώσαντος την αξία τους, όπως αυτή προσδιορίζεται από την καθαρή θέση της εταιρείας, κατά τον χρόνο της μεταβιβάσεως. Οι κληρονόμοι δεν δικαιούνται να αμφισβητήσουν την αξία εξαγοράς, η οποία βεβαιωμένα θα προκύπτει από τα στοιχεία του Ισολογισμού της εταιρείας. Άρθρο 10 Εκκαθάριση της εταιρίας 1. Μετά την λύση ή με οποιοδήποτε τρόπο λήξη της, η εταιρεία τίθεται υπό εκκαθάριση. 10

12 2. Εκκαθαριστές διορίζονται με το παρόν οι ίδιοι οι εταίροι. Δύναται όμως, κατόπιν αποφάσεως των εταίρων, να ορισθούν εκκαθαριστές και άλλα πρόσωπα μη εταίροι. Κατά το στάδιο της εκκαθαρίσεως θα διαπιστωθεί το ενεργητικό και παθητικό της εταιρείας, θα ικανοποιηθούν οι απαιτήσεις των δανειστών της εταιρείας, θα εισπραχθούν οι απαιτήσεις της εταιρείας, θα ρευστοποιηθεί η εταιρική περιουσία και θα κατανεμηθούν τα κέρδη ή οι ζημίες, στους εταίρους, κατά το λόγο συμμετοχής τους στο εταιρικό κεφάλαιο. 3. Συμφωνείται ότι κανένας από τους εταίρους ή τους κληρονόμους του δεν δικαιούται να επιδιώξει την σφράγιση της εταιρικής περιουσίας ή την δέσμευσή της, ακόμη και με απόφαση ασφαλιστικών μέτρων, επιτρεπομένης όμως της δηλώσεώς του περί την διενέργεια απογραφής της εταιρικής περιουσίας. Άρθρο 11 Τροποποίηση των όρων του καταστατικού αυτού δεν επιτρέπεται παρά μόνο αν προηγηθεί ιδιαίτερη γραπτή συμφωνία των εταίρων, η οποία θα ενσωματωθεί στο συμφωνητικό αυτό και θα αποτελεί ενιαίο σύνολο με αυτό. Οποιαδήποτε τυχόν παρέκκλιση από τους όρους του συμφωνητικού δεν σημαίνει τροποποίηση των όρων του, θεωρείται δε ότι γίνεται ή επαναλαμβάνεται για την διευκόλυνση των εταίρων και δεν γεννά δικαιώματα ή υποχρεώσεις, παρά μόνον αν τηρηθούν οι διατυπώσεις του παρόντος. Σε βεβαίωση και ενίσχυση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν συμφωνητικό σε τρία (3) αντίγραφα, κάθε συμβαλλόμενος / εταίρος έλαβε από ένα, αναγνώσθηκε από αυτούς και υπογράφεται παρακάτω. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΕΤΑΙΡΟΙ 01. Αντώνιος Υάκινθος 02. Δήμητρα Καπετάνιου 03. Στέφανος Τοπάλης 11