ΠΗΓΑΣΟΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ Α.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ

Transcript

1 ΠΗΓΑΣΟΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ Α.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΦΕΒΡΟΥΑΡΙΟΣ 2011

2 Περιεχόμενα...σ. 2 Εισαγωγή...σ. 3 Μέρος Α Συλλογικά όργανα της εταιρείας...σ. 4 I. Διοικητικό Συμβούλιο...σ Ρόλος...σ Αρμοδιότητες...σ Σκοπός...σ Σύνθεση...σ Συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου...σ Καθήκοντα και Συμπεριφορά Μελών Διοικητικού Συμβουλίου...σ Αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου...σ Ανάδειξη Υποψηφίων Μελών Διοικητικού Συμβουλίου...σ. 11 II. Άλλα Διαχειριστικά και Εποπτικά Όργανα...σ Επιτροπή Ελέγχου...σ. 12 Μέρος Β Εσωτερικός Έλεγχος & Διαχείριση Κινδύνων...σ. 14 Μέρος Γ Πολιτική Αμοιβών...σ. 16 Ι. Γενικά...σ. 16 ΙΙ. Εκτελεστικά Μέλη Διοικητικού Συμβουλίου...σ. 16 ΙΙΙ. Μη Εκτελεστικά Μέλη Διοικητικού Συμβουλίου...σ. 16 Μέρος Δ Σχέσεις με Μετόχους Επενδυτές...σ. 17 I. Επικοινωνία με τους μετόχους...σ. 17 II. Γενική Συνέλευση των μετόχων...σ. 17 2

3 Εισαγωγή Ο παρών Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (εφεξής αναφερόμενος ως ο «Κώδικας») συντάχτηκε από την Εταιρία «ΠΗΓΑΣΟΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (εφεξής αναφερόμενη ως η «Εταιρία») και αποσκοπεί στην καταγραφή των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρία τόσο αυτοβούλως, όσο και κατ επιταγή της ισχύουσας κείμενης νομοθεσίας (Κ.Ν. 2190/1920, Ν. 2778/1999, Ν. 3016/2002, Ν. 3693/2008, Ν. 3884/2010, κτλ.). Ο παρών Κώδικας βρίσκεται σε πλήρη συμμόρφωση με τις Γενικές Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης, όπως αυτές προσδιορίζονται στον «Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης Σ.Ε.Β. για τις Εισηγμένες Εταιρείες». Η καταγραφή του παρόντος Κώδικα αποσκοπεί: 1. Στην περιγραφή πρακτικών Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρία. 2. Στη βελτίωση της πληροφόρησης των ιδιωτών και θεσμικών μετόχων και στην ενίσχυση της συμμετοχής τους στις εταιρικές υποθέσεις. 3. Στην αποτελεσματική συμμόρφωση της Εταιρίας με τις επιταγές του Ν (ο οποίος αφορά στην ενσωμάτωση της Οδηγίας 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου στην Ελληνική έννομη τάξη) Σύμφωνα με τον ορισμό του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου «Η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι το σύστημα μέσω του οποίου διοικούνται και ελέγχονται οι Εταιρίες. Το Δ.Σ. είναι υπεύθυνο για την αποτελεσματική διοίκηση της εταιρίας. Ο ρόλος των μετόχων στο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης είναι η εκλογή των μελών του Δ.Σ. και των ελεγκτών με σκοπό την εδραίωση κατάλληλης δομής διακυβέρνησης. Οι αρμοδιότητες του Δ.Σ. περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων τον καθορισμό των στρατηγικών στόχων της εταιρίας, την καθοδήγηση για την επίτευξη αυτών, την εποπτεία της εν γένει διαχείρισης της εταιρίας και την υποβολή σχετικών εκθέσεων στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων». Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης που σύμφωνα με το Ν. 3873/2010 αποτελεί πλέον ειδικό τμήμα της ετήσιας Έκθεσης Διαχείρισης του Δ.Σ., θα πρέπει να περιέχει αναφορά στο συγκεκριμένο Κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η 3

4 Εταιρία και σε περίπτωση απόκλισης από ορισμένες διατάξεις αυτού, αιτιολόγηση των λόγων της απόκλισης- (αρχή comply or explain). Μέρος A Συλλογικά Όργανα της Εταιρείας I. Διοικητικό Συμβούλιο 1. Ρόλος Το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να ασκεί αποτελεσματικά τον ηγετικό του ρόλο και να διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις προς όφελος της Εταιρίας και όλων των μετόχων, διασφαλίζοντας ότι η Διοίκηση ακολουθεί την εταιρική στρατηγική. Θα πρέπει ακόμα να διασφαλίζει τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και των αλλοδαπών μετόχων. Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του δε, το Δ.Σ. θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη του τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με εκείνα της Εταιρίας, όπως είναι οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι που επηρεάζονται άμεσα από τη λειτουργία της Εταιρίας στο βαθμό που δεν προκύπτει σύγκρουση με το εταιρικό συμφέρον. 2. Αρμοδιότητες Με την επιφύλαξη του άρθρου 3 του Ν. 3016/2002 ως ισχύει, το Διοικητικό Συμβούλιο ασκεί τη διοίκηση, εκπροσώπηση της Εταιρίας και τη διαχείριση της περιουσίας της, αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήματα που την αφορούν και αναφέρονται στο σκοπό της Εταιρίας, με την εξαίρεση εκείνων τα οποία κατά το Νόμο ή το Καταστατικό υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνελεύσεως της Εταιρίας ή για τα οποία αυτή ήδη αποφάσισε νόμιμα. Οι αρμοδιότητες του Δ.Σ. προσδιορίζονται με σαφήνεια τόσο στο καταστατικό όσο και στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρίας. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διακρίνονται σε εκτελεστικά και μη εκτελεστικά Μέλη. 4

5 Ενδεικτικά απαριθμούμενες οι αρμοδιότητες των εκτελεστικών μελών δύναται να περιλαμβάνουν: Την ενασχόληση με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της Εταιρίας. Ενδεικτικά απαριθμούμενες οι αρμοδιότητες των μη εκτελεστικών μελών δύναται να περιλαμβάνουν: Την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων, τη συμμετοχή σε τυχόν συμβούλια και επιτροπές, την προάσπιση των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης, τη δημιουργία κλίματος εμπιστοσύνης μεταξύ του Δ.Σ. και των διευθυντικών στελεχών. Ειδικότερα, οι κύριες, μη εκχωρητέες αρμοδιότητες του Δ.Σ. (με την έννοια ότι η λήψη σχετικής απόφασης απαιτεί την πρότερη έγκριση του Δ.Σ. ή, σε περίπτωση ανάγκης, την εκ των νεοτέρων επικύρωση από το Δ.Σ.), θα πρέπει να περιλαμβάνουν: Α) την έγκριση της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της Εταιρίας, Β) την έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού και του επιχειρησιακού σχεδίου, καθώς και τη λήψη αποφάσεων για τις μείζονες κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές και εκποιήσεις, Γ) την επιλογή και, όποτε χρειάζεται, την αντικατάσταση της εκτελεστικής ηγεσίας της Εταιρίας, όπως και την εποπτεία του σχεδιασμού της διαδοχής, Δ) τον έλεγχο απόδοσης της ανώτατης Διοίκησης και την εναρμόνιση των αμοιβών των ανώτατων στελεχών με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της Εταιρίας και των μετόχων της, Ε) τη διασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων και στοιχείων της Εταιρίας, των συστημάτων χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και των στοιχείων και πληροφοριών που λαμβάνουν δημοσιότητα, καθώς και τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, ΣΤ) την επαγρύπνηση, όσον αφορά υπάρχουσες και πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ αφενός της Εταιρίας και αφετέρου της Διοίκησής της, των μελών του Δ.Σ. ή των κύριων μετόχων (συμπεριλαμβανομένων των μετόχων με 5

6 άμεση ή έμμεση εξουσία να διαμορφώνουν ή να επηρεάζουν τη σύνθεση και τη συμπεριφορά του Δ.Σ.), καθώς και την κατάλληλη αντιμετώπιση τέτοιων συγκρούσεων για το σκοπό αυτό, το Δ.Σ. θα πρέπει να υιοθετήσει διαδικασία εποπτείας των συναλλαγών με γνώμονα τη διαφάνεια και την προστασία των εταιρικών συμφερόντων, Ζ) τη διασφάλιση ύπαρξης αποτελεσματικής διαδικασίας κανονιστικής συμμόρφωσης της Εταιρίας, Η) την ευθύνη λήψης σχετικών αποφάσεων και την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος διοίκησης της Εταιρίας, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών λήψης αποφάσεων και ανάθεσης εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα στελέχη, και Θ) τη διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της Εταιρίας που διέπουν τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της Εταιρίας. 3. Σκοπός Σκοπός του Διοικητικού Συμβουλίου είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της Εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της Εταιρίας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη του σκοπού της, χωρίς κανέναν περιορισμό (με εξαίρεση τα θέματα που υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης) και να εκπροσωπεί την Εταιρία επί δικαστηρίου και εξωδίκως. 4. Σύνθεση Το μέγεθος και η σύνθεση του Δ.Σ. θα πρέπει να επιτρέπουν την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων του και να αντικατοπτρίζουν το μέγεθος, τη δραστηριότητα και το ιδιοκτησιακό καθεστώς της Εταιρίας. Το Δ.Σ. θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από υψηλό επίπεδο ακεραιότητας και να διαθέτει ποικιλομορφία γνώσεων, προσόντων και εμπειρίας, που να ανταποκρίνονται στους εταιρικούς στόχους. 6

7 Η Εταιρία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο, αποτελούμενο από τέσσερα (5) κατ ελάχιστο έως εννέα (9) μέλη, τα οποία διακρίνονται σε εκτελεστικά, δηλαδή ως ανωτέρω αναφέρθηκε σε Μέλη που ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της Εταιρίας και σε μη εκτελεστικά, δηλαδή Μέλη που είναι επιφορτισμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται μεταξύ των Μετόχων ή και τρίτων, από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων με ονομαστική ψηφοφορία, για θητεία έξι (6) ετών, η οποία αρχίζει από την επομένη ημέρα της τακτικής Γενικής Συνέλευσης του έτους της εκλογής τους. Ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν μπορεί να είναι μικρότερος του ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών. Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον επόμενο ακέραιο αριθμό. Η ιδιότητα των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως εκτελεστικών ή μη εκτελεστικών, ορίζεται με απόφαση του ίδιου του Διοικητικού Συμβουλίου. Δύο (2) τουλάχιστον από τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που εκλέγει η Γενική Συνέλευση των Μετόχων ορίζονται απ αυτήν ως ανεξάρτητα κατά την έννοια του άρθρου 4 του Ν. 3016/2002, ως ισχύει. Τα ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να υποβάλλουν, το καθένα χωριστά ή από κοινού, αναφορές και ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική ή Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρίας, εφόσον κρίνουν τούτο αναγκαίο. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμα και ελεύθερα ανακλητά. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου: α) κατά τη διάρκεια της θητείας τους πρέπει να μην κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του μισού τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και να μην έχουν σχέση εξάρτησης με την Εταιρία ή με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα, όπως η σχέση αυτή προσδιορίζεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 4 του Ν. 3016/2002, ως ισχύει), β) πρέπει να είναι απαλλαγμένα από συγκρούσεις συμφερόντων με την 7

8 Εταιρία, και από στενούς δεσμούς με τη Διοίκηση, τους βασικούς μετόχους ή την Εταιρία, γ) διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων ενώ πρώτα το Δ.Σ. καθορίζει εάν ένας υποψήφιος πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας, προτού προταθεί η εκλογή του από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Κατ άρθρο 4 παρ. 1 του Ν. 3016/2002 σχέση εξάρτησης υπάρχει όταν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου: α. Διατηρεί επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την εταιρία ή με συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42 ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, η οποία σχέση από τη φύση της επηρεάζει την επιχειρηματική της δραστηριότητα, όταν ιδίως είναι σημαντικός προμηθευτής ή πελάτης της εταιρίας. β. Είναι πρόεδρος του Δ.Σ. ή διευθυντικό στέλεχος της εταιρίας, καθώς και εάν έχει τις ως άνω ιδιότητες ή είναι εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου σε συνδεδεμένη με την εταιρία επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42 Κ.Ν. 2190/1920 ή διατηρεί σχέση εξαρτημένης εργασίας ή έμμισθης εντολής με την εταιρία ή τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις. γ. Έχει συγγένεια μέχρι δευτέρου βαθμού ή είναι σύζυγος εκτελεστικού μέλους του διοικητικού συμβουλίου ή διευθυντικού στελέχους ή μετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ή συνδεδεμένης με αυτήν επιχείρησης κατά την έννοια του άρθρου 42 δ. Έχει διοριστεί σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920. ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920. ε παρ. 5 του 5. Συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Εταιρίας, κάθε φορά που ο Νόμος, το Καταστατικό ή οι ανάγκες της Εταιρίας το απαιτούν. Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει και εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. Η πληροφόρηση που παρέχεται από τη Διοίκηση στο Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να είναι έγκαιρη, ώστε να του δίνεται η δυνατότητα να αντεπεξέρχεται αποτελεσματικά στα καθήκοντα που απορρέουν από τις αρμοδιότητές του. 8

9 Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει τις απαραίτητες πληροφορίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) εκ των μελών του, με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αιτήσεως. Σε περίπτωση άρνησης του προέδρου ή του αναπληρωτή του να συγκαλέσουν το Διοικητικό Συμβούλιο, μέσα στην παραπάνω προθεσμία ή εκπρόθεσμης σύγκλησής του, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών από τη λήξη του επταημέρου, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην κατά τα ανωτέρω αίτησή τους πρέπει, με ποινή απαραδέκτου να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο. Τα πρακτικά των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να υπογράφονται είτε από τον Πρόεδρο αυτού, είτε από οποιοδήποτε από τους Αντιπρόεδρους ή Διευθύνοντες Συμβούλους, είτε από τον Γραμματέα του Δ.Σ., καθώς ένας εκ των οποίων δικαιούται να εκδίδει αντίγραφα και αποσπάσματα αυτών. 6. Καθήκοντα & συμπεριφορά μελών του Διοικητικού Συμβουλίου Κάθε μέλος του Δ.Σ. έχει υποχρέωση πίστης στην Εταιρία. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της Εταιρίας, και διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. 9

10 Ο Πρόεδρος προΐσταται του Δ.Σ. έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Δ.Σ., αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεων του. Ευθύνη επίσης του Προέδρου αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Δ.Σ., καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων. Άλλες επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του Δ.Σ. (συμπεριλαμβανομένων σημαντικών μη εκτελεστικών δεσμεύσεων σε εταιρείες και μη κερδοσκοπικά ιδρύματα) πρέπει να γνωστοποιούνται πριν από το διορισμό τους στο Δ.Σ. Αλλαγές σχετικά με τις παραπάνω δεσμεύσεις πρέπει να αναφέρονται στο Δ.Σ. μόλις προκύψουν. Τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. πρέπει κατά το διορισμό τους να διασφαλίσουν ότι έχουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν συλλογικά την ευθύνη έναντι της Εταιρίας ως προς την σύνταξη και δημοσίευση των ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων, της ετήσιας έκθεσης και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται έναντι της Εταιρίας κατά την διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων για κάθε πταίσμα. Ευθύνεται εξίσου εάν ο ισολογισμός περιέχει παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις που αποκρύπτουν την πραγματική κατάσταση της Εταιρίας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητές του απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της Εταιρίας, και θα πρέπει να αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της κατοχής θέσεων στο Δ.Σ. ή στη Διοίκηση ανταγωνιστικών εταιρειών, χωρίς την άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητές του οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα στα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν 10

11 από συναλλαγές της εταιρείας οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της Εταιρίας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντά τους τον αναγκαίο χρόνο και προσοχή. Θα πρέπει επίσης να περιορίζουν το πλήθος άλλων επαγγελματικών δεσμεύσεων (ιδιαίτερα συμμετοχές σε Δ.Σ. άλλων εταιρειών) μόνο στο βαθμό που αυτό απαιτείται για την ικανοποιητική απόδοσή τους ως μελών του Δ.Σ. Τέλος, τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να επιδιώκουν να συμμετέχουν σε όλες τις συνεδριάσεις του Δ.Σ., καθώς και των επιτροπών, στις οποίες τοποθετούνται. 7. Αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου Το Δ.Σ. αξιολογεί τακτικά την αποτελεσματικότητα του στην εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και εκείνη των επιτροπών του. 8. Ανάδειξη Υποψηφίων Μελών Διοικητικού Συμβουλίου Η ανάδειξη υποψηφίων για το Δ.Σ. θα πρέπει να γίνεται αξιοκρατικά και με αντικειμενικά κριτήρια. Το Δ.Σ. θα πρέπει να διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των μελών του, καθώς και των ανώτατων διοικητικών στελεχών, με σκοπό τη μακροπρόθεσμη επιτυχία της Εταιρίας. 11

12 II. Άλλα Διαχειριστικά και Εποπτικά Όργανα Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει για τη συγκρότηση επιτροπών αρμόδιων για θέματα προσωπικού, προγραμματισμού, ελέγχου ή με άλλες αρμοδιότητες όπως κρίνει απαραίτητο για την εξυπηρέτηση του σκοπού της Εταιρίας. Οι λεπτομερείς όροι εντολής, η σύνθεση, η θητεία, η προεδρία και η συχνότητα αναφορών προς το Διοικητικό Συμβούλιο τέτοιων επιτροπών ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά το χρόνο διορισμού τους. Οι επιτροπές έχουν συμβουλευτική αρμοδιότητα και υποβάλλουν τις συστάσεις τους στο Διοικητικό Συμβούλιο για εύθετη εξέταση και δράση. 1. Επιτροπή Ελέγχου Η Επιτροπή Ελέγχου είναι επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου και συγκροτείται με σκοπό την υποβοήθηση του για την εκπλήρωση της εποπτικής του ευθύνης όσον αφορά τη διαδικασία οικονομικής πληροφόρησης και ενημέρωσης, τη συμμόρφωση της Εταιρίας και των θυγατρικών της με το νομικό και κανονιστικό πλαίσιο λειτουργίας, τη διαδικασία του συστήματος ελέγχου και την άσκηση της εποπτείας επί της ελεγκτικής λειτουργίας. Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ορίζονται από την Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας κατόπιν σχετικής πρότασης του Δ.Σ. Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από ένα μη εκτελεστικό μέλος και δυο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Οι κύριες αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου είναι : α) Η παρακολούθηση της διαδικασίας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης. β) Η παρακολούθηση της αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και του συστήματος διαχείρισης κινδύνων, καθώς και την παρακολούθηση της ορθής λειτουργίας της μονάδας των εσωτερικών ελεγκτών της εταιρίας. γ) η παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων. δ) η επισκόπηση και παρακολούθηση θεμάτων συναφών με την ύπαρξη και διατήρηση της αντικειμενικότητας και ανεξαρτησίας του νόμιμου ελεγκτή ή του 12

13 ελεγκτικού γραφείου, ιδιαιτέρως όσον αφορά την παροχή στην ελεγχόμενη οντότητα άλλων υπηρεσιών τον νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο. ε) η διασφάλιση της ελεύθερης πρόσβασης στο Διοικητικό Συμβούλιο τόσο του εσωτερικού όσο και του εξωτερικού ελεγκτή ενεργώντας ως ο βασικός σύνδεσμος τους. στ) η διασφάλιση της ανεξάρτητης λειτουργίας της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου και της ανεμπόδιστης πρόσβασης του εσωτερικού ελεγκτή σε οποιαδήποτε πληροφορία και στο ανθρώπινο δυναμικό της Εταιρίας. ζ) η έγκριση του καταστατικού λειτουργίας της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου καθώς και των όποιων τροποποιήσεων του. 13

14 Μέρος Β Εσωτερικός Έλεγχος & Διαχείριση Κινδύνων Το Δ.Σ. θα πρέπει να παρουσιάζει στους μετόχους και το κοινό μια σαφή αξιολόγηση της πραγματικής θέσης και των προοπτικών της εταιρείας, και να διασφαλίζει την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων και την ορθότητα των ανακοινώσεων, όπου αυτές επιβάλλονται. Το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να διατηρεί ένα επαρκές και αποτελεσματικό Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου, με σκοπό την περιφρούρηση των επενδύσεων και των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρίας, καθώς και τον εντοπισμό, αξιολόγηση και αντιμετώπιση των σημαντικότερων κινδύνων. Ως Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου ορίζεται το σύνολο των διαδικασιών που τίθενται σε εφαρμογή από το Δ.Σ., την Διοίκηση και το προσωπικό της Εταιρίας, με σκοπό τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας και αποδοτικότητας των λειτουργικών διαδικασιών της εταιρείας, την αξιοπιστία της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και την συμμόρφωση με τους ισχύοντες νόμους και κανονισμούς (C.O.S.O., 1992). Το Δ.Σ. οφείλει να παρακολουθεί την εφαρμογή της εταιρικής στρατηγικής και να την επανεξετάζει σε τακτικά χρονικά διαστήματα. Παράλληλα, οφείλει να επισκοπεί σε τακτά χρονικά διαστήματα τους κύριους κινδύνους που αντιμετωπίζει η Εταιρία και την αποτελεσματικότητα του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου στην αντιμετώπιση των εν λόγω κινδύνων. Η ανασκόπηση πρέπει να περιλαμβάνει όλους τους ουσιώδεις ελέγχους που περιλαμβάνονται στον ορισμό του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου. Το Δ.Σ. μέσω της Επιτροπής Ελέγχου θα πρέπει να διατηρεί άμεση και τακτική επαφή με τους νόμιμους ελεγκτές για την ενημέρωση του σχετικά με την λειτουργία του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου. Το Δ.Σ. έχει την ευθύνη δημοσιοποίησης όλων των σημαντικών επιχειρηματικών κινδύνων που διατρέχουν την λειτουργία της Εταιρίας στις ετήσιες και ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της. 14

15 Το Δ.Σ. οφείλει με έγγραφη δήλωση του να πιστοποιεί στις ετήσιες και ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις ότι η οικονομική κατάσταση της Εταιρίας απεικονίζεται με αντικειμενικό τρόπο. Η Εταιρία, σύμφωνα με την ισχύουσα Ελληνική νομοθεσία οφείλει να τηρεί Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου, η οποία λειτουργεί σύμφωνα με το έγγραφο κανονισμό λειτουργίας και αξιολογεί την επάρκεια και αποτελεσματικότητα του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου. Η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου οφείλει να υποβοηθά την Εταιρία να επιτύχει τους αντικειμενικούς σκοπούς της προσφέροντας μία συστηματική επιστημονική προσέγγιση για την αποτίμηση και βελτίωση της αποτελεσματικότητας της διαχείρισης κινδύνων, των εσωτερικών ελέγχων και των διαδικασιών διοίκησης. Η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου κατά την διάρκεια εκτέλεσης των καθηκόντων της υποβάλλει προτάσεις που στοχεύουν στη συνεχή βελτίωση των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου με στόχο την επίτευξη υψηλής παραγωγικότητας και αποδοτικότητας. 15

16 Μέρος Γ Πολιτική Αμοιβών 1. Γενικά Το επίπεδο και η διάρθρωση των αμοιβών στοχεύουν στην προσέλκυση και την παραμονή των μελών του Δ.Σ., των διοικητικών στελεχών και των εργαζομένων στην Εταιρία, που προσθέτουν αξία σε αυτή με τις ικανότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία τους. Το ύψος των αμοιβών δέον είναι να βρίσκεται σε αντιστοιχία με τα προσόντα και τη συνεισφορά τους στην Εταιρία. Το Δ.Σ. φροντίζει να έχει σαφή εικόνα του τρόπου με τον οποίο η Εταιρία αμοίβει τα στελέχη της, και κυρίως εκείνα που διαθέτουν τα κατάλληλα προσόντα για την αποτελεσματική διοίκηση της Εταιρίας. Κριτήριο για την παροχή αμοιβών σε μέλη Δ.Σ., Διευθυντικά στελέχη και Λοιπό Προσωπικό στην Εταιρία πρέπει να αποτελεί η δημιουργία μακροπρόθεσμης εταιρικής αξίας μέσω της επίτευξης των εταιρικών στόχων. 2. Εκτελεστικά Μέλη Διοικητικού Συμβουλίου Τυχόν αμοιβή των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. θα πρέπει να συνδέεται με την εταιρική στρατηγική, τους σκοπούς της Εταιρίας και την πραγμάτωση αυτών, με τελικό στόχο τη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας στην εταιρεία. 3. Μη Εκτελεστικά Μέλη Διοικητικού Συμβουλίου Η αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. εγκρίνεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων μετά από πρόταση του Δ.Σ., και θα πρέπει να αντικατοπτρίζει το χρόνο απασχόλησης τους στην Εταιρία κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους ως μη εκτελεστικών μελών. 16

17 Μέρος Δ Σχέσεις με Μετόχους - Επενδυτές Ι. Επικοινωνία με τους μετόχους Ο Νόμος περί ανωνύμων εταιρειών επιφορτίζει τους μετόχους της Εταιρίας με το βασικότερο καθήκον διακυβέρνησης: την εκλογή και την ανάκληση των μελών του Δ.Σ. Η καλή πληροφόρηση και ενημέρωση των μετόχων για τις εταιρικές υποθέσεις αποτελεί προϋπόθεση για τη σωστή εκπλήρωση του καθήκοντος αυτού. Επιπλέον, η ενεργή συμμετοχή τους σε βασικές στρατηγικές αποφάσεις αποτελεί δείγμα καλής εταιρικής διακυβέρνησης για ολόκληρη την ελληνική αγορά. Με σκοπό τη διευκόλυνση της ενημέρωσης και της συμμετοχής των μετόχων, η Εταιρία αξιοποιεί τις ευκαιρίες που της παρέχει η σύγχρονη τεχνολογία με την διατήρηση ενός περιεκτικού και ενημερωμένου ιστότοπου για την έγκαιρη, εύκολη και ανέξοδη επικοινωνία ανάμεσα στην Εταιρία και τους μετόχους της, στον οποίο δημοσιεύει περιγραφή της εταιρικής της διακυβέρνησης, την διοικητική της διάρθρωση, το ιδιοκτησιακού της καθεστώτος, καθώς και άλλες χρήσιμες για τους μετόχους και τους επενδυτές πληροφορίες. Το Δ.Σ. μεριμνά για την ύπαρξη συνεχούς και εποικοδομητικού διαλόγου με τους μετόχους της Εταιρίας, ιδιαίτερα δε με εκείνους που έχουν σημαντικές συμμετοχές και μακροπρόθεσμη προοπτική. Το τμήμα σχέσεων με Μετόχους φροντίζει για την ενημέρωση και τήρηση του μετοχολογίου, την επαρκή, έγκυρη και έγκαιρη ενημέρωση των μετόχων για την υπάρχουσα κατάσταση, τις προοπτικές της Εταιρίας, την διαδικασία για την συμμετοχή και ψήφο στις Γενικές συνελεύσεις καθώς και τα δικαιώματα μειοψηφίας. ΙI. Γενική Συνέλευση των μετόχων Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρίας, συγκαλούμενο από το Διοικητικό Συμβούλιο και δικαιούμενο να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Εταιρία, στο οποίο δικαιούνται να συμμετέχουν οι μέτοχοι, είτε αυτοπροσώπως είτε δια νομίμως εξουσιοδοτημένου αντιπροσώπου, σύμφωνα με την εκάστοτε προβλεπόμενη νόμιμη διαδικασία. 17

18 Το Δ.Σ. πρέπει να διασφαλίζει ότι η προετοιμασία και η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων διευκολύνουν την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι θα πρέπει να είναι πλήρως ενημερωμένοι για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης, και των δικαιωμάτων τους κατά τη Γενική Συνέλευση. Το Δ.Σ. θα πρέπει να διευκολύνει, εντός του πλαισίου των σχετικών καταστατικών προβλέψεων, τη συμμετοχή των μετόχων στη Γενική Συνέλευση, και ειδικότερα των μετόχων μειοψηφίας, των αλλοδαπών μετόχων και όσων διαμένουν σε απομονωμένες περιοχές. Το Δ.Σ. θα πρέπει να αξιοποιεί τη Γενική Συνέλευση των μετόχων για να διευκολύνει τον ουσιαστικό και ανοιχτό διάλογό τους με την Εταιρία. Σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Ν. 3884/2010 ως ισχύει, η Εταιρία πρέπει να αναρτά στον ιστότοπό της είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, τόσο στην ελληνική όσο και στην αγγλική γλώσσα, πληροφορίες σχετικά με την ημερομηνία, την ώρα και τον τόπο σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, τους βασικούς κανόνες και τις πρακτικές συμμετοχής, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος εισαγωγής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη και υποβολής ερωτήσεων, καθώς και των προθεσμιών εντός των οποίων τα δικαιώματα αυτά μπορούν να ασκηθούν, τις διαδικασίες ψηφοφορίας, τους όρους αντιπροσώπευσης μέσω πληρεξουσίου και τα χρησιμοποιούμενα έντυπα για ψηφοφορία μέσω πληρεξουσίου, την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, συμπεριλαμβανομένων σχεδίων των αποφάσεων προς συζήτηση και ψήφιση, αλλά και τυχόν συνοδευτικών εγγράφων, τον προτεινόμενο κατάλογο υποψήφιων μελών του Δ.Σ. και τα βιογραφικά τους (εφόσον υπάρχει θέμα εκλογής μελών) και το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου κατά την ημερομηνία της σύγκλησης. Η Εταιρία δημοσιεύει στην ιστοσελίδα της, με ευθύνη του Διοικητικού της Συμβουλίου, τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, εντός πέντε (5) ημερών το αργότερο από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το 18

19 συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων, καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης πρέπει να διαθέτει επαρκή χρόνο για την υποβολή ερωτήσεων από τους μετόχους. Στη Γενική Συνέλευση της Εταιρίας δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει κάθε μέτοχος. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή ορίζεται στην παράγραφο 4 του άρθρου 6 του Ν. 3884/2010, και στην οικεία Γενική Συνέλευση. Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη Γενική Συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης στην αρμόδια αρχή ή εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώριση της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Η μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για τη λήψη τους. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: 19

20 α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α` έως γ`. Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή, εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρίας με τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Στην επαναληπτική Γενική Συνέλευση μπορούν να μετάσχουν μέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να καταχωρήσει στον πίνακα των προσώπων που έχουν δικαίωμα ψήφου κατά τη Γενική Συνέλευση, όλους τους μετόχους που συμμορφώθηκαν προς τις διατάξεις του άρθρου 6 του Ν. 3884/2010. Έναντι της Εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την οικεία ημερομηνία 20

21 καταγραφής. Αν δεν συμμορφώθηκε προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδεια της. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης πρέπει να λαμβάνονται σύμφωνα με τις διατάξεις της κείμενης Νομοθεσίας και του Kαταστατικού της Εταιρίας. 21