ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ

Transcript

1 ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Δεκέμβριος

2 Περιεχόμενα Εισαγωγή. 3 ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ.. 4 Πρακτικές Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρεία πλέον των προβλέψεων του Νόμου Ρόλος και αρμοδιότητες του Δ.Σ. 4 Μέγεθος και σύνθεση του Δ.Σ.. 4 Ρόλος του προέδρου του Δ.Σ... 4 Καθήκοντα μελών του Δ.Σ Ανάδειξη υποψήφιων μελών του Δ.Σ.. 5 Λειτουργία του Δ.Σ.. 5 Εσωτερικός έλεγχος Επίπεδο και διάρθρωση των αμοιβών. 6 Επικοινωνία με τους μετόχους. 6 Η Γενική Συνέλευση των μετόχων. 6 Μέρος Α Συλλογικά όργανα της εταιρείας 7 I. Διοικητικό Συμβούλιο Σκοπός Σύνθεση Συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου Αρμοδιότητες Διοικητικού Συμβουλίου Καθήκοντα & συμπεριφορά μελών του Δ.Σ.. 9 II. Άλλα Διαχειριστικά και Εποπτικά Όργανα Επιτροπή Ελέγχου Εκτελεστική Επιτροπή Επιτροπή Προμηθειών Μέρος Β Εσωτερικός Έλεγχος & Διαχείριση Κινδύνων. 14 Μέρος Γ Πολιτική Αμοιβών.. 15 Γενικά Μέρος Δ Σχέσεις με Μετόχους Επενδυτές. 17 Επικοινωνία με τους μετόχους. 17 Γενική Συνέλευση των μετόχων. 17 2

3 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Ο παρών Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης συντάχτηκε από την Εταιρία «ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ ΑΘΗΝΩΝ ΥΓΕΙΑ Α.Ε.» και αποσκοπεί στην καταγραφή των πρακτικών βέλτιστης εταιρικής διακυβέρνησης που ακολουθεί η εταιρία τόσο αυτοβούλως όσο και κατ επιταγή της κείμενης νομοθεσίας (ν. 2190/1920, ν.2778/1999, ν. 3016/2002, ν. 3693/2008, ν. 3884/2010, κτλ.). Κατά την κατάρτισή του λήφθηκαν υπόψη τα σχέδια Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης για τις Εισηγμένες Εταιρίες που κυκλοφόρησε ο ΣΕΒ καθώς και οι γενικώς παραδεδεγμένες αρχές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται εντός των κρατών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Η καταγραφή του παρόντος κώδικα αποσκοπεί: στην μελέτη και υιοθέτηση των βέλτιστων πρακτικών Εταιρικής Διακυβέρνησης που πρέπει να εφαρμόζει μια σύγχρονη εταιρεία, στην βελτίωση της πληροφόρησης των ιδιωτών και θεσμικών μετόχων, στην αποτελεσματική συμμόρφωση της Εταιρείας στις επιταγές της ισχύουσας νομοθεσίας. Ο όρος «Εταιρική Διακυβέρνηση» περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο οι εταιρείες διοικούνται και ελέγχονται. Η Εταιρική Διακυβέρνηση περιγράφεται ως ένα σύνολο σχέσεων μεταξύ της εκτελεστικής διοίκησης μιας επιχείρησης, του διοικητικού της συμβουλίου, των μετόχων και των άλλων μερών που συμμετέχουν στις δραστηριότητές της και καθορίζει τη διάρθρωση μέσω της οποίας προσδιορίζονται οι στόχοι της εταιρείας, εντοπίζονται οι βασικοί κίνδυνοι που αυτή αντιμετωπίζει κατά τη λειτουργία της. Οργανώνεται το σύστημα διαχείρισης κινδύνων και καθίσταται δυνατή η παρακολούθηση της απόδοσης της Διοίκησης κατά τη διαδικασία εφαρμογής των παραπάνω για την πραγματοποίηση των στόχων αυτών και την παρακολούθηση των επιτευχθέντων αποτελεσμάτων. Η υιοθέτηση πρακτικών καλής εταιρικής διακυβέρνησης συμβάλλει στην προώθηση της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων, όσον αφορά αφενός στην αποτελεσματικότητα της εσωτερικής οργάνωσης και αφετέρου στο χαμηλότερο κόστος κεφαλαίου και προάγει την διαφάνεια στο σύνολο της οικονομικής δραστηριότητας των ιδιωτικών επιχειρήσεων, αλλά και των δημόσιων οργανισμών και θεσμών. Η υιοθέτηση και εφαρμογή από την Εταιρεία του παρόντος Κ.Ε.Δ. έχει σαν συνέπεια την εφαρμογή πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης επιπλέον εκείνων που προβλέπονται από τις διατάξεις της οικείας Νομοθεσίας οι οποίες είναι οι εξής: Α. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα επιδιώκεται να αποτελείται κατά πλειοψηφία από Μη Εκτελεστικά Μέλη. B. Θα συγκροτείται Εκτελεστική Επιτροπή ως Όργανο υποβοηθητικό του Διοικητικού Συμβουλίου Γ. Θα συγκροτείται Κεντρική Επιτροπή Προμηθειών προς το σκοπό της αποτελεσματικής, κεντροποιημένης διαχείρισης των προμηθειών. Δ. Θα προβλέπεται να λαμβάνει χώρα ανά δύο (2) έτη αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο παρών κώδικας αποτελεί το πλαίσιο αναφοράς πάνω στο οποίο θα βασιστεί η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης που σύμφωνα με τον κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει τροποποιηθείς από το ν. 3873/2010, αποτελεί πλέον ειδικό τμήμα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης του Δ.Σ. ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ Ρόλος και αρμοδιότητες του Δ.Σ. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε θέμα που αφορά στη διαχείριση της περιουσίας, διοίκηση και εκπροσώπηση της Εταιρείας γενικώς, τη δραστηριότητα αυτής, λαμβάνει δε όλα τα ενδεικνυόμενα μέτρα και αποφάσεις για την πραγματοποίηση του σκοπού της εταιρείας. Εξαιρούνται από την αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου τα θέματα εκείνα, τα οποία, κατά τις 3

4 διατάξεις του νόμου ή του παρόντος καταστατικού υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνελεύσεως ή εκείνα για τα οποία έχει ήδη αποφανθεί η Γενική Συνέλευση. Το Δ.Σ. δυνάμει σχετικής πρόβλεψης του καταστατικού και συνακόλουθα απόφασής του μπορεί να αναθέτει την άσκηση μέρους ή του συνόλου των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, και αυτά, εφόσον τούτο προβλέπεται στην απόφαση του Δ.Σ., περαιτέρω σε άλλους, μέλη του Δ.Σ., υπαλλήλους της εταιρείας ή τρίτους. Επίσης το Δ.Σ. με τους ίδιους όρους δύναται να συγκροτεί συλλογικά όργανα στα οποία επιτρέπεται να μεταβιβάζει την άσκηση των εξουσιών του για θέματα ειδικώς οριζόμενα από αυτό και να καταρτίζει και τον κανονισμό λειτουργίας τους. Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του, το Δ.Σ. θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη του τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται και επηρεάζονται από εκείνα της εταιρείας, όπως είναι οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι. Μέγεθος και σύνθεση του Δ.Σ. Το μέγεθος και η σύνθεση του Δ.Σ. θα πρέπει να επιτρέπει την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων του και να αντικατοπτρίζει το μέγεθος, τη δραστηριότητα και τη μετοχική σύνθεση της επιχείρησης. Το Δ.Σ. θα πρέπει να αποτελείται από μέλη με ακεραιότητα χαρακτήρα, εύρος γνώσεων, κατάλληλα προσόντα και εμπειρία, ώστε να εξυπηρετούν την εταιρική δραστηριότητα. Ρόλος του Προέδρου του Δ.Σ. Ο Πρόεδρος προΐσταται του Δ.Σ. και έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης των συνεδριάσεων, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Δ.Σ., αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεων του. Ευθύνη επίσης του Προέδρου αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Δ.Σ., καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων. Καθήκοντα μελών του Δ.Σ. Κάθε μέλος του Δ.Σ. πρέπει να έχει υποχρέωση πίστης στην εταιρεία. Τα μέλη του Δ.Σ. πρέπει να ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της εταιρείας και να διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. Δεν πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την εταιρεία και πρέπει να αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της κατοχής θέσεων στο Δ.Σ. ή τη Διοίκηση ανταγωνιστικών εταιρειών, χωρίς την άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Τα μέλη του Δ.Σ. πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντα τους τον αναγκαίο χρόνο και την απαραίτητη προσοχή. Πρέπει επίσης να περιορίζουν τυχόν λοιπές επαγγελματικές δεσμεύσεις (ιδιαίτερα συμμετοχές σε Δ.Σ. άλλων εταιρειών) στο βαθμό που αυτό απαιτείται για την ικανοποιητική απόδοση τους ως μελών του Δ.Σ. Τέλος, τα μέλη του Δ.Σ. πρέπει να επιδιώκουν να συμμετέχουν σε όλες τις συνεδριάσεις του Δ.Σ., καθώς και των επιτροπών, στις οποίες τοποθετούνται. Ανάδειξη υποψήφιων μελών του Δ.Σ. Η ανάδειξη υποψηφίων για το Δ.Σ. πρέπει να γίνεται αξιοκρατικά και με αντικειμενικά κριτήρια. Το Δ.Σ. πρέπει να διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των μελών του, καθώς και των ανώτατων διοικητικών στελεχών, με σκοπό τη μακροπρόθεσμη επιτυχία της επιχείρησης. Λειτουργία του Δ.Σ. 4

5 Το Δ.Σ. πρέπει να συνέρχεται με την απαραίτητη συχνότητα, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντα του. Η πληροφόρηση που του παρέχεται από τη Διοίκηση και τις όποιες Επιτροπές πρέπει να είναι έγκαιρη, ώστε να του δίνεται η δυνατότητα να αντεπεξέρχεται αποτελεσματικά στα καθήκοντα που απορρέουν από τις αρμοδιότητες του. Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου Το Δ.Σ. πρέπει να παρουσιάζει στους μετόχους και το κοινό μια σαφή αξιολόγηση της πραγματικής θέσης και των προοπτικών της εταιρείας και να διασφαλίζει την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων και την ορθότητα των ανακοινώσεων, όπου αυτές επιβάλλονται. Το Δ.Σ. πρέπει να διατηρεί ένα αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου, με σκοπό την περιφρούρηση των επενδύσεων και των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, καθώς και τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση των σημαντικότερων κινδύνων. Πρέπει να παρακολουθεί την εφαρμογή της εταιρικής στρατηγικής και να την επανεξετάζει τακτικά. Πρέπει να ανασκοπεί τακτικά τους κύριους κινδύνους που αντιμετωπίζει η επιχείρηση και την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, όσον αφορά στη διαχείριση των εν λόγω κινδύνων. Η ανασκόπηση πρέπει να καλύπτει όλους τους ουσιώδεις ελέγχους, συμπεριλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών ελέγχων, του ελέγχου συμμόρφωσης, καθώς και τους ελέγχους των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων. Το Δ.Σ. μέσω της Επιτροπής Ελέγχου πρέπει επίσης να αναπτύσσει άμεση και τακτική επαφή με τους εξωτερικούς και εσωτερικούς ελεγκτές, προκειμένου να λαμβάνει τακτική ενημέρωση αυτούς σε σχέση με την ορθή λειτουργία του συστήματος ελέγχου. Επίπεδο και διάρθρωση των αμοιβών Το επίπεδο και η διάρθρωση των αμοιβών πρέπει να στοχεύουν στην προσέλκυση και την παραμονή στην εταιρεία των μελών του Δ.Σ., των διοικητικών στελεχών και των εργαζομένων στην εταιρεία, ώστε με τις ικανότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία τους να υλοποιούνται οι εταιρικοί στόχοι και δραστηριότητες. Το ύψος των αμοιβών πρέπει να βρίσκεται σε αντιστοιχία με τα προσόντα και τη συνεισφορά τους στην εταιρεία. Το Δ.Σ. πρέπει να έχει σαφή εικόνα των προσόντων, της απόδοσης και των αμοιβών των στελεχών της εταιρείας, ώστε να δύναται να τα αξιοποιεί κατά το δυνατόν καλύτερα προς το συμφέρον της εταιρείας. Επικοινωνία με τους μετόχους Το ΔΣ θα πρέπει να μεριμνά για την ύπαρξη συνεχούς και εποικοδομητικού διαλόγου με τους μετόχους της εταιρείας, ιδιαίτερα δε με εκείνους που έχουν σημαντικές συμμετοχές και μακροπρόθεσμη προοπτική. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων Το Δ.Σ. πρέπει να διασφαλίζει ότι η προετοιμασία και η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων διευκολύνουν την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι πρέπει να είναι πλήρως ενημερωμένοι για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης, και των δικαιωμάτων τους κατά τη Γενική Συνέλευση. Το Δ.Σ. πρέπει να διευκολύνει, εντός του πλαισίου του νόμου και των σχετικών καταστατικών προβλέψεων, τη συμμετοχή των μετόχων στη Γενική Συνέλευση, και ειδικότερα των μετόχων μειοψηφίας, των αλλοδαπών μετόχων και όσων διαμένουν σε απομονωμένες περιοχές. Το Δ.Σ. πρέπει να αξιοποιεί τη Γενική Συνέλευση των μετόχων για να διευκολύνει τον ουσιαστικό και ανοιχτό διάλογο τους με την εταιρεία. Μέρος A Συλλογικά Όργανα Διοίκησης της Εταιρείας 5

6 Ι. Διοικητικό Συμβούλιο 1. Ρόλος και αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου Το Δ.Σ πρέπει να ασκεί αποτελεσματικά τον ηγετικό του ρόλο και να διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις προς όφελος της εταιρείας και όλων των μετόχων, διασφαλίζοντας ότι η Διοίκηση εφαρμόζει την εταιρική στρατηγική. Σκοπός του Δ.Σ. είναι η διαρκής επιδίωξη της πραγματοποίησης του εταιρικού σκοπού, της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της εταιρείας και η προάσπιση του γενικότερου εταιρικού συμφέροντος. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε θέμα που αφορά τη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη του σκοπού της και να λαμβάνει όλα τα μέτρα και αποφάσεις που απαιτούνται, καθώς και να διενεργεί όλες τις αναγκαίες πράξεις, χωρίς κανέναν περιορισμό (με εξαίρεση τα θέματα που υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης) και να εκπροσωπεί την εταιρεία επί δικαστηρίου και εξωδίκως. Επίσης, διασφαλίζει τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και των αλλοδαπών μετόχων. Οι αρμοδιότητες του Δ.Σ. πρέπει να προσδιορίζονται με σαφήνεια τόσο στο καταστατικό όσο και στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της εταιρείας ή άλλα εσωτερικά έγγραφα της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τη δυνατότητα άσκησης εποπτείας επί του συνόλου των εργασιών της εταιρείας είτε άμεσα είτε μέσω των Επιτροπών που θεσμοθετούνται εκ του νόμου ή αυτοβούλως με βάση τον παρόντα Κ.Ε.Δ., τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας και το Καταστατικό της εταιρείας. Περαιτέρω, εισάγει κατά περίπτωσιν κατάλληλες διαδικασίες και αξιολογεί την αποτελεσματικότητα της εφαρμογής τους μέσω αξιολόγησης των σχετικών πορισμάτων. Ενδεικτικά οι αρμοδιότητες του Δ.Σ. περιλαμβάνουν: την έγκριση της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της εταιρείας, την έγκριση του προϋπολογισμού και του επιχειρησιακού σχεδίου, καθώς και τη λήψη αποφάσεων για τις μείζονες κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές και εκποιήσεις, την επιλογή και όποτε χρειάζεται, την αντικατάσταση της εκτελεστικής ηγεσίας της εταιρείας, όπως και την εποπτεία του σχεδιασμού της διαδοχής, τον έλεγχο απόδοσης της ανώτατης Διοίκησης και την εναρμόνιση των αμοιβών των ανώτατων στελεχών με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και των μετόχων της, τη διασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων και στοιχείων της εταιρείας, των συστημάτων χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και των στοιχείων και πληροφοριών που λαμβάνουν δημοσιότητα, καθώς και τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, την επαγρύπνηση, όσον αφορά υπάρχουσες και πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ αφενός της εταιρείας και αφετέρου της Διοίκησης της, των μελών του Δ.Σ. ή των κύριων μετόχων (συμπεριλαμβανομένων των μετόχων με άμεση ή έμμεση εξουσία να διαμορφώνουν ή να επηρεάζουν τη σύνθεση και τη συμπεριφορά του Δ.Σ.), καθώς και την κατάλληλη αντιμετώπιση τέτοιων συγκρούσεων για το σκοπό αυτό, το Δ.Σ. θα πρέπει να υιοθετήσει διαδικασία εποπτείας των συναλλαγών όλων των εμπλεκόμενων μερών τη διασφάλιση ύπαρξης αποτελεσματικής διαδικασίας συμμόρφωσης της εταιρείας με τους σχετικούς νόμους και κανονισμούς, την ευθύνη λήψης σχετικών αποφάσεων και την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος Διοίκησης της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών λήψης αποφάσεων και ανάθεσης εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα στελέχη, και τη διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της εταιρείας που διέπουν τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της εταιρείας. 6

7 Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει την άσκηση του συνόλου ή μέρους των εξουσιών του διαχείρισης και εκπροσώπησης σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή μη, υπαλλήλους της εταιρείας ή τρίτους, καθορίζοντας και την έκταση των ανατιθέμενων εξουσιών. Τα πρόσωπα, στα οποία ανατίθεται οι ανωτέρω εξουσίες δεσμεύουν την εταιρεία, ως όργανα αυτής, σε όλη την έκταση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν. Το Δ.Σ. δύναται να συστήσει επιτροπές που να στηρίζουν την προετοιμασία των αποφάσεων του και να διασφαλίζουν την αποτελεσματική διαχείριση των ενδεχόμενων συγκρούσεων συμφερόντων κατά τη διαδικασία λήψης αποφάσεων. 2. Σύνθεση Το Δ.Σ. πρέπει να αποτελείται από τον αναγκαίο για την αποτελεσματική λειτουργία του αριθμό μελών. Το Δ.Σ. θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από υψηλό επίπεδο ακεραιότητας και να διαθέτει ποικιλομορφία γνώσεων, προσόντων και εμπειρίας, που να ανταποκρίνονται στους εταιρικούς στόχους. Το Δ.Σ εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων με τη συνήθη απαρτία και πλειοψηφία και κατά τις προβλέψεις του καταστατικού, χωρίς να αποκλείεται η επανεκλογή τους. Τα μέλη του Δ.Σ. εκλέγονται από τους μετόχους για την θητεία που προβλέπεται από το καταστατικό. Το Δ.Σ. θα επιδιώκεται να αποτελείται κατά πλειοψηφία από μη εκτελεστικά μέλη (συμπεριλαμβανομένων ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών) και από τουλάχιστον δύο (2) εκτελεστικά μέλη. Τα ονόματα των υποψήφιων προς εκλογή ή επανεκλογή μελών του Δ.Σ. συνοδεύονται από επαρκή βιογραφικά στοιχεία, καθώς και από την άποψη του Δ.Σ. σχετικά με την ανεξαρτησία των προτεινόμενων μελών, σύμφωνα με τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στον Νόμο, καθώς και κάθε άλλη σχετική πληροφορία που θα βοηθήσει τους μετόχους να λάβουν απόφαση βάσει εμπεριστατωμένης άποψης. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη πρέπει να είναι απαλλαγμένα από συγκρούσεις συμφερόντων με την εταιρεία και συνδεδεμένες εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 42 ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, των ΔΛΠ και της εγκυκλίου αρ. 45/ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και από στενούς δεσμούς με τη Διοίκηση, τους βασικούς μετόχους ή την εταιρεία. Κατά τη διάρκεια της θητείας τους, τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη δεν επιτρέπεται να κατέχουν ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ούτε να έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρεία ή με πρόσωπα που συνδέονται με την εταιρεία. Τα ανεξάρτητα μέλη διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Το Δ.Σ. πρέπει να εκτιμήσει εάν ένας υποψήφιος πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας, πριν προταθεί η εκλογή του από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Για την εκτίμηση της ανεξαρτησίας, τόσο των υποψηφίων όσο και των εν ενεργεία μελών του, το Δ.Σ. πρέπει να θεωρεί ότι σχέση εξάρτησης υπάρχει, όταν το μέλος: Διατηρεί επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42 ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, η οποία σχέση από τη φύση της επηρεάζει την επιχειρηματική της δραστηριότητα, ιδίως όταν είναι σημαντικός προμηθευτής ή πελάτης της Εταιρείας. Είναι Πρόεδρος του Δ.Σ. ή διευθυντικό στέλεχος της Εταιρείας, καθώς και εάν έχει τις άνω ιδιότητες ή είναι εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. σε συνδεδεμένη με την Εταιρεία επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42 ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920 ή διατηρεί σχέση εξαρτημένης εργασίας ή έμμισθης εντολής με την Εταιρεία ή τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις. Έχει συγγένεια μέχρι δευτέρου βαθμού ή είναι σύζυγος εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. ή διευθυντικού στελέχους ή μετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτή επιχείρησης κατά την έννοια του άρθρου 42 ε παρ. 5 του Κ.Ν.2190/1920. Έχει διορισθεί σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 3 του Κ.Ν

8 3. Συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο εναλλακτικά, εκτός από την έδρα της εταιρείας, δύναται να συνεδριάζει έγκυρα σε άλλο τόπο εκτός της έδρας είτε στην ημεδαπή, είτε στην αλλοδαπή, σύμφωνα με τις σχετικές προβλέψεις του καταστατικού. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει και με τηλεδιάσκεψη. Το Δ.Σ. συνεδριάζει με την απαραίτητη συχνότητα που εξασφαλίζει την αποτελεσματική επιτέλεση των καθηκόντων του. Στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου προΐσταται ο Πρόεδρος αυτού ή, σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματός του, ο αναπληρωτής του, ο οποίος δύναται να ορίζει πρόσωπο που θα ασκεί καθήκοντα Γραμματέα του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει με πλειοψηφία του αριθμού των παρόντων ή/και των νόμιμα εκπροσωπούμενων μελών του. 4. Καθήκοντα μελών του Διοικητικού Συμβουλίου Κάθε μέλος του Δ.Σ. έχει υποχρέωση πίστης στην εταιρεία. Τα μέλη του Δ.Σ. ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της εταιρείας, και διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. Ο Πρόεδρος προΐσταται του Δ.Σ. Έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Δ.Σ., αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεων του. Ευθύνη επίσης του Προέδρου αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Δ.Σ., καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων. Άλλες επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του Δ.Σ. (συμπεριλαμβανομένων σημαντικών μη εκτελεστικών δεσμεύσεων σε εταιρείες και μη κερδοσκοπικά ιδρύματα) πρέπει να γνωστοποιούνται πριν από το διορισμό τους στο Δ.Σ. Αλλαγές σχετικά με τις παραπάνω δεσμεύσεις πρέπει να αναφέρονται στο Δ.Σ. μόλις προκύψουν. Τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. πρέπει κατά το διορισμό τους να διασφαλίσουν ότι έχουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Αρμοδιότητες εκτελεστικών μελών Εκ των μελών του, το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει, σύμφωνα με τον νόμο και το Καταστατικό, τα εκτελεστικά μέλη του και αναθέτει σε ένα ή περισσότερα από αυτά, σε άλλα όργανα ή στελέχη της εταιρείας ή τρίτους (κατ εξουσιοδότηση των ανωτέρω προς τούτο) τα καθημερινά θέματα Διοίκησης της εταιρείας και μέρος των εξουσιών του. Τα εκτελεστικά μέλη έχουν την ευθύνη της εκτέλεσης των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και της διαρκούς παρακολούθησης των εργασιών της Εταιρίας. Ως Διοικητικά Στελέχη είναι επιφορτισμένα με την ευθύνη της διοίκησης της Εταιρίας, ενώ ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συμβάλλουν στην ανάπτυξη της στρατηγικής της Εταιρίας. Αρμοδιότητες μη εκτελεστικών μελών Εκ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει, σύμφωνα με τον νόμο και το Καταστατικό, τα μη εκτελεστικά μέλη του που είναι επιφορτισμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων και ιδιαίτερα με την προάσπιση των αρχών της χρηστής εταιρικής διακυβέρνησης. Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εποπτεύουν την εκτέλεση των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και το χειρισμό θεμάτων και τομέων της εταιρείας που τους έχουν ανατεθεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Για να διαμορφώσουν άποψη, βασίζονται στην ενημέρωση που λαμβάνουν από τα εκτελεστικά μέλη, τα οποία έχουν άμεση εικόνα της καθημερινής διαχείρισης της εταιρείας. Τα μη εκτελεστικά μέλη οφείλουν πάντως να αναζητούν 8

9 και φυσικά να αξιολογούν τις πληροφορίες που είναι χρήσιμες για να διαμορφώσουν πλήρη και τεκμηριωμένη εικόνα για την τρέχουσα διαχείριση. Τουλάχιστο δύο εκ των μη εκτελεστικών μελών ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση ως ανεξάρτητα τα οποία δύνανται, εφόσον κρίνουν τούτο αναγκαίο, να υποβάλλουν, χωριστά ή από κοινού, προς την Τακτική ή Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, αναφορές και εκθέσεις, ξεχωριστές από αυτές του Διοικητικού Συμβουλίου. II. Άλλα Διαχειριστικά και Εποπτικά Όργανα Τηρουμένων των διατάξεων της ισχύουσας νομοθεσίας, του καταστατικού, του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας και του παρόντος Κ.Ε.Δ., πέραν της Επιτροπής Ελέγχου η οποία εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να συστήνει και άλλες Επιτροπές στις οποίες θα αναθέτει μέρος των διαχειριστικών ή/και εποπτικών αρμοδιοτήτων του (ιδίως για θέματα προσωπικού, προγραμματισμού, ελέγχου κ.λπ.), όπως κρίνει απαραίτητο για την εξυπηρέτηση του σκοπού και την αποτελεσματική διαχείριση των υποθέσεων και εποπτεία των εργασιών της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο καθορίζει τους λεπτομερείς όρους λειτουργίας, τη σύνθεση, τη θητεία και τις αρμοδιότητες των εν λόγω Επιτροπών, οι οποίες με την επιφύλαξη τυχόν ύπαρξης παράλληλης αρμοδιότητας των αντίστοιχων οργάνων της μητρικής εταιρείας του ομίλου στον οποίο ανήκει η εταιρεία, ασκούνται ως περιγράφεται κατωτέρω. Α. Επιτροπή Ελέγχου Αποστολή της Επιτροπής Ελέγχου είναι η υποστήριξη του Διοικητικού Συμβουλίου στην εκπλήρωση της αποστολής του σχετικά με την διασφάλιση της αποτελεσματικότητας των ελεγκτικών μηχανισμών, αναφορικά με τη λογιστική αποτύπωση των οικονομικών αποτελεσμάτων, τη λειτουργία των συστημάτων διαχείρισης επιχειρηματικών κινδύνων, τη συμμόρφωση με το νομικό και κανονιστικό πλαίσιο και την αποτελεσματική εφαρμογή των Αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης. Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ορίζονται από την Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας κατόπιν σχετικής πρότασης του Δ.Σ. Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από δύο (2) τουλάχιστον μη εκτελεστικά μέλη και ένα (1) ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. Το δε ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος της Επιτροπής Ελέγχου πρέπει να έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη της Επιτροπής σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η απόφαση της εκλογής τελεί υπό επικύρωση από την αμέσως προσεχή Γενική Συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες. Η Επιτροπή Ελέγχου συνεδριάζει όσες φορές κρίνεται αναγκαίο μετά από πρόσκληση του Προέδρου, τουλάχιστον όμως ανά τρίμηνο. Κύριες αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου είναι οι ακόλουθες: Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου Εποπτεία επί της ελεγκτικής λειτουργίας, αξιολόγηση του έργου των εσωτερικών και εξωτερικών ελεγκτών και διασφάλιση του συντονισμού του ελεγκτικού έργου, της ανεξαρτησίας, της ποιότητας και της απόδοσης των ελεγκτών. Αξιολόγηση των αποτελεσμάτων των ελεγκτικών εργασιών, μέσα από την επισκόπηση των εκθέσεων ελέγχου των εσωτερικών και εξωτερικών ελεγκτών. Εσωτερικός Έλεγχος Επισκόπηση και έγκριση του πλάνου εργασιών της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου Παρακολούθηση της εκτέλεσης του πλάνου των εργασιών ελέγχου Εισήγηση για ειδικούς και έκτακτους ελέγχους 9

10 Επισκόπηση και αξιολόγηση των αποτελεσμάτων των διενεργούμενων ελέγχων Επικοινωνία των σημαντικών ευρημάτων στο Διοικητικό Συμβούλιο Αξιολόγηση, σε συνεργασία με την Διοίκηση της Εταιρείας, των Εσωτερικών Ελεγκτών Εξωτερικός Έλεγχος Εισήγηση προς την Γενική Συνέλευση για τον ορισμό των εξωτερικών ελεγκτών Αξιολόγηση, σε συνεργασία με την Διοίκηση της Εταιρείας, της ανεξαρτησίας και επάρκειας των εξωτερικών ελεγκτών Διενέργεια τακτικών συναντήσεων με τους εξωτερικούς ελεγκτές και ενημέρωση για το πλαίσιο των εργασιών τους Λήψη και επισκόπηση αναφορών από τους εξωτερικούς ελεγκτές επί θεμάτων που έχουν σχέση με την πορεία του υποχρεωτικού ελέγχου, την επάρκεια του συστήματος εσωτερικού έλεγχου και ιδιαίτερα με τυχόν αδυναμίες των διαδικασιών σχετικά με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση και τη σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων Αξιολόγηση των αποτελεσμάτων των ελεγκτικών εργασιών Επικοινωνία των σημαντικών θεμάτων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας Χρηματοοικονομική Πληροφόρηση Ενημέρωση επί σημαντικών οικονομικών ζητημάτων και αξιολόγηση της επίδρασης αυτών στις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας Λήψη και επισκόπηση οικονομικών και στατιστικών αναφορών Επισκόπηση και αξιολόγηση των εξαμηνιαίων και ετήσιων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων (ενοποιημένων και μητρικής) Συζήτηση επί των εξαμηνιαίων και ετήσιων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων (ενοποιημένων και μητρικής) με τη Διοίκηση και τους Εξωτερικούς Ελεγκτές Θέματα Συμμόρφωσης Αξιολόγηση θεμάτων συμμόρφωσης με νόμους και κανονισμούς, μέσα από την επισκόπηση των αποτελεσμάτων των εσωτερικών και εξωτερικών ελέγχων Διενέργεια συναντήσεων με τη Νομική Υπηρεσία της Εταιρείας και ενημέρωση για σημαντικές νομικές υποθέσεις Συζήτηση των σημαντικών θεμάτων συμμόρφωσης με την Διοίκηση της Εταιρείας Β. Εκτελεστική Επιτροπή Κύριος σκοπός της Εκτελεστικής Επιτροπής είναι η υποβοήθηση του έργου του Διοικητικού Συμβουλίου με την εκχώρηση αρμοδιοτήτων του, μεταξύ των οποίων είναι: Η τελική εισήγηση επί του προϋπολογισμού Η ίδρυση και συμμετοχή σε επιχειρήσεις αξίας μέχρι τρία εκατομμύρια ευρώ ( ,00 ). Οι αγορές παγίων αξίας μεγαλύτερης του ενός εκατ. ευρώ μέχρι τρία εκατομμύρια ευρώ ( ,00 ). Οι προσλήψεις, αυξήσεις και λοιπές παροχές Διευθυντικών στελεχών Οι αλλαγές οργανογράμματος και εισηγήσεις για σύνθεση και λειτουργία των διαφόρων Επιτροπών Διορισμός των μελών της Επιτροπής Προμηθειών, Υιοθέτηση των εσωτερικών διαδικασιών λειτουργίας της Επιτροπής Προμηθειών, καθώς και εισήγηση για την εισαγωγή, τροποποίηση ή κατάργηση των λοιπών εσωτερικών Διαδικασιών λειτουργίας της Εταιρείας Η Εκτελεστική Επιτροπή αποτελείται από τρία (3) έως επτά (7) μέλη και τα μέλη της ορίζονται από το Δ.Σ. 10

11 Η θητεία των Μελών της επιτροπής είναι ετήσια με δυνατότητα επαναδιορισμού. Γ. Επιτροπή Προμηθειών Οι αρμοδιότητες της Επιτροπής είναι οι κάτωθι: Η διασφάλιση της τήρησης του πλαισίου διαδικασιών προμηθειών. Η υποβολή παρατηρήσεων και προτάσεων βελτίωσης του πλαισίου προμηθειών σε ένα διαρκώς μεταβαλλόμενο περιβάλλον. Η έγκριση ή απόρριψη της επιλογής προμηθευτών και η τελική διαπραγμάτευση με τους προμηθευτές όπου κρίνεται σκόπιμο. Η διασφάλιση της επίτευξης δίκαιων τιμών αγοράς (fair market value) των αγαθών που εμπίπτουν στην αρμοδιότητά της. Ο καθορισμός διαδικασίας προμήθειας για την κάλυψη σύνθετων έργων εφόσον κρίνεται απαραίτητο. Η παροχή συμβουλών και ανταλλαγή απόψεων σε θέματα προμηθειών. Η Επιτροπή αποτελείται από τρία (3) έως πέντε (5) μέλη. Τα μέλη της ορίζονται από την Εκτελεστική Επιτροπή της Εταιρείας, η οποία και ορίζει ένα εκ των μελών ως Πρόεδρο. Η θητεία των μελών της Επιτροπής είναι ετήσια, με δυνατότητα επαναδιορισμού. 1. Μέρος Β Εσωτερικός Έλεγχος & Διαχείριση Κινδύνων Το Δ.Σ. οφείλει να διατηρεί ένα αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου, με σκοπό την περιφρούρηση των επενδύσεων και των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, καθώς και τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση των σημαντικότερων κινδύνων. Ως σύστημα εσωτερικού ελέγχου ορίζεται το σύνολο των διαδικασιών που τίθενται σε εφαρμογή από το Δ.Σ., την Διοίκηση και το υπόλοιπο προσωπικό της εταιρείας και αποσκοπεί στην διασφάλιση της αποτελεσματικότητας και της αποδοτικότητας των εταιρικών εργασιών, την αξιοπιστία της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και την συμμόρφωση με τους εφαρμοστέους νόμους και κανονισμούς. Το Δ.Σ. πρέπει να παρακολουθεί την εφαρμογή της εταιρικής στρατηγικής και να την επανεξετάζει τακτικά. Παράλληλα, να ανασκοπεί τακτικά τους κύριους κινδύνους που αντιμετωπίζει η επιχείρηση και την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, όσον αφορά στη διαχείριση των εν λόγω κινδύνων. Η ανασκόπηση θα πρέπει να καλύπτει όλους τους ουσιώδεις ελέγχους, συμπεριλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών ελέγχων, του ελέγχου συμμόρφωσης, καθώς και τους ελέγχους των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων. Το Δ.Σ. μέσω της επιτροπής ελέγχου θα πρέπει επίσης να αναπτύσσει άμεση και τακτική επαφή με τους τακτικούς ελεγκτές, προκειμένου να λαμβάνει τακτική ενημέρωση από τους τελευταίους σε σχέση με την ορθή λειτουργία του συστήματος ελέγχου. Το Δ.Σ. πρέπει να πιστοποιεί με έγγραφη δήλωση του ότι οι ετήσιες και ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις απεικονίζουν με αντικειμενικό τρόπο την οικονομική κατάσταση της εταιρείας. Την δήλωση αυτή ακολουθεί αντίστοιχη δήλωση των ελεγκτών της εταιρείας. Το Δ.Σ. συστήνει μονάδα εσωτερικού ελέγχου, κατά τις απαιτήσεις της ελληνικής νομοθεσίας, που λειτουργεί σύμφωνα με γραπτό κανονισμό λειτουργίας και αξιολογεί την καταλληλότητα του 11

12 συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Η μονάδα εσωτερικού ελέγχου είναι ανεξάρτητη από τις υπόλοιπες επιχειρησιακές μονάδες ενώ κατά την άσκηση των καθηκόντων της πρέπει να έχει πρόσβαση σε κάθε έγγραφο, υπηρεσία ή εργαζόμενο της εταιρείας και να αναφέρεται στην επιτροπή ελέγχου του Δ.Σ. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν την τελική ευθύνη για την διασφάλιση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και την παρακολούθηση και εποπτεία της αποτελεσματικής εφαρμογής του. Το Δ.Σ έχει την ευθύνη για την χάραξη συγκεκριμένης στρατηγικής όσον αφορά τη διασφάλιση ασφαλούς συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Παράλληλα, το Δ.Σ. πρέπει να προβαίνει σε ετήσια αξιολόγηση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου οφείλει να υποβοηθά στο έργο της αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου υιοθετώντας πρακτικές συστηματικής και επαγγελματικής προσέγγισης στην αξιολόγηση και βελτίωση της αποτελεσματικότητας των διαδικασιών διαχείρισης κινδύνων, συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και εταιρικής διακυβέρνησης. Στις αρμοδιότητες της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου συμπεριλαμβάνονται τα εξής: Καταγραφή, κριτική επισκόπηση και έλεγχος του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της Εταιρείας. Επισκόπηση του συστήματος παροχής οικονομικών και διοικητικών πληροφοριών προς τη Διοίκηση της Εταιρείας. Επιβεβαίωση της εφαρμογής των πολιτικών και διαδικασιών, οι οποίες έχουν εισαχθεί με στόχο την επίτευξη των επιχειρησιακών στόχων της Εταιρείας. Έλεγχος των λογιστικών αλλά και γενικά των πληροφοριακών συστημάτων της Εταιρείας. Επισκόπηση των μέσων διαφύλαξης των πάγιων στοιχείων της Εταιρείας. Πραγματοποίηση έκτακτων ελέγχων σε συνεννόηση με τη Διοίκηση της Εταιρείας. Έλεγχος της τήρησης καθώς και ανανέωση του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας, όπως έχει καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Έλεγχος της τήρησης των δεσμεύσεων που περιέχονται στα ενημερωτικά δελτία της Εταιρείας σχετικά με την άντληση των κεφαλαίων από το Χρηματιστήριο. Έλεγχος της νομιμότητας των αμοιβών και πάσης φύσεως παροχών προς τα μέλη της Διοίκησης αναφορικά με τις αποφάσεις των αρμόδιων οργάνων της Εταιρείας. Ο Έλεγχος των σχέσεων και συναλλαγών της Εταιρείας με τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες. Η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου κατά την διάρκεια των ελέγχων υποβάλει προτάσεις που στοχεύουν στην συνεχή βελτίωση των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου με στόχο την επίτευξη υψηλής παραγωγικότητας και αποδοτικότητας. Μέρος Γ Αξιολόγηση Διοικητικού Συμβουλίου Αναφορικά με την αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του Δ.Σ., κάθε δύο (2) χρόνια, κάθε μέλος του, συμπληρώνει ένα έντυπο αυτό-αξιολόγησης της λειτουργίας του Δ.Σ., το οποίο υποβάλλει στον Πρόεδρο αυτού. Εάν, κατά την κρίση του Προέδρου, υπάρχουν ζητήματα που χρήζουν επίλυσης, αυτά συζητούνται σε συνεδρίαση του Δ.Σ. και καθορίζονται οι δράσεις αντιμετώπισης των διαπιστωμένων αδυναμιών. Μέρος Δ Πολιτική Αμοιβών Ι. Γενικά Η διαδικασία καθορισμού των αμοιβών πρέπει να χαρακτηρίζεται από αντικειμενικότητα, διαφάνεια και επαγγελματισμό και να είναι απαλλαγμένη από συγκρούσεις συμφερόντων. 12

13 Κριτήριο για την παροχή αμοιβών σε μέλη Δ.Σ., διευθυντικά στελέχη και λοιπό προσωπικό της εταιρείας πρέπει να είναι η δημιουργία μακροπρόθεσμης εταιρικής αξίας, η προώθηση της αξιοκρατίας καθώς και η επίτευξη ισορροπίας ανάμεσα στην βραχυπρόθεσμη και την μακροπρόθεσμη απόδοση τους. Κατ αυτόν τον τρόπο η εταιρεία επιτυγχάνει να προσελκύει και να διατηρεί στελέχη με κατάλληλα προσόντα και ικανότητες. Η βασική ευθύνη του Δ.Σ. σχετικά με την παροχή αμοιβών στα μέλη του συνίσταται στο καθορισμό των αμοιβών των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών. Αναλυτικότερα όσον αφορά τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. η αμοιβή τους πρέπει να συνδέεται με την εταιρική στρατηγική, τους σκοπούς της εταιρείας και την επίτευξη αυτών με απώτερο σκοπό την δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας στην εταιρεία. Ως προς τα μη εκτελεστικά μέλη προτείνεται η αμοιβή τους να αντανακλά το χρόνο απασχόλησής τους και τις αρμοδιότητες τους. Ενώ συνιστάται η αμοιβή τους να μην συναρτάται άμεσα με την απόδοση της εταιρείας ούτως ώστε να μην αποθαρρύνεται η τυχόν διάθεση αμφισβήτησης της διοίκησης αναφορικά με θέματα ανάληψης αυξημένων επιχειρηματικών κινδύνων. Οι αμοιβές των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. προ-εγκρίνονται από το Δ.Σ. ή τη Γ.Σ., κατόπιν εισήγησης της αρμόδιας Επιτροπής, ενώ η οριστική έγκριση τόσο για τις αμοιβές των εκτελεστικών όσο και για τις αμοιβές των μη εκτελεστικών παρέχεται από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Μέρος Δ Σχέσεις με Μετόχους Επενδυτές Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές άυλες και αδιαίρετες. Κάθε μετοχή παρέχει το δικαίωμα μιας ψήφου στην Γενική Συνέλευση. Τα από την μετοχή δικαιώματα των μετόχων είναι ανάλογα προς το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύει η μετοχή. Ι. Επικοινωνία με τους μετόχους Η εταιρεία πρέπει να διασφαλίζει την ύπαρξη συνεχούς και απρόσκοπτης επικοινωνίας με τους μετόχους μέσω του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων, το οποίο σε συνεργασία με την Διοίκηση και το ΔΣ της Εταιρείας πρέπει να : Παρέχει Έγκυρη και Έγκαιρη ενημέρωση των μετόχων και επενδυτών για όλα τα ζητήματα που σχετίζονται με την εταιρεία. Αναγνωρίζει τα δικαιώματα των μετόχων όπως αυτά καθορίζονται από την ισχύουσα νομοθεσία και ενθαρρύνει το δικαίωμα να συμμετέχουν ισότιμα και αποδοτικά στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων. Το Δ.Σ. μεριμνά για την ύπαρξη συνεχούς και εποικοδομητικού διαλόγου με τους μετόχους της εταιρείας, ιδιαίτερα με μετόχους που έχουν σημαντικές συμμετοχές στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας και μακροπρόθεσμη προοπτική, ενώ παράλληλα εξασφαλίζει σε κάθε περίπτωση την ισότιμη μεταχείριση των μετόχων συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και των αλλοδαπών μετόχων. Η Διοίκηση της Εταιρείας πρέπει να είναι διαθέσιμη για συναντήσεις με μετόχους της εταιρείας με σημαντικές συμμετοχές για θέματα ευρύτερης στρατηγικής και εταιρικής διακυβέρνησης και στην συνέχεια να ενημερώνει σχετικά το Δ.Σ. για τις θέσεις των μετόχων αυτών. Η Διοίκηση της Εταιρείας πρέπει να διασφαλίζει ότι οι απόψεις όλων των μετόχων γνωστοποιούνται στο Δ.Σ. Η εταιρεία υποχρεούται να διατηρεί ενεργό ιστότοπο (site), στον οποίο να δημοσιεύει περιγραφή της εταιρικής της διακυβέρνησης, της διοικητικής της διάρθρωσης, του ιδιοκτησιακού της καθεστώτος, καθώς και άλλες χρήσιμες για τους μετόχους και τους επενδυτές πληροφορίες, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία. ΙI. Γενική Συνέλευση των μετόχων Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας, συγκαλούμενο σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το καταστατικό της Εταιρείας και δικαιούμενο να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που 13

14 αφορά την εταιρεία και στο οποίο δικαιούνται να συμμετέχουν οι μέτοχοι, είτε αυτοπροσώπως είτε δια νομίμως εξουσιοδοτημένου αντιπροσώπου, σύμφωνα με την εκάστοτε προβλεπόμενη νόμιμη διαδικασία. Το Δ.Σ. πρέπει να διασφαλίζει ότι η προετοιμασία και η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων διευκολύνουν την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι θα πρέπει να είναι πλήρως ενημερωμένοι για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης, και των δικαιωμάτων τους κατά τη Γενική Συνέλευση. Σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Νόμου 3884/2010, η εταιρεία πρέπει να αναρτά στον ιστότοπό της είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, τόσο στην ελληνική όσο και στην αγγλική γλώσσα, πληροφορίες σχετικά με: την ημερομηνία, την ώρα και τον τόπο σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, τους βασικούς κανόνες και τις πρακτικές συμμετοχής, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος εισαγωγής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη και υποβολής ερωτήσεων, καθώς και των προθεσμιών εντός των οποίων τα δικαιώματα αυτά μπορούν να ασκηθούν, τους όρους αντιπροσώπευσης μέσω πληρεξουσίου και τα χρησιμοποιούμενα έντυπα για διορισμό ή ανάκληση πληρεξουσίου/ων, την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη της συνέλευσης, συμπεριλαμβανομένων σχεδίων των αποφάσεων προς συζήτηση και ψήφιση, αλλά και τυχόν συνοδευτικών εγγράφων, τον προτεινόμενο κατάλογο υποψήφιων μελών του Δ.Σ., και το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου κατά την ημερομηνία της σύγκλησης. Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. της εταιρείας, ο Γενικός Διευθυντής και οι Πρόεδροι των επιτροπών του Δ.Σ. πρέπει να παρίστανται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, προκειμένου να παρέχουν πληροφόρηση και ενημέρωση επί θεμάτων που τίθενται προς συζήτηση και επί ερωτήσεων ή διευκρινίσεων που ζητούν οι μέτοχοι. Επιπλέον, στην Γενική Συνέλευση των μετόχων οφείλουν να παρίστανται και ο Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας και ο τακτικός ορκωτός ελεγκτής. Στη Γ.Σ. της Εταιρείας πρέπει να μπορεί να συμμετέχει και να ψηφίζει κάθε μέτοχος που εμφανίζεται με την ιδιότητα αυτή στα αρχεία του φορέα στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρείας. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει την δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο εφόσον το επιθυμεί, κατά τις προβλέψεις του καταστατικού και του νόμου. Κατά τις συνεδριάσεις της Γενικής Συνέλευσης, προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου. Ένας ή δύο από τους παρόντες μετόχους ή αντιπροσώπους μετόχων που ορίζει ο Πρόεδρος εκτελούν χρέη προσωρινών γραμματέων. Μετά την επικύρωση του πίνακα των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η Γενική Συνέλευση εκλέγει αμέσως το οριστικό προεδρείο, το οποίο συγκροτείται από τον Πρόεδρο και έναν ή δύο γραμματείς που εκτελούν και χρέη ψηφολεκτών. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης πρέπει να διαθέτει επαρκή χρόνο για την υποβολή ερωτήσεων από τους μετόχους. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης πρέπει να λαμβάνονται σύμφωνα με τις διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας και τις προβλέψεις του καταστατικού της Εταιρείας. Περίληψη των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων πρέπει να είναι διαθέσιμη στον ιστότοπο της εταιρείας εντός πέντε (5) ημερών από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, μεταφρασμένη στην αγγλική, εφόσον αυτό επιβάλλεται από την νομοθεσία ή/και την μετοχική σύνθεση της εταιρείας. 14