KAΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.

Transcript

1 KAΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. Φ.Ε.Κ. - (ΔΑΕ και ΕΠΕ) υπ'αριθμ.201/ Αριθμ /929/771 Περί παροχής αδείας συστάσεως και εγκρίσεως του Καταστατικού της Ανώνυμης Εταιρείας υπό την επωνυμίαν : "Ανώνυμος Ναυτιλιακή Εταιρεία ΚΡΗΤΗΣ ". Ο ΥΠΟΥΡΓΟΣ ΤΟΥ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Έχοντες υπ' όψιν το άρθρον 37 του Εμπορικού Νόμου και το άρθρον 4 του κωδικοποιηθέντος Νόμου 2190 "περί Ανωνύμων Εταιρείων" και την από σύμφωνον γνωμοδότησιν της Επιτροπής Ανωνύμων Εταιρειών παρέχομεν την άδειαν συστάσεως εν Χανίοις Κρήτης Ανωνύμου Εταιρείας υπό την επωνυμίαν "Ανώνυμος Ναυτιλιακή Εταιρεία ΚΡΗΤΗΣ " και εγκρίνομεν το Καταστατικόν αυτής, ως τούτο κατηρτίσθη δια της υπ' αρθμ.4302/1967 πράξεως της Συμβολαιογράφου Χανίων Αλίκης Μιχαήλ Κοκολινάκη και ετροποποιήθη δια της υπ'αριθμ.38079/67 πράξεως του Συμβολαιογράφου Αθηνών Ιωάννου Γεωργίου Γαλάνη. Η παρούσα δημοσιευθήτω δια του Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως μετά του κειμένου του εγκρινομένου ως άνω Καταστατικού συνηρμολογημένου εις ενιαίον κείμενον. (Αριθμ.τριπλ.Ταμ.Εσ.Αθην.24470/67, Τ.Α. 168 Εν Αθήναις τη 6η Απριλίου 1967 Εντολή Υπουργού Ο Γενικός Διευθυντής Γ.ΚΟΝΤΟΓΕΩΡΓΗΣ

2 2 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α Σύσταση - Επωνυμία - Έδρα - Σκοπός και Διάρκεια Άρθρο 1 1. Συνιστάται με το παρόν Καταστατικό Συμβολαίου Ανώνυμη με μετοχές Ναυτιλιακή Εταιρεία με την επωνυμία " ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ ΑΕ ". 2. Διακριτικός τίτλος της Εταιρείας ορίζεται η λέξη " ΑΝΕΚ ", που σχηματίζεται από τα αρχικά της επωνυμίας της. 3. Για τις σχέσεις με το εξωτερικό μπορεί να χρησιμοποιείται η επωνυμία " ΑΝΕΚ LINES ". Άρθρο 2 1. Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Ελευθερίου Βενιζέλου του νομού Χανίων Κρήτης. 2. Η Εταιρεία μπορεί να ιδρύει Υποκαταστήματα ή Πρακτορεία στο εσωτερικό και στο εξωτερικό, μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση της δικαιοδοσίας τους. Άρθρο 3 Η διάρκεια της Εταιρείας είναι μέχρι την 31 Δεκεμβρίου του έτους δύο χιλιάδες πενήντα (2050) και μπορεί να παρατείνεται με τροποποίηση του παρόντος άρθρου. Άρθρο 4 Σκοποί της Εταιρείας είναι: 1. Η απόκτηση με αγορά ή ναυπήγηση, ή με κάθε άλλο νόμιμο τρόπο, και η εκμετάλλευση πλοίων οποιουδήποτε τύπου, ικανών για την ασφαλή μεταφορά προσώπων, εμπορευμάτων, πραγμάτων και οχημάτων δια θαλάσσης στο εσωτερικό και το εξωτερικό. Η απόκτηση μπορεί να διέπεται από εγκριτική πράξη που εκδίδεται κατά το άρθρο 13 του Ν.Δ. 2687/ Η εκμετάλλευση ή πρακτόρευση πλοίων και γενικά πλωτών μέσων, ιδιόκτητων ή μη, κάθε εθνικότητας και σημαίας, με ναύλωση ή με οποιονδήποτε τρόπο γενικά (με προμήθεια ή συνεργασία με κάθε τρίτο φυσικό ή νομικό πρόσωπο). 3. Η απόκτηση ή εκμετάλλευση με κάθε νόμιμο τρόπο οποιασδήποτε φύσεως και μορφής Τουριστικών, Ξενοδοχειακών, Κτηνοτροφικών, Γεωργικών και Αλιευτικών Μονάδων και Επιχειρήσεων Η ίδρυση ή εκμετάλλευση με οποιονδήποτε τρόπο επιχειρήσεων μετασκευής ή επισκευής πλοίων και λοιπών μεταφορικών μέσων, όπως βιομηχανικών επιχειρήσεων γενικά και επιχειρήσεων μεταφορών ξηράς. 5. Η συμμετοχή σε εταιρείες κάθε φύσεως και μορφής που επιδιώκουν οποιονδήποτε από τους -ανωτέρω σκοπούς, καθώς και η σύσταση κοινοπραξιών ή θυγατρικών εταιρειών οποιασδήποτε φύσεως με κάθε τρίτο φυσικό ή νομικό πρόσωπο, Έλληνα ή αλλοδαπό, που επιδιώκουν κάποιον από τους ανωτέρω σκοπούς.

3 3 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β Άρθρο 5 1. Το Μετοχικό Κεφάλαιο ορίζεται σε ογδόντα εννέα εκατομμύρια διακόσιες χιλιάδες δραχμές ( ), που διαιρείται σε ογδόντα εννέα χιλιάδες διακόσιες μετοχές ονομαστικής αξίας χιλίων δραχμών (1.000) η κάθε μία, καλύπτεται σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 48 του παρόντος και θα καταβληθεί τοις μετρητοίς κατά τον ακόλουθο τρόπο: 2. Το μισό (1/2) της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής, δηλαδή συνολικά σαράντα τέσσερα εκατομμύρια εξακόσιες χιλιάδες δραχμές ( ) θα καταβληθεί με τη δημοσίευση του παρόντος στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, το δε άλλο μισό (1/2) της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής, δηλαδή συνολικά σαράντα τέσσερα εκατομμύρια εξακόσιες χιλιάδες δραχμές( ) θα καταβληθεί μετά εξάμηνο από τη δημοσίευση του παρόντος, σύμφωνα με αυτά που θα ορισθούν από το Δ. Συμβούλιο. 3. Με την υπ'αριθμ.4/89/1972 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, που επικυρώθηκε από την έκτακτη Γεν. Συνέλευση των μετόχων της 26ης Νοεμβρίου 1972 (ΦΕΚ 1286/ , Δελτίο Α.Ε και Ε.Π.Ε), το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. με την έκδοση μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ. η κάθε μία, κι έτσι ανήλθε το Μετοχικό Κεφάλαιο σε δρχ. και ο αριθμός των μετοχών σε Με την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων (ΦΕΚ 1286/ , Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. με την έκδοση μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ. η κάθε μία, κι έτσι ανήλθε το κεφαλαίο σε δρχ. και ο αριθμός των μετοχών σε Με την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων (ΦΕΚ 164/ , Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) το Μετοχικό Κεφαλαίο αυξήθηκε κατά δρχ. με την έκδοση μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ. η κάθε μία, κι έτσι ανήλθε το κεφάλαιο σε δρχ. και ο αριθμός των μετοχών σε Με την από απόφαση της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται κατά δρχ. με την έκδοση μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ. η κάθε μία, με αποτέλεσμα να ανέλθει έτσι το κεφάλαιο σε δρχ. και ο αριθμός των μετοχών σε Η αύξηση αυτή πραγματοποιείται με την κεφαλαιοποίηση του υφισταμένου αποθεματικού από έκδοση μετοχών "υπέρ το άρτιον", εκ δρχ , με επιπλέον ποσό δρχ "εκ του υπολοίπου εις νέον" χρήσεως 1977, οι δε ως άνω μετοχές διατίθενται δωρεάν στους κατά την μετόχους της Εταιρείας, κατά αναλογία μιας (1) νέας μετοχής προς πέντε (5) παλαιές. 7. Με την από απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και με σκοπό το διπλασιασμό του αριθμού των υφισταμένων μετοχών χωρίς αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου, καθορίζεται η ονομαστική αξία κάθε μετοχής από χίλιες (1.000) δρχ. σε πεντακόσιες (500) δρχ., με αποτέλεσμα την αύξηση του αριθμού των μετοχών από μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. η κάθε μία (παλαιές μετοχές) σε μετοχές ονομαστικής αξίας 500 δρχ. κάθε μία (νέες μετοχές), ενώ το Μετοχικό Κεφάλαιο παραμένει στο ποσόν των δρχ. Η αύξηση του αριθμού των μετοχών πραγματοποιείται με αντικατάσταση των παλαιών με νέες μετοχές σε αναλογία μιας (1) παλαιάς μετοχής προς δύο (2) νέες μετοχές.

4 8. Με την από απόφαση της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξάνεται κατά δρχ. με την έκδοση μετοχών, ονομαστικής αξίας 500 δρχ. κάθε μία, με αποτέλεσμα να ανέλθει έτσι το Κεφάλαιο σε δρχ. και ο αριθμός των μετοχών σε Η αύξηση αυτή πραγματοποιείται με την υποχρεωτική κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας, η οποία προέκυψε από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της Εταιρείας ( ) δρχ. βάσει του Νόμου 1249/1982 και της κεφαλαιοποίησης μέρους ( ) δρχ. του υφισταμένου έκτακτου αποθεματικού. Οι παραπάνω μετοχές διατίθενται δωρεάν στους κατά την 15η Μαίου 1983 μετόχους της Εταιρείας, σε αναλογία μιας (1) νέας μετοχής προς είκοσι πέντε (25) παλαιές. 9. Με την από απόφαση της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται κατά δρχ. με την έκδοση μετοχών ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μια, με αποτέλεσμα να ανέλθει έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο σε δρχ. και ο αριθμός των μετοχών σε Οι παραπάνω μετοχές διατίθενται στην ονομαστική τους αξία, δηλαδή προς 500 δρχ. η κάθε μία, στους κατά την μετόχους της Εταιρείας, σε αναλογία μιας (1) νέας μετοχής προς 2,3 παλαιές. 10. Με την από απόφαση της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται κατά δρχ. με την έκδόση νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία, με αποτέλεσμα να ανέλθει έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο σε δρχ. και ο αριθμός των μετοχών σε Οι παραπάνω μετοχές διατίθενται προς δρχ. η κάθε μία στους κατά την , μετόχους της Εταιρείας, σε αναλογία μιας (1) νέας μετοχής προς τέσσερις (4) παλαιές. 11. Με την από απόφαση της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξάνεται κατά δρχ. με την έκδοση μετοχών ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία, με αποτέλεσμα να ανέλθει έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο σε δρχ. και ο αριθμός των μετοχών σε Οι παραπάνω μετοχές θα διατεθούν στην ονομαστική τους αξία, δηλαδή προς 500 δρχ. η κάθε μία, στους κατά την μετόχους της Εταιρείας, σε αναλογία μιας νέας μετοχής προς μία παλαιά. Η εξόφληση της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου θα γίνει με την Κεφαλαιοποίηση των υφισταμένων αποθεματικών από έκδοση μετοχών "υπέρ το άρτιο" ποσού δρχ. και εκτάκτου αποθεματικού ποσού δρχ., καθώς και με καταβολή από τους μετόχους συνολικού ποσού δρχ. κατ' αναλογίαν των μετοχών που έχει στην κυριότητά του καθένας. 12. Με την από απόφαση της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται κατά δρχ. με την έκδοση νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία, με αποτέλεσμα να ανέλθει έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο σε δρχ. και ο αριθμός των μετοχών σε Οι παραπάνω μετοχές διατίθενται προς χίλιες (1.000) δρχ. η κάθε μια στους κατά την μετόχους της Εταιρείας, σε αναλογία μίας (1) νέας μετοχής προς τρεις (3) παλαιές. Η καταβολή της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου θα γίνει σε δύο δόσεις. Η πρώτη δόση θα καταβληθεί αμέσως και θα ανέρχεται ανά μετοχή σε εξακόσες είκοσι πέντε (625) δρχ.(25% της ονομαστικής αξίας της μετοχής συν ολόκληρο το ποσό "υπέρ το άρτιο"). Η δεύτερη δόση θα καταβληθεί μέχρι και θα ανέρχεται ανά μετοχή σε τρακόσες εβδομήντα πέντε (375) δρχ. 4

5 5 13. Με την από απόφαση της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξάνεται κατά δρχ. με την έκδοση νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία, με αποτέλεσμα να ανέλθει έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο σε δρχ. και ο αριθμός των μετοχών σε Η αύξηση αυτή πραγματοποιείται με την υποχρεωτική κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας η οποία προέκυψε από την αναπροσαρμογή της αξίας των παγίων στοιχείων της Εταιρείας ( ) δρχ., βάσει του Nόμου και της κεφαλαιοποίησης μέρους ( ) δρχ. του υφισταμένου αποθεματικού από την έκδοση μετοχών "υπέρ το άρτιον". Οι παραπάνω νέες μετοχές διατίθενται δωρεάν στους κατά την 2 Ιουλίου 1989 μετόχους της Εταιρείας σε αναλογία μιας (1) νέας μετοχής προς εννέα (9) παλαιές. 14. Με την από απόφαση της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται κατά δρχ. με την έκδοση νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία, με αποτέλεσμα να ανέλθει έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο σε δρχ. και ο αριθμός των μετοχών σε Οι παραπάνω μετοχές διατίθενται προς δύο χιλιάδες τρακόσες (2.300) δρχ. η κάθε μια στους κατά την μετόχους της Εταιρείας, σε αναλογία μίας (1) νέας μετοχής προς τέσσερις (4) παλαιές. Η καταβολή της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου θα γίνει σε δύο δόσεις. Η πρώτη δόση θα καταβληθεί αμέσως και θα ανέρχεται ανά μετοχή σε χίλιες εννιακόσιες είκοσι πέντε (1.925) δρχ. (25% της ονομαστικής αξίας της μετοχής συν ολόκληρο το ποσό "υπέρ το άρτιον"). Η δεύτερη δόση θα καταβληθεί μέχρι και θα ανέρχεται ανά μετοχή σε τρακόσες εβδομήντα πέντε (375) δρχ. με διανομή προμερίσματος. Εφόσον η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου δεν καλυφθεί πλήρως από τους μετόχους, το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται να διαθέσει τις υπολειπόμενες μετοχές σε τρίτους σε τιμή που θα καθορίσει με απόφασή του. Σε περίπτωση κατά την οποία η κάλυψη του ποσού της παραπάνω αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι του ποσού της κάλυψης. 15. Με την από απόφαση της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων επιβεβαιώνεται η μη ολοσχερής κάλυψη της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου της προηγούμενης παραγράφου, δεδομένου ότι εκαλύφθησαν μετοχές εκ των νέων μετοχών. Μετά απ' αυτό, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε δρχ. και είναι διαιρεμένο σε μετοχές ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μια. 16. Με την από απόφαση της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται κατά δρχ., με την έκδόση προνομιούχων ονομαστικών μετοχών, μετά ψήφου, ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία, με αποτέλεσμα να ανέλθει έτσι το κεφάλαιο σε δρχ., ο αριθμός των κοινών ονομαστικών μετοχών σε και των προνομιούχων ονομαστικών μετοχών σε Οι παραπάνω μετοχές διατίθενται προς τρεις χιλιάδες (3.000) δρχ. η κάθε μία στους κατά την μετόχους της Εταιρείας, σε αναλογία μιας νέας προνομιούχου μετοχής προς οκτώ παλαιές κοινές μετοχές. Η καταβολή της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου θα γίνει σε δύο δόσεις. Η πρώτη δόση θα καταβληθεί αμέσως και θα ανέρχεται ανά μετοχή σε δρχ. (25% της ονομαστικής αξίας της μετοχής και ολόκληρο το ποσόν "υπέρ το άρτιον"). Η δεύτερη δόση θα καταβληθεί μέχρι και θα ανέρχεται ανά μετοχή σε 375 δρχ. Πλην των προβλεπομένων από το Νόμο προνομίων, οι προνομιούχες μετοχές θα

6 έχουν ως ειδικό προνόμιο σταθερό μέρισμα 500 δρχ. ανά μετοχή για κάθε μία από τις χρήσεις από μέχρι Οι παραπάνω νέες προνομιούχες μετοχές είναι μετατρέψιμες από σε κοινές, εφ' όσον το δικαίωμα αυτό ασκηθεί με έγγραφη δήλωση του μετόχου προς την Εταιρεία κατά το χρονικό διάστημα Οι προνομιούχες μετοχές, οι οποίες δεν θα μετατραπούν σε κοινές, σύμφωνα με τα προαναφερόμενα, παραμένουν ως προνομιούχες μετά ψήφου, πλήν όμως παύουν να έχουν από το προνόμιο της απόληψης του ειδικού μερίσματος των 500 δρχ. ανά μετοχή. Εφ' όσον η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου δεν καλυφθεί πλήρως από τους μετόχους, το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται να διαθέσει τις μετοχές που θα εναπομείνουν σε οποιουσδήποτε τρίτους ενδιαφερόμενους Έλληνες, εγκατεστημένους στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, ως και σε Νομικά Πρόσωπα τα οποία εδρεύουν στην Ελλάδα και στα οποία συμμετέχουν μόνον Έλληνες. Σε περίπτωση κατά την οποία η κάλυψη της παραπάνω αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου δεν θα είναι πλήρης, το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι του ποσού της κάλυψης. 17. Με την από απόφαση της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, επιβεβαιώνεται η μη ολοσχερής κάλυψη της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου της προηγούμενης παραγράφου, δεδομένου ότι εκαλύφθησαν από τις προνομιούχες μετοχές. Μετά απ' αυτό, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε δρχ. και είναι διαιρεμένο σε κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία και προνομιούχες μετοχές ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία. Με την από απόφαση της Β Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων πιστοποιείται ότι, σύμφωνα με την παράγραφο 17 του παρόντος άρθρου άσκησαν το δικαίωμα τους για μετατροπή των προνομιούχων μετοχών σε κοινές, μέτοχοι κάτοχοι προνομιούχων ονομαστικών μετοχών. Μετά από αυτό, από το σύνολο των προνομιούχων ονομαστικών μετοχών έκδοσης 1990, μετοχές μετατράπησαν σε κοινές ονομαστικές και οι υπόλοιπες μετοχές παραμένουν προνομιούχες ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου χωρίς το προνόμιο (από ) της απόληψης του ειδικού μερίσματος των 500 δρχ. ανά μετοχή. 18. Με την από απόφαση της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται κατά δρχ. με την έκδοση κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία, με αποτέλεσμα να ανέλθει έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο σε δρχ. και ο αριθμός των κοινών ονομαστικών μετοχών σε και των προνομιούχων ονομαστικών μετοχών σε Οι παραπάνω μετοχές διατίθενται στην ονομαστική τους αξία, δηλαδή προς 500 δρχ. η κάθε μία, στους κατά την μετόχους της Εταιρείας, σε αναλογία μίας νέας κοινής μετοχής προς μία παλαιά κοινή και προνομιούχο μετοχή. Η εξόφληση της αξίας των νέων μετοχών θα γίνει με την κεφαλαιοποίηση ποσού δρχ. από το υφιστάμενο αποθεματικό με την έκδοση μετοχών "υπέρ το άρτιον". 19. Με την από απόφαση της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται κατά δρχ. με την έκδοση κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία, με αποτέλεσμα να ανέλθει έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο σε δρχ. και ο αριθμός των κοινών ονομαστικών μετοχών σε και των προνομιούχων ονομαστικών μετοχών σε Οι παραπάνω μετοχές διατίθενται προς εξακόσες (600) δρχ. η κάθε μία στους κατά την μετόχους της Εταιρείας, σε αναλογία μιας κοινής μετοχής προς τέσσερις παλαιές 6

7 κοινές και προνομιούχες μετοχές. Η εξόφληση της αξίας των νέων μετοχών θα γίνει με συμψηφισμό ποσού 150 δρχ. για κάθε κοινή και προνομιούχο μετοχή από το μέρισμα της χρήσεως Με την από απόφαση της Β Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται κατά δρχ. με κεφαλαιοποίηση της διαφοράς αναπροσαρμογής της αξίας των παγίων στοιχείων της Εταιρείας δρχ και αποθεματικών καταστατικού δρχ με έκδοση κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία. Οι παραπάνω μετοχές διατίθενται δωρεάν στους κατά την 9 Ιουλίου 1995 μετόχους, με αναλογία μιας νέας μετοχής προς είκοσι παλαιές κοινές και προνομιούχες μετοχές. Μετά την αύξηση αυτή το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε δρχ, ο αριθμός των κοινών ονομαστικών μετοχών σε και των προνομιούχων ονομαστικών μετοχών έκδοσης 1990 σε Με την από απόφαση της Β Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται κατά δρχ. με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών καταστατικού δρχ δρχ. και έκδοση κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία. Οι παραπάνω μετοχές διατίθενται δωρεάν στους κατά την 14 Ιουλίου 1996 μετόχους με αναλογία μίας νέας μετοχής προς δέκα (10) παλαιές μετοχές. Μετά την αύξηση αυτή το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε δρχ., ο αριθμός των κοινών ονομαστικών μετοχών σε και των προνομιούχων ονομαστικών μετοχών έκδοσης 1990 σε Με την από απόφαση της Β Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται κατά δρχ. με την έκδοση νέων προνομιούχων ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία με αποτέλεσμα να ανέλθει έτσι το μετοχικό κεφάλαιο σε δρχ. ο αριθμός των κοινών ονομαστικών μετοχών σε , των προνομιούχων ονομαστικών μετοχών έκδοσης 1990 σε και των νέων προνομιούχων ονομαστικών μετοχών σε Οι παραπάνω μετοχές διατίθενται προς χίλιες τριακόσιες (1.300) δρχ. η κάθε μία στους κατά την μετόχους της Εταιρείας με αναλογία μίας νέας προνομιούχου μετοχής προς τέσσερις (4) παλαιές μετοχές κοινές και προνομιούχες. Η καταβολή της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου θα γίνει σε δύο δόσεις. Η πρώτη θα καταβληθεί μέχρι και θα ανέρχεται σε 925 δρχ. ανά μετοχή (25% της ονομαστικής αξίας της μετοχής και ολόκληρο το ποσόν "υπέρ το άρτιον"). Η δεύτερη δόση που θα ανέρχεται σε 375 δρχ., θα καταβληθεί σε χρόνο που θα καθορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, ο οποίος όμως δεν θα μπορεί να είναι πέραν της Πλην των προβλεπομένων από τον Νόμο προνομίων οι νέες προνομιούχες μετοχές θα έχουν ως ειδικό προνόμιο σταθερό μέρισμα 190 δρχ. ανά μετοχή για κάθε μία από τις χρήσεις από μέχρι , χωρίς να δικαιούνται και το μέρισμα των κοινών μετοχών. Εάν σε κάποια από τις χρήσεις διανεμηθεί στις κοινές μετοχές μέρισμα μεγαλύτερο των 190 δρχ. οι νέες προνομιούχες μετοχές θα δικαιούνται και αυτές το επιπλέον μέρισμα. Οι παραπάνω νέες προνομιούχες ονομαστικές μετοχές είναι μετατρέψιμες από σε κοινές ονομαστικές μετοχές εφόσον το δικαίωμα αυτό ασκηθεί με έγγραφη δήλωση του μετόχου προς την Εταιρεία κατά το χρονικό διάστημα Οι προνομιούχες μετοχές οι οποίες δεν θα μετατραπούν σε κοινές σύμφωνα με τα προαναφερόμενα παραμένουν ως προνομιούχες μετά 7

8 ψήφου πλην όμως παύουν να έχουν από το προνόμιο της απόληψης του ειδικού μερίσματος των 190 δρχ. ανά μετοχή. Κατά την άσκηση του δικαιώματος των μετόχων (αναλογία τέσσερις παλαιές προς μία νέα προνομιούχο μετοχή μέχρι ) θα γίνονται προεγγραφές για την ανάληψη μη διατεθεισών μετοχών μόνο από παλαιούς μετόχους, στην τιμή των δρχ. για κάθε μετοχή, με την προϋπόθεση ότι θα τηρείται οπωσδήποτε η διάταξη της παραγράφου 3 του άρθρου 5 του Καταστατικού. (Σχετικά με τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να αποκτήσει κάθε μέτοχος). Κατά την προεγγραφή θα καταβάλλεται μετρητοίς η πρώτη δόση που ανέρχεται σε 925 δρχ. ανά μετοχή (25% της ονομαστικής αξίας της μετοχής και ολόκληρο το ποσόν «υπέρ το άρτιο»). Η δεύτερη δόση θα ανέρχεται σε 375 δρχ., θα καταβληθεί σε χρόνο που θα καθορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, ο οποίος όμως δεν θα μπορεί να είναι πέραν της Σε περίπτωση υπερεγγραφών η κατανομή των μη διατεθεισών μετοχών, θα γίνει με βάσει την αριθμητική σχέση (λόγο) του συνολικού αριθμού τους προς τον συνολικό αριθμό μετοχών για τις οποίες θα γίνουν προεγγραφές και επιστροφή των αντίστοιχων χρημάτων (της περικοπής) στους μετόχους χωρίς τόκο, μέσα σ ένα μήνα από την λήξη της προθεσμίας των προεγγραφών. Σε περίπτωση προεγγραφών συνολικού αριθμού μικρότερου των μετοχών που θα έχουν εναπομείνει, το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται να διαθέσει ελεύθερα τις υπόλοιπες μετοχές, μόνο σε μετόχους, με την ίδια τιμή των δρχ. και τους ίδιους όρους πληρωμής. Σε περίπτωση κατά την οποία η κάλυψη της παραπάνω αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου δεν θα είναι πλήρης, το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι του ποσού της κάλυψης. Στη περίπτωση που η κάλυψη της παραπάνω αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου δεν θα είναι πλήρης οι μέτοχοι που έχουν ασκήσει πλήρως το δικαίωμα της προτίμησης θα μπορούν να διατηρήσουν στην κατοχή τους το σύνολο των νέων προνομιούχων μετοχών που προήλθαν από την άσκηση του εν λόγω δικαιώματός των, ακόμη και αν ο συνολικός αριθμός μετοχών που κατέχουν υπερβαίνει, εκ της αιτίας αυτής, το ανώτατο όριο μετοχών που προβλέπεται στη παράγραφο 3 του άρθρου 5 του Καταστατικού. 23. Με την από απόφαση της Β Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται κατά δρχ. με κεφαλαιοποίηση της διαφοράς αναπροσαρμογής παγίων ποσού δρχ. και εκτάκτων αποθεματικών της Εταιρείας ποσού δρχ., με την έκδοση κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 500 δρχ. η κάθε μία. Οι παραπάνω μετοχές διατίθενται δωρεάν στους κατά την 6 Ιουλίου 1997 μετόχους με αναλογία μίας (1) νέας μετοχής προς πενήντα (50) παλαιές κοινές και προνομιούχες μετοχές. Μετά την αύξηση αυτή το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε δρχ., ο αριθμός των κοινών ονομαστικών μετοχών σε , των προνομιούχων ονομαστικών μετοχών έκδοσης 1990 σε και των προνομιούχων ονομαστικών μετοχών έκδοσης 1996 σε Με τις από αποφάσεις των Β Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων της Εταιρείας που κατέχουν κοινές μετοχές και προνομιούχες μετοχές έκδοσης 1990 και 1996 αυξάνεται το μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο ύψους δύο δισεκατομμυρίων πενήντα τριών εκατομμυρίων πεντακοσίων εβδομήντα έξι χιλιάδων πεντακοσίων ( ) δραχμών, με την έκδοση τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων επτά χιλιάδων εκατόν πενήντα τριών ( ) κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας πεντακοσίων (500) δραχμών κάθε μία, οι 8

9 οποίες διατίθενται δωρεάν στους κατά την 2 Αυγούστου 1998 μετόχους, με αναλογία μιας (1) νέας μετοχής προς τέσσερις (4) παλαιές κοινές και προνομιούχες μετοχές. 25. Με τις από αποφάσεις των Β Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων της Εταιρείας που κατέχουν κοινές και προνομιούχες μετοχές έκδοσης 1990 και 1996 αυξάνεται το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά τρία δισεκατομμύρια εκατό ενενήντα δύο εκατομμύρια ( ) δραχμές, με την έκδοση έξι εκατομμυρίων τριακοσίων ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων ( ) κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας πεντακοσίων (500) δραχμών η κάθε μία, εκ των οποίων διακόσιες χιλιάδες ( ) μετοχές, ητοι εκατό εκατομμύρια ( ) δραχμές διατίθενται με ιδιωτική τοποθέτηση και εξι εκατομμύρια εκατό ογδόντα τέσσερις χιλιάδες ( ) μετοχές ήτοι τρία δισεκατομμύρια ενενήντα δύο εκατομμύρια ( ) δραχμές με δημόσια εγγραφή, με παραίτηση των μετόχων από το δικαίωμα προτίμησης, εν όψει της εισαγωγής των μετοχών της Εταιρείας στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. 26. Μετά τις παραπάνω αυξήσεις το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε δέκα πέντε δισεκατομμύρια τετρακόσια πενήντα εννέα εκατομμύρια οκτακόσιες ογδόντα δύο χιλιάδες ( ) δρχ, διαιρούμενο σε είκοσι έξι εκατομμύρια εννιακόσιες ογδόντα μία χιλιάδες πεντακόσιες δέκα τρεις ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας πεντακοσίων (500) δραχμών η κάθε μία, σε τριακόσιες εβδομήντα τέσσερις χιλιάδες πεντακόσιες ενενήντα έξι ( ) προνομιούχες μετά ψήφου ονομαστικές μετοχές έκδοσης 1990 ονομαστικής αξίας πεντακοσίων (500) δραχμών η κάθε μία και σε τρία εκατομμύρια πεντακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες πενήντα πέντε ( ) προνομιούχες μετά ψήφου ονομαστικές μετοχές έκδοσης 1996 ονομαστικής αξίας πεντακοσίων (500) δρχ. η κάθε μία. 27. Με τις από αποφάσεις των Β Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων της Εταιρείας που κατέχουν κοινές μετοχές και προνομιούχες μετοχές έκδοσης 1990 και 1996, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξάνεται α) κατά το εισφερόμενο ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώμενης εταιρείας ΡΕΘΥΜΝΙΑΚΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε., των τριών δισεκατομμυρίων εκατό σαράντα επτά εκατομμυρίων ( ) δρχ. και β) κατά είκοσι επτά εκατομμύρια εξακόσιες τριάντα επτά χιλιάδες εννιακόσιες οκτώ ( ) δρχ. με κεφαλαιοποίηση ισόποσου μέρους του εκτάκτου αποθεματικού της Εταιρείας. Ταυτόχρονα αυξάνεται η ονομαστική αξία όλων των μετοχών της Εταιρείας από πεντακόσιες (500) δρχ. σε πεντακόσιες σαράντα επτά (547) δρχ. 28. Μετά τις παραπάνω αυξήσεις το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε δεκαοκτώ δισεκατομμύρια εξακόσια τριάντα τέσσερα εκατομμύρια πεντακόσιες δεκαεννέα χιλιάδες εννιακόσιες οκτώ ( ) δρχ., διαιρούμενο σε τριάντα εκατομμύρια εκατόν είκοσι οκτώ χιλιάδες πεντακόσιες δέκα τρεις ( ) κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας πεντακοσίων σαράντα επτά (547) δρχ. η κάθε μία, σε τριακόσιες εβδομήντα τέσσερις χιλιάδες πεντακόσιες ενενήντα έξι ( ) προνομιούχες ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές έκδοσης 1990 ονομαστικής αξίας πεντακοσίων σαράντα επτά (547) δρχ. η κάθε μία, σε τρία εκατομμύρια πεντακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες πενήντα πέντε ( ) προνομιούχες ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές έκδοσης 1996 ονομαστικής αξίας πεντακόσιων σαράντα επτά (547) δρχ. η κάθε μία. 29. Με τις από αποφάσεις των Β Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων της Εταιρείας που κατέχουν κοινές και προνομιούχες μετά ψήφου μετοχές, έκδοσης 1990 και 1996, ανακλήθηκαν οι αποφάσεις των Β Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων 9

10 των μετόχων της για αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου και το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξάνεται με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, ύψους εννέα δισεκατομμυρίων τριακοσίων δεκαεπτά εκατομμυρίων διακοσίων πενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων πενήντα τεσσάρων ( ) δραχμών, με την έκδοση δεκαεπτά εκατομμυρίων τριάντα τριών χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα δύο ( ) νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων σαράντα επτά (547) δραχμών η κάθε μία. 30. Με τις από αποφάσεις των Β Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων της Εταιρείας που κατέχουν κοινές και προνομιούχες μετά ψήφου μετοχές, έκδοσης 1990 και 1996, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξάνεται κατά δεκαοκτώ δισεκατομμύρια εξακόσια τριάντα τέσσερα εκατομμύρια πεντακόσιες δεκαεννέα χιλιάδες εννιακόσιες οκτώ ( ) δραχμών, με την έκδοση τριάντα τεσσάρων εκατομμυρίων εξήντα έξι χιλιάδων επτακοσίων εξήντα τεσσάρων ( ) νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων σαράντα επτά (547) δραχμών η κάθε μία. Επίσης με τις από αποφάσεις των Β Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων της Εταιρείας που κατέχουν κοινές και προνομιούχες μετά ψήφου μετοχές, έκδοσης 1990 και 1996 και με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξάνεται κατά ένα δισεκατομμύριο ενενήντα τέσσερα εκατομμύρια ( ) δραχμές, με την έκδοση δύο εκατομμυρίων ( ) νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων σαράντα επτά (547) δραχμών η κάθε μία. 31. Με τις από αποφάσεις των Έκτακτων Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων, κατόχων κοινών και προνομιούχων μετοχών έκδοσης 1990 και 1996, πιστοποιείται η μη ολοσχερής κάλυψη της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου της προηγούμενης παραγράφου, δεδομένου ότι κατεβλήθη κεφάλαιο για οκτώ εκατομμύρια εξακόσιες σαράντα χιλιάδες διακόσιες ενενήντα πέντε ( ) νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων σαράντα επτά (547) δραχμών η κάθε μία και το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται κατά τέσσερα δισεκατομμύρια επτακόσια είκοσι έξι εκατομμύρια διακόσιες σαράντα μία χιλιάδες τριακόσιες εξήντα πέντε ( ) δραχμές. 32. Μετά τις παραπάνω αυξήσεις το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε τριάντα δύο δισεκατομμύρια εξακόσια εβδομήντα οκτώ εκατομμύρια είκοσι μία χιλιάδες διακόσιες είκοσι επτά ( ) δραχμές, διαιρούμενο σε πενήντα πέντε εκατομμύρια οκτακόσιες δύο χιλιάδες εκατόν ενενήντα ( ) κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων σαράντα επτά (547) δραχμών η κάθε μία, σε τριακόσιες εβδομήντα τέσσερις χιλιάδες πεντακόσιες ενενήντα έξι ( ) προνομιούχες ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές έκδοσης 1990, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων σαράντα επτά (547) δραχμών η κάθε μία και σε τρία εκατομμύρια πεντακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες πενήντα πέντε ( ) προνομιούχες ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές έκδοσης 1996, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων σαράντα επτά (547) δραχμών η κάθε μία. 33. Με την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της αποφασίσθηκε: α) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, κατά δραχμές ενενήντα έξι εκατομμύρια τριάντα τρεις χιλιάδες ενενήντα επτά ( ), χωρίς την έκδοση νέων μετοχών αλλά με αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από δραχμές (547) σε δραχμές (548,6075) και 10

11 β) η μετατροπή του μετοχικού κεφαλαίου και της ονομαστικής αξίας της μετοχής και σε ευρώ. Μετά τα ανωτέρω το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε δραχμές τριάντα δύο δισεκατομμύρια επτακόσια εβδομήντα τέσσερα εκατομμύρια πενήντα τέσσερις χιλιάδες τριακόσιες είκοσι τέσσερις ( ), ή σε ευρώ ενενήντα έξι εκατομμύρια εκατόν ογδόντα δύο χιλιάδες εκατόν ένδεκα ( ) και διαιρείται σε: i) πενήντα πέντε εκατομμύρια οκτακόσιες δύο χιλιάδες εκατόν ενενήντα ( ) κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων σαράντα οκτώ κόμμα έξι χιλιάδων εβδομήντα πέντε δραχμών (548,6075), ή σε 1,61 ευρώ η κάθε μία, ii) τριακόσιες εβδομήντα τέσσερις χιλιάδες πεντακόσιες ενενήντα έξι ( ) προνομιούχες ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές έκδοσης 1990, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων σαράντα οκτώ κόμμα έξι χιλιάδων εβδομήντα πέντε δραχμών (548,6075), ή σε 1,61 ευρώ η κάθε μία, iii) τρία εκατομμύρια πεντακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες πενήντα πέντε ( ) προνομιούχες ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές έκδοσης 1996, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων σαράντα οκτώ κόμμα έξι χιλιάδων εβδομήντα πέντε δραχμών (548,6075), ή σε 1,61 ευρώ η κάθε μία. 34. Με τις από αποφάσεις της Β Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, κατόχων κοινών και προνομιούχων μετοχών, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας μειώνεται κατά ευρώ τριάντα έξι εκατομμύρια τετρακόσιες σαράντα μία χιλιάδες εξακόσια εβδομήντα ( ) με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά ευρώ 0, , προς συμψηφισμό ζημιών. Μετά την παραπάνω μείωση το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε ευρώ πενήντα εννέα εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα χιλιάδες τετρακόσια σαράντα ένα ( ), διαιρούμενο σε πενήντα πέντε εκατομμύρια οκτακόσιες δύο χιλιάδες εκατόν ενενήντα ( ) κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ η κάθε μία και σε τρία εκατομμύρια εννιακόσιες τριάντα οκτώ χιλιάδες διακόσιες πενήντα μία ( ) προνομιούχες ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές εκδόσεως 1990 και 1996, ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ η κάθε μία. 35. Με τις από αποφάσεις της Β Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, κατόχων κοινών και προνομιούχων μετοχών και τις από αποφάσεις της Β Επαναληπτικής Ιδιαίτερης Συνέλευσης των μετόχων, κατόχων προνομιούχων μετοχών έκδοσης 1990 & 1996, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξάνεται κατά το ποσό των ευρώ τριάντα ενός εκατομμυρίων πεντακοσίων τριάντα τριών χιλιάδων τετρακοσίων σαράντα τριών και πενήντα λεπτών ( ,50) με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών υπέρ το άρτιο και ισόποση μείωση του μετοχικού κεφαλαίου προς συμψηφισμό ζημιών εις νέο. 36. Με τις από αποφάσεις της Β Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, κατόχων κοινών και προνομιούχων μετοχών και της από αποφάσεις της Β Επαναληπτικής Ιδιαίτερης Συνέλευσης των μετόχων κατόχων προνομιούχων μετοχών, έκδοσης 1990 & 1996, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξάνεται κατά το ποσό των ευρώ εκατόν ενός εκατομμυρίων πεντακοσίων πενήντα οκτώ χιλιάδων επτακοσίων πενήντα ( ) με καταβολή μετρητών και την έκδοση εκατό μιας εκατομμυρίων πεντακοσίων πενήντα οκτώ χιλιάδων επτακοσίων πενήντα ( ) νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ η κάθε μία. Μετά τα ανωτέρω το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των ευρώ εκατόν εξήντα ενός εκατομμυρίων διακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων εκατόν ενενήντα ενός ( ) και διαιρείται σε: 11

12 12 α) εκατό πενήντα επτά εκατομμύρια τριακόσιες εξήντα χιλιάδες εννιακόσιες σαράντα ( ) κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ η κάθε μία και σε β) τρία εκατομμύρια εννιακόσιες τριάντα οκτώ χιλιάδες διακόσιες πενήντα μία ( ) προνομιούχες ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές εκδόσεως 1990 & 1996 ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ η κάθε μία. Άρθρο 6 Οι αυξήσεις του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας πραγματοποιούνται μόνο με τροποποίηση του Καταστατικού, πάντοτε με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, με την εξαιρετική απαρτία των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 του Κ.Ν. 2190/1920 και την πλειοψηφία της παραγράφου 2 του άρθρου 31 του Κ.Ν. 2190/1920 με την επιφύλαξη του άρθρου 7 παρ. 1 του παρόντος Καταστατικού. Άρθρο 7 1. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου πρέπει να αναφέρει οπωσδήποτε το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου, τον τρόπο κάλυψής του, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κάλυψης. Η Γενική Συνέλευση που αποφασίζει αύξηση κεφαλαίου σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και την παράγραφο 2 του άρθρου 31 του Κ.Ν. 2190/1920 μπορεί να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει αυτό για την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών ή και για το επιτόκιο και τον τρόπο προσδιορισμού του, σε περίπτωση έκδοσης μετοχών με δικαίωμα απόληψης τόκου, εντός χρονικού διαστήματος που ορίζει η γενική συνέλευση και το οποίο δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος. Στην περίπτωση αυτή, η προθεσμία καταβολής του κεφαλαίου κατά άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/1920 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία καθορίζεται η τιμή διάθεσης των μετοχών ή και το επιτόκιο ή ο τρόπος προσδιορισμού του, κατά περίπτωση. Σε περίπτωση αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου με καταβολή μετρητών, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι γενικές κατευθύνσεις του επενδυτικού σχεδίου της Εταιρείας, ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα υλοποίησης του καθώς και απολογισμός της χρήσης των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από την προηγούμενη αύξηση, εφόσον έχει παρέλθει από την αύξηση αυτή χρόνος μικρότερος των τριών ετών. Στη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνονται τα παραπάνω στοιχεία, καθώς και το πλήρες περιεχόμενο της έκθεσης. Εάν η απόφαση για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου λαμβάνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο κατ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 13 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, όλα τα στοιχεία της προηγούμενης παραγράφου θα πρέπει να αναφέρονται στο πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου. Σημαντικές αποκλίσεις στη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων από αυτή που προβλέπεται στο ενημερωτικό δελτίο και στις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης ή του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου, μπορούν να αποφασιστούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με πλειοψηφία των ¾ των μελών του και έγκριση της Γενικής Συνέλευσης που συγκαλείται για το σκοπό αυτό. Το παραπάνω

13 δεν ισχύει στην περίπτωση αποκλίσεων που συντελέστηκαν πριν από την έναρξη ισχύος του Ν. 3016/2002, ήτοι την Η απόφαση αυτή γνωστοποιείται στο Χρηματιστήριο Αθηνών, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Υπουργείο Ανάπτυξης, χωρίς να αίρονται άλλες υποχρεώσεις γνωστοποίησης που προκύπτουν από την ισχύουσα νομοθεσία. 2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου παρέχεται το δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο Μετοχικό Κεφάλαιο. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου είναι δυνατή με αύξηση του κεφαλαίου με μετοχές μιας μόνο κατηγορίας, σε περίπτωση που η εταιρεία έχει ήδη εκδώσει μετοχές περισσότερων κατηγοριών, στις οποίες τα δικαιώματα ψήφου ή συμμετοχής στα κέρδη ή τη διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους. Στην περίπτωση αυτή, το δικαίωμα προτίμησης παρέχεται στους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο μετά τη μη άσκηση του δικαιώματος από τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές. Η προθεσμία που όρισε το όργανο της Εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να είναι μικρότερη από δεκαπέντε (15) ημέρες. Στην περίπτωση του άρθρου 7 παρ 1 εδ. β του παρόντος, η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν τη λήψη της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών. Μετά το τέλος της προθεσμίας, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί σύμφωνα με τα παραπάνω διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της Εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης αυτή ή τυχόν παράταση αυτής, ορίζει με απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα στα προβλεπόμενα από το άρθρο 11 του Κ.Ν.2190/1920 χρονικά όρια. 3. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται με επιμέλεια της εταιρείας στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραληφθούν, εφόσον στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την υπ αυτών άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη "επί αποδείξει" επιστολή, εφ' όσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους. 4. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης που προβλέπεται στο άρθρο αυτό. Για να ληφθεί παρόμοια απόφαση το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να υποβάλλει στην Γενική Συνέλευση γραπτή έκθεση που θα αναφέρει τους λόγους που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και θα δικαιολογεί την τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β του Κ.Ν. 2190/1920.Δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης κατά την έννοιας της παρούσας παραγράφου, όταν 13

14 οι μετοχές αναλαμβάνονται από πιστωτικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, που έχουν δικαίωμα να δέχονται τίτλους προς φύλαξη, για να προσφερθούν στους μετόχους σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ 7 του K.N. 2190/20. Δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, όταν η αύξηση κεφαλαίου έχει σκοπό τη συμμετοχή του προσωπικού στο κεφάλαιο της εταιρείας σύμφωνα με το π.δ 30/1988. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί εν μέρει με εισφορές σε μετρητά και εν μέρει με εισφορές σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, πρόβλεψη του οργάνου που αποφασίζει την αύξηση, κατά την οποία οι μέτοχοι που εισφέρουν είδος δεν συμμετέχουν και στην αύξηση με εισφορές σε μετρητά, δεν συνιστά αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος, σε σχέση με την συνολική αύξηση είναι τουλάχιστόν ίδια με την αναλογία συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο των μετόχων που προβαίνουν στις εισφορές αυτές. Σε περίπτωση αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου με εισφορές εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει σε είδος η αξία των εισφορών σε είδος πρέπει να έχει αποτιμηθεί σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 9 α του Κ.Ν. 2190/20 πριν τη λήψη της σχετικής απόφασης. 5. Καμία αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου δεν μπορεί να αποφασισθεί πριν την δημοσίευση, κατά το εδάφιο Ε της παρ 2 του άρθρου 12 του Κ.Ν. 2190/1920 πρόσκλησης για πληρωμή της τελευταίας οφειλόμενης δόσης, εκτός εάν πρόκειται για αύξηση επιβαλλόμενη από διάταξη νόμου. 6. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου δεν μπορεί να ορισθεί μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών και μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από το αρμόδιο όργανο της Εταιρείας. Στην περίπτωση που η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου συνοδεύεται από ανάλογη τροποποίηση του σχετικού περί Κεφαλαίου άρθρου του Καταστατικού, η προθεσμία καταβολής της αύξησης του Κεφαλαίου αρχίζει από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από την Γενική Συνέλευση των μετόχων, δυνάμενη να παραταθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο για ένα (1) ακόμη μήνα. Η μηνιαία αυτή προθεσμία δεν αρχίζει πριν από την καταχώριση της αύξησης στο Μητρώο. 7. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συνέλθει, εντός προθεσμίας ενός μηνός από τη λήξη της προθεσμίας καταβολής του ποσού της αύξησης, σε συνεδρίαση με θέμα ημερήσιας διάταξης την πιστοποίηση καταβολής ή μη της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται εάν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται με νέες εισφορές. Η μη εμπρόθεσμη καταβολή του κεφαλαίου της αύξησης δημιουργεί υποχρέωση στο διοικητικό Συμβούλιο να επαναφέρει με απόφαση του το κεφάλαιο στο πριν την αύξηση ποσό και με τροποποίηση του καταστατικού, εφόσον η αύξηση είχε γίνει με τον τρόπο αυτό, μέχρι το τέλος της χρήσης εντός της οποίας έληξε η προθεσμία καταβολής. Η παράβαση της υποχρέωσης αυτής τιμωρείται με τις ποινές του άρθρου 58 α του Κ.Ν. 2190/20. Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Εντός 20 ημερών από τη λήξη της προθεσμίας των παρ. 1 και 2 του άρθρου 11 του Κ.Ν. του 2190/20, η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει στο Υπουργείο Ανάπτυξης ή στην αρμόδια αρχή αντίγραφο του σχετικού πρακτικού συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου. Η καταβολή μετρητών για την κάλυψη τυχόν αυξήσεων του Μετοχικού Κεφαλαίου, πραγματοποιείται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας που τηρείται σε οιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα. 14

15 15 8. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που αφορά στην αύξηση του κεφαλαίου, καθώς και η απόφαση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/20, σχετικά με την παροχή εξουσίας στο Διοικητικό Συμβούλιο για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου, υπόκειται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετοχών, των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές. Δεν θεωρείται ότι θίγονται τα δικαιώματα αυτά, ιδίως εάν η αύξηση γίνεται χωρίς νέες εισφορές και εφόσον οι νέες μετοχές, που θα εκδοθούν ανά κατηγορία, παρέχουν τα ίδια δικαιώματα με τις αντίστοιχες παλαιές, διαθέτουν δε στους μετόχους της αντίστοιχης κατηγορίας σε αριθμό ανάλογο με τις μετοχές που ήδη κατέχουν, ώστε να μη μεταβάλλονται τα ποσοστά συμμετοχής της κάθε κατηγορίας. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και 2 του άρθρου 31 του Κ.Ν. 2190/20. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεων της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων. 9. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31 του Κ.Ν. 2190/20, μπορεί να θεσπιστεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/20, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, κατά τους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20. Ως δικαιούχοι μπορούν να ορισθούν και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρεία υπηρεσίες σε σταθερή βάση. Η ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται κατά την παρούσα παράγραφο δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει, συνολικά, το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου, που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης προβλέπει εάν για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης η εταιρεία θα προβεί σε αύξηση του Μετοχικού της Κεφαλαίου ή εάν θα χρησιμοποιήσει μετοχές που αποκτά ή έχει αποκτήσει σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/20. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης πρέπει να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να αποκτηθούν ή να εκδοθούν, εάν οι δικαιούχοι ασκήσουν το παραπάνω δικαίωμα, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους, τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες αυτών και την μέθοδο προσδιορισμού της τιμής απόκτησης, με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 14 του Κ.Ν. 2190/20, τη διάρκεια του προγράμματος, καθώς και κάθε άλλο συναφή όρο. Με την ίδια απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να ανατίθεται στο Διοικητικό Συμβούλιο ο καθορισμός των δικαιούχων ή των κατηγοριών αυτών, ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος και οποιοσδήποτε άλλος όρος του προγράμματος διάθεσης μετοχών. Το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμα τους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και, ανά ημερολογιακό τρίμηνο κατ ανώτατο όριο, παραδίδει τις μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί ή εκδίδει και παραδίδει τις μετοχές στους ανωτέρω δικαιούχους, αυξάνοντας το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας και πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου. Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για την πιστοποίηση

16 16 καταβολής του κεφαλαίου της αύξησης λαμβάνεται ανά ημερολογιακό τρίμηνο, κατά παρέκκλιση των οριζομένων στο άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/20. Οι αυξήσεις αυτές του μετοχικού κεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποιήσεις του καταστατικού και δεν εφαρμόζονται οι παράγραφοι 7 έως 11 του άρθρου 13 του ΚΝ 2190/20. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται κατά τον τελευταίο μήνα της εταιρικής χρήσης, εντός της οποίας έλαβαν χώρα αυξήσεις κεφαλαίου, κατά τα ανωτέρω οριζόμενα, να προσαρμόζει, με απόφαση του, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προβλέπεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τις παραπάνω αυξήσεις, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/20. Η Γενική Συνέλευση, με απόφαση της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31 του ΚΝ 2190/20, και υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/20, μπορεί να εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να θεσπίζει πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, αυξάνοντας ενδεχομένως το Μετοχικό Κεφάλαιο και λαμβάνοντας όλες τις άλλες σχετικές αποφάσεις. Η εξουσιοδότηση αυτή ισχύει για πέντε (5) έτη, εκτός αν η Γενική Συνέλευση ορίσει συντομότερο χρόνο ισχύος αυτής, και είναι ανεξάρτητη από τις εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου της παραγράφου 1 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/20. Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνεται υπό τους όρους της παραγράφου 1 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/20 και με τους περιορισμούς της παραγράφου 13 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/ Η πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης και η απόφαση της τελευταίας για τη μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου πρέπει με ποινή ακυρότητας να ορίζουν το σκοπό της μείωσης αυτής καθώς και τον τρόπο πραγματοποίηση της. Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρείας με ποινή ακυρότητας αυτής της καταβολής, εκτός των περιπτώσεων και με τη διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 4 παρ 4 του Κ.Ν. 2190/ Επιτρέπεται η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 17β του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει. Άρθρο 8 1. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι άυλες, είναι δε όλες ονομαστικές και μετά την αποπληρωμή τους. 2. Οι μετοχές της Εταιρείας μεταβιβάζονται με σχετική καταχώριση στο μητρώο όπου τηρούνται οι κινητές αξίες, σύμφωνα με τις διατάξεις της ισχύουσας Νομοθεσίας. Ο εγγεγραμμένος στο μητρώο αυτό θεωρείται μέτοχος της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 8 β παρ. 7 του Κ.Ν. 2190/1920, η εγγραφή του δε συνεπάγεται αυτοδικαίως την πλήρη αποδοχή των όρων του Καταστατικού και των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. 3. Εκτός των κοινών ονομαστικών μετοχών είναι δυνατόν να εκδοθούν και προνομιούχες μετοχές της Εταιρείας, με όρους και προϋποθέσεις που καθορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων η οποία αποφασίζει την έκδοσή τους. Άρθρο 9 Απαγορεύεται η έκδοση μετοχών σε τιμή κατώτερη του αρτίου. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την έκδοση νέων μετοχών σε τιμή ανώτερη του αρτίου δεν μπορεί σε καμιά περίπτωση να

17 17 διατεθεί προς πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, αλλά φέρεται σε ειδικό αποθεματικό από εκδόσεις μετοχών "υπέρ το άρτιον". Το αποθεματικό αυτό μπορεί να διατεθεί για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, σύμφωνα πάντοτε με τις εκάστοτε αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αυτής. Άρθρο 10 Όλες οι μετοχές της Εταιρείας είναι ονομαστικές. Ως χρόνος έκδοσής τους δε, ορίζεται ο χρόνος καταχωρήσεώς τους στο μητρώο όπου τηρούνται οι κινητές αξίες, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις. Άρθρο 11 Κάθε μετοχή είναι αδιαίρετη απέναντι της Εταιρείας και παρέχει το δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση, με την επιφύλαξη του άρθρου 16 παρ. 8 του Κ.Ν. 2190/20, οι δε από οποιαδήποτε αιτία συγκύριοι αυτής οφείλουν να εκλέξουν με κοινή συμφωνία έναν εκπρόσωπο, διαφορετικά θα πρέπει να διοριστεί εκπρόσωπός τους από το Δικαστήριο σύμφωνα με το άρθρο 790 του Αστικού Κώδικα. Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση και των διατάξεων του νόμου 3340/2005 (ΦΕΚ 112 Α ), όπως εκάστοτε ισχύει, η εταιρεία μπορεί, η ίδια ή με πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομα του αλλά για λογαριασμό της, να αποκτήσει δικές της μετοχές, μόνο όμως μετά από έγκριση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπόμενων αποκτήσεων και, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους είκοσι τέσσερις (24) μήνες και, σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτερα όρια της αξίας απόκτησης. Οι αποκτήσεις της προηγούμενης παραγράφου γίνονται με ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου, με τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο άρθρο 16 παρ. 2 έως και 9 του Κ.Ν. 2190/20. Η εταιρεία δεν επιτρέπεται με ποινή ακυρότητας να προβαίνει σε προκαταβολές, να χορηγεί δάνεια ή να παρέχει εγγυήσεις με σκοπό την απόκτηση των μετοχών της από τρίτους εκτός αν συντρέχουν οι κατά άρθρο 16 α του Κ.Ν. 2190/20 προϋποθέσεις. Άρθρο 12 Η κυριότητα του τίτλου της μετοχής συνεπάγεται - εκ μέρους του μετόχου - την ανεπιφύλακτη αποδοχή των διατάξεων του Καταστατικού της Εταιρείας και των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου, που ενεργούν μέσα στα όρια της νόμιμης δικαιοδοσίας τους. Άρθρο Με την επιφύλαξη της επόμενης παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου επί επικαρπίας μετοχών το δικαίωμα ψήφου ανήκει στον επικαρπωτή της μετοχής. 2. Σύμβαση μεταξύ του επικαρπωτή και του ψιλού κυρίου μετοχής, με την οποία συμφωνείται ότι το δικαίωμα ψήφου ανήκει στο ψιλό κύριο είναι έγκυρη. 3. Με την επιφύλαξη της επόμενης παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου επί ενεχυριάσεως μετοχών το δικαίωμα ψήφου στις Γενικές Συνελεύσεις ανήκει στον ενεχυράσαντα

18 18 4. Σύμβαση μεταξύ του ενεχυράσαντος και του ενεχυρούχου δανειστή, καταρτιζομένης συγχρόνως με την ενεχυριακή σύμβαση ή μεταγενεστέρως, με την οποία συμφωνείται ότι το δικαίωμα ψήφου ανήκει στον ενεχυρούχο δανειστή, είναι έγκυρη. Άρθρο Κάθε μέτοχος, οπουδήποτε και αν κατοικεί και διαμένει, λογίζεται με την ιδιότητά του αυτή και για τις σχέσεις του με την Εταιρεία ως κατοικών στην Ελλάδα και δωσιδικεί στην έδρα αυτής. Αν δεν έχει σ' αυτήν μονίμως διορισμένο αντίκλητο, λογίζεται ότι έχει με αυτήν την ιδιότητα τον Γραμματέα Πρωτοδικών της έδρας της Εταιρείας, προς τον οποίο γίνονται όλες οι κοινοποιήσεις της Εταιρείας. 2. Η Εταιρεία ενάγεται μόνον ενώπιον των Δικαστηρίων της έδρας της. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ Διοίκηση της Εταιρείας Άρθρο Η εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από δέκα πέντε (15) μέλη, εκ των οποίων ένδεκα εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων με μυστική ψηφοφορία και κατ' απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σ' αυτήν, τέσσερις (4) δε ορίζονται από τους παρακάτω μετόχους, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 18 παρ.3 του Ν.2190/20. α) Ο Μητροπολίτης Κισάμου και Σελίνου Ειρηναίος Γαλανάκης μπορεί να ορίζει τον εαυτόν του. β) Ο Δήμαρχος Χανίων ομοίως. γ) Ο Δήμαρχος Ρεθύμνης ομοίως. δ) Ο Σύνδεσμος Διπλωματούχων Οικονομικών Επιστημών Χανίων μπορεί να ορίζει ένα μέλος του. Τα παραπάνω πρόσωπα, αφού ειδοποιηθούν γι' αυτό κάθε φορά από την Εταιρεία, οφείλουν να γνωστοποιήσουν σ' αυτήν εγγράφως προ τριών (3) ημερών τουλάχιστον από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης περί της ασκήσεως του δικαιώματος των ως ανωτέρω, διαφορετικά αυξάνεται αναλόγως ο αριθμός των αιρετών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου επιτρέπεται να είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου. 2. Τα αιρετά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους λήξεως της θητείας των για τετραετή θητεία. Μαζί με τα τακτικά μέλη εκλέγονται και πέντε (5) αναπληρωματικά, με τήρηση της παρακάτω διαδικασίας. Με τη δημοσιευόμενη πρόσκληση από το Διοικητικό Συμβούλιο για σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, καλούνται και οι ενδιαφερόμενοι να υποβάλουν εγγράφως και εντός τακτικής προθεσμίας αίτηση υποψηφιότητας. Βάσει των υποψηφιοτήτων που θα υποβληθούν, το Διοικητικό Συμβούλιο ανακηρύσσει αυτούς που έχουν το δικαίωμα υποψηφιότητας και καταρτίζει ψηφοδέλτιο κατά την απόλυτη αλφαβητική σειρά του ονοματεπωνύμου των υποψηφίων, το οποίο και διανέμεται στους μετόχους μέσα στην αίθουσα της Γενικής Συνέλευσης για διεξαγωγή της ψηφοφορίας. Κάθε μέτοχος δικαιούται να θέτει τόσους

19 σταυρούς προτιμήσεως όσος είναι και ο αριθμός των προς εκλογήν τακτικών και αναπληρωματικών μελών, κατ ελάχιστον όμως υποχρεούται να θέσει τόσους σταυρούς προτιμήσεως όσος είναι και ο αριθμός των προς εκλογήν τακτικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Ψηφοδέλτια που έχουν περισσότερους ή λιγότερους σταυρούς προτιμήσεως αυτών που ορίζονται παραπάνω λογίζονται άκυρα. Η σειρά επιτυχίας μεταξύ των υποψηφίων που συγκέντρωσαν την απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπουμένων ψήφων στη Συνέλευση προσδιορίζεται βάσει της μεταξύ αυτών πλειοψηφίας, και καταρτίζεται γι αυτό το σκοπό πίνακας επιτυχίας τακτικών και πίνακας επιτυχίας αναπληρωματικών μελών. Σε περίπτωση ισοψηφίας μεταξύ των υποψηφίων, η σειρά επιτυχίας ορίζεται με κλήρωση. 3. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Εκτελεστικά μέλη θεωρούνται αυτά που ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της εταιρείας, ενώ μη εκτελεστικά τα επιφορτισμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων. Ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν πρέπει να είναι μικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών. Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον επόμενο ακέραιο αριθμό. Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να υπάρχουν δύο (2) τουλάχιστον ανεξάρτητα μέλη, τα οποία δηλαδή πρέπει κατά τη διάρκεια της θητείας τους να μην κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5 % του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και να μην έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα. Σχέση εξάρτησης υπάρχει όταν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου: α)διατηρεί επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την εταιρεία ή με συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, η οποία σχέση από τη φύση της επηρεάζει την επιχειρηματική της δραστηριότητα, όταν ιδίως είναι σημαντικός προμηθευτής ή πελάτης της εταιρείας. β)είναι πρόεδρος του Δ.Σ. ή διευθυντικό στέλεχος της εταιρείας, καθώς και εάν έχει τις ως άνω ιδιότητες ή είναι εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου σε συνδεδεμένη με την εταιρεία επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920 ή διατηρεί σχέση εξαρτημένης εργασίας ή έμμισθης εντολής με την εταιρεία ή τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις. γ)έχει συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού ή είναι σύζυγος εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντικού στελέχους ή μετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν επιχείρησης κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920. δ)έχει διοριστεί σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920. Η ύπαρξη ανεξαρτήτων μελών δεν είναι υποχρεωτική, όταν στο Διοικητικό Συμβούλιο ορίζονται ρητά και συμμετέχουν ως μέλη εκπρόσωποι της μειοψηφίας των μετόχων. Η ιδιότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου ως εκτελεστικών ή μη ορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο. Τα ανεξάρτητα μέλη ορίζονται από τη γενική συνέλευση. Εάν εκλεγεί από το διοικητικό συμβούλιο προσωρινό μέλος μέχρι την πρώτη γενική συνέλευση σε αναπλήρωση άλλου ανεξάρτητου που παραιτήθηκε, εξέλιπε ή για οποιονδήποτε λόγο κατέστη έκπτωτο, το μέλος που εκλέγεται πρέπει να είναι και αυτό ανεξάρτητο. Τα ανεξάρτητα μέλη μπορούν να υποβάλλουν, ο καθένας ή από κοινού, αναφορές και ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση της Εταιρείας, εφόσον κρίνουν τούτο αναγκαίο. 19

20 20 4. Η Εταιρεία, μέσα σε είκοσι ημέρες από τη συγκρότηση σε σώμα του Δ.Σ. υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το πρακτικό της Γενικής Συνέλευσης που εξέλεξε τα ανεξάρτητα μέλη του Δ.Σ., καθώς και αυτό του Διοικητικού Συμβουλίου, στο οποίο καθορίζεται και η ιδιότητα του κάθε μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ως εκτελεστικού, μη εκτελεστικού ή εκλέγεται προσωρινό ανεξάρτητο μέλος σε αντικατάσταση άλλου που παραιτήθηκε, εξέλειπε ή για οποιονδήποτε λόγο κατέστη έκπτωτο. 5. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τετραετής και αρχίζει την ενδέκατη ημέρα μετά την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους της εκλογής των και λήγει την δεκάτη ημέρα μετά την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους της εξόδου των. Σε περίπτωση μη εκλογής όλων των νέων τακτικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η θητεία των παλαιών Συμβούλων παρατείνεται μέχρι τη συμπλήρωση του Διοικητικού Συμβουλίου με την εκλογή νέων Συμβούλων. Στην περίπτωση αυτή και μέχρι τη συμπλήρωση του Διοικητικού Συμβουλίου με νέους Συμβούλους, συγκαλούνται Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις που δεν απέχουν μεταξύ τους περισσότερο από εξήντα ημέρες. Στις Έκτακτες αυτές Γενικές Συνελεύσεις τηρείται η κατωτέρω διαδικασία: Με τη δημοσιευμένη πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου για σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, καλούνται οι ενδιαφερόμενοι, αυτοί που είχαν θέσει υποψηφιότητα στην αμέσως προηγούμενη Γενική Συνέλευση (Τακτική ή Έκτακτη) και δεν έλαβαν τη νόμιμη πλειοψηφία για εκλογή, να υποβάλουν εγγράφως και εντός τακτικής προθεσμίας αίτηση υποψηφιότητας. Βάσει των υποψηφιοτήτων που θα υποβληθούν σύμφωνα με τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο ανακηρύσσει τόσους υποψηφίους όσος είναι και ο αριθμός των υπολειπομένων για εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, με βάση την μεταξύ των προτεραιότητα που προκύπτει από τον αριθμό των ψήφων τις οποίες έλαβαν κατά την αμέσως προηγούμενη Γενική Συνέλευση. Μετά την ολοκλήρωση της εκλογής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν τίθεται θέμα εκλογής αναπληρωματικών Συμβούλων στις επόμενες Γενικές Συνελεύσεις, τακτικές ή έκτακτες. Για την εφαρμογή των παραπάνω, η πρόσκληση Γενικής Συνέλευσης με θέμα "εκλογή Διοικητικού Συμβουλίου" πρέπει να υπενθυμίζει τη διάταξη ότι μόνον οι υποψήφιοι αυτής της Συνέλευσης έχουν δικαίωμα υποψηφιότητας σε τυχόν νέα Συνέλευση για συμπλήρωση του Διοικητικού Συμβουλίου. Ανάλογη διαδικασία ακολουθείται και για την εκλογή των Ελεγκτών της Γ. Σ. 6. Οι εξερχόμενοι Σύμβουλοι είναι επανεκλέξιμοι, εκτός εάν καταδικάσθηκαν για οποιαδήποτε αξιόποινη πράξη που έγινε σε βάρος της Εταιρείας, οπότε αποστερούνται για πάντα του δικαιώματος της επανεκλογής. Άρθρο Σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης ή για οποιοδήποτε λόγο αποχώρησης ή έκπτωσης μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, τα εναπομένοντα μέλη προβαίνουν σε συμπλήρωση της θέσεως που κενώθηκε, ώστε να τηρούνται οι όροι του άρθρου 15 ως προς τη σύνθεση του Συμβουλίου. Με την επιφύλαξη των προβλέψεων του άρθρου 3 παράγραφος 1 του Ν. 3016/2002, όπως τροποποιηθέν ισχύει, αυτή η συμπλήρωση ενεργείται από πίνακα προτεραιότητας πέντε αναπληρωματικών Συμβούλων που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση. Η προτεραιότητά τους καθορίζεται από τον αριθμό των ψήφων τις οποίες έλαβε καθένας. Στην περίπτωση αυτή, το διορισθέν έτσι ως τακτικό μέλος παραμένει με την ιδιότητά του αυτή μέχρι την ημέρα που θα έληγε η θητεία του μέλους που αντικατέστησε. Ο