ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΑΒΑΛΑΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ. Θέμα πτυχιακής εργασίας:

Transcript

1 ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΑΒΑΛΑΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ Θέμα πτυχιακής εργασίας: Λογιστικές εργασίες μετατροπής Ε.Π.Ε σε Α.Ε Accounting operations to convert LTD to AC Υποβληθείσα στην Καθηγήτρια Σωτηριάδου Δομνίκη. Από την σπουδάστρια ΣΟΛΔΑΤΟΥ ΕΛΙΣΑΒΕΤ (Φρύνι Λευκάδος 31100) Έναρξη: Παράδοση: Καβάλα 2012

2 ΣΤΟΥΣ ΓΟΝΕΙΣ ΜΟΥ ΓΙΑ ΟΛΕΣ ΤΙΣ ΘΥΣΕΙΕΣ ΠΟΥ ΕΚΑΝΑΝ ΟΛΑ ΑΥΤΑ ΤΑ ΧΡΟΝΙΑ 2

3 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ 5 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ : ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ -ΙΔΡΥΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ 1.1 ΟΡΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ Ε.Π.Ε ΝΟΜΙΚΕΣ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΙΔΡΥΣΗΣ Ε.Π.Ε 7 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ : ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ Ε.Π.Ε 2.1 ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ Ε.Π.Ε ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΤΗΣ Ε.Π.Ε ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ ΤΗΣ Ε.Π.Ε ΟΡΓΑΝΑ ΤΗΣ Ε.Π.Ε 14 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ : ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ 3.1 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΕΤΑΙΡΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΩΝ ΕΥΘΥΝΗ ΕΤΑΙΡΩΝ 16 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ : ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Ε.Π.Ε 4.1 ΛΥΣΗ Ε.Π.Ε ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Ε.Π.Ε 17 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ : ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Ε.Π.Ε ΣΕ Α.Ε 5.1 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΜΕΤΑΤΡΠΗΣ Ε.Π.Ε ΣΕ Α.Ε ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΙΚΗ ΠΡΑΞΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΔΙΕΥΘΗΝΣΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ 19 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ : ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ - ΚΤΗΣΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ Α.Ε 6.1 ΑΠΟ ΠΛΕΥΡΑΣ Α.Ε ΑΠΟ ΠΛΕΥΡΑΣ Ε.Π.Ε. 20 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ : ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ Α.Ε 7.1 ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΙΔΡΥΣΗΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΙΔΡΥΣΗΣ ΤΗΣ Α.Ε ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΗΣ Α.Ε. 24 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓΔΟΟ : ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ Ε.Π.Ε ΣΕ Α.Ε-ΟΜΟΙΟΤΗΤΕΣ - ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΜΕΙΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ 8.1 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΟΜΟΙΟΤΗΤΕΣ ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΜΕΙΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ 27 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΑΤΟ : ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ Ν. 1297/1972 ΚΑΙ Ν. 2166/ ΥΠΑΓΩΓΗ ΤΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ Ε.Π.Ε ΣΕ Α.Ε ΣΤΙΣ ΕΥΕΡΓΕΤΙΚΕΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ Ν.1297/1972 ΚΑΙ Ν.2166/ ΔΙΑΦΟΡΕΣ ΤΟΥ Ν.1297/1972 ΚΑΙ Ν.2166/ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΚΑΤΟ : ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Ε.Π.Ε ΣΕ Α.Ε ΑΠΟ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗ ΑΠΟΨΗ 10.1 ΑΠΟ ΠΛΕΥΡΑΣ Κ.Β.Σ ΑΠΟ ΠΛΕΥΡΑΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑΣ ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ 30 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΔΕΚΑΤΟ : ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ Ε.Π.Ε ΣΕ Α.Ε ΑΠΟ ΣΕΛ 32 ΕΩΣ 54 ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ 55 ΚΑΤΑΛΟΓΟΣ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑΣ 58 ΚΑΘΟΜΟΛΟΓΗΣΗ 59 3

4 ΠΡΟΛΟΓΟΣ Η παρούσα εργασία χωρίζεται σε έντεκα κεφάλαια Στο πρώτο κεφάλαιο θα γνωρίσουμε την εταιρεία περιορισμένης ευθύνης και τα χαρακτηριστικά της και τις νομικές προϋποθέσεις ίδρυσης της. Στο δεύτερο κεφάλαιο θα αναλύσουμε της σύσταση και τις διαδικασίες αυτής όσο και τα όργανα που την απαρτίζουν. Στο τρίτο θα δούμε τα δικαιώματα τις υποχρεώσεις αλλά και την ευθύνη των εταίρων. Στο τέταρτο κεφάλαιο θα αναφερθούμε στης λύση και την εκκαθάριση της Ε.Π.Ε. Στο πέμπτο κεφάλαιο θα μελετήσουμε σε θεωρητικό επίπεδο την μετατροπή μιας Ε.Π.Ε σε Α.Ε. Στο έκτο και στο έβδομο κεφάλαιο θα μελετήσουμε γενικά τα χαρακτηριστικά τις προϋποθέσεις ίδρυσης μιας Α.Ε. Στο όγδοο κεφάλαιο θα αναφερθούμε στις ομοιότητες της μετατροπής στα πλεονεκτήματα και στα μειονεκτήματα αυτής αλλά και στα αποτελέσματα που έχει αυτού του είδους η μετατροπή. Στο ένατο κεφάλαιο θα αναφερθούμε στις διατάξεις νόμων και στο δέκατο κεφάλαιο θα αναφέρουμε την μετατροπή από πλευράς φορολογικής.τέλος στο ενδέκατο κεφάλαιο θα αναλύσουμε από λογιστική άποψη την μετατροπή αυτή. 4

5 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Στον σύγχρονο κόσμο των επιχειρήσεων με το ασταθές χρηματοοικονομικό, φορολογικό και επενδυτικό περιβάλλον η απόφαση για την ίδρυση μιας εταιρίας, με σκοπό την άσκηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας, είναι καίριας σημασίας. Ευρέως υποστηρίζεται ότι «η αρχή είναι το ήμισυ του παντός» έτσι και η επιλογή του κατάλληλου εταιρικού τύπου είναι το πρώτο βήμα για μια επιτυχημένη και κερδοφόρα τοποθέτηση κεφαλαίου. Το νομικό πλαίσιο της Ελλάδας έχει καθιερώσει δύο τύπους εταιρικών μορφών, τις προσωπικές και τις κεφαλαιουχικές. Ο διαχωρισμός γίνεται με βάση την έκθεση της προσωπικής περιουσίας στην κάλυψη των υποχρεώσεων της εταιρίας. Στις μεν προσωπικές, ο εταίρος ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της εταιρίας απεριόριστα και εις ολόκληρο με την προσωπική του περιουσία, ενώ στις κεφαλαιουχικές μόνο μέχρι του ποσού που έχει συνεισφέρει. Η Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης που εμφανίστηκε στον ελληνικό χώρο με τον νόμο 3190/1955, πρεσβεύει έναν ενδιάμεσο εταιρικό τύπο ανάμεσα στις κεφαλαιουχικές και στις προσωπικές εταιρίες. Το ποιο στοιχείο είναι αυτό που θα επικρατήσει, ο νομοθέτης το έχει αφήσει στους συντάκτες του καταστατικού και κατ επέκταση στους εταίρους της ΕΠΕ. Στην εργασία αυτή, θα γίνει μια εκτενής και λεπτομερής ανάλυση κάθε πτυχής μιας ΕΠΕ. Ξεκινώντας από την σύσταση και τελειώνοντας στην εκκαθάριση θα γίνει κατανοητό σε κάθε αναγνώστη ο τρόπος λειτουργίας, οργάνωσης και διοίκησης μιας ΕΠΕ μέσα από την σκοπιά του νόμου περί ε ΠΕ 3190/1955. Αναφέρονται επίσης οι νόμοι οι οποίοι χρησιμοποιούνται για τους μετασχηματισμούς των επιχειρήσεων. Αναφέρονται οι διαδικασίες που ακολουθούνται για την μετατροπή, και δίνεται βάση στους νόμους 2166/1993 και 1297/1972, οι οποίοι κατά την εφαρμογή τους παρέχουν διευκολύνσεις στις εκάστοτε μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις. Διευκρινίζονται οι λόγοι που ωθούν τις επιχειρήσεις για μετασχηματισμό, σε ποιες περιπτώσεις ισχύουν οι νόμοι 2166/1993 και 1297/1972, ποιες προϋποθέσεις πρέπει να υπάρχουν για να μπορούν να εφαρμοστούν οι νόμοι καθώς επίσης και ποιες υποχρεώσεις προκύπτουν από την εφαρμογή των νόμων. Συμπερασματικά αναφέρονται οι βασικές διαφορές των νόμων 2166/1993 και 1297/1972 και ο τρόπος επιλογής από τις επιχειρήσεις του νόμου που εξυπηρετεί καλύτερα το μετασχηματισμό τους. Η Ανώνυμη Εταιρεία αποτελεί την σοβαρότερη μορφή επιχειρηματικής δράσεως με τον νομικό τύπο της εταιρείας. Ο νόμος ορίζει για την ίδρυση της μεγάλα σχετικά κεφάλαια, αλλά και η φύση της Α.Ε. ευνοεί τη συγκέντρωση συνήθως πολύ ανώτερων από το νομικό όριο κεφαλαίων. Το κεφάλαιο της Α.Ε. διαιρείται σε ία μερίδια, που ενσωματώνονται σε έγγραφα, τις μετοχές. Οι μετοχές είναι αξιόγραφα που μεταβιβάζονται εύκολα. Αν είναι ανώνυμες μεταβιβάζονται, όπως κάθε κινητό πράγμα. 5

6 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ : ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ - ΙΔΡΥΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ 1.1 ΟΡΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ Ε.Π.Ε. Εταιρία περιορισμένης ευθύνης είναι η εμπορική εταιρία που έχει νομική προσωπικότητα, τα μέλη της δεν ευθύνονται προσωπικά για τις εταιρικές υποχρεώσεις και το κεφάλαιο διαιρείται σε ίσα τμήματα που μπορούν να μετεβιβασθούν και δεν παριστάνονται με μετοχές. Η εταιρία περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.) συνδυάζει προσωπικά και κεφαλαιουχικά στοιχεία. Χαρακτηριστικό της Ε.Π.Ε. είναι ότι για τα χρέη της εταιρίας ευθύνεται μόνον η ίδια η εταιρία ως νομικό πρόσωπο και όχι οι εταίροι. Έχει νομική προσωπικότητα και έχει την εμπορική ιδιότητα ανεξάρτητα από το αντικείμενο δραστηριότητας της. Αποτέλεσμα της ύπαρξης νομικής προσωπικότητας είναι η ύπαρξη δικής της επωνυμίας. Η επωνυμία Ε.Π.Ε. μπορεί να είναι ή υποκειμενική ή αντικειμενική, πρέπει όμως να περιλαμβάνει οπωσδήποτε τις λέξεις Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης και μάλιστα όχι σε σύντμηση. Εταιρεία περιορισμένης ευθυνης ονομάζεται η εταιρεία εκείνη που το εταιρικό κεφάλαιο της είναι πάνω από και διαιρείται σε ίσα μερίδια των 30 ή των 60 κλπ ενώ θα πρέπει να έχει καταβληθεί ολόκληρο κατά την υπογραφή του Καταστατικού (άρθρο 4 παρ.1 του Ν.3190/1955 όπως αντικαταστάθηκε με την παρ.3 του αρθρ.11 του Ν.2579/1998). Το μισό τουλάχιστον του ποσού αυτού πρέπει να είναι καταβεβλημένο σε μετρητά. Η ευθύνη των εταίρων για τις οικονομικές υποχρεώσεις της εταιρίας έναντι τρίτων φτάνει μέχρι το ποσό της εισφοράς τους ( δηλαδή της μερίδας τους). Κύριο χαρακτηριστικό της Ε.Π.Ε είναι το περιορισμένο της ευθύνης των εταίρων, που μπορεί γενικώς να παραβληθεί με την ευθύνη των μετοχών της ΑΕ. Έτσι για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρία με την περιουσία της, ενώ οι εταίροι ευθύνονται περιορισμένα διακινδυνεύοντας μόνο το ποσό της εισφοράς τους. Μεταξύ όμως ΑΕ και ΕΠΕ υπάρχει βασική διαφορά στο ότι τα εταιρικά μερίδια στα οποία υποδιαιρείται το κεφάλαιο της Ε.Π.Ε δεν μπορούν να αντιπροσωπευθούν από μετοχικούς τίτλους. Έτσι θα δώσουμε έναν γενικό ορισμό λέγοντα ότι Ε.Π.Ε ονομάζεται η εταιρία κείνη της οποίας της οποίας το κεφάλαιο είναι διηρημένο σε ίσα μερίδια τα οποία δεν μπορούν να παρασταθούν με μετοχές και ο κάθε εταίρος ευθύνεται μέχρι το ποσό της συμμετοχής του. Είναι εμπορική και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι η εμπορική επιχείρηση. Η Ε.Π.Ε. δηλαδή είναι εμπορική εταιρία κατά το τυπικό κριτήριο όπως και η Α.Ε. ανεξάρτητα από τον σκοπό της. 6

7 1.2 ΝΟΜΙΚΕΣ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΙΔΡΥΣΗΣ Ε.Π.Ε. Για τη σύσταση εταιρίας περιορισμένης ευθύνης απαιτείται σύμβαση, δηλαδή συμφωνία τουλάχιστον δύο ή περισσοτέρων εταίρων για την επιδίωξη του κοινού εμπορικού σκοπού. Είναι δυνατή και η σύσταση μονοπρόσωπης εταιρίας περιορισμένης ευθύνης από ένα μόνο φυσικό πρόσωπο. Οι εταίροι μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα και η σύμβαση καταρτίζεται πάντοτε με συμβολαιογραφικό έγγραφο, εταιρικό, όχι με ιδιωτικό συμφωνητικό διότι είναι άκυρο. Και όλα αυτά γίνονται παρουσία δικηγόρου. Το καταστατικό της Ε.Π.Ε. πρέπει να περιέχει συγκεκριμένες διατάξεις και πρέπει να γίνεται ευρύτερα γνωστό για λόγους ασφάλειας των συναλλαγών και προστασίας των συναλλασσόμενων. Δηλαδή πρέπει να δημοσιεύεται. Το θεσμικό πλαίσιο της Ε.Π.Ε. διέπεται από το νόμο 3190/1955, όπως τροποποιήθηκε και συμπληρώθηκε μεταγενέστερα. Σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν.3190/1955, η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρηση,όμως απαγορεύεται η άσκηση ορισμένων δραστηριοτήτων, όπως τραπεζικές, ασφαλιστικές, χρηματιστηριακές, διαχείριση χαρτοφυλακίου αξιόγραφων, διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων, χρηματοδοτική μίσθωση, πρακτορεία επιχειρηματικών απαιτήσεων, προώθηση και υλοποίηση επενδύσεων υψηλής τεχνολογίας (μόνο venture capital) και αθλητικές δραστηριότητες. Σύμφωνα με το Ν.2842/2000, το ελάχιστο κεφάλαιο για την ίδρυση E ^ ^ από 1/1/2002 ορίζεται στα ευρώ. Για τις ήδη υπάρχουσες εταιρείες προβλέπεται η δυνατότητα να συνεχίσουν να λειτουργούν με 2.5% χαμηλότερο κεφάλαιο (δηλ ευρώ). Το εταιρικό κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί ολοσχερώς από τους ιδρυτές πριν από την σύμβαση της εταιρικής σύμβασης. Μέσα σε ένα μηνά από την κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης αντίγραφο της πρέπει να κατατεθεί στον γραμματέα του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας, ο οποίος το καταχωρεί στο Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης που τηρεί και το οποίο αποτελείται από το βιβλίο μητρώου, τις μερίδες των εταιριών, τους φακέλους των εταιριών και το ευρετήριο των εταιριών. Ύστερα η ανακοίνωση της παραπάνω καταχώρησης δημοσιεύεται στο τεύχος ανωνύμων εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Σύμφωνα με το άρθρο 43α του Ν.3190/1955 που τροποποιήθηκε με το άρθρο 2 του Π.Δ. 279/1993, Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης μπορεί να συστήσει και ένα μόνο πρόσωπο ή μία ήδη συστημένη ΕΠΕ να μετατραπεί σε μονοπρόσωπη. Ωστόσο, η μονοπρόσωπη ΕΠΕ είναι άκυρη, αν ο εταίρος που τη συνέστησε είναι και μοναδικός εταίρος σε άλλη μονοπρόσωπη ΕΠΕ, ή αν έχει συσταθεί από άλλη μονοπρόσωπη ΕΠΕ. 7

8 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ : ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ Ε.Π.Ε. 2.1 ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ Ε.Π.Ε Για την σύσταση της απαιτείται συμβολαιογραφική κατάρτιση της εταιρικής συμβάσεως δηλαδή το καταστατικό. Το καταστατικό πρέπει να περιέχει Το όνομα, το επώνυμο και το επάγγελμα των εταίρων, τη κατοικία και την ιθαγένεια τους.την εταιρική επωνυμία που σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε προσδιορίζεται από το αντικείμενο των εργασιών της, στην επωνυμία πρέπει να περιέρχονται ολογράφως οι λέξεις «Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης». Την έδρα και το σκοπό της εταιρίας. Το κεφάλαιο της εταιρίας, τη μερίδα συμμετοχής και τα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου. Τη βεβαίωση των ιδρυτών περί καταβολής του κεφαλαίου.τις λεπτομέρειες για τις εισφορές σε είδος, αν υπάρχουν και την διάρκεια της εταιρίας. Αντίγραφο του καταστατικού κατατίθεται μέσα σε ένα μήνα από την κατάρτιση του στην Γραμματεία του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας. Η σύμβαση καταχωρείται στο Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης. Στο ίδιο μητρώο καταχωρούνται και οι Ετερόρρυθμες κατά μετοχή Εταιρίες. Από την ημέρα της καταχώρησης του αντιγράφου της εταιρικής σύμβασης (καταστατικό) στο Μητρώο της Διεύθυνσης Εμπορίου της Νομαρχίας της έδρας της εταιρίας και την ανακοίνωση της καταχώρησης της στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. αποκτά νομική προσωπικότητα η Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης.μητρακος Το Μητρώο Ε.Π.Ε. που τηρείται στη Γραμματεία κάθε Πρωτοδικείου αποτελείται από: Βιβλίο Μητρώου Την μερίδα της κάθε εταιρίας Το φάκελο της εταιρίας και Το ευρετήριο των εταιριών Στο βιβλίο μητρώου καταχωρείται με χρονολογική σειρά η επωνυμία κάθε Ε.Π.Ε. Οι καταχωρημένες εταιρίες αριθμούνται και ο αριθμός αυτός που αποτελεί τον αριθμό Μητρώου της εταιρίας αναγράφεται στο φάκελο και την μερίδα της εταιρίας. Ο αριθμός μητρώου μπαίνει επίσης σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό της υπηρεσίας Εμπορίου κάθε Νομαρχίας και δεν μπορεί να δοθεί σε άλλη ακόμα και μετά την λύση της. Στη μερίδα της εταιρίας καταχωρίζονται οι πράξεις και τα στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα σύμφωνα με τον νόμο. Στη μερίδα αυτή αναγράφονται η επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια και το κεφάλαιο της εταιρίας, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των προσώπων τα οποία από κοινού ή μεμονωμένα εκπροσωπούν την εταιρία και το ονοματεπώνυμο και η 8

9 διεύθυνση του προσώπου που είναι εξουσιοδοτημένο για την παραλαβή των εγγράφων που κοινοποιούνται στην εταιρία. Στο φάκελο της εταιρίας τηρούνται όλα τα σχετικά έγγραφα που καταχωρίζονται στη μερίδα της. Στο ευρετήριο των εταίρων αναγράφεται με αλφαβητική σειρά η ακριβής επωνυμία κάθε εταιρίας και ο αριθμός του μητρώου της. Στην περίπτωση που η εταιρία ιδρύσει υποκαταστήματα στην περιφέρεια άλλης Νομαρχίας έξω από την έδρα της, πρέπει να καταθέσει στην Διεύθυνση Εμπορίου της Νομαρχίας αυτής με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, αντίγραφο της εταιρικής σύμβασης, μέσα σε ένα μήνα από την ίδρυση του υποκαταστήματος, η οποία καταχωρίζεται στο Μητρώο Εταίρων Περιορισμένης Ευθύνης με ευδιάκριτη ένδειξη «υποκατάστημα». Στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως δημοσιεύεται ανακοίνωση για τη καταχώρηση στο Μητρώο τόσο της συστατικής πράξεως όσο και όλων των πράξεων και στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Ειδικά οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εκτός από το προσάρτημα και το πιστοποιητικό ελέγχου, δημοσιεύονται στο σύνολο τους 20 ημέρες πιο πριν από την συνεδρίαση της Συνελεύσεως των Εταίρων. Τέλος για να γίνει τροποποίηση του καταστατικού πρέπει να το αποφασίσει η Σ.Ε. που λαμβάνεται με αυξημένη πλειοψηφία των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων, οι οποίοι πρέπει και ταυτόχρονα να εκπροσωπούν τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Η απόφαση πρέπει να έχει την μορφή του συμβολαιογραφικού εγγράφου. 2.2 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΤΗΣ Ε.Π.Ε. 1) Σύνταξη σχεδίου καταστατικού Οι διαδικασίες σύστασης μίας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης ξεκινούν από τη σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού της εταιρείας. Το καταστατικό αποτελεί το νομικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των εταίρων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυση της. Εντός 15 ημερών από την υπογραφή του καταστατικού υποβάλλεται αντίγραφο προς θεώρηση στην οικεία Δ.Ο.Υ και πληρωμή Φ.Σ.Κ 1%.Το αντίγραφο θεωρείται από το Ταμείο Νομικών και το Ταμείο Πρόνοιας Δικηγόρων. 2) Προέγκριση επωνυμίας Εφόσον έχει επιλεχθεί η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της νέας εταιρείας, και εφόσον γνωρίζετε το σκοπό και τον τύπο της, είναι σκόπιμο να επισκεφτείτε το οικείο επιμελητήριο (άρθρο 7 Ν.2081/92) για να βεβαιωθείτε 9

10 ότι η συγκεκριμένη επωνυμία και διακριτικός τίτλος δεν έχει ήδη δοθεί σε κάποια άλλη Ε.Π.Ε. και είναι σύμφωνη με τις απαιτήσεις του νόμου (άρθρο 6, Ν. 3190/1955). Κατά την επίσκεψη σας αυτή στο Επιμελητήριο, πρέπει να καταθέσετε συμπληρωμένη μία αίτηση και ένα παράβολο των 5. Εάν η επιλεγμένη επωνυμία και διακριτικός τίτλος είναι αποδεκτός, θα σας δοθεί βεβαίωση ένας αύξων αριθμός κράτησης της επωνυμίας ο οποίος ισχύει για 2 μήνες. Στην περίπτωση όπου η επωνυμία που επιλέξατε έχει ήδη χρησιμοποιηθεί ή δεν είναι συμβατή με τις απαιτήσεις του νόμου, θα πρέπει να επιλέξετε νέα επωνυμία και να προσαρμόσετε το Σχέδιο Καταστατικού (το στάδιο αυτό της Προέγκρισης Επωνυμίας, δεν είναι υποχρεωτικό αλλά είναι χρήσιμο να γίνει πριν τη σύνταξη και υπογραφή του καταστατικού, για να βεβαιωθείτε ότι η επωνυμία που επιλέξατε είναι δεκτή και να μην χρειαστεί να κάνετε αλλαγές στο καταστατικό). 3) Δικηγορικός σύλλογος Στη συνέχεια, και πριν προχωρήσετε στην υπογραφή του καταστατικού ενώπιον συμβολαιογράφου, πρέπει να καταβάλετε στο Δικηγορικό Σύλλογο γραμμάτιο προείσπραξης για τον συμπράττοντα δικηγόρο ο οποίος θα παρίσταται στην υπογραφή του καταστατικού. Η παρουσία του δικηγόρου κατά την υπογραφή του καταστατικού Ε.Π.Ε. (το κεφάλαιο σύστασης της είναι μεγαλύτερο των ) είναι υποχρεωτική από το νόμο (άρθρο 42, Ν.Δ. 3026/54). Το ύψος του γραμματίου προείσπραξης για την αμοιβή του δικηγόρου είναι 1% για τα πρώτα πέντε εκατομμύρια του εταιρικού κεφαλαίου και 0,5% για όλο το υπόλοιπο ποσό. Το ύψος αυτό ορίζεται από το άρθρο 42 του Ν.Δ. 3026/54. 4) Συμβολαιογράφος Το επόμενο βήμα είναι η υπογραφή του Καταστατικού Συστάσεως της Ε.Π.Ε., ενώπιον συμβολαιογράφου (άρθρο 6 παρ.1 Ν. 3190/1955). Στο συμβολαιογράφο πρέπει να προσκομίσετε το Σχέδιο Καταστατικού, οι ΑΦΜ των εταίρων και τις ταυτότητες τους και το γραμμάτιο προείσπραξης από το Δικηγορικό Σύλλογο. Το καταστατικό υπογράφεται από τα ιδρυτικά μέλη της Ε.Π.Ε. και το δικηγόρο ο οποίος παρίσταται. Οι ιδρυτές μπορούν να παρίστανται και να υπογράψουν όλοι αυτοπροσώπως ή να αντιπροσωπευθούν με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο από άλλα πρόσωπα (συνιδρυτές ή τρίτους) που θα υπογράψουν αντί για αυτούς. Όταν μεταξύ των συνιδρυτών υπάρχουν και νομικά πρόσωπα, αυτά εξουσιοδοτούν, μέσω των αρμοδίων οργάνων τους, τα κατάλληλα φυσικά πρόσωπα (που βάσει καταστατικών διατάξεων, μπορούν να λάβουν τέτοια εξουσιοδότηση) για να παραστούν ενώπιον του συμβολαιογράφου και να υπογράψουν το καταστατικό. Το ύψος της αμοιβής του συμβολαιογράφου για ένα απλό συμβόλαιο σε 4 αντίγραφα ανέρχεται σε 300 συν το 1,3% του εταιρικού κεφαλαίου (ΚΥΑ 32126/ ). 10

11 4) Επιμελητήριο Σύμφωνα με το άρθρο 7 του Ν.2081/92, το υπογεγραμμένο καταστατικό της συντεινόμενης Ε.Π.Ε. σε δύο αντίγραφα προσκομίζεται στο οικείο επιμελητήριο, μαζί με τη τον αύξοντα αριθμό κράτησης επωνυμίας (αν έχετε πάρει από το επιμελητήριο τέτοιον αριθμό), δύο χαρτόσημα των 0,50 και μία αίτηση. Το επιμελητήριο, εφόσον ελέγξει την επωνυμία και το διακριτικό τίτλο, θεωρεί το καταστατικό για τον έλεγχο του δικαιώματος χρήσης της Επωνυμίας και Διακριτικού τίτλου. 5) Δ.Ο.Υ. έδρας Μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την υπογραφή του καταστατικού, πρέπει να καταβάλετε στην Δ.Ο.Υ. έδρας το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου (ΦΣΚ), ο οποίος ανέρχεται σε 1% επί του ύψους του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρα 17 31, Ν. 1676/86). Επίσης, θα πληρώσετε παράβολο δημοσίου και ΤΑΠΕΤ, το κόστος των οποίων ανέρχεται περίπου σε 350. Το παράβολο αυτό αφορά τη μετέπειτα δημοσίευση της ανακοίνωσης της εταιρείας από το Εθνικό Τυπογραφείο. Για την καταβολή του ΦΣΚ πρέπει να προσκομίσετε δύο αντίγραφα του καταστατικού (εκ των οποίων το ένα είναι αυτό που έχει θεωρηθεί από το επιμελητήριο), επιταγή με το προδιαγραμμένο ποσό, δήλωση ΦΣΚ εις διπλούν. Θα θεωρηθεί το καταστατικό σας και θα σας επιστραφεί επίσης το διπλότυπο καταβολής και το ένα από τα δύο αντίγραφα της δήλωσης ΦΣΚ. 6) Ταμείο νομικών και ταμείο πρόνοιας δικηγόρων Στη συνέχεια πρέπει να θεωρήσετε το καταστατικό στο Ταμείο Νομικών και στο Ταμείο Πρόνοιας Δικηγόρων όπου γίνεται η καταχώρηση του στο πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας. Η υπέρ του Ταμείου Νομικών εισφορά καταργήθηκε με το άρθρο 13 Ν.3050/ ) Πρωτοδικείο Το άρθρο 8 του Ν.3190/55 όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 4 του ΠΔ 419/86 προβλέπει τη σύσταση Μητρώου Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης στα Πρωτοδικεία όπου θα καταχωρούνται οι συσταινόμενες Ε.Π.Ε. Τα μητρώα αυτά δεν έχουν συσταθεί μέχρι σήμερα. Εξακολουθεί να εφαρμόζεται ο παλαιός τρόπος δημοσιότητας με την υποβολή ενός καταστατικού της ΕΠΕ στο Πρωτοδικείο. Α)Αντίγραφο του καταστατικού θεωρημένο από το Πρωτοδικείο Β)Τριπλότυπο του ΤΑΠΕΤ Γ)Μισθωτήριο συμβόλαιο Δ)Υπεύθυνη δήλωση του Ν.1599/86 Ε)Δήλωση έναρξης σε έντυπο της Δ.Ο.Υ(Ν. 2859/200)εντός 30 ημερών Στη συνέχεια, εκδίδεται η απόφαση με την οποία εγκρίνεται η σύσταση της εταιρείας και καταχωρείται στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης. 11

12 8) Εθνικό τυπογραφείο Η αρμόδια αρχή που εκδίδει την απόφαση έγκρισης της σύστασης της εταιρείας, αποστέλλει στο Εθνικό Τυπογραφείο ανακοίνωση περί της συστάσεως της εταιρείας προς δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Το τριπλότυπο του ΤΑΠΕΤ αποδεικνύει ότι κατατέθηκε στο Εθνικό Τυπογραφείο για την δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. 9) Επιμελητήριο Εντός δύο μηνών από τη σύσταση της εταιρείας πρέπει να εγγραφεί η εταιρεία στο οικείο επιμελητήριο. Για την εγγραφή πρέπει να προσκομισθούν δικαιολογητικά για τα οποία μπορείτε να πληροφορηθείτε στα κατά τόπους Επιμελητήρια. 10) Δ.ΟΎ. έδρας Εντός δέκα ημερών από την ημερομηνία όπου εκδίδεται από την αρμόδια αρχή η απόφαση σύστασης της εταιρείας, πρέπει να κάνετε έναρξη εργασιών στην Δ.ΟΎ. έδρας.το τριπλότυπο του ΤΑΠΕΤ αποδεικνύει ότι κατατέθηκε στο Εθνικό Τυπογραφείο για την δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Για την έναρξη εργασιών πρέπει να προσκομίσετε στην αρμόδια Δ.ΟΎ. τα ακόλουθα δικαιολογητικά: Έντυπο έναρξης δραστηριότητας Μ3 Καταστατικό θεωρημένο από το Πρωτοδικείο Βεβαίωση εγγραφής σε επιμελητήριο Εγγραφή μελών σε ασφαλιστικό φορέα (ΤΕΒΕ, ΤΑΕ, κλπ.) αν είναι απόδειξη είσπραξης χρειάζεται φωτ/φο της πρώτης σελίδας του βιβλιαρίου ΤΕΒΕ ή ΤΑΕ. Μισθωτήριο θεωρημένο από τη Δ.Ο..Υ Συμβόλαιο ιδιοκτησίας Υπεύθυνη δήλωση θεωρημένη από την Αστυνομία για δωρεάν παραχώρηση εκείνου ο οποίος παραχωρεί το χώρο. Αν ο χώρος είναι ιδιόκτητος, τότε πρέπει να προσκομιστεί: Συμβόλαιο ιδιοκτησίας Υπεύθυνη δήλωση ότι θα χρησιμοποιήσει τον ιδιόκτητο χώρο σαν επαγγελματική έδρα της επιχείρησης του. Χαρτόσημο έναρξης (το πληρώνει ο διαχειριστής του νομικού προσώπου στη Δ. Ο. Υ. Διπλότυπο είσπραξης υπέρ ΤΑΠΕΤ (μόνο για Ε.Π.Ε.) Υπεύθυνη δήλωση ότι εντός μηνός της ενάρξεως θα προσκομισθεί το ΦΕΚ της δημοσίευσης (μόνο για Ε.Π.Ε.) Φωτοτυπία έναρξης των κοινοπρακτούντων μελών (μόνο για κοινοπραξίες) Εξουσιοδότηση (εφόσον την έναρξη κάνει κάποιος τρίτος εκτός των μελών). Συνοπτικά οι ενέργειες που πρέπει να γίνουν για την ίδρυση της Ε.Π.Ε. και ο φορέας που ενεργεί σε κάθε περίπτωση αποτυπώνονται στον παρακάτω πίνακα: Σύνταξη σχεδίου καταστατικού (Δικηγόρος) 12

13 Προέγκριση επωνυμίας και διακριτικού τίτλου (Επιμελητήριο) Καταβολή γραμματίου προείσπραξης για παράσταση δικηγόρου (Δικηγορικός Σύλλογος) Σύνταξη και υπογραφή καταστατικού (Συμβολαιογράφος) Έλεγχος επωνυμίας και διακριτικού τίτλου (Επιμελητήριο) Υποβολή δήλωσης καταβολής Φόρου Συγκέντρωση Κεφαλαίου(Δ. Ο. Υ. Έδρας) Πληρωμή παραβόλου δημοσίου και ΤΑΠΕΤ (Δ. Ο. Υ. Έδρας) Πληρωμή Ταμείου Νομικών και Ταμείου Πρόνοιας & Νομικών Άδεια σύστασης & έγκριση καταστατικού (Πρωτοδικείο Έδρας) Δημοσίευση Ανακοίνωσης Σύστασης στο ΦΕΚ Α. Ε. \Ε. Π. Ε (Εθνικό Τυπογραφείο) Εγγραφή ως μέλος στο επιμελητήριο Έναρξη εργασιών (Δ. Ο. Υ. Έδρας) Θεώρηση βιβλίων και στοιχείων (Δ. Ο. Υ. Έδρας). Όπως καταλαβαίνουμε από τα παραπάνω για την ίδρυση μιας Ε.Π.Ε. χρειάζονται λιγότερα έξοδα απ' ότι για μια Α.Ε. 2.3 ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ ΤΗΣ Ε.Π.Ε. Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο στις εξής περιπτώσεις: Εάν η εταιρία συστήθηκε κατά παράβαση του άρθρου 4 1 που αναφέρεται στο ελάχιστο όριο κεφαλαίου και την ολοσχερή καταβολή του. Εάν η εταιρική σύμβαση δεν είχε καταρτιστεί ενώπιον συμβολαιογράφου. Εάν η εταιρική επωνυμία δεν είναι σύννομη, ιδίως εάν δεν περιλαμβάνονται σ' αυτήν ολογράφως οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης». Εάν δεν περιλαμβάνεται στο καταστατικό ο σκοπός της εταιρείας. Εάν ο σκοπός της εταιρείας είναι παράνομος ή αντίκειται στην δημόσια τάξη. Εάν όλοι οι ιδρυτές όταν υπογράφτηκε η εταιρική σύμβαση δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία. Εάν δεν περιλαμβάνονται στην εταιρική σύμβαση πλήρη τα στοιχεία που απαιτεί ο νόμος για το κεφάλαιο, την μερίδα συμμετοχής και τα τυχόν περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου, καθώς και βεβαίωση των ιδρυτών της εταιρείας περί καταβολής του κεφαλαίου αυτής. Εάν δεν περιλαμβάνεται στην εταιρική σύμβαση το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, η αποτίμηση αυτών, το όνομα του εισφέροντα εταίρου, καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος. 13

14 2.4 ΟΡΓΑΝΑ ΤΗΣ Ε.Π.Ε. Τα όργανα της Ε.Π.Ε. είναι: Η συνέλευση των εταίρων (Σ. Ε.) Ο διαχειριστής (ή οι διαχειριστές) Ο Ελεγκτής για την περίπτωση που προβλέπετε από το νόμο Η Συνέλευση των Εταίρων (Σ.Ε.) είναι το ανώτατο και κυρίαρχο όργανο της Ε.Π.Ε. Οι αποφάσεις της συνέλευσης παίρνονται με ψηφοφορία και ο κάθε εταίρος έχει τουλάχιστον μία ψήφο, ο αριθμός όμως των ψήφων είναι ανάλογος με τον αριθμό των μεριδίων. Η συνέλευση των εταίρων είναι αρμόδια να αποφασίσει την τροποποίηση του καταστατικού, το διορισμό ή την ανάκληση των διαχειριστών, την έγκριση του ισολογισμού, την παράταση της διάρκειας της εταιρείας, την διάλυση της κ.τ.λ. Οι αποφάσεις που παίρνονται από την συνέλευση των εταίρων καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών των συνελεύσεων. Η Συνέλευση των Εταίρων μπορεί να είναι: Τακτική, η οποία συγκαλείτε από τον διαχειριστή μέσα στο χρονικό διάστημα των 3 μηνών από το τέλος της χρήσεως με πρωταρχικό σκοπό την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. Βρίσκεται σε απαρτία εφόσον είναι παρόντες το 1/2 τουλάχιστον του αριθμού των εταίρων και αντιπροσωπεύουν το 1/2 του αριθμού των μεριδίων και επίσης λαμβάνουν αποφάσεις κατά πλειοψηφία του αριθμού των παρόντων εταίρων, που να αντιπροσωπεύουν την πλειοψηφία του αριθμού των μεριδίων. Έκτακτη, όταν συγκαλείτε έκτακτα για να πάρει αποφάσεις για διάφορα θέματα που ενδέχεται να ανακύψουν. Εδώ θα πρέπει να αναφέρουμε ότι σύμφωνα με τον νόμο είναι πολύ εύκολο οι εταίροι της Ε.Π.Ε. να συγκροτούν οποτεδήποτε Σ.Ε. χωρίς να δώσουν κάποια πρόσκληση και να την δημοσιοποιήσουν, αρκεί όλοι να είναι σύμφωνοι για την σύγκληση αυτή. Ακόμα οι εταίροι εφόσον είναι όλοι παρόντες και κανένας δεν έχει αντίρρηση, μπορούν να πάρουν απόφαση για οποιοδήποτε θέμα αρμοδιότητας της Σ.Ε. Το πλεονέκτημα αυτό της Ε.Π.Ε. δεν το έχει η Α.Ε. Καταστατική, όταν το κύριο αντικείμενο με το οποίο θα ασχοληθεί είναι η τροποποίηση του καταστατικού και για το οποίο απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία δηλαδή τουλάχιστον των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων, οι οποίοι πρέπει να εκπροσωπούν τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Καταστατική, όταν ασχολείται με κύριο θέμα την τροποποίηση του καταστατικού, οπότε απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. 14

15 Διαχειριστής μπορεί να ορισθεί είτε από το καταστατικό είτε από την Σ.Ε., ένας από τους εταίρους ή και πρόσωπο που δεν έχει την ιδιότητα του εταίρου. Μπορεί ακόμα να ορισθούν περισσότεροι από έναν διαχειριστές και έτσι να αποφασίζουν συλλογικά. Αν το καταστατικό δεν λέει μέσα για διορισμό Διαχειριστή και ούτε διορίστηκε τέτοιος από την Σ.Ε., τότε τα καθήκοντα του Διαχειριστή εκτελούνται από όλους τους εταίρους, οι οποίοι ενεργούν συλλογικά. Αν ο διορισμός προέρχεται από την Γενική Συνέλευση τότε πρέπει να τον δημοσιεύσουν στο Δελτίο των Α.Ε. και Ε.Π.Ε. όπως και η ανάκληση των διαχειριστών. Οι δημόσιοι υπάλληλοι δεν μπορούν να διοριστούν διαχειριστές και ούτε να γίνουν εταίροι. Οι Διαχειριστές εκπροσωπούν την εταιρεία στις σχέσεις της με τρίτους και είναι υπεύθυνοι και για την τήρηση των λογιστικών βιβλίων που ορίζει η νομοθεσία (βιβλία Γ κατηγορίας). Ακόμα είναι υποχρεωμένοι να τηρούν και τα εξής βιβλία: Βιβλίο εταίρων, στο οποίο καταχωρούνται τα στοιχεία της ταυτότητας του κάθε εταίρου, οι εισφορές και κάθε μεταβολή στα πρόσωπα των εταίρων. Βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων, στο οποίο καταχωρούνται όλες οι αποφάσεις που παίρνει η Σ. Ε. Βιβλίο πρακτικών διαχειρίσεως, στο οποίο καταχωρούνται όλες οι αποφάσεις των Διαχειριστών. Οι Διαχειριστές δεσμεύουν την εταιρία με την υπογραφή τους που μπαίνει κάτω από την εταιρική επωνυμία. Οι εταιρίες περιορισμένης ευθύνης πρέπει να ελέγχονται από Ορκωτό Ελεγκτή που τον ορίζει η Σ.Ε., εκτός εάν είναι μικρού μεγέθους Ε.Π.Ε., όπου απαλλάσσονται από έλεγχο. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ : ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ 3.1 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΕΤΑΙΡΩΝ Στην ανάπτυξη που ακολουθεί εξετάζονται τα δικαιώματα που παρέχονται στους εταίρους από το νόμο. Τα βασικότερα δικαιώματα που έχει ένας εταίρος είναι τα εξής: ί. Δικαίωμα διαχείρισης και εκπροσώπησης. Το δικαίωμα αυτό είναι απόρροια της εταιρικής ιδιότητας του εταίρου όταν ισχύει η νόμιμη διαχείριση και εκπροσώπηση. ί. Δικαίωμα ψήφου. Κάθε εταίρος έχει δικαίωμα παράστασης, συζήτησης και ψηφοφορίας στη συνέλευση των εταίρων. Σε περίπτωση που οι εταίροι δεν έχουν τον ίδιο αριθμό εταιρικών μεριδίων τότε θα πρέπει κατά την ψηφοφορία να γίνει διπλή αρίθμηση βάση τόσο του αριθμού των εταίρων όσο και των μεριδίων που εκπροσωπούν. Το δικαίωμα ψήφου μπορεί να ασκηθεί και με αντιπρόσωπο. ίίί. Δικαίωμα γνώσης εταιρικών υποθέσεων. Κάθε εταίρος δικαιούται κατά το πρώτο δεκαήμερο από τη λήξη κάθε ημερολογιακού τριμήνου να λαμβάνει 15

16 γνώση της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρίας. δικαίωμα αυτό μπορεί να το ασκήσει αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο του. Επίσης, δικαιούται να ζητεί και να λαμβάνει αποσπάσματα από τα βιβλία των εταίρων και των πρακτικών των συνελεύσεων αλλά με δικές του δαπάνες. Κάθε αντίθετη διάταξη του καταστατικού είναι άκυρη. IV. Δικαίωμα στα κέρδη. Οι εταίροι της Ε.Π.Ε. έχουν δικαίωμα στα καθαρά ετήσια κέρδη εταιρίας τα οποία, σύμφωνα με το νόμο, μοιράζονται στους εταίρους ανάλογα με εισφορές τους στο σχηματισμό του εταιρικού κεφαλαίου. Αυτή η ρύθμιση ισχύει εφόσον το καταστατικό δεν προβλέπει διαφορετικό τρόπο διανομής των κερδών. Η διανομή των κερδών γίνεται αφού αφαιρεθεί τουλάχιστον το 5% αυτών για το σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. 3.2 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΩΝ Η βασική υποχρέωση των εταίρων της Ε.Π.Ε. είναι η καταβολή της εισφοράς τους η οποία όμως καταβάλλεται ήδη κατά τη σύνταξη του καταστατικού. Οι εταίροι, επίσης, έχουν υποχρέωση να επιδιώκουν κοινό σκοπό καθώς και υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρία και τους άλλους εταίρους. 3.3 ΕΥΘΥΝΗ ΕΤΑΙΡΩΝ Οι εταίροι ευθύνονται απέναντι στην εταιρία για τη μη εκπλήρωση ή την λανθασμένη εκπλήρωση των εταιρικών τους υποχρεώσεων. Επίσης, οι εταίροι έχουν ευθύνη και ενδεχομένως να κληθούν να καταβάλουν αποζημίωση σε κάθε βλαπτόμενο από δικές τους πράξεις ή παραλήψεις κατά τη σύσταση ή τη λειτουργία της εταιρίας. Κατά το νόμο, για τα εταιρικά χρέη ευθύνεται μόνο η εταιρία και όχι οι εταίροι. Υπάρχουν όμως δανειστές. Τέτοιες περιπτώσεις είναι: α) οι υπαίτιοι εταίροι για την ακυρότητα της εταιρίας, η οποία κηρύχθηκε άκυρη, ευθύνονται απέναντι στους τρίτους εις ολόκληρον για κάθε ζημία που υπέστησαν λόγω της ακυρότητας, β) επέκταση του επιχειρηματικού κινδύνου της εταιρίας, πέρα από το ποσό της εισφοράς, μπορεί να προκύψει σε περίπτωση δανειοδότησης της εταιρίας από τους εταίρους. Εάν δηλαδή η εταιρική περιουσία δεν επαρκεί για την εξόφληση των υποχρεώσεων της προς τους τρίτους τότε η εταιρία δεν θα μπορεί να επιστρέψει τα δάνεια που έχει πάρει από τους εταίρους της. 16

17 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ : ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Ε.Π.Ε. 4.1 ΛΥΣΗ Ε.Π.Ε. Η Ε.Π.Ε. μπορεί να λυθεί: Με απόφαση της συνέλευσης πριν την παρέλευση του «ζωής» της. Με την πάροδο της διάρκειάς της. Με την κήρυξή της σε πτώχευση. Με δικαστική απόφαση σε ορισμένες εξαιρετικές περιπτώσεις που ορίζει ο νόμος. Με την απώλεια του % του εταιρικού κεφαλαίου. Για τη λύση της Ε.Π.Ε. πρέπει να γίνει σχετική δημοσίευση, καθώς και να ενημερωθεί η αρμόδια Δ.Ο.Υ.. Για να λυθεί η Ε.Π.Ε. απαιτείται η εκκαθάριση, δηλαδή η ρευστοποίηση της εταιρικής περιουσίας, με σκοπό την εξόφληση των τυχόν οφειλών. Η σειρά που ακολουθείται είναι: πρώτα η εξόφληση των οφειλών προς τους τρίτους, δηλαδή τους δανειστές της εταιρίας, στη συνέχεια εξοφλούνται οι υποχρεώσεις της εταιρίας προς τους εταίρους, και ότι περισσέψει διανέμεται στους εταίρους ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στο εταιρικό κεφάλαιο. 4.2 ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Ε.Π.Ε. Μετά τη λύση της εταιρίας γίνεται η εκκαθάριση. Η εκκαθάριση γίνεται συνήθως απ τους διαχειριστές, είτε επειδή ορίζεται από το καταστατικό, είτε μετά από απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων. Σε περίπτωση που υπάρχει σοβαρός λόγος μπορεί να γίνει από το δικαστήριο ανάκληση των εκκαθαριστών και διορισμός νέων, αλλά απαιτείται γι αυτό αίτηση των εταίρων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 10% του εταιρικού κεφαλαίου. Οι υποχρεώσεις των εκκαθαριστών είναι οι εξής: Τακτοποίηση των υποθέσεων που εκκρεμούν Είσπραξη των απαιτήσεων Εξόφληση των υποχρεώσεων Ρευστοποίηση της εταιρικής περιουσίας Επίσης, μέχρι να ολοκληρωθεί η εκκαθάριση, οι εκκαθαριστές είναι υποχρεωμένοι να συντάσσουν για κάθε διαχειριστική χρήση, απογραφή, ισολογισμό και δήλωση φορολογίας εισοδήματος, σαν να λειτουργεί η Ε.Π.Ε. κανονικά. Αρκεί βέβαια η επωνυμία της Ε.Π.Ε. να συνοδεύεται από τη φράση «υπό εκκαθάριση». Κατά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης συντάσσονται και δημοσιεύονται οι τελικές οικονομικές καταστάσεις και η δήλωση φορολογίας εισοδήματος. 17

18 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ : ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Ε.Π.Ε. ΣΕ Α.Ε. Όπως είπαμε αυτή η περίπτωση είναι αρκετά συνήθης. Η μετατροπή της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρία απαιτεί απόφαση της συνέλευσης των εταίρων της Ε.Π.Ε. που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 3Α του όλου αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τα 3Α του εταιρικού κεφαλαίου. Όλα τα περιουσιακά στοιχεία της Ε.Π.Ε. πρέπει να εκτιμηθούν από την επιτροπή, όπως σε κάθε μετατροπή της Ε.Π.Ε. σε άλλου τύπου εταιρία. Το κατώτατο όριο του κεφαλαίου της προκύπτουσας ανώνυμης εταιρίας από την μετατροπή της Ε.Π.Ε. δεν μπορεί να είναι μικρότερο από ή ανάλογα με ποιο νόμο γίνεται η μετατροπή ( αν η μετατροπή γίνεται με τις διατάξεις του νόμου Κ.Ν. 2190/20 και αν γίνεται με τις διατάξεις του ν.δ. 1297/72 ή 2 166/93). Αν το ποσό της καθαρής θέσης είναι κατώτερο από τα παραπάνω ελάχιστα όρια τότε η διαφορά καλύπτεται με νέες εισφορές των εταίρων ή τρίτων και οι οποίες μπορεί να είναι σε χρήμα ή σε είδος. Η απόφαση για την μετατροπή της Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. πρέπει να συνοδευτεί από συμβολαιογραφικό έγγραφο και να υποβληθεί στην οικεία νομαρχία για έγκριση. Στη συνέχεια θα τηρηθούν οι διατυπώσεις δημοσιότητας δηλαδή καταχώρηση στο Μητρώο της Α.Ε. της νομαρχίας και ανακοίνωση της σύστασης της Α.Ε. στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Η ονομαστική αξία της μετοχής της προκύπτουσας ανώνυμης εταιρίας πρέπει να είναι ίση με το εταιρικό μερίδιο ή πολλαπλάσιο του. Αν υπάρχουν εταίροι της Ε.Π.Ε. οι οποίοι διαφωνούν με την μετατροπή της Ε.Π.Ε. μπορούν να μεταβιβάσουν τα μερίδια τους σε τρίτους και να αποχωρήσουν. 5.1 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ Ε.Π.Ε. ΣΕ Α.Ε. Στο άρθρο 67 του Ν. 2190/20, ορίζεται η μετατροπή της Ε.Π.Ε. σε Α.Ε.. Συγκεκριμένα: 1. Πριν από όλα πρέπει να γίνει αίτηση από την Ε.Π.Ε. προς το αρμόδιο τμήμα της Περιφέρειας για τη σύσταση Επιτροπής του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920, που θα αποτιμήσει το ενεργητικό και το παθητικό της εταιρίας και θα προσδιορίσει την καθαρή της θέση. Η αίτηση θα πρέπει να συνοδεύεται από έναν πρόσφατο ισολογισμό της εταιρείας. Επίσης, απαιτείται παράβολο 272, Ακολουθεί η λήψη απόφασης από την συνέλευση των εταίρων της Ε.Π.Ε. για τη μετατροπή της σε Α.Ε.. Πρέπει να υπάρχει πλειοψηφία όπως αυτή ορίζεται από την 1 του άρθρου 38 του Ν.3190/5514. Οι διαφωνούντες εταίροι μπορούν να αποχωρήσουν μεταβιβάζοντας τα μερίδια τους σε τρίτους, ακόμα και αν αυτό δεν προβλέπεται από το καταστατικό της Ε.Π.Ε.. Η μεταβίβαση θα πρέπει όμως να γίνει πριν τη μετατροπή σε Α.Ε., αρκεί να τηρηθούν όλες οι νόμιμες διαδικασίες. 18

19 3. Έλεγχος για το μετοχικό κεφάλαιο. Δεν μπορεί να είναι μικρότερο των ,00 από τη στιγμή που μετατρέπεται σε Α.Ε. 4. Σύνταξη του καταστατικού της Α.Ε. με τις προδιαγραφές του Ν. 2190/1920 που διέπει τις Α.Ε.. Το καταστατικό πρέπει να περιλαμβάνει το ύψος του κεφαλαίου, το πρώτο Δ.Σ. της εταιρίας, καθώς και του ελεγκτές της πρώτης εταιρικής χρήσης. Εγκρίνεται από τη συνέλευση των εταίρων της Ε.Π.Ε.. Επίσης, πρέπει να περιλαμβάνεται σε αυτό και η έκθεση της επιτροπής του άρθρου Η μετατροπή της Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. πρέπει να εγκριθεί από τον αρμόδιο Περιφερειάρχη ή τη Διεύθυνση Εμπορίου της Περιφέρειας. Η εγκριτική απόφαση καταχωρείται στο Μ.Α.Ε.. Επίσης, ανακοίνωση της σύστασης δημοσιεύεται και στο Φ.Ε.Κ.. Απαιτείται παράβολο 235, ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΙΚΗ ΠΡΑΞΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ Όπως προαναφέρθηκε για τη μετατροπή της Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. απαιτείται συμβολαιογραφική πράξη. Αυτή πρέπει να περιλαμβάνει ολόκληρο το καταστατικό της Α.Ε. μαζί με την έκθεση της Επιτροπής του άρθρου 9 και να υπογραφεί από όλους τους εταίρους που πήραν την απόφαση της μετατροπής. Σε περίπτωση που εταίρος της Ε.Π.Ε. που είχε αρχικά συμφωνήσει για τη μετατροπή δεν εμφανιστεί στο συμβολαιογράφο ή αρνηθεί να υπογράψει, τότε δεν συμπληρώνεται η απαιτούμενη διπλή πλειοψηφία των εταίρων, οπότε υπάρχει και λόγος ακυρότητας της πράξεως μετατροπής. Στη συμβολαιογραφική πράξη επισυνάπτονται αντίγραφα πρακτικού της συνελεύσεως των εταίρων, της εκθέσεως της Επιτροπής του άρθρου 9, και αν κατά τη μετατροπή μεταβιβάζονται και ακίνητα και το αντίγραφο της δηλώσεως φορολογίας μεταβιβάσεως που υποβλήθηκε στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. και το οποίο πρέπει να είναι θεωρημένο. 5.3 ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Όπως προαναφέρθηκε στην παράγραφο και συγκεκριμένα, η Διεύθυνση Εμπορίου που αποτελεί τμήμα της Περιφέρειας της έδρας της επιχείρησης πρέπει να δώσει έγκριση για τη σύσταση της νέας εκ μετατροπής Α.Ε. και του καταστατικού αυτής. Κατά την υποβολή των δικαιολογητικών προσκομίζονται δύο αντίγραφα της συμβολαιογραφικής πράξης μετατροπής της Ε.Π.Ε. σε Α.Ε., με ένα απλό διαβιβαστικό έγγραφο. Η υπηρεσία ελέγχει τη νομιμότητα της μετατροπής και του καταστατικού, καθώς και αν έχει καταβληθεί ο Φ.Σ.Κ.. Επίσης, ελέγχει όσα έχουμε προαναφέρει για το ενεργητικό, το παθητικό, το μετοχικό κεφάλαιο, κλπ. 19

20 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ : ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ - ΚΤΗΣΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ Α.Ε 6.1 ΑΠΟ ΠΛΕΥΡΑΣ Α.Ε Η έγκριση του καταστατικού και η σύσταση της εκ μετατροπής Α.Ε., αφού έχει αποφασιστεί από το αρμόδιο τμήμα της Περιφέρειας, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας, όπως αυτές προβλέπονται από το άρθρο 7β παρ. 1 του Ν.2190/20, δηλαδή: Καταχωρείται στο Μ.Α.Ε. της οικείας Περιφέρειας. Με αυτόν τον τρόπο αποκτά νομική προσωπικότητα και δημοσιεύεται στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Η δημοσίευση είναι στην ουσία μια ανακοίνωση, η οποία περιλαμβάνει τα κυριότερα στοιχεία του καταστατικού της Α.Ε ΑΠΟ ΠΛΕΥΡΑΣ Ε.Π.Ε. Από την πλευρά της Ε.Π.Ε., πρέπει και αυτή με τη σειρά της να δημοσιοποιήσει τη μετατροπή της σε Α.Ε. στο οικείο πρωτοδικείο, στο μητρώο Ε.Π.Ε.. Επίσης, δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σχετική ανακοίνωση, που θα γνωστοποιεί τη λήξη της ζωής της Ε.Π.Ε. και τη συνέχιση αυτής ως Α.Ε.. Οι ενέργειες είναι οι ακόλουθες: Να υποβάλει στη Γραμματεία του οικείου Πρωτοδικείου ένα αντίγραφο του συμβολαίου μετατροπής της σε Α.Ε. Η Ε.Π.Ε., σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις είναι καταχωρημένη στα βιβλία εταιρειών (γενικό και ειδικό) του Πρωτοδικείου, στα οποία πρέπει υποχρεωτικά να καταχωρείται και κάθε μεταβολή αυτής. Η μεταβολή, λοιπόν, αυτής της Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. είναι μια μεταβολή που πρέπει να καταχωρηθεί στα εν λόγω βιβλία. Να δημοσιεύσει τη μετατροπή με έξοδά της και δική της φροντίδα στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως με σχετική ανακοίνωση. 20

21 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ : ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ Α.Ε 7.1 ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ Τα βασικά χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρείας είναι τα ακόλουθα: 1. Το μεγάλο σχετικά κεφάλαιο που απαιτείται για την ίδρυσή της 2. Η διαίρεση του κεφαλαίου σε ίσα μερίδια, που ενσωματώνονται σε έγγραφα, τις μετοχές 3. Οι αυστηροί όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ όλη τη διάρκεια της ζωής της 4. Η μακρά διάρκειά της (συνήθως 50 ετών) 5. Η περιορισμένη ευθύνη των μετόχων 6. Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία 7. Η ύπαρξη δύο οργάνων, ήτοι της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του διοικητικού Συμβουλίου. 7.2 ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΙΔΡΥΣΗΣ Για την ίδρυση ανώνυμης εταιρείας πρέπει να συμπράξουν δύο τουλάχιστον μέρη ή κατά την έκφραση του νόμου το κεφάλαιο αυτής πρέπει να αναληφθεί από δύο τουλάχιστον ιδρυτές (άρθρο 8, Κ.Ν. 2190/20). Η αναλογία συμμετοχής των ιδρυτών δεν ορίζεται. Τα ιδρυτικά μέλη της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους (σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν.1329/83). Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση ανώνυμης εταιρείας επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας. Κατώτερο όριο γενικώς για την ίδρυση Ανώνυμης Εταιρείας είναι (άρθρο 8, παρ.2 Κ.Ν. 2190/20, όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 11 παρ.1 του Ν.2579/98), ενώ υπάρχουν περιπτώσεις που ο νόμος απαιτεί πολύ μεγαλύτερο ποσό κεφαλαίου. Σύμφωνα με το Ν.2842/2000, το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο για την ίδρυση Α.Ε. από 1/1/2002 ορίζεται στα Για τις ήδη υπάρχουσες εταιρείες προβλέπεται η δυνατότητα να συνεχίσουν να λειτουργούν με 2.5% χαμηλότερο κεφάλαιο (δηλ ). 21

22 7.3 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΙΔΡΥΣΗΣ ΤΗΣ Α.Ε Τα βήματα για την σύσταση - ίδρυση μιας Α.Ε. Τα βήματα για την σύσταση μιας Α.Ε. είναι τα ακόλουθα: 1. Προέλεγχος στο αρμόδιο Επιμελητήριο για επωνυμία και διακριτικό τίτλο: Λήψη βεβαίωσης προέγκρισης και καταβολή στο αρμόδιο Επιμελητήριο των σχετικών τελών. Προσοχή! Η προεγκριθείσα επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος δεσμεύονται από το Επιμελητήριο για τον δικαιούχο μόνο για 2 μήνες. 2. Σύνταξη από δικηγόρο σχεδίου καταστατικού και αποστολή του στον συμβολαιογράφο: Το καταστατικό της Α.Ε. που γίνεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, πρέπει να περιέχει διατάξεις για: α)την εταιρική επωνυμία και το σκοπό, β)την έδρα της εταιρίας, γ)τη διάρκειά της δ)το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου ε)το είδος των μετοχών, τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους, στ)τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, εάν υπάρχουν περισσότερε κατηγορίες μετοχών ζ)τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, ή ανωνύμων σε ονομαστικές, η)τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του 4ιοικητικού Συμβουλίου, θ)τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων, ι)τους ελεγκτές, ια)τα δικαιώματα των μετόχων, ιβ)τον ισολογισμό και τη διάθεση των κερδών, ιγ)τη λύση και την εκκαθάριση. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρίας πρέπει να αναφέρει επίσης: α. Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρίας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό και β. Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρίας και βαρύνουν αυτή. Το ελάχιστο κεφάλαιο για της Α.Ε. όπως είπαμε παραπάνω ορίζεται σε Ευρώ. Στις περιπτώσεις των ανωνύμων εταιριών του άρθρου 8α Ν. 2190/1920 (ανώνυμη εταιρία που προσφεύγει στην ολική ή μερική από το κοινό κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου με δημόσια εγγραφή), το κατώτατο όριο του μετοχικού κεφαλαίου ορίζεται στο ποσό των Ευρώ. 3. Προκαταβολή 4ικηγορικής Αμοιβής και θεώρηση της υπογραφής του δικηγόρου επί του σχεδίου του καταστατικού. Η παράσταση δικηγόρου κατά την υπογραφή του καταστατικού της Α.Ε. είναι υποχρεωτική από το νόμο. 4. Υπογραφή του συμβολαίου σύστασης. Το συμβόλαιο σύστασης Α.Ε. (καταστατικό) υπογράφεται από τα ιδρυτικά μέλη της εταιρίας και τον πληρεξούσιο δικηγόρο. 22

23 5. Ταμείο Νομικών (Τ.Ν.) και Ταμείο Προνοίας 4ικηγόρων Αθηνών (Τ.Π.4.Α.):Υποβολή επικυρωμένου αντιγράφου του συμβολαίου σύστασης εταιρίας (καταστατικού) στο Ταμείο Νομικών και στο Ταμείο Προνοίας 4ικηγόρων Αθηνών (εφόσον η εταιρία έχει έδρα δήμους που ανήκουν στην αρμοδιότητα του Πρωτοδικείου Αθηνών) και πληρωμή των σχετικών εισφορών (0,5% και 1% επί του εταιρικού κεφαλαίου αντίστοιχα),προκειμένου να θεωρηθεί το καταστατικό από τα ανωτέρω Ταμεία. Για τις εταιρίες που εδρεύουν σε δήμους που υπάγονται στο Πρωτοδικείου Πειραιά δεν οφείλεται εισφορά στο Ταμείο Προνοίας 4ικηγόρων Πειραιώς (Τ.Π.4.Π.). 6. Προεγγραφή στο οικείο Επιμελητήριο. 7. Υποβολή του επικυρωμένου αντιγράφου του καταστατικού στην αρμόδια της έδρας της εταιρίας Νομαρχία και έκδοση από αυτήν απόφασης έγκρισης του καταστατικού : Εφόσον η αρμόδια Νομαρχία υποδείξει διορθώσεις (κάτι που συμβαίνει σχεδόν πάντοτε) υπογράφεται συμβόλαιο τροποποίησης του καταστατικού, το οποίο και αυτό υποβάλλεται στην αρμόδια Νομαρχία. Εξουσία υπογραφής του τροποποιητικού συμβολαίου μπορεί να δοθεί, με άρθρο του καταστατικού, σε ένα άτομο και, συνεπώς δεν απαιτείται η εκ νέου προσέλευση όλων των ιδρυτών. Μετά τον έλεγχο του καταστατικού και τις τυχόν τροποποιήσεις του, ο Νομάρχης εκδίδει απόφαση εγκρίσεως του καταστατικού και παροχής άδειας συστάσεως εταιρίας. 8. Καταχώρηση στο Μητρώο Α.Ε. της εγκριτικής απόφασης του Νομάρχη καθώς και περίληψης του καταστατικού. 9. διαδικασία δημοσίευσης: δημοσίευση περίληψης του καταστατικού και της εγκριτικής απόφασης του Νομάρχη στο Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. του Φύλλου Εφημερίδας της Κυβερνήσεως (Φ.Ε.Κ.). Η δημοσίευση γίνεται με επιμέλεια της Νομαρχίας αφού προηγουμένως καταβληθούν από την εταιρία τα τέλη δημοσίευσης. ΙΟ.Καταβολή Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (Φ.Σ.Κ.): Στη συνέχεια γίνεται η καταβολή του φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου (ΦΣΚ 1% επί του μετοχικού κεφαλαίου) στην οικεία Δ.Ο.Υ. ΦΑΕΕ/ΦΑΒΕ, εντός προθεσμίας 15 ημερών από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών (Μ.Α.Ε.) (υποβάλλεται σχετική δήλωση σε 3 αντίγραφα και 2 αντίγραφα του καταστατικού). 11.Εγγραφή στο οικείο Επιμελητήριο: Εντός δύο μηνών από τη σύσταση της Α.Ε. πρέπει να εγγραφεί η εταιρία στο οικείο Επιμελητήριο. Η εγγραφή γίνεται με την υποβολή εντύπου και την πληρωμή του ποσού που προβλέπεται για δικαίωμα εγγραφής και ετήσια συνδρομή. 23

24 7.4 ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΗΣ Α.Ε. Όλες οι ανωτέρω ενέργειες αφορούν αποκλειστικά την σύσταση-ίδρυση μιας Ανώνυμης Εταιρίας. Για να αρχίσει να λειτουργεί η Α.Ε. πρέπει να μισθωθεί (νοικιαστεί) χώρος για την εγκατάσταση των γραφείων της εταιρίας (εφόσον δεν έχει ήδη μισθωθεί) και να γίνει δήλωση έναρξης εργασιών στη ΦΑΕΕ/ΦΑΒΕ και θεώρηση εταιρικών και φορολογικών βιβλίων. Αυτές τις διατυπώσεις τις διεκπεραιώνει συνήθως ο λογιστής της εταιρίας και συγκεκριμένα δήλωση Έναρξης δραστηριότητας / Λήψη Α.Φ.Μ. Για τον σκοπό αυτό απαιτούνται τα ακόλουθα: 1) Συμπλήρωση και υποβολή Ειδικού Εντύπου (Μ3, Μ6 και Μ7) στην αρμόδια ΦΑΕΕ/φΑΒΕ. 2) Επικυρωμένο αντίγραφο του Καταστατικού (και οι τυχόν τροποποιήσεις). 3) Η απόφαση του Νομάρχη και η Ανακοίνωση δημοσίευσης της εταιρίας. 4) ΤΑΠΕΤ (Έξοδα Εθνικού Τυπογραφείου). 5) Αντίγραφο της δήλωσης καταβολής φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου και το διπλότυπο πληρωμής αυτού. 6) Τίτλος κυριότητας ακινήτου ή μισθωτήριο επαγγελματικής στέγης θεωρημένο από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. του εκμισθωτή. 7) Τέλος Έναρξης δραστηριότητας. 8) Υπεύθυνη δήλωση του αρθρ. 8 του Ν. 1599/1986 του νομίμου εκπροσώπου της εταιρίας, ότι η Α.Ε. είναι νεοσύστατη και ότι θα προσκομιστεί το ΦΕΚ συστάσεως μόλις δημοσιευτεί. 9) Εξουσιοδότηση στο λογιστή, ο οποίος θα διεκπεραιώσει τις παραπάνω ενέργειες στην αρμόδια ΦΑΕΕ/ΦΑΒΕ, υπογεγραμμένη από το νόμιμο εκπρόσωπο με θεώρηση του γνησίου της υπογραφής. (10) Θεώρηση εταιρικών και φορολογικών βιβλίων. Μετά τη θεώρηση των βιβλίων συντάσσεται πρακτικό του διοικητικού Συμβουλίου στο οποίο περιέχονται τα εξής: α. Πλήρη στοιχεία των μελών του διοικητικού Συμβουλίου, β. Προσδιορισμός ιδιοτήτων των μελών του Δ.Σ. (Πρόεδρος, Αντιπρόεδρος κ.λ.π.), γ. διορισμός διευθύνοντος Συμβούλου ή Γενικού διευθυντή, δ. Προσδιορισμός τρόπου εκπροσώπησης της εταιρίας, ε. Προσδιορισμός της διευθύνσεως των γραφείων της εταιρίας. Το παραπάνω πρακτικό υποβάλλεται στη Νομαρχία για καταχώρηση στο ΜΑΕ και δημοσίευση στο ΦΕΚ μαζί με τα τέλη δημοσιεύσεως. Μέσα σε δύο μήνες το αργότερο από τη σύσταση της Α.Ε. συντάσσεται πρακτικό του Δ.Σ. το οποίο βεβαιώνει ότι καταβλήθηκε το κεφάλαιο από τους ιδρυτές. Σε περίπτωση που το καταστατικό προβλέπει την τμηματική 24

25 καταβολή του κεφαλαίου συντάσσονται πρακτικά του Δ.Σ. μετά από κάθε τμηματική καταβολή. Τα παραπάνω πρακτικό ή πρακτικά, υποβάλλονται στη Νομαρχία για καταχώρηση στο Μ.Α.Ε., για δημοσίευση στο ΦΕΚ μαζί με τα τέλη δημοσιεύσεως. Για την έκδοση μετοχών απαιτείται η σύνταξη πρακτικού διοικητικού Συμβουλίου το οποίο λαμβάνει τη σχετική απόφαση και προσδιορίζει τις λεπτομέρειες εκδόσεως (αριθμός μετοχών, αναγραφόμενα στοιχεία, περιγραφή τους, εξουσιοδότηση προσώπων που θα υπογράψουν τους τίτλους κ.λ.π.). ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓΔΟΟ: ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΕΠΕ ΣΕ ΑΕ. ΟΜΟΙΟΤΗΤΕΣ - ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΜΕΙΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ 8.1 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ Με τη μετατροπή της εταιρίας σε ανώνυμη εταιρία δε δημιουργείται νέο νομικό πρόσωπο αλλά απλώς μετατρέπεται η νομική μορφή του νομικού προσώπου της εταιρίας σε άλλη νομική μορφή. Έχουμε αλλαγή του νομικού ενδύματος, ενώ το νομικό πρόσωπο εξακολουθεί να υπάρχει. Γι αυτό και ο νόμος (άρθρο 67 παρ 1 Ν.2190/1920) ορίζει ότι μετά την τήρηση των διατυπώσεων αυτών η από τη μετατροπή προερχόμενη εταιρία συνεχίζεται ως ανώνυμη εταιρία. Αυτός ακριβώς είναι ο λόγος για τον οποίο ο νόμος δεν ομιλεί για υποκαταστάσεις της ανώνυμης εταιρίας στα δικαιώματα και στις υποχρεώσεις της μετατρεπόμενης εταιρίας, ή ότι η μετατρεπόμενη εταιρία παύει να υπάρχει κλπ., όπως πράττει προκειμένου για τις συγχωνεύσεις με απορρόφηση (άρθρο 75) και με σύσταση νέας εταιρίας (άρθρο 80). Απλώς ο νόμος, με τη διάταξη που προαναφέραμε, ορίζει ότι οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται ειδικότερη διατύπωση για τη συνέχισή τους. Δεν απαιτείται διενέργεια απογραφής και σύνταξης ισολογισμού της μετατρεπόμενης εταιρίας κατά την ημερομηνία επελεύσεως της μετατροπής. Η γνωμοδότηση της Νομικής διευθύνσεως του Υπουργείου Οικονομικών 76/1987. Γεννάται το ερώτημα αν επί μετατροπής εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρία υπάρχει υποχρέωση συντάξεως απογραφής και ισολογισμού από τη μετατρεπόμενη εταιρία. Σχετική με το θέμα είναι η γνωμοδότηση 76/ της Νομικής 4ιευθύνσεως του Υπουργείου Οικονομικών στην οποία αναφέρονται τα εξής: Ερώτημα: Αν, στην περίπτωση αυτή υποχρέωση σύνταξης ισολογισμού από τη μετατρεπόμενη Α.Ε. κατά τον χρόνο της μετατροπής, με συνέπεια τη φορολογία του αποτελέσματος που θα προκύψει για το χρονικό διάστημα από την έναρξη της διαχειριστικής χρήσης μέχρι το χρόνο της μετατροπής (1/1 έως 4/9/1985) στο όνομα της Α.Ε. ή θα συνταχθεί ενιαίος ισολογισμός 25

26 στο τέλος της διαχειριστικής χρήσης 1985, που θα περιλαμβάνει το αποτέλεσμα των πράξεων που διενεργήθηκαν από την Α.Ε. και την Ε.Π.Ε. και η φορολογία του συνολικού αυτού αποτελέσματος στο όνομα της Ε.Π.Ε. Απάντηση: Το ΣτΕ έκρινε ότι με τη μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. άρα και στην αντίστροφη περίπτωση, δεν ιδρύεται νέο νομικό πρόσωπο, αλλά απλώς μεταβάλλεται ο νομικός τύπος και για το λόγο αυτό η εισφορά ακινήτων της Ε.Π.Ε. προς την Α.Ε. δεν συνιστά μεταβίβαση κατά την έννοια του άρθρου 1 παρ. 1 του Ν.1587/1950. Εξάλλου, γίνεται δεκτό και από τη θεωρία ότι το νομικό πρόσωπο της μετατρεπόμενης εταιρίας διατηρείται το ίδιο, μεταβάλλεται δε μόνο η μορφή της εταιρίας χωρίς να μεσολαβήσει λύση και εκκαθάριση της παλιάς εταιρίας με συνέπεια: α) οι εκκρεμείς δίκες να συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται βίαιη διακοπή της δίκης από τη μετατροπή β) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των τρίτων να διατηρούνται αναλλοίωτα. Κατά τη μετατροπή αυτή παρέχονται από το νόμο ορισμένες φορολογικές διευκολύνσεις, εφόσον δεν επέρχεται μεταβολή στο ενεργητικό και παθητικό της μετατρεπόμενης εταιρίας και οι μέτοχοι της παλιάς εταιρίας μετέχουν στη νέα με ίση ή ανάλογη μερίδα συμμετοχής. Με βάση τα παραπάνω, δηλαδή: Α) Τη νομολογία του ΣτΕ, Β) Την ερμηνεία που δίδεται, Γ) Κυρίως, όμως και πρωτίστως τη ρηματική διατύπωση και το σκοπό του νόμου, άγομαι ανενδοίαστα στο συμπέρασμα ότι αφού, στη συγκεκριμένη περίπτωση, συνεχίζεται το ίδιο νομικό πρόσωπο δεν υπάρχει υποχρέωση σύνταξη ισολογισμού από τη μετατρεπόμενη Α.Ε. κατά τον χρόνο της μετατροπής της. 26

27 8.2 ΟΜΟΙΟΤΗΤΕΣ α) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4 του Ν.3190/55 η Ε.Π.Ε. έχει απαραιτήτως κεφάλαιο. Η υποχρεωτική ύπαρξη κεφαλαίου τόσο στην Ε.Π.Ε. όσο και στην Α.Ε., καθιερώνεται για την εξασφάλιση των απαιτήσεων των δανειστών αυτών των εταιριών, αφού οι εταίροι τους ευθύνονται μόνο μέχρι του ποσού εισφοράς τους στο εταιρικό κεφάλαιο. Αντίθετα στις προσωπικές εταιρείες δεν υπάρχει αντίστοιχη υποχρέωση γιατί οι δανειστές εξασφαλίζονται από το γεγονός ότι στην Ο.Ε. όλοι και στην Ε.Ε. τουλάχιστον ένας εταίρος, ευθύνεται "εις ολόκληρο για τα εταιρικά χρέη. β) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 του Ν.3190/55 κατά τη λήψη αποφάσεων λαμβάνεται υπόψη και το κεφαλαιουχικό στοιχείο, δηλαδή το μέγεθος εισφοράς του εταίρου στο κεφάλαιο της εταιρίας. γ) Επιτρέπεται η μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων και δ) σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν.3190/55 η απαγόρευση, η πτώχευση ή ο θάνατος των εταίρων δεν επιφέρει λύση της εταιρίας. 8.3 ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΜΕΙΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ Πλεονεκτήματα 1) Το πρώτο πλεονέκτημα είναι η δημιουργία ισχυρότερης οικονομικής μονάδας με ευρύτερη απήχηση στην αγορά, αύξηση της πιστοληπτικής ικανότητας και γενικά βελτίωση του όλου κλίματος γύρω από την επιχείρηση. 2) Ενίσχυση της επιχειρήσεως σε μέσα και πρόσωπα. Επιτυγχάνεται συγκέντρωση κεφαλαίου και είσοδος νέων επιχειρηματικών στελεχών (νέο αίμα) στην οικονομική μονάδα. 3) Φορολογικά πλεονεκτήματα. Εφόσον η μετατροπή και η συγχώνευση γίνει με βάση τις διατάξεις των αναπτυξιακών νόμων (Ν /72, άρθρα 1-5 Ν. 2166/93) επιτυγχάνονται σπουδαία φορολογικά πλεονεκτήματα. Έτσι, απαλλάσσονται από κάθε φόρο ή τέλος υπέρ του δημοσίου ή τρίτων η σύμβαση μετατροπής ή συγχωνεύσεως, η εισφορά και η μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων και κάθε άλλη σχετική συμφωνία ή πράξη. Ακίνητα, που ανήκουν και χρησιμοποιούνται από τη συγχωνευόμενη ή μετατρεπόμενη επιχείρηση και εισφέρονται στη νεοδημιουργούμενη εταιρία, απαλλάσσονται και από τον φόρο μεταβιβάσεως ακινήτων. Η προκύπτουσα υπεραξία κατά τη συγχώνευση ή μετατροπή δεν υπόκειται σε φόρο εισοδήματος κατά τον χρόνο του μετασχηματισμού. Τα υπάρχοντα στις μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις ευεργετήματα αναπτυξιακών νόμων μεταφέρονται στις προκύπτουσες από τη μετατροπή ή συγχώνευση εταιρίες. Σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του πρόσφατου νόμου 2992/2002: κατά τον μετασχηματισμό επιχειρήσεων (μετατροπή, συγχώνευση) με βάση τις διατάξεις των άρθρων 1 5 του Ν. 2166/93 ή του άρθρου 16 παρ. 5 του Ν. 2515/97 (πιστωτικά ιδρύματα), η μεταφερόμενη στον ισολογισμό της νέας εταιρίας ζημία - και 27

28 κατά το ποσόν που τυχόν δεν συμψηφίζεται με κέρδη υφιστάμενα κατά το μετασχηματισμό - συμψηφίζεται με τα προκύπτοντα κέρδη αυτής των επομένων δύο (2) χρήσεων, μόνο κατά το μέρος που αναγνωρίζεται φορολογικώς. 4) Περιορισμός της ευθύνης των ιδιοκτητών της επιχειρήσεως (για τα χρέη αυτής προς τρίτους) μέχρι του ποσού του κεφαλαίου συμμετοχής τους. Το πλεονέκτημα αυτό προκύπτει, εφόσον η μετατροπή ή η συγχώνευση καταλήγει σε Ε.Π.Ε. ή ανώνυμη εταιρία, που είναι και ο κανόνας. 5) 4υνατότητα συνεχίσεως της επιχειρήσεως από άλλα πρόσωπα, σε περίπτωση θανάτου ή αποχωρήσεως του ή των ιδρυτών. Στην περίπτωση μάλιστα της ανώνυμης εταιρίας η διαδικασία αυτή γίνεται (χωρίς πολύπλοκες γραφειοκρατικές διαδικασίες και σχετικά μικρότερο κόστος) με τη μεταβίβαση των μετοχών. 6) Επίτευξη μεγαλύτερου βαθμού οργανώσεως τόσο στην παραγωγή, όσο και στην διαχείριση. Μειονεκτήματα 1) Ο προσωπικός έλεγχος του επιχειρηματία πάνω στην επιχείρησή του χαλαρώνει. Όσο πιο μεγάλη είναι η οικονομική μονάδα, τόσο αυξάνει και η χαλάρωση, μέχρι του σημείου της τέλειας ανυπαρξίας ελέγχου των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων σε πολύ μεγάλες ανώνυμες εταιρίες με διασπορά των μετοχών τους. 2) Μείωση της ευελιξίας, που υπάρχει στις μικρές επιχειρήσεις, όπου ο επιχειρηματίας παίρνει άτυπα και ταχύτατα τις αποφάσεις του. 3) Μεγαλύτερη γραφειοκρατία (οργανωμένο λογιστήριο κ.λ. π. υπηρεσίες) και περισσότεροι έλεγχοι (εσωτερικοί και εξωτερικοί) επί των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. Οι περισσότεροι και διασταυρούμενοι έλεγχοι, πάντως, είναι για την επιχείρηση πλεονέκτημα. 28

29 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΑΤΟ : ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ Ν. 1297/1972 ΚΑΙ Ν. 2166/ ΥΠΑΓΩΓΗ ΤΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ Ε.Π.Ε ΣΕ Α.Ε ΣΤΙΣ ΕΥΕΡΓΕΤΙΚΕΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ Ν.1297/1972 ΚΑΙ Ν.2166/1993 Οι εταίροι έχουν δικαίωμα να υπαγάγουν τη μετατροπή της Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. στις ευεργετικές φορολογικές διατάξεις του Ν /1072 ή του Ν.2166/1993, εφόσον το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρίας που θα προκύψει από τη μετατροπή δεν είναι κατώτερο των Επισημαίνεται πάντως, ότι, επειδή η ανώνυμη εταιρία που προέρχεται από τη μετατροπή της Ε.Π.Ε., δεν συνιστά νέο νομικό πρόσωπο, η εισφορά ακίνητων περιουσιακών στοιχείων της Ε.Π.Ε. προς την ανώνυμη εταιρία δεν αποτελεί, κατά τη διάταξη του άρθρου 1 του Α.Ν. 1587/1950, μεταβίβαση και, συνεπώς, η μεταβίβαση αυτών δεν υπόκειται σε φόρο μεταβιβάσεως και στην περίπτωση που η μετατροπή της Ε.Π.Ε. δεν έχει υπαχθεί στις διατάξεις του Ν /1972. Επίσης, για τον ίδιο λόγο, δεν υπάρχει υποχρέωση οι μετοχές της ανώνυμης εταιρίας που αντιστοιχούν στην εισφερόμενη περιουσία να είναι ονομαστικές και μη μεταβιβάσιμες. Σημειώνεται ακόμη ότι, στις περιπτώσεις που η μετατροπή υπαχθεί στις διατάξεις του Ν. 1297/1972, οι αποσβέσεις υπολογίζονται όπως και επί συγχωνεύσεως ανωνύμων εταιριών, ενώ σε περίπτωση μη υπαγωγής στις διατάξεις αυτές, οι αποσβέσεις υπολογίζονται στην αξία κτήσεως των παγίων, χωρίς την υπεραξία. 9.2 ΔΙΑΦΟΡΕΣ ΤΟΥ Ν.1297/1972 ΚΑΙ Ν.2166/1993 Σύμφωνα με το Ν. 2166/1993 οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις πρέπει να τηρούν βιβλία τρίτης κατηγορίας του ΚΒΣ ενώ σύμφωνα με τον Ν. 1297/1972 δεν υπάρχει περιορισμός, μπορούν αν μετατραπούν ή να συγχωνευθούν επιχειρήσεις που τηρούν βιβλία πρώτης και δεύτερης κατηγορίας. Επίσης σύμφωνα με το Ν. 2166/1993 οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις απαιτείται να έχουν συντάξει τουλάχιστον ένα ισολογισμό για δωδεκάμηνο ή μεγαλύτερο χρονικό διάστημα ενώ με τον Ν.1297/1972 δεν απαιτείται η σύνταξη ισολογισμού. 29

30 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΚΑΤΟ : ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Ε.Π.Ε ΣΕ Α.Ε ΑΠΟ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗ ΑΠΟΨΗ 10.1 ΑΠΟ ΠΛΕΥΡΑΣ Κ.Β.Σ. Με το καθεστώς του προϊσχύοντος Κώδικα Φορολογικών Στοιχείων (Π.4. 99/1977) είχε δοθεί η ερμηνεία ότι το νομικό πρόσωπο, που προέκυψε από τη μετατροπή ή συγχώνευση επιχειρήσεων, εάν είχε τον τύπο της Ε.Π.Ε. ή της Α.Ε., ήταν στην πραγματικότητα νέα εταιρία και συνεπώς δεν παρακολουθούνταν από τις υποχρεώσεις για τήρηση βιβλίων και στοιχείων που είχαν οι μετασχηματισθείς επιχειρήσεις. Έτσι, αν μετατρέπονταν μια επιχείρηση, οποιουδήποτε νομικού τύπου, σε ανώνυμη εταιρία, που είχε υποχρέωση τηρήσεως βιβλίου αποθήκης, η υποχρέωση αυτή δεν παρακολουθούσε και την Α.Ε. που προέκυπτε από τη μετατροπή. Η ερμηνεία αυτή στηρίζονταν στη νομολογία, αλλά και στη διάταξη του άρθρου 3 παρ. 6 του Π.4. 99/77. Με τον ισχύοντα Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων (Π /92) δεν έχουν εφαρμογή τα παραπάνω. Η παράγραφος 9 του άρθρου 4 του Κ.Β.Σ. (Π /92) που προστέθηκε με την παρ. 5 του άρθρου 21 του Ν. 2166/93 ορίζει ότι σε περιπτώσεις μετασχηματισμού επιχειρήσεων, η νέα εταιρία έχει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις για την εφαρμογή του Κ.Β.Σ., που είχε οποιαδήποτε από τις επιχειρήσεις ή κλάδους που μετασχηματίσθηκαν. Έτσι, δεν είναι πλέον δυνατή η αποφυγή της υποχρεώσεως τηρήσεως βιβλίου αποθήκης από επιχείρηση (π.χ. Ε.Π.Ε.) που έχει αυτήν την υποχρέωση με τη μέθοδο της μετατροπής ή συγχωνεύσεως σε ανώνυμη εταιρία ΑΠΟ ΠΛΕΥΡΑΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑΣ ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ Α) ΦΟΡΟΛΟΓΗΣΗ ΥΠΕΡΑΞΙΑΣ ΜΕΡΙ4^Ν Ε.Π.Ε. Εάν η μετατροπή της Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. γίνεται με βάση αποκλειστικά τις διατάξεις του άρθρου 67 του Κ.Ν. 2190/20, τότε η τυχόν υπεραξία των μεριδίων της Ε.Π.Ε., που προκύπτει κατά την απογραφή και εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων αυτής από την Επιτροπή του άρθρου 9 του νόμου αυτού, φορολογείται κατά τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 1 Ν. 2238/92. Β) ΦΟΡΟΛΟΓΗΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΟΣ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ. Σε περίπτωση μετατροπής μιας επιχειρήσεως (στο παράδειγμα μιας Ε.Π.Ε.) σε ανώνυμη εταιρία, μεσολαβεί ένα μεταβατικό στάδιο μεταξύ της ημερομηνίας κλεισίματος του ισολογισμού μετασχηματισμού (βάσει του οποίου η Επιτροπή του άρθρου 9 εκτίμησε τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της Ε.Π.Ε.) και της ημερομηνίας που τελειούται η μετατροπή (καταχώρηση της διοικητικής πράξεως αυτής στο Μητρώο Α.Ε.). Κατά το μεταβατικό αυτό στάδιο, η μετατρεπόμενη Ε.Π.Ε. συνεχίζει να λειτουργεί κανονικά και ως εκ τούτου θα προκύψει κάποιο αποτέλεσμα (κέρδος ή ζημία). 30

31 Φυσικά, για να προσδιορισθεί το αποτέλεσμα αυτό, θα πρέπει να διενεργηθεί απογραφή των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της μετατρεπόμενης Ε.Π.Ε. κατά την ημέρα που περατώνεται η διαδικασία της μετατροπής, δηλαδή, την ημέρα που καταχωρείται στο Μητρώο Α.Ε. η διοικητική πράξη εγκρίσεως της μετατροπής. Το Υπουργείο Οικονομικών για πολλά χρόνια δεχόταν ότι το αποτέλεσμα της μεταβατικής περιόδου ανήκει στη μετατρεπόμενη Ε.Π.Ε. και τελικώς διανέμεται στους εταίρους αυτής και ότι η ανώνυμη εταιρία που προκύπτει από τη μετατροπή φορολογείται για τα καθαρά κέρδη, τα οποία αποκτά από τη σύστασή της και μετά. Πρόσφατα, το Υπουργείο Οικονομικώς μετέβαλε άποψη επί του θέματος και δέχεται ότι σε περίπτωση μετατροπής Ε.Π.Ε. σε Α.Ε., η μετατρεπόμενη δεν έχει υποχρέωση υποβολής δηλώσεως φορολογίας εισοδήματος για το μεταβατικό στάδιο. Την άποψη αυτή διατυπώνει καθαρά στην εγκύκλιο /πολ.1255/ , τα σχετικά αποσπάσματα της οποίας έχουν ως εξής: Με τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 67 του Κ.Ν. 2190/20, ορίζεται ότι, σε περίπτωση μετατροπής εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρία από της συντελέσεως των κατά το άρθρο 7β παρ.1 του Κ.Ν. 2190/20 και του άρθρου 8 παρ. 1 και 2 του Ν. 3190/1955 διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατρεπόμενη εταιρία συνεχίζεται ως ανώνυμη εταιρία. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε ειδικότερη διατύπωση για τη συνέχισή τους. Από τη δικαστηριακή νομολογία έχει γίνει δεκτό ότι με τη μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε., δεν επέρχεται κατάλυση του νομικού προσώπου της πρώτης και ίδρυση νέου νομικού προσώπου, αλλά μεταβάλλεται απλώς ο νομικός τύπος της υφιστάμενης εταιρίας σε ανώνυμη, χωρίς να μεσολαβήσει λύση και εκκαθάριση της παλαιάς εταιρίας και συνεπώς δεν υπάρχει υποχρέωση σύνταξης ισολογισμού από τη μετατρεπόμενη εταιρία περιορισμένης ευθύνης, κατά το χρόνο της μετατροπής. Για το λόγο αυτό και η εισφορά ακίνητου της Ε.Π.Ε. προς την Α.Ε. δε συνιστά μεταβίβαση κατά την έννοια του άρθρου 1 παρ. 1 του Ν. 1587/1950. Εν όψει των ανωτέρω, έχει γίνει δεκτό από τη 4ιοίκηση ότι σε περίπτωση μετατροπής εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρία, η μετατρεπόμενη Ε.Π.Ε. δεν έχει υποχρέωση σύνταξης ισολογισμού κατά το χρόνο μετατροπής και κατ επέκταση υποβολής δήλωσης φορολογίας εισοδήματος. Ο ισολογισμός που θα συνταχθεί στο τέλος της διαχειριστικής περιόδου από την προελθούσα από τη μετατροπή ανώνυμη εταιρία θα περιλαμβάνει το αποτέλεσμα των πράξεων που διενεργήθηκαν από την Α.Ε. και την Ε.Π.Ε. και η φορολογία του συνολικού εισοδήματος θα γίνει στο όνομα της ανώνυμης εταιρίας στο τέλος της διαχειριστικής χρήσης με τη δήλωση φόρου εισοδήματος που θα υποβάλει αυτή 31

32 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΔΕΚΑΤΟ : ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ Ε.Π.Ε. ΣΕ Α.Ε. Εισαγωγή Στη συνέχεια παρατίθεται ένα παράδειγμα μετατροπής Ε.Π.Ε. σε ΑΕ.. Τα στοιχεία που έχουν χρησιμοποιηθεί έχουν προέλθει από υπαρκτή Ε.Π.Ε. η οποία όμως δεν έχει μετατραπεί σε Α.Ε.. Για εύλογους λόγους δε θα χρησιμοποιηθεί η πραγματική επωνυμία της εταιρείας.η εταιρεία δραστηριοποιείται στο χώρο των τροφίμων και έχει ιδρυθεί από τέσσερις εταίρους. Το εταιρικό κεφάλαιο ανέρχεται στις ,00, και συμμετέχουν σε αυτό, όπως και στα κέρδη και τις ζημίες με ποσοστό 25% έκαστος. Μετά από ομόφωνη απόφαση η συνέλευση των εταίρων, μετατρέπεται σε Α.Ε.. Εκτίμηση Περιουσιακής Κατάστασης Όπως είναι σωστό σε πρώτη φάση γίνεται εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της Ε.Π.Ε. από την Επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/20. Ο ισολογισμός στον οποίο βασίστηκε η επιτροπή είναι ο αμέσως επόμενος της 31/12/2010: Ε Ν Ε Ρ Γ Η Τ ΙΚ Ο Σ Ο Λ Ο Γ Σ Ι/Ο Σ 30 Α Γ Ρ Μ Ο Υ 2005 Π Α Θ Η Τ ΙΚ Ο Μ Ε ΤΑ Φ Ο Ρ ΙΚ Α ΜΕΣΑ Η ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦ ΑΛΑΙΟ f/ttc. ATTOOStOt ς Τ Α Κ Τ ΙΚ.Α Π Ο Θ Ε Ι/Α Τ. 4, Ε Π ΙΠ Λ Α Κ Λ Π C Α Φ 0 Ρ.Α Π Ο 3 Ε Ι/Α Τ ΙΚ 0 Ν Δ M lιον ATTOOStOtlÇ ΠΡΟ Μ Η Θ ΕΥΤΕΣ E V ro P E V M A T A Τ Ρ Α Γ Ε Σ Ε Σ ΠΕΛΑΤΕΣ 5! ιδ Ιν ίο ΤΓΟ Ε ΤΕ ι Χ Ρ Η Μ Α Τ Δ Α 3 Ε Σ ΙΜ Α ΤαμΟΟ CO ΑΣΦ ΑΛ ΟΡΓΑΝ Σ Ι/Ο Σ : ΙΚΛι Κ α 'Ο θ.ό ψ ίω ς , Μ Υ Π Ο Χ Ρ Ε Ω Σ Ε ΙΣ Α Γ Ό Φ Ο Ρ Ο Υ Σ Φ. Μ Υ - Χ α ρ τ Φ.Π Α ,00 Κ Ε Ρ Δ Η θ ' C T6e.OO 32

33 Έκθεση εκτιμήσεως επιτροπής άρθρου 9. Η Επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/20 εκτίμησε, στην από 10 Ιουνίου 2006 έκθεσή της, τα διάφορα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της μετατρεπόμενης Ε.Π.Ε. ως ακολούθως: ΕΚ0ΕΣ- ΕΚΤΙΜΗΣΕΩΣ I ΙΟνΜΟν ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Μεταφορικά Μ Μα ΕτΓπτλσ κ λ.π Εμπορεύματα Πελότες Μεΐ&ν επσοαλεις πελότες 3% ΖΟ , , , ,13 ταμεία καταβεσε ς α^εω ς :α :ο :α ί 6: : ΠΑΘΗΤΙΚΟ ΑροραΑ.Α*τα6εματικο Ν Δ 1070,71 Προμηθευτές τράπ εζες Δ ίν ε ι: Ε Τ.Ε ) ΑσςαΑστικοι οργανισμοί ΙΚΛ Υποχρεώσεις απο»$«αρους Φ.Μ.Υ & Χαρτ. Μ Υ. «Π Α ΠροβΛ ψ< ς για αποζημίωση προσωπικού Ν * Σύνολο π α 6η τ<30 * ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ Σύνολο ενεργητικού Μειον σύνολο παθητκού καθαρή δέση ,13 Σημειώσεις: η Επιτροπή, εκτιμώντας τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της μετατρεπόμενης εταιρείας: 1. Αποτίμησε τα μεταφορικά μέσα και τα έπιπλα σε τιμές ανώτερες της υπολειμματικής αξίας αυτών. Έτσι προέκυψε υπεραξία για μεν τα μεταφορικά μέσα (26.412, ,00 = 2.932,00 και για τα έπιπλα (30.815, ,00 = 8.217,00 2. Υπολόγισε, πάνω στο πσό των απαιτήσεων κατά πελατών, ποσοστό επισφάλειας 3% συνολικά, δηλαδή, ,00 χ 3% = 1.760, Έκανε πρόβλεψη για αποζημιώσεις τυχόν απολυόμενου προσωπικού, λόγω της μετατροπής, συνολικού ποσού 2.935,00. 33

34 4. Τα ποσά, που εμφανίζονται στο παθητικό του ισολογισμού της 30/4/93 ως εταιρικό κεφάλαιο 23.5θ0,00 + τακτικό αποθεματικό 4.666,00 + καθαρά κέρδη περιόδου 1/1-30/4/ ,00 = ,00, δεν αναφέρονται στην εκτιμητική έκθεση. Αντίθετα, περιλαμβάνεται το ποσό του αφορολόγητου αποθεματικού Ν /71 ύψος 7.190,00, επειδή αυτό - σύμφωνα με τη δυνατότητα που παρέχει η διάταξη του άρθρου 10 παρ.2 του Ν /72 - μπορεί να μεταφερθεί και εμφανισθεί αυτούσιο σε ειδικό λογαριασμό της εκ μετατροπής Α.Ε. Εάν δεν γίνει αυτό, αλλά αντίθετα περιληφθεί στην καθαρή θέση (δηλαδή εάν κεφαλαιοποιηθεί), τότε πρέπει να φορολογηθεί. ΠΡΟΕΛΕΥΣΗ ΚΑΘΑΡΗΣ ΘΞΣΕΩΣ Ε.Π Ε ΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Α Ε Η *3θ03η Θ6?η *ης ΕΠΕ ΓροκϋττΕ υζ ξης: ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΑΚΤΙΚΟ ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΟ ΚΕ=ΔΗ ΠΕΡΙΟΔΟΥ 01 Ό1-3Σ Σλ Ό6 :: : : - : : : " : : : : - 00 ΠΛΕΟΝ ΥΠΕΡΑΞΙΑ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΩΝ ΜΕΣΩΝ ΚΑΙ ΕΠΙΠΛΩΝ , ) X Ι/ΕΙΟΝ ΕΠΙΣΦΑΛΕΙΣ ΠΕΛΑΤΕΣ ΜΕΙΟΝ ΠΡΟΕΛΕ+Ε Σ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΕΩΝ 2 935, " *8 Η καθαρή αυτή θέση των ,18, αντιστοιχεί σε μετοχές ονομαστικής αξίας 3 η κάθε μία. Εάν η μετατροπή γίνεται μόνο με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 ή και σε συνδυασμό με το Ν. 2166/93, οι μετοχές αυτές μπορεί να είναι ανώνυμες ή ονομαστικές, κατά την επιθυμία των εταίρων της Ε.Π.Ε. και ήδη μετόχων της Α.Ε. Εάν, όμως, η μετατροπή γίνει με βάση τον Κ.Ν. 2190/20, σε συνδυασμό και με τις διατάξεις του Ν /72, τότε οι μετοχές θα είναι, για μια πενταετία, υποχρεωτικά ονομαστικές στο σύνολό τους και μη μεταβιβάσιμες κατά ποσοστό 75%. Η καθαρή θέση των ,18 ανήκει κατά ποσοστό 25% σε κάθε ένα των τεσσάρων εταίρων της Ε.Π.Ε. και ήδη μετόχων της Α.Ε., δηλαδή ,18 :4=14.176,80. Η ανώνυμη εταιρεία που προέκυψε από τη μετατροπή, δεν μπορεί να αρκεσθεί σε μετοχικό κεφάλαιο ισόποσο της καθαρής θέσης, δηλαδή ,18 ευρώ. Εάν η μετατροπή γίνει μόνο με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20, απαιτείται ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο ,00 (άρθρο 8 παρ. 2). Εάν, όμως η μετατροπή γίνει βάσει του Ν /72 ή του Ν. 2166/93, τότε το ύψος του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να ανέρχεται τουλάχιστον στο ποσό των ,00. Και στις δύο περιπτώσεις θα πρέπει να συμπληρωθεί με νέες εισφορές, σε μετρητά ή σε είδος, των πρώην εταίρων της μετατρεπόμενης Ε.Π.Ε. ή και τρίτων προσώπων. Εάν υπάρξουν συμπληρωματικές εισφορές σε είδος (δηλαδή πέραν της καθαρής θέσεως της μετατρεπομένης Ε.Π.Ε.) θα χρειασθεί και γι αυτές εκτίμηση της αξίας τους από την Επιτροπή του άρθρου 9. 34

35 Εξεταστέο, όμως, σε κάθε περίπτωση συμπληρωματικής σε είδος εισφοράς, εάν συντρέχουν οι προϋποθέσεις εφαρμογής των διατάξεων του Ν /72, περί φορολογικών απαλλαγών και διευκολύνσεων. Εάν οι συμπληρωματικές εισφορές, σε χρήμα ή σε είδος, γίνονται χωρίς την επίκληση των διατάξεων του Ν /72, τότε οι αντιστοιχούσες σ αυτές μετοχές μπορεί να είναι από την αρχή στο σύνολό τους ανώνυμες και μεταβιβάσιμες. Υποθέτουμε, ότι η μετατροπή στο παράδειγμα γίνεται με το Ν /72, οπότε το μετοχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να ανέρχεται υποχρεωτικά στα ,00. Και ότι οι τέσσερις πρώην μέτοχοι της Ε.Π.Ε. κάνουν συμπληρωματικές σε μετρητά εισφορές ως εξής: , ,18 = ,82 : 4 = ,71, ο καθένας. Συμβολαιογραφική πράξη και διοικητική έγκριση μετατροπής. Υποθέσαμε ότι η έκθεση εκτιμήσεως του ενεργητικού και του παθητικού της Ε.Π.Ε. από την Επιτροπή του άρθρου 9 έχει ημερομηνία 10 Ιουνίου Ας υποθέσουμε ακόμα, ότι - με βάση την έκθεση αυτή - υπογράφηκε στις 12 Ιουνίου 2006 η συμβολαιογραφική πράξη μετατροπής της Ε.Π.Ε. σε Α.Ε., η οποία στη συνέχεια υποβλήθηκε στην αρμόδια Νομαρχία για έγκριση και ότι, τέλος, στις 30 Ιουνίου εκδόθηκε η εγκριτική απόφαση και καταχωρήθηκε αυτή αυθημερόν στο Μητρώο Α.Ε. της Νομαρχίας. Από τη στιγμή αυτή επιτυγχάνεται η απαιτούμενη δημοσιότητα και αποκτά νομική προσωπικότητα (ύπαρξη) η συσταθείσα εκ μετατροπής ανώνυμη εταιρεία. Ταυτόχρονα, παύει να υπάρχει η μετατραπείσα Ε.Π.Ε. Με την εγκριτική απόφαση της Νομαρχίας περί συστάσεως της εκ μετατροπής ανώνυμης εταιρείας, αυτή μπορεί να θεωρήσει τα βιβλία της στην αρμόδια 4.Ο.Υ. αυθημερόν ή τις επόμενες ημέρες. Έπειτα από όλα τα παραπάνω, θα γίνουν οι λογιστικές εγγραφές κλεισίματος στα βιβλία της Ε.Π.Ε. και ανοίγματος στα βιβλία της Α.Ε.* 4ιενεργηθείσες οικονομικές πράξεις της Ε.Π.Ε. κατά τη μεταβατική περίοδο (1/5-30/6/06). Έστω ότι κατά τη μεταβατική περίοδο διενεργήθηκαν οι ακόλουθες πράξεις: 1. Την 6/5/06 είσπραξη οφειλής πελάτη ύψους ,00 2. Την 27/5/06 πώληση εμπορευμάτων τιμής κόστους ,00 στην τιμή πλέον Φ.Π.Α. 18% =11.621,52 επί πιστώσει. 3. Την 28/6/06 εξόφληση τιμολογίου προμηθευτή ύψους ,00 ευρώ μετρητοίς. 35

36 Απογραφή Ε.Π.Ε. 30 Ιουνίου 2006 Με τη διενέργεια των πράξεων αυτών επέρχονται μεταβολές στα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της Ε.Π.Ε., οι οποίες επιβάλλουν τη διενέργεια νέας απογραφής κατά την ημέρα της τελειώσεως της μετατροπής (30/6/06). Η απογραφή της 30/6/06- εάν δεν υπάρξουν άλλες μεταβολές - θα δώσει μόνον τα εμπορεύματα της τάξεως των ( ,00 μείον πωληθέντα ,00 = ,00 Οι λογιστικές εγγραφές των ανωτέρω οικονομικών πράξεων της μεταβατικής περιόδου θα έχουν ως εξής: Πζ X F - t V A T lk A Δ Α Φ Ε Σ ΙΜ Α ι,η 0C τ α υ ε κ : Π Ε Λ Α Τ Ε Σ Ε ίσ π ρ α ξη o r o τ ο ν π ε λ δ τ η... Σ ε ε ξ :φ λ η σ η t j... u. e ' ^. o o ι,η ^ Π CA Μ : s 0C ο : 2 5 '5 ' Π Ε Λ Α Τ Ε Σ? Π Ω Λ Η Σ Ε Σ Ε Μ Π Ο Ρ Ε Υ Μ Α Τ Ω Ν Υ Π Ο Χ 3 Α Π Ο C C = O Y Z - Τ Ε Λ Η * Φ Π Α Τ ι μ Γ ω Α η σ ενυν Ν ο.~. 2 R '6 '2 0 Q 6 Π Ρ Ο / Η 6 Ε ν Τ Ε Σ Χ Ρ Η Μ Α Τ ΙΚ Α Δ Α Φ Ε Σ ΙΜ Α T o JCSO Ε ξ ό φ λ η σ η τιμ ο λ ο γ ίο υ N o... T o t π ρ ο μ η σ ίϋ τ η. Να τονισθούν τα ακόλουθα: Α) Εάν κατά τη διάρκεια της μεταβατικής περιόδου (1/5-30/6/06) αποκτηθούν ή πωληθούν κάποια πάγια στοιχεία, θα γίνουν, φυσικά, οι πρέπουσες λογιστικές εγγραφές στα λογιστικά βιβλία της Ε.Π.Ε. - όπως έγινε και με τις υπόλοιπες οικονομικές πράξεις της περιόδου αυτής. Εάν, δηλαδή, αγοράσθηκε στις 20 Μαίου 2002 ένα μηχάνημα επί πιστώσει, θα γίνει με αυτή την ημερομηνία εγγραφή με την οποία θα χρεωθεί ο λογαριασμός 12 μηχανήματα με την αξία αγορασθέντος μηχανήματος και θα πιστωθεί ο λογαριασμός 50 πιστωτές. 36

37 Πράξεις προσαρμογής των λογαριασμών της Ε.Π.Ε. στα δεδομένα της εκθέσεως εκτιμήσεως. Στο σημείο αυτό και αφού έχουν καταχωρηθεί όλες οι τρέχουσες οικονομικές πράξεις της Ε.Π.Ε. μέχρι και την 30 Ιουνίου 2θ06 θα πρέπει να γίνει η προσαρμογή των υπολοίπων των λογαριασμών στα βιβλία της Ε.Π.Ε. σύμφωνα με τα δεδομένα της εκθέσεως εκτιμήσεως της Επιτροπής του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/20, που φέρει ημερομηνία 10 Ιουνίου Κατ αρχήν προσαρμογή θα γίνει στα (χρεωστικά) υπόλοιπα των λογαριασμών των παγίων (αξία κτήσεως μείον αποσβεσμένης αξίας) για να συμφωνήσουν προς τις αξίες, που αναγράφονται στην έκθεση. Η προσαρμογή θα γίνει κάθε ένα πάγιο στοιχείο, βάσει αναλυτικών καταστάσεων. Δηλαδή αν στο λογαριασμό 13 μεταφορικά μέσα περιλαμβάνονται πέντε αυτοκίνητα, θα υπάρχει αναλυτική κατάσταση (ισοζύγιο) γι αυτά, που θα συμφωνεί με τον πρωτοβάθμιο λογαριασμό. Άλλωστε και στην έκθεση εκτιμήσεως περιλαμβάνονται και έχουν αποτιμηθεί αναλυτικά (ένα-ένα) τα πάγια κάθε πρωτοβάθμιου λογαριασμού. Τα στοιχεία ενεργητικού, τα οποία φέρονται στην έκθεση εκτιμήσεως με αξία μεγαλύτερη εκείνης που έχουν στα βιβλία της Ε.Π.Ε. θα πρέπει να χρεωθούν με τη διαφορά και να πιστωθεί ένας λογαριασμός με τον τίτλο διαφορες εκτημισεως επιτροπης άρθρου 9». Ενώ, τα στοιχεία του ενεργητικού, που εμφανίζονται στην έκθεση με αξία μικρότερη εκείνης με την οποία είναι καταχωρημένα την 30/4/06 στα βιβλία της Ε.Π.Ε. θα πιστωθούν με τη διαφορά - χρεώσεις του ως άνω λογαριασμού διαφορές εκτημίσεως. Στο παράδειγμα, εκτός από τα πάγια, θα γίνουν εγγραφές και για: α) τις απαιτήσεις κατά των επισφαλών πελατών και β) την ενδεχόμενη καταβολή αποζημιώσεων σε απολυόμενο προσωπικό - όπως σημειώνεται στην έκθεση με χρεοπίστωση των κατάλληλων λογαριασμών. 37

38 C5 - Ί Μ ΕΤΑΦ Ο ΡΙΚ Α 1/Εΐ.Α ΕΠΙΠΛΑ -,Α ΙΛ Ο Π Ο Ι ΕΞΟΠΛΙΣΜ Ο Σ e C5 ΑΠΟΟΕΜΑΤ1ΚΑ - ΔΙΑΦΟΡΕΣ ΑΝ Α Π ΡΟ ΣΑ ΡΜ Ο ΓΗ Σ : : Διάφορες εκ τιμ ή σ εις Επιτροπής άρθρου 9 Πΰοσαρμσ.η της αξίες των παγίων στα Οεδομίνα της εκτιμτ-ικης κατε&εσεως 30 Π Ρ 0 5 Λ Ε + Ε I ΕΚΤΑΚΤΟΥΣ = ~ ΙΝ Δ ν \Ο Υ Ι προβλίψεις ν α επισφαλείς ά π ε π τ ε ς 44 Π ΡΟ ΒΛΕΨ ΕΙΣ I I ΠεοβΛεψεις y α επισφαλείς τγογγ ζ ί ς Λογκπικοποίηση προβλεψεως εκτ 4ησεως y α επ σ ψ ϊλείς απαιτήσεις 30! Π Ρ 0 5 Λ Ε + Ξ I Ξι Μ Ε Τ Α Λ Λ Ε Υ Σ Ε ΙΣ Π α ο Ε λ ε.ε ί vie α π ο Γ Ίυ α α τ ποισωτπκοε 44 ΠΡΟ ΒΛΕΨ ΕΙΣ 2 C" f m Παοβ'.ε» ζ ς yic σττογημ u. a r πρασωτπκοι Λο>'*3~ικοποηση το β Α εψ εω ς εκτ 4ησεα-ς y σ ατο ζγ J ωσεις ποοσίλ-π κοο Ισολογισμός κλεισίματος τελευταίας χρήσεως (1/1-30/6/06) Ε.Π.Ε. Την ημέρα που τελειώθηκε η μετατροπή, όπως σημειώθηκε παραπάνω (δηλαδή, την 30η Ιουνίου 2006), θα κλείσουν όλοι οι λογαριασμοί στα βιβλία της Ε.Π.Ε. με την εξής σειρά: Θα πρέπει την ημέρα αυτή - 30 Ιουνίου να γίνει ο τελευταίος ισολογισμός της << ΕΡΜΗΣ Ε.Π.Ε.», που αντιστοιχεί στην τελευταία διαχειριστική περίοδο της μετατρεπόμενης εταιρείας (1/1/-30/6/2006)*. Ο ισολογισμός αυτός θα καταχωρηθεί στο βιβλίο Απογραφών - Ισολογισμών της Ε.Π.Ε. υτού θα γίνει και η τελευταία δήλωση εισοδήματος της μετατρεπόμενης εταιρείας στην Δ.Ο.Υ. όπου υπάγεται.** Προθεσμία υποβολής της δηλώσεως φόρου εισοδήματος για την περίοδο 1/1-30/6 (που είναι η τελευταία χρήση για τη μετατρεπόμενη Ε.Π.Ε.) είναι μέχρι την 10η ημέρα του πέμπτου μήνα από την ημερομηνία λήξεως της χρήσεω ς (δηλαδή 30/6), επομένω ς μέχρι 10/11 (άρθρο 107 παρ. 2 περ. α'ν.2238/94, όπ ω ς τροποποιήθηκε με το άρθρο 5 παρ. 8 του Ν.2753/99). Όπως είναι ευνόητο, τα δεδομένα του ισολογισμού κλεισίματος της 30/6/06 θα διαφέρουν από τα δεδομένα του ισολογισμού, που συντάχθηκε την 30/4/06 για να υποβληθεί στη Νομαρχία και από τα στοιχεία της εκτιμητικής εκθέσεως που συντάχθηκε στην 10/6/06. Τούτο, γιατί κατά το μεταβατικό στάδιο από 30 Απριλίου μέχρι 30 Ιουνίου η μετατρεπόμενη Ε.Π.Ε. συνέχισε να λειτουργεί και έτσι να μεταβάλλονται συνεχώς τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της. 38

39 Πράξεις ισολογισμού 30/6/06 της Ε.Π.Ε. Την τελευταία ημέρα της μεταβατικής περιόδου (30/6/06) που συμπίπτει, βέβαια, με τη λήξη της τελευταίας διαχειριστικής χρήσεως της Ε.Π.Ε. θα συνταχθεί ο ισολογισμός της εταιρείας. Γι αυτό θα γίνουν όλες οι απαραίτητες πράξεις ισολογισμού (υπολογισμός αποσβέσεων παγίων στοιχείων, συγκέντρωση εξόδων και εσόδων στο λογαριασμό Εκμεταλλεύσεως, εξαγωγή αποτελέσματος κ.λ.π.). Η ίδια ακριβώς διαδικασία είχε ακολουθηθεί και κατά τη σύνταξη του ισολογισμού της 30 Απριλίου 2006, οπότε προέκυψε θετικό αποτέλεσμα (καθαρά κέρδη ,00 ). Με μόνη τη διαφορά, ότι ο ισολογισμός εκείνος (της 30/4/06) δεν είχε γνωστοποιηθεί στην αρμόδια Δ.Ο.Υ., αφού δεν υπήρχε υποχρέωση υποβολής δηλώσεως φορολογίας εισοδήματος. Είχε, πάντως, καταχωρηθεί στο βιβλίο Απογραφών και Ισολογισμών, όπως και η απογραφή της 30/4/06 από την οποία είχε προκύψει. Όσον αφορά τον ισολογισμό της 30 Ιουνίου 2006, αυτός θα καταχωρηθεί - όπως σημειώνεται παραπάνω - στο βιβλίο Απογραφών και Ισολογισμών, ενώ θα υποβληθεί στη Δ.Ο.Υ. με την αντίστοιχη δήλωση φορολογίας εισοδήματος. Το κέρδος, που προέκυψε την 30/4/06, είχε μεταφερθεί στην πίστωση του Κέρδη προς διάθεση χωρίς φυσικά να διανεμηθεί, αφού ο ισολογισμός της 30/4/06 είναι προσωρινός και συντάχθηκε απλώς για να υποβληθεί στη Νομαρχία ως συνοδευτικό έγγραφο της αιτήσεως για σύσταση της Επιτροπής του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/20. διάθεση αποτελεσμάτων θα γίνει την 30η Ιουνίου 2006, όταν θα συνταχθεί ο οριστικός (τελευταίος) ισολογισμός της Ε.Π.Ε. Και εάν το αποτέλεσμα αυτό είναι θετικό (κέρδος) θα υπολογισθεί, θα παρακρατηθεί και θα αποδοθεί στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. ο κατά τον νόμο αναλογών φόρος Στην περίπτωση που το αποτέλεσμα του ισολογισμού της 30/6/06 (ημέρα κλεισίματος της Ε.Π.Ε. και ενάρξεως της Α.Ε.) είναι κερδοφόρο και καλύπτεται έτσι - μαζί με τις άλλες εισφορές - το ύψος του μετοχικού κεφαλαίου, δεν δημιουργείται κανένα πρόβλημα. Εάν, όμως, είναι ζημιογόνο και από το λόγο αυτό δεν καλύπτεται το ορισμένο στην έκθεση εκτιμήσεως ποσό κεφαλαίου (καθαρής θέσεως), θα πρέπει ή να συμπληρωθεί με νέες εισφορές σε μετρητά ή σε είδος, αλλά οι τελευταίες εξυπακούουν νέα διαδικασία εκτιμήσεώς τους από την επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/20, που είναι γραφειοκρατική και χρονοβόρα. Γι αυτό, είναι προτιμητέα η συμπλήρωση του κεφαλαίου με εισφορές σε μετρητά. Εξάλλου και η διαδικασία της μειώσεως του ορισμένου μετοχικού κεφαλαίου παρουσιάζει πολλά μειονεκτήματα, ώστε να συνιστάται η αποφυγή της. Ακολουθούν οι απαραίτητες για την εξαγωγή του αποτελέσματος της μεταβατικής περιόδου λογιστικές εγγραφές. 39

40 30/6/ ΠΩΛΗΣΕ Σ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΩΝ ΓΕΝΙΚΗ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ Συγκέντρωση των εσόδων στο λογ/σμο Γ εν.εκμεταλλεύσεως 80 ΓΕΝΙΚΗ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ ,00 20 ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΑ Μεταφορά των αποθεμάτων ενάρξεως και των ανοοών στο λον Γεν.εκυ. 20 ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΑ ,00 80 ΓΕΝΙΚΗ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ ,00 μεταφορά των αποθεμάτων τέλος χρήσεως στο λογ.γεν εκ μ σύμφωνα με την απον'ραφή 30/06/02 80 ΓΕΝΙΚΗ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ 2.935,00 68 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ Προβ για αποζημιώσεις προσωπικού Μεταφορά της προβλέψεως για αποζημιώσεις προσωπικού στο λογ.γεν.εκμ. 80 ΓΕΝΙΚΗ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ ,00 86 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΣ ,00 Μεταφόρα μικτού κέρδους στο λογ. Αποτ/τα Χρήσευχ 86 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΣ ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΓΙΑ ΕΚ ΚΙΝΔΥΝΟΥΣ 1.760,82 Μεταφορά της προβλέψεως για επισφαλείς απαιτιήσεκ στο λον.αποτ/τα Χοόσεωο 86 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΣ 9.978,18 88 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΠΡΟΣ ΔΙΑΘΕΣΗ 9.978,18 99 Κέρδη προς διάθεση Μεταφορά του ποσού των καθαρών κερδών χρήσεως στο λογ. Αποτ/τα προς Διάθεση 13 ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕΣΑ Αποσβεσμένα Μεταφ. Μέσα 13 ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕΣΑ « " * 02 Μεταφορά του ανίθετου λογ/σμού αποσβέσεων στον κύριο λογ/σμο υεταφοοικών μέσων 14 ΕΠΙΠΛΑ ΚΑΙ ΛΟΙΠΟΙ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ Αποσβεσμένα έπιπλά 14 ΕΠΙΠΛΑ ΚΑΙ ΛΟΙΠΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ Μεταφορά του ανίθετου λογ/σμού αποσβέσεων στον κύριο λον/σιχ επίπλων 88 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΠΡΟΣ ΔΙΑΘΕΣΗ Κέρδη προς διάθεση 43 ΠΟΣΑ ΓΙΑ ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Διαθέσιμα μερίσματα χρήσεως 02 για αύξηση μετοχ. κεφαλαίου 54 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΑΠΌ ΦΟΡΟΥΣ -ΤΕΛΗ ,16 Φόρος εισοδήματος 07 φορολογητέων κερδών Λογιστική εγγραφή διαθέσεως καθαρών κερδών χρήσεως. Φόρος κερδών *35%=

41 Τελικό ισοζύγιο Ε.Π.Ε 30 Ιουνίου 2006 Μετά τις παραπάνω εγγραφές προσαρμογής των λογαριασμών στα δεδομένα της εκθέσεως εκτιμήσεως της Επιτροπής του άρθρου 9 και του κλεισίματος της τελευταίας χρήσεων της 'ΈΡΜΗΣ Ε.Π.Ε", οι λογαριασμοί του καθολικού θα εμφανίζουν την κάτωθι εικόνα 41 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 30/ ,00 54 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΑΠΟ ΦΟΡΟΥΣ 88 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΠΡΟΣ ΔΙΑΘΕΣΗ 30/ / ,1 30/ / / / , ,

42 54.00 Φ.Π.Α 30/4 27/ Φ.Μ.Υ. - Χαρτόσημο 30/4 27/ Φόρος εισοδήματος κερδών 30/ ,16 55 ΑΣΦΑΛ. ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΙ 30/ Ι.Κ.Α 30/ ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ - ΔΙΑΦ. ΑΝΑΠΡΟΣΑΡΜΟΓΗΣ 30/ Διαφορές εκτψήσεως 30/

43 68 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ 70 ΠΩΛΗΣΕΙΣ ΕΚΜΕΤΛ/ΣΕΩΣ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΩΝ 30/ Ο: 30/ C 27/ Προβλέψεις για αποζη μίω ση 43 ΠΟΣΑ ΓΙΑ ΑΥΞΗΣΗ π ρ οσω π ικ ού ΚΕΦΑΛΑ ΟΥ 30/ /6 20.« Διαθέσιμα μερίσματα για 80 ΓΕΝΙΚΗ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ αύξηση κεφ. 30/ , , / ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΣ 30/ / '

44 Οριστικό ισοζύγιο Ε.Π.Ε 30 Ιουνίου 2006 Με βάση τα δεδομένα των παραπάνω λογαριασμών θα συνταχθεί το οριστικό ισοζύγιο του οποίου τα υπόλοιπα θα δώσουν τον ισολογισμό 30 Ιουνίου 2006 ΟΡΙΣΤΙΚΟ ΙΣΟΖΥΓΙΟ Ε.Π.Ε. 30 ΙΟΥΝΙΟΥ 2006 ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ 13 ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕΣΑ ΕΠΙΠΛΑ & ΛΟΙΠΟΣ 14 ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ 20 ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΑ 30 ΠΕΛΑΤΕΣ 38 ΧΡΗΜΑΤΙΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ Ταμείο Καταθέσεις όψεως 40 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 41 ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ Τακτικό αττοθεματικό Αφορολόγητο αττοθεματικό 50 ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΕΣ 52 ΤΡΑΠΕΖΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΑΠΟ 54 ΦΟΡΟΥΣ Φ.Π.Α Από μεταφορά Φ.Μ.Υ - Χαρτόσημο 55 ΑΣΦΑΛ. ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΙ Ι.Κ.Α 41 ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ-ΔΙΑΦ. ΑΝΑΠΡΟΣΑΡΜΟΓΗΣ Διαφορές εκτιμήσεως 58 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΕΚΜΕΤΛ/ΣΕΩΣ Προβλέψεις για αποζημίωση προσωπικού ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΓΙΑ ΕΚΤ. 83 ΚΙΝΔΥΝΟΥΣ 83 ΤΙ Προβλέψεις για επισφαλείς απαιτήσεις 44 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ Προβλέψεις για αποζημίωση προσωπικού Προβλέψεις για επισφαλείς απαιτήσεις 70 ΠΩΛΗΣΕΙΣ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΩΝ Β0 ΓΕΝΙΚΗ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ ΠΟΣΑ ΓΙΑ ΑΥΞΗΣΗ 43 ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Διαθέσιμα μερίσματα για αύξηση κεφ. Β6 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΣ ΣΥΝΟΛΑ: 822.Ι Ι Ι ΠΟΣΑ ΥΠΟΛΟΙΠΑ ΧΡΕΩΣΕΙΣ ΠΙΣΤΩΣΕΙΣ ΧΡΕΩΣΤΙΚΑ ΠΙΣΤΩΤΙΚΑ , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , j , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,34786,390, , ,52 44

45 Ισολογισμός 30 Ιουνίου 2006 Τα υπόλοιπα του οριστικού ισοζυγίου της 30/6/06μας δίνουν τον ισολογισμό τέλους χρήσεως της Ε.Π.Ε., που περιλαμβάνει όλα τα μεταβιβαζόμενα στην μετατρεπόμενη Α.Ε. που προκύπτει. ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ Ε.Π.Ε 30 ΙΟΥΝΙΟΥ 2006 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Όλα τα στοιχεία του ενεργητικού του πιο πάνω ισολογισμού θα μεταβιβαστούν στο ενεργητικό της Α.Ε. και τα στοιχεία του παθητικού, όμως, θα μεταβιβασθούν όλα στο παθητικό της Α.Ε. - εκτός του κεφαλαίου ,00 + του τακτικού αποθεματικού 4.666,00 + των διαφορών εκτιμήσεως = σύνολο ,00, που θα μεταφερθούν στους προσωπικούς λογαριασμούς των εταίρων. 45

46 Εγγραφές κλεισίματος των βιβλίων της Ε.Π.Ε Η πρώτη εγγραφή θα είναι αυτή της μεταβιβάσεως των στοιχείων του ενεργητικού της "ΕΡΜΗΣ Ε.Π.Ε (όπως εμφανίζονται στον τελευταίο ισολογισμό της) στο ενεργητικό της "ΕΡΜΗΣ Α.Ε." 30/6/06 89 ΙΣ Ο Λ Ο Γ ΙΣ Μ Ο Σ ,52 01 ΙσοΑονισυόί κλεισίυατοί Ε.Π.Ε 13 ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕΣΑ ,00 14 ΕΠΙΠΛΑ & ΛΟΙΠΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ ,00 20 ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΑ ΠΕΛΑΤΕΣ ,52 38 ΧΡΗΜΑΤΙΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ 3.229, Ταυείο 822,00 03 Καταθέσεις όψεως 2.407,00 Μεταβίβαση των στοιχείων του ενεργητικού της μετατρεπόμενης ΕΡΜΗΣ Ε.Π.Ε στη νεοϊδρυθείσα Α.Ε. Δεύτερη εγγραφή η μεταβίβαση των στοιχείων του παθητικού της "Α' Ε.Π.Ε." στο παθητικό της "ΕΡΜΗΣ Α.Ε.". Με εξαίρεση τα τρία στοιχεία (κεφάλαιο ,00 + τακτικό αποθεματικό 4.666,00 + διαφορές εκτιμήσεως ,00 ), τα οποία εμπεριέχονται στην καθαρή θέση και μέσω αυτής μετέχουν στο σχηματισμό του μετοχικού κεφαλαίου της Α.Ε 30/6/06 41 Α Π Ο Θ Ε Μ Α Τ ΙΚ Α ,00 08 Λφορολόνητο αποθεματικό ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΕΣ ,00 52 ΤΡΑΠΕΖΕΣ 9C.339.CC 54 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΑΠΟ ΦΟΡΟΥΣ , Φ.Π.Α ,52 03 Φ Μ,Υ-Χαρτόσημο Φόρος εισοδήματος κερδών ,16 5: ΔΣΦΑΛ. ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΙ 4.627, Ι.Κ.Α 44 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ 4.695, ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ νια αποζημιώσεις προσωπικού Προβλέψεις για επισφαλείς απαιτήσεις ΠΟΣΑ ΓΙΑ ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ,02 2 Διαθέσιμα μερίσματα για αύίηση κεφαλαίου 89 ΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ! 01 σολογισμός κλεισίματος Ε.Π.Ε _ [Μεταβίβαση στοιχείων του παθητικού της μετατρεπόμενης εταιρείας ΕΡΜΗΣ Ε Π Ε. στην Α.Ε 46

47 Ακολουθεί η Τρίτη εγγραφή με την οποία χρεώνονται οι λογαριασμοί του κεφαλαίου, του τακτικού αποθεματικού και των διαφορών εκτιμήσεων και κλείνουν - πιστώσει του λογαριασμού "33.07 Εταίροι". 30/6/06 40 ΚΕΦ ΑΛΑΙΟ ,00 41 ΑΠ 0Θ ΕΜ ΑΤΙΚΑ Τακτικό αποθεματικό 41 ΑΠΟΘΕ/ΚΑ-ΔΙΑΦ Α Ν Α Π Ρ0ΣΑΡΜ ,00 99 Διαφορές εκτιυήσεως 33 ΧΡΕΩΣΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ , Εταίροι δοσολίίτττικοί λογ/σμοί C 0 0 Ξταίοοζ Α' Ξταίοοζ Β' Εταίρος Γ' Εταίρος Δ' Προ3λέυιΐ( νο ιπτοίηΐιιώσεκ; τίβοσωτηι α ϋ 2.934,7( Έπειτα από τις παραπάνω εγγραφές, ο λογαριασμός "89.01 Ισολογισμός κλεισίματος Ε.Π.Ε." o οποίος χρησιμοποιηθεί ως ενδιάμεσος για το κλείσιμο της μετατρεπόμενης εταιρείας, παρουσιάζει χρεωστικό υπόλοιπο ,00, ενώ ο "81.90 διαφορές εκτιμήσεως" έχει εξισωθεί. Παράλληλα ο λογαριασμός Εταίροι" έχει πιστωτικό υπόλοιπο ,00. Εστί, με μια τελευταία εγγραφή εξισώνονται και οι δύο απομείναντες ανοικτοί λογαριασμοί και κλείνουν τα βιβλία της Ε.Π.Ε. 47

48 Κατά το κλείσιμο των βιβλίων της Ε.Π.Ε. θα λειτουργήσουν προς στιγμήν δύο νέοι λογαριασμοί, οι οποίοι θα παρουσιάσουν την ακόλουθη κίνηση. Εγγραφές ανοίγματος βιβλίων Α.Ε. Θεώρηση βιβλίων Α.Ε. Από την ημερομηνία καταχωρήσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών (30/6/06) μπορεί η ανώνυμη εταιρεία να κάνει την εγγραφή της στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. και να πάρει Αριθμό Φορολογικού Μητρώου και θεωρώντας τα απαραίτητα βιβλία και στοιχεία. Αν η θεώρηση των βιβλίων της Α.Ε. γίνει αυθημερόν ή την επόμενη ημέρα, τότε και οι εγγραφές ενάρξεως θα έχουν ως εξής: Εγγραφές καλύψεως μετοχικού κεφαλαίου Α.Ε. Οι εγγραφές καλύψεως και καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου της Α.Ε. ορίζονται από το Γ.Λ.Σ. Το ύψος του μετοχικού κεφαλαίου είναι γραμμένο στο άρθρο του καταστατικού, που περιλαμβάνεται ολόκληρο στη συμβολαιογραφική πράξη μετατροπής και δεν επιτρέπεται να μεταβληθεί παρά μόνο με τροποποίηση του καταστατικού, όπως ο νόμος ορίζει. Στο παράδειγμα το ύψος του κεφαλαίου έχει ορισθεί σε ,θθ (το ελάχιστο όριο που απαιτεί το άρθρο 4 του Ν /72, βάσει του οποίου έγινε η μετατροπή) και συντίθεται από την καθαρή θέση της μετατρεπόμενης Ε.Π.Ε. πλέον τις συμπληρωματικές εισφορές σε μετρητά των εταίρων της Ε.Π.Ε. και τώρα μετόχων της Α.Ε. (Καθαρή θέση Ε.Π.Ε ,18 ευρώ + συμπληρωματικές εισφορές σε μετρητά ,82 = ,00 ). Και σύμφωνα με τη συμβολαιογραφική πράξη μετατροπής ο κάθε ιδρυτής-μέτοχος οφείλει να καταβάλει στο ταμείο της εταιρείας - ευθύς μετά τη σύστασή της - μετρητά ,82 = ,71 48

49 I 1/7/06 33 ΧΡΕΩΣΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ ,00 03 Μέτοχοι λογ. Καλύψεως κεφαλαίου , Μέτοχος Α' ,50 01 Μέτογος Β' ,50 02 Μέτοχος Γ ,50 03 Μέτογος Δ' , ,00 02 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Οφειλόμενο μετοχικό κεφάλαιο Κάλυψη μετοχικού κεφαλαίου, ως συμβολαιογραφική πράξη μετατροπής. 33 ΧΡΕΩΣΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ Οφειλόμενο κεφάλαιο , Μέτογος Α' ο ι Μέτογος Β' ,50 02 Μέτοχος Γ ,50 03 Μέτογος Δ' ,50 άο 33 ΧΡΕΩΣΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ ,00 03 Μέτογοι Αον. Καλύιυευκ κεφαλαίου 0 0 Μέτοχος Α' ,50 ο ι Μέτοχος Β' ,50 02 Μέτογος Γ ,50 03 Μέτογος Δ' ,50 49

50 Εγγραφές καταβολής μετοχικού κεφαλαίου Α.Ε. 1/7/02 13 ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕΣΑ Η ΕΠΙΠΛΑ Κ.Λ,Π ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΑ ΠΕΛΑΤΕΣ ΧΡΗΜΑΤ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ Ταμείο 822,00 03 Καταθέσεις όψεως 2.407,00 33 ΧΡΕΩΣΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ 04 Οφειλόμενο κεφάλαιο , , Μέτοχος Α' Μέτοχος Β Μέτοχος Γ Μέτοχος Δ' Εγγραφή καταβολής εισφορών σε είδος για το σχηματισμό του μετοχικού κεφαλαίου. Εισφερόμενα στοιχεία ενεργητικού της Ε.Π.Ε άο 33 ΧΡΕΩΣΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ 04 ΟφειΑόμενο κεφάλαιο , Μέτοχος Α' ,63 01 Μέτοχος Β' Μέτοχος Γ Μέτοχος Δ' ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ Αφορολόγητο αττοθεματικό 50 ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΕΣ ΤΡΑΠΕΖΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΑΠΟ ΦΟΡΟΥΣ , ΦΠΑ ,52 03 Φ.Μ Υ - ΧΑΡΤΟΣΗΜΟ 1 615,00 07 Φόρος εισοδήματος κερδών ,16 55 ΑΣΦΑΛ. ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΙ Ι.Κ.Α 44 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ 4.695, Προβλέψεις για αποζημιώσεις προσωπικού 2.935,00 11 Προβλέψεις για επισφαλείς απαιτήσεις 1.760,82 43 ΠΟΣΑ ΓΙΑ ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Διαθέσιμα μερίσματα για αύξηση 02 κεφ , Μέτοχος Α' Μέτοχος Β' Μέτοχος Γ Μέτοχος Δ' Εισφερόμενα στοιχεία του παθητικού Ε.Π.Ε 41 στην Α.Ε. 4 Ειδικό αποθεματικό όο 38 ΧΡΗΜΑΤ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ Ταμείο 50