ΚΩ ΙΚΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ '' ΗΜΟΣΙΟΓΡΑΦΙΚΟΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΑΜΠΡΑΚΗ ( ΟΛ) ΑΕ'' ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α'

Transcript

1 ΚΩ ΙΚΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ '' ΗΜΟΣΙΟΓΡΑΦΙΚΟΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΑΜΠΡΑΚΗ ( ΟΛ) ΑΕ'' ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α' Σύσταση, επωνυµία, σκοπός, διάρκεια, έδρα. 'Αρθρο 1 Συνιστάται Ανώνυµη Εταιρεία µε την επωνυµία '' ΗΜΟΣΙΟΓΡΑΦΙΚΟΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΑΜΠΡΑΚΗ ( ΟΛ) ΑΕ''. Για τις σχέσεις και συναλλαγές µε την αλλοδαπή η επωνυµία της Εταιρείας µπορεί να χρησιµοποιείται σε ακριβή µετάφραση σε όλες τις ξένες γλώσσες (στη Γαλλική γλώσσα π.χ. θα αποδίδεται LAMBRAKIS PRESS S.A. ). Σκοπός της Εταιρείας είναι: 'Αρθρο 2 α) η έκδοση ηµερησίων εφηµερίδων, πρωινών και απογευµατινών, κυρίως πολιτικού, οικονοµικού, κοινωνικού, πνευµατικού, επιστηµονικού, τεχνικού, εγκυκλοπαιδικού, ψυχαγωγικού και αθλητικού περιεχοµένου. β) η έκδοση εβδοµαδιαίων εφηµερίδων και περιοδικών παρόµοιου περιεχοµένου µε τα προηγούµενα. γ) η έκδοση ειδικών εφηµερίδων. δ) η έκδοση περιοδικών ποικίλης ύλης. ε) η έκδοση κάθε είδους εντύπου, γενικού ή ειδικού περιεχοµένου. στ) η έκδοση κάθε είδους και µορφής βιβλίων και συγγραµµάτων Ελλήνων και ξένων συγγραφέων, η εµπορία αυτών των εκδόσεων καθώς και κάθε άλλης ξένης εκδόσεως καθώς και η εισαγωγή, εξαγωγή και εµπορία κάθε είδους εντύπου. ζ) Η πρακτόρευση και κυκλοφορία των παραπάνω α-στ εντύπων είτε πρόκειται για δική της είτε για ξένη έκδοση. η) η εκτέλεση κάθε µορφής τυπογραφικών, εκτυπωτικών, εκδοτικών, λιθογραφικών και βιβλιοδετικών εργασιών, και γενικά όλων των εργασιών που υπάγονται στις γραφικές τεχνές. θ) η δηµιουργία και εκµετάλλευση τυπογραφείων, πιεστηρίων, λιθογραφείων και βιβλιοδετείων. ι) η συµµετοχή µε οποιονδήποτε τρόπο και µε οποιαδήποτε µορφή σε άλλες Εταιρείες, ελληνικές και αλλοδαπές, οι οποίες είτε ήδη υπάρχουν ή θα ιδρυθούν. ια) κάθε δηµοσιογραφική εκδοτική εργασία ιβ) κάθε εργασία που έχει σχέση µε τα συστήµατα επικοινωνιών (ραδιόφωνο, τηλεόραση, ανταπόκριση κλπ).

2 ιγ) κάθε εργασία που έχει σχέση µε την ευρύτερη µόρφωση του κοινού (παίδευση, πληροφόρηση, πνευµατική ανάταση και καλλιέργεια κλπ). ιδ) κάθε εργασία και δραστηριότητα, συναφής προς τα προηγούµενα, την οποία θα αποφασίσει το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας. ιε) η προβολή του ελληνικού χώρου και του τουρισµού της χώρας µέσω δηµοσιευµάτων, φυλλαδίων, ειδικών εκδόσεων, ίδρυσης και εκµετάλλευσης ξενοδοχείων, τουριστικών επιχειρήσεων, πρακτορείων, Γραφείων ταξιδίων και κάθε παρόµοιας εργασίας ή επιχείρησης καθώς και µέσω της συµµετοχής µε οποιονδήποτε τρόπο και τύπο σε άλλες εταιρείες, ελληνικές ή αλλοδαπές, που έχουν τον ίδιο ή παραπλήσιο σκοπό. ιστ) η συνεργασία, µε οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο, µε οποιοδήποτε τρόπο. ιζ) η αντιπροσώπευση οποιασδήποτε επιχειρήσεως, ηµεδαπής ή αλλοδαπής, µε όµοιους ή παρεµφερείς σκοπούς. ιη) η παροχή, µε αντάλλαγµα, υπηρεσιών οποιασδήποτε φύσεως, προς τρίτα πρόσωπα, φυσικά ή νοµικά, όπως και η, δια συµβάσεων µισθώσεως έργου, εκτέλεση έργων τρίτων προσώπων, φυσικών ή νοµικών. ιθ) η παραχώρηση, µε αντάλλαγµα, της χρήσεως των ακινήτων, εγκαταστάσεων και µηχανηµάτων της Εταιρείας σε τρίτους. κ) η ανάθεση της διαχειρίσεως της εταιρείας σε άλλα φυσικά ή νοµικά πρόσωπα και η ανάληψη υπό της εταιρείας της διαχειρίσεως άλλων επιχειρήσεων. κα) κάθε εµπορική και βιοµηχανική δραστηριότητα µε στόχο την ενίσχυση των ανωτέρω σκοπών της εταιρείας. κβ) να αγοράζει και πωλεί χρεώγραφα και γενικά να συµµετέχει σε εταιρείες αµοιβαίων κεφαλαίων, επενδύσεων, χαρτοφυλακίου κ.λ.π., απ ευθείας ή µέσω χρηµατιστηριακών θεσµών, µε σκοπό την καλύτερη απόδοση των χρηµατικών διαθεσίµων της. κγ) να συµµετέχει σε εταιρείες ακινήτων." 'Αρθρο 3 'Εδρα της Εταιρείας ορίζεται η πόλη του ήµου των Αθηναίων. Η Εταιρεία µπορεί να ιδρύσει υποκαταστήµατα και πρακτορεία ή Γραφεία της οπουδήποτε στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή, µε αποφάσεις του ιοικητικού της Συµβουλίου, οι οποίες ταυτοχρόνως θα προσδιορίζουν τις αρµοδιότητες και την έκταση της δικαιοδοσίας τους. 'Αρθρο 4 Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται στα πενήντα έτη (50) και αρχίζει από τη δηµοσίευση της σχετικής υπουργικής απόφασης για την παροχή της άδειας σύστασης της Εταιρείας και έγκρισης του παρόντος Καταστατικού στην εφηµερίδα της Κυβερνήσεως (τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης). 2

3 Η διάρκεια που αναφέρθηκε είναι δυνατό να παραταθεί µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, η οποία θα τροποποιεί το παρόν άρθρο. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β' Μετοχικό Κεφάλαιο και µετοχές 'Αρθρο 5 1. Το Μετοχικό Κεφάλαιο αρχικώς ορίσθηκε σε ογδόντα πέντε εκατοµµύρια ( ) δραχµές, διαιρούµενο σε ογδόντα πέντε χιλιάδες (85.000) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών εκάστη. Το κεφάλαιο καταβλήθηκε ολόκληρο µε εισφορές σε είδος και µετρητοίς, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 41 του Καταστατικού. 2. Με απόφαση της Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 28 Νοεµβρίου 1974 το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά εκατόν δέκα εννέα εκατοµµύρια ( ) δραχµές. Η αύξηση πραγµατοποιήθηκε, σύµφωνα προς τις διατάξεις του Ν /1972, δια της κεφαλαιοποιήσεως: α) Ποσού ενενήντα ενός εκατοµµυρίων επτακοσίων σαράντα πέντε χιλιάδων πεντακοσίων ενενήντα τεσσάρων ( ) δραχµών, το οποίο προέκυψε από την υπεραξία των γηπέδων, κτιρίων και παγίων εγκαταστάσεων της Εταιρείας, που εκτιµήθηκαν: τα µεν γήπεδα από σαράντα έξι εκατοµµύρια οκτακόσιες πενήντα τέσσερις χιλιάδες τετρακόσιες ογδόντα ( ) δραχµές σε εκατόν δέκα οχτώ εκατοµµύρια τετρακόσιες πενήντα χιλιάδες ( ) δραχµές, τα δε κτίρια και οι υπόλοιπες εγκαταστάσεις από τριάντα εννέα εκατοµµύρια εξακόσιες δεκατέσσερις χιλιάδες εξακόσιες πενήντα τέσσερις ( ) δραχµές σε εξήντα τέσσερα εκατοµµύρια εκατόν εβδοµήντα πέντε χιλιάδες ( ) δραχµές, β) Ποσών είκοσι ενός εκατοµµυρίων οκτακοσίων τεσσάρων χιλιάδων εκατόν ογδόντα µιας ( ) δραχµών και πέντε εκατοµµυρίων τετρακοσίων πενήντα χιλιάδων διακοσίων είκοσι πέντε ( ) δραχµών, που προήλθαν από τα αφορολόγητα αποθεµατικά του ΑΝ 47/1967, τα οποία σχηµατίσθηκαν µέχρι της 31/12/1973, σύµφωνα µε την από 21/10/1974 έκθεση της Επιτροπής, που συστάθηκε γι' αυτό το σκοπό βάσει του άρθρου 9 του Κ.Ν 2190/1920 ''περί Ανωνύµων Εταιρειών''. γ) Οι εκατόν δέκα εννέα χιλιάδες ( ) νέες ονοµαστικές µετοχές, που εκδόθηκαν για να καλύψουν την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά εκατόν δέκα εννέα εκατοµµύρια ( ) δραχµές, διετέθησαν όλες στους µετόχους, χωρίς να καταβληθεί αντάλλαγµα και στην αναλογία των δέκα τεσσάρων (14) νέων µετοχών ανά δέκα (10) παλαιές µετοχές. Ετσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε συνολικά σε διακόσια τέσσερα εκατοµµύρια ( ) δραχµές, καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε διακόσιες τέσσερις χιλιάδες ( ) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών εκάστη. 3. Με απόφαση της 'Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 12 Αυγούστου 1975 όλες οι µετοχές της εταιρείας µετατράπηκαν από ονοµαστικές σε ανώνυµες. 4. Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσης των µετόχων της 30 Ιουνίου 1977 το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά είκοσι τέσσερα εκατοµµύρια πεντακόσιες πενήντα χιλιάδες ( ) δραχµές, σύµφωνα προς τις διατάξεις του Ν. 542/1977, δια της κεφαλαιοποιήσεως: 3

4 α) Ποσού δώδεκα εκατοµµυρίων επτακοσίων σαράντα δύο χιλιάδων πεντακοσίων σαράντα τεσσάρων ( ) δραχµών, το οποίο προήλθε από την διαφορά της αξίας του γηπέδου της εταιρείας στην Λεωφόρο Συγγρού αρ. 173 β) Ποσού εννέα εκατοµµυρίων επτακοσίων δέκα τριών χιλιάδων εννιακοσίων πενήντα έξι ( ) δραχµών, το οποίο προήλθε από την διαφορά της αναπροσαρµογής της αξίας του κτιρίου της εταιρείας στη Λεωφ. Συγγρού αρ. 173 γ) Από τη µείωση του ανωτέρω (υπό β) ποσού κατά δύο εκατοµµύρια τριακόσιες δέκα επτά χιλιάδες πεντακόσιες ( ) δραχµές, λόγω αναπροσαρµογής των αποσβέσεων του ιδίου ανωτέρω κτιρίου, σύµφωνα προς τις διατάξεις του Ν. 542/ 1977 δ) Ποσού τεσσάρων εκατοµµυρίων τετρακοσίων δέκα χιλιάδων διακοσίων εβδοµήντα δύο ( ) δραχµών από το σχηµατισµένο αποθεµατικό υπεραξίας εκ της αναπροσαρµογής των παγίων στοιχείων, δυνάµει του Ν /1972, λόγω κεφαλαιοποιήσεως, µε απόφαση της Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 28 Νοεµβρίου 1974, ποσού ενενήντα ενός εκατοµµυρίων επτακοσίων σαράντα πέντε χιλιάδων πεντακοσίων ενενήντα τεσσάρων ( ) δραχµών, έναντι της προκυψάσης υπεραξίας των γηπέδων και κτισµάτων εξ ενενήντα έξι εκατοµµυρίων εκατόν πενήντα πέντε χιλιάδων οκτακοσίων εξήντα έξι ( ) δραχµών και ε) Ποσού επτακοσίων είκοσι οχτώ (728) δραχµών, που καταβλήθηκε σε µετρητά από τους µετόχους και κατά την αναλογία εκάστου, για να στρογγυλοποιηθεί η αξία εκάστης µετοχής. στ) Οι είκοσι τέσσερις χιλιάδες πεντακόσιες πενήντα (24.550) νέες µετοχές, που εκδόθηκαν για να καλύψουν την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά είκοσι τέσσερα εκατοµµύρια πεντακόσιες πενήντα χιλιάδες δρχ. ( ), διετέθησαν όλες στους µετόχους, χωρίς αντάλλαγµα και στην αναλογία των τετρακοσίων ενενήντα µιας (491) νέων µετοχών ανά τέσσερις χιλιάδες ογδόντα (4.080) παλαιές µετοχές. Ετσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε σε διακόσια είκοσι οχτώ εκατοµµύρια πεντακόσιες πενήντα χιλιάδες ( ) δραχµές, καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε διακόσιες είκοσι οχτώ χιλιάδες πεντακόσιες πενήντα ( ) ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δρχ. εκάστη. 5. Με απόφαση της 'Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 8 Νοεµβρίου 1978 το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δέκα χιλιάδες (10.000) δραχµές, οι οποίες κατατέθηκαν σε µετρητά από τους µετόχους και κατά την αναλογία εκάστου. Οι δέκα (10) νέες µετοχές, που εκδόθηκαν για να καλύψουν την ανωτέρω αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά δέκα χιλιάδες (10.000) δραχµές, διετέθησαν όλες στους µετόχους, οι οποίοι κατέθεσαν την αξία τους σε µετρητά. 'Ετσι, το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε σε διακόσια είκοσι οχτώ εκατοµµύρια πεντακόσιες εξήντα χιλιάδες ( ) δραχµές, καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε διακόσιες είκοσι οχτώ χιλιάδες πεντακόσιες εξήντα ( ) ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλιών (1.000) δραχµών εκάστη. 6. Με απόφαση της 'Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 10 Νοεµβρίου 1982 το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά τετρακόσια ενενήντα εννέα εκατοµµύρια εξακόσιες ογδόντα τέσσερις χιλιάδες ( ) δραχµές, βάσει των διατάξεων του Ν.1249/

5 Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε σε επτακόσια είκοσι οκτώ εκατοµµύρια διακόσιες σαράντα τέσσερις χιλιάδες ( ) δραχµές, καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε επτακόσιες είκοσι οκτώ χιλιάδες διακόσιες σαράντα τέσσερεις ( ) ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας (1.000) δρχ. εκάστη. 7. Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 30 Ιουνίου 1986, όπως τροποιήθηκε µε απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 1 Ιουνίου 1987, το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά διακόσια είκοσι τρία εκατοµµύρια είκοσι χιλιάδες ( ) δραχµές, δια τµηµατικής καταβολής µετρητών εκ µέρους των µετόχων και κατά την αναλογία εκάστου. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο, µετά την ολοκλήρωση της τµηµατικής καταβολής των µετρητών, ανήλθε σε εννιακόσια πενήντα ένα εκατοµµύρια διακόσιες εξήντα τέσσερις χιλιάδες ( ) δραχµές, καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε εννιακόσιες πενήντα µία χιλιάδες διακόσιες εξήντα τέσσερεις ( ) ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας (1.000) δραχµών εκάστη. 8. Με απόφαση της 'Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 25 Ιανουαρίου 1988: α) αυξήθηκε το Μετοχικό Κεφάλαιο κατά επτακόσιες τριάντα έξι χιλιάδες ( ) δραχµές, δια καταθέσεως µετρητών από τους µετόχους και κατά την αναλογία εκάστου, β) αυξήθηκε η ονοµαστική αξία της κάθε µιας µετοχής από χίλιες (1.000) δραχµές σε δέκα χιλιάδες (10.000) δραχµές και γ) µετατράπηκαν οι ανώνυµες µετοχές σε ονοµαστικές, σύµφωνα προς τις διατάξεις του Ν.1746/1988. 'Ετσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε σε εννιακόσια πενήντα δύο εκατοµµύρια ( ) δραχµές, καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε ενενήντα πέντε χιλιάδες διακόσιες (95.200) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχµών εκάστη. 9. Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 29 Ιουνίου 1992 το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά σαράντα τέσσερα εκατοµµύρια ογδόντα χιλιάδες ( ) δραχµές διά της κεφαλαιοποιήσεως: α) ποσού δέκα οκτώ εκατοµµυρίων επτακοσίων πενήντα χιλιάδων οκτακοσίων ενενήντα τεσσάρων ( ) δραχµών, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 14 του Ν. 1731/1987, λόγω της υπεραξίας από την ισόποση αναπροσαρµογή της αξίας του µηχανολογικού εξοπλισµού β) ποσού είκοσι πέντε εκατοµµυρίων τριακοσίων είκοσι µίας χιλιάδων εξακοσίων ογδόντα τεσσάρων ( ) δραχµών, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 22 του Ν.1828/89, από αφορολόγητο αποθεµατικό και γ) ποσού επτά χιλιάδων τετρακοσίων είκοσι δύο (7.422) δραχµών, διά της καταθέσεως µετρητών από τους µετόχους και κατά την αναλογία εκάστου, ώστε να συµπληρωθεί η ονοµαστική αξία εκάστης µετοχής, που προέκυψε από την ανωτέρω κεφαλαιοποίηση. Ετσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε σε εννιακόσια ενενήντα έξι εκατοµµύρια ογδόντα χιλιάδες ( ) δραχµές, καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε ενενήντα εννέα χιλιάδες εξακόσιες οκτώ (99.608) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχµών εκάστη. 5

6 10. Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 30 Ιουνίου 1994 το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά πεντακόσια εννενήντα δύο εκατοµµύρια εννιακόσιες εξήντα χιλιάδες ( ) δραχµές, δια της κεφαλαιοποιήσεως: α) ποσού εξήντα δύο εκατοµµυρίων διακοσίων ογδόντα τριών χιλιάδων διακοσίων εννενήντα µίας ( ) δραχµών, από την υπεραξία, που προέκυψε από την ισόποση αναπροσαρµογή της αξίας των γηπέδων και κτιρίων σύµφωνα προς τις διατάξεις του άρθρου 23 του Ν. 2065/1992 β) ποσού πεντακοσίων τριάντα εκατοµµυρίων εξακοσίων σαράντα χιλιάδων οκτακοσίων σαράντα τεσσάρων ( ) δραχµών, από το αφορολόγητο αποθεµατικό σύµφωνα προς τις διατάξεις του άρθρου 22 του Ν. 1828/1989 και γ) ποσού τριάντα πέντε χιλιάδων οκτακοσίων εξήντα πέντε (35.865) δραχµών, δια της καταβολής µετρητών από τους µετόχους και κατά την αναλογία εκάστου, ώστε να συµπληρωθεί κατάλληλος αριθµός µετοχών που να διανέµονται αναλογικά στους µετόχους. Ετσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε σε ένα δισεκατοµµύριο πεντακόσια ογδόντα εννέα εκατοµµύρια σαράντα χιλιάδες ( ) δραχµές, καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε εκατόν πενήντα οκτώ χιλιάδες εννιακόσιες τέσσερις ( ) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχµών εκάστη. 11. Με απόφαση της Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 26 Φεβρουαρίου 1997 το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά τριάντα πέντε εκατοµµύρια ( ) δραχµών, µε την έκδοση τριών χιλιάδων πεντακοσίων (3.500) νέων µετοχών ονοµαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχµών εκάστη. Η αύξηση αυτή κατά τριάντα πέντε εκατοµµύρια ( ) δραχµές προήλθε από την απορρόφηση της επιχειρήσεως ΤΕΧΝΟΓΡΑΦΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ µε βάση τις διατάξεις του Ν. 2166/1993. Ετσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε σε ένα δισεκατοµµύριο εξακόσια είκοσι τέσσερα εκατοµµύρια σαράντα χιλιάδες ( ) δραχµές, ολοσχερώς καταβεβληµένο και διαιρούµενο σε εκατόν εξήντα δύο χιλιάδες τετρακόσιες τέσσερις ( ) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχµών εκάστη. 12. Με απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Συνέλευσης των Μετόχων της 30 Ιουνίου 1998: α) το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δύο δισεκατοµµύρια τριακόσια είκοσι πέντε εκατοµµύρια εννιακόσιες εξήντα χιλιάδες ( ) δραχµές δια της κεφαλαιοποιήσεως αα) ποσού εκατόν τεσσάρων εκατοµµυρίων εξακοσίων δέκα τεσσάρων χιλιάδων τριακοσίων είκοσι οκτώ ( ) δραχµών, από το αποθεµατικό αναπροσαρµογής αξίας ακινήτων Ν. 2065/1992, αβ) ποσού ενός δισεκατοµµυρίου εκατόν δέκα τεσσάρων εκατοµµυρίων πεντακοσίων εννενήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα τριών ( ) δραχµών, από το αποθεµατικό του Ν. 1828/1989 και αγ) ποσού ενός δισεκατοµµυρίου εκατόν έξι εκατοµµυρίων επτακοσίων πενήντα µιάς χιλιάδων επτακοσίων τριάντα εννέα ( ) δραχµών από το φορολογηµένο αποθεµατικό του Ν. 2579/1998 και β) µετατράπηκε η ονοµαστική αξία εκάστης µετοχής από δέκα χιλιάδες (10.000) δραχµές σε διακόσιες (200) δραχµές. Ετσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε στο ποσό των τριών δισεκατοµµυρίων ενιακοσίων πενήντα εκατοµµυρίων ( ) δραχµών, καταβεβληµένο ολοσχερώς και 6

7 διαιρούµενο σε δέκα εννέα εκατοµµύρια επτακόσιες πενήντα χιλιάδες ( ) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 200 δρχ. έκαστη. 13. Με απόφαση της Εκτακτης Αυτόκλητης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 27 Αυγούστου 1998 το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά ένα δισεκατοµµύριο πενήντα εκατοµµύρια ( ) δραχµές, ήτοι α) κατά ένα δισεκατοµµύριο ( ) δραχµές σε µετρητά από ηµόσια Εγγραφή, µε την έκδοση νέων ονοµαστικών µετοχών ονοµαστικής αξίας διακοσίων (200) δρχ. έκαστη και β) κατά πενήντα εκατοµµύρια ( ) δραχµές σε µετρητά από Ιδιωτική Τοποθέτηση, µε την έκδοση νέων ονοµαστικών µετοχών ονοµαστικής αξίας διακοσίων (200) δρχ. έκαστη. Ετσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε στο ποσό των πέντε δισεκατοµµυρίων ( ) δραχµών, καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε είκοσι πέντε εκατοµµύρια ( ) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας διακοσίων (200) δραχµών έκαστη. 14. Mε απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 17 Ιουνίου 1999 όλοι οι φυσικοί τίτλοι των µετοχών της εταιρείας µετατράπηκαν σε άϋλους, σύµφωνα προς την από 2 Μαρτίου 1999 Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και τις διατάξεις του Ν. 2396/ Με απόφαση της Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 16 ης Σεπτεµβρίου 1999 το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δέκα δισεκατοµµύρια εξήντα εκατοµµύρια ( ) δραχµές, ήτοι α) κατά πέντε δισεκατοµµύρια ( ) δραχµές µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών «ιαφορά από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο» και την έκδοση νέων ονοµαστικών µετοχών ονοµαστικής αξίας διακοσίων (200) δρχ. έκαστη και β) κατά πέντε δισεκατοµµύρια εξήντα εκατοµµύρια ( ) δραχµές µε καταβολή µετρητών και την έκδοση νέων ονοµαστικών µετοχών ονοµαστικής αξίας διακοσίων (200) δρχ. έκαστη. Ετσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε στο ποσό των δέκα πέντε δισεκατοµµυρίων εξήντα εκατοµµυρίων ( ) δραχµών, καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε εβδοµήντα πέντε εκατοµµύρια τριακόσιες χιλιάδες ( ) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας διακοσίων (200) δραχµών έκαστη. 16. Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 22ας Ιουνίου 2001: α) αυξήθηκε το Μετοχικό Κεφάλαιο κατά τριακόσια τριάντα πέντε εκατοµµύρια ογδόντα πέντε χιλιάδες ( ) δραχµές µε κεφαλαιοποίηση αα) ποσού δρχ. του αποθεµατικού " ιαφορές από αναπροσαρµογή αξίας λοιπών περιουσιακών στοιχείων και αβ) ποσού δρχ του αποθεµατικού «ιαφορά από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο» µε αύξηση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από διακόσιες (200) δραχµές σε διακόσιες τέσσερεις δραχµές και σαράντα πέντε λεπτά της δραχµής (204,45), β) εκφράσθηκε δυνάµει του Ν. 2842/2000, η ονοµαστική αξία της µετοχής και το µετοχικό κεφάλαιο και σε ευρώ, ήτοι η ονοµαστική αξία της µετοχής σε εξήντα εκατοστά (0,60) του ευρώ και το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας σε σαράντα πέντε εκατοµµύρια εκατόν ογδόντα χιλιάδες ( ) ευρώ. Ετσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε στο ποσό των σαράντα πέντε εκατοµµυρίων εκατόν ογδόντα χιλιάδων ( ) ευρώ ή δρχ., καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε εβδοµήντα πέντε εκατοµµύρια τριακόσιες χιλιάδες ( ) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας εξήντα λεπτών (0,60) του ευρώ ή 204,45 δρχ. έκαστη. 7

8 17. Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 21ης Ιουνίου 2002 εκφράσθηκαν µόνο σε ευρώ το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας και η ονοµαστική αξία της µετοχής. Ετσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται στο ποσό των σαράντα πέντε εκατοµµυρίων εκατόν ογδόντα χιλιάδων ( ) ευρώ, καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε εβδοµήντα πέντε εκατοµµύρια τριακόσιες χιλιάδες ( ) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας εξήντα λεπτών (0,60) του ευρώ έκαστη. 18. Με απόφαση της Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 16ης Φεβρουαρίου 2004 το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας: α) µειώθηκε κατά ποσό ευρώ, µε την ακύρωση των ιδίων µετοχών της εταιρείας, ονοµαστικής αξίας 0,60 ευρώ εκάστης και β) αυξήθηκε κατά ποσό ευρώ µε έκδοση νέων µετοχών, ονοµαστικής αξίας 0,60 ευρώ εκάστη, µε ισόποση κεφαλαιοποίηση από το αποθεµατικό «ιαφορά από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο» και δωρεάν διανοµή αυτών στους µετόχους. Ετσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται στο ποσό των σαράντα πέντε εκατοµµυρίων εκατόν ογδόντα χιλιάδων ( ) ευρώ, καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε εβδοµήντα πέντε εκατοµµύρια τριακόσιες χιλιάδες ( ) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας εξήντα λεπτών (0,60) του ευρώ έκαστη. 19. Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 30ης Ιουνίου 2005 το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας: α) αυξήθηκε κατά εκατόν ένδεκα εκατοµµύρια οκτακόσιες ενενήντα τέσσερις χιλιάδες εκατόν εβδοµήντα επτά ευρώ και δέκα τρία λεπτά ( ,177,13 ευρώ) µε κεφαλαιοποίηση µέρους της «ιαφοράς από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο» και συγκεκριµένα: i) µε αύξηση της ονοµαστικής αξίας των υφισταµένων µετοχών από 0,60 ευρώ εκάστη σε 1, ευρώ εκάστη, ii) µε έκδοση νέων µετοχών, ονοµαστικής αξίας 1, ευρώ εκάστη και δωρεάν διανοµή τους στους Mετόχους της εταιρείας και β) εν συνεχεία µειώθηκε κατά εκατόν ένδεκα εκατοµµύρια τετρακόσιες είκοσι τέσσερεις χιλιάδες εκατόν εβδοµήντα επτά ευρώ και 13 λεπτά ( ,13 ευρώ), µε µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από 1, ευρώ εκάστη σε 0,55 ευρώ εκάστη, προς συµψηφισµό ζηµιών προηγουµένων χρήσεων ποσού εκατόν τριών εκατοµµυρίων εκατόν είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εκατόν εβδοµήντα επτά ευρώ και 13 λεπτών ( ,13 ευρώ) και επιστροφή κεφαλαίου ποσού οκτώ εκατοµµυρίων τριακοσίων χιλιάδων ( ) ευρώ µε µετρητά στους Μετόχους της εταιρείας (0,10 ευρώ ανά µετοχή). Ετσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται στο ποσό των σαράντα πέντε εκατοµµυρίων εξακοσίων πενήντα χιλιάδων ( ) ευρώ, καταβεβληµένο ολοσχερώς και διαιρούµενο σε ογδόντα τρία εκατοµµύρια ( ) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας πενήντα πέντε λεπτών (0,55) του ευρώ έκαστη. 'Αρθρο 6 1. Τηρώντας τις διατάξεις του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας ή σε µια πενταετία από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, έχει το δικαίωµα, µε απόφασή του η οποία λαµβάνεται µε πλειοψηφία των δυο τρίτων (2/3) του συνόλου των µελών του, να αυξάνει ολόκληρο ή µέρος του µετοχικού 8

9 κεφαλαίου µε την έκδοση νέων µετοχών για ποσό που δεν µπορεί να υπερβεί το αρχικό µετοχικό κεφάλαιο. Η πιο πάνω εξουσία µπορεί να εκχωρείται στο διοικητικό συµβούλιο και µε απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β. του Ν Στην περίπτωση αυτή, το µετοχικό κεφάλαιο µπορεί να αυξάνεται µέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβληµένο κατά την ηµεροµηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συµβούλιο η εν λόγω εξουσία. 2. Κατ' εξαίρεση των διατάξεων της ανωτέρω παραγράφου 1, όταν τα αποθεµατικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, για την αύξηση αυτού απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, λαµβανόµενη σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 ΚΝ. 2190/20 και ανάλογη τροποποίηση του σχετικού µε το µετοχικό κεφάλαιο άρθρου του καταστατικού. 3. Οι κατά κατά τα ανωτέρω αποφασιζόµενες αυξήσεις κεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποιήσεις του καταστατικού. 4. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου που δε γίνεται µε εισφορά σε είδος, ή έκδοσης οµολογιών µε δικαίωµα µετατροπής τους σε µετοχές, παρέχεται δικαίωµα προτίµησης, σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το οµολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης µετόχων, ανάλογα µε τη συµµετοχή τους στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο. Μετά το τέλος της προθεσµίας, που όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώµατος προτίµησης, η οποία δεν µπορεί να είναι µικρότερη δεκαπέντε (15) ηµέρες, οι µετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύµφωνα µε τα παραπάνω, διατίθενται ελεύθερα από το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας. 5. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώµατος προτίµησης, στην οποία πρέπει να µνηµονεύεται και η προθεσµία µέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωµα, δηµοσιεύεται στο τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβέρνησης. Κατ' εξαίρεση, αν όλες οι µετοχές της εταιρείας είναι ονοµαστικές, η πρόσκληση για ενάσκηση του δικαιώµατος προτίµησης είναι δυνατό να γίνεται µε συστηµένες επιστολές που θα στέλνονται στους µετόχους. 6. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαµβάνεται σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 27 παρ. γ και 30 παρ. δ του παρόντος, µπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωµα προτίµησης που προβλέπεται στην παραπάνω παράγραφο. Για να ληφθεί παρόµοια απόφαση, το ιοικητικό Συµβούλιο είναι υποχρεωµένο να υποβάλει στη Γενική Συνέλευση γραπτή έκθεση που θα αναφέρει τους λόγους που επιβάλλουν τον περιορισµό ή την κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης και θα δικαιολογεί την τιµή που προτείνεται για την έκδοση των νέων µετοχών. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β του Κ.Ν. 2190/1920. Επίσης δεν υπάρχει αποκλεισµός από το δικαίωµα προτίµησης, όταν η αύξηση του κεφαλαίου έχει σκοπό τη συµµετοχή του προσωπικού στο κεφάλαιο της εταιρείας σύµφωνα µε το νόµο, όπως κάθε φορά ισχύει 7. εν υπάρχει αποκλεισµός από το δικαίωµα προτίµησης σύµφωνα µε την έννοια της προηγούµενης παρ. 6, όταν οι µετοχές αναλαµβάνονται από Τράπεζες ή από άλλους χρηµατοδοτικούς Οργανισµούς, για να προσφερθούν στους µετόχους σύµφωνα µε τα παραπάνω. 9

10 8. Η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωµα, µε απόφασή της που λαµβάνεται σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 27 παράγραφος α και β και 30 παράγραφος γ του παρόντος, να προβαίνει σε ολική ή µερική απόσβεση του µετοχικού κεφαλαίου. 'Αρθρο 7 Κανένας από τους µετόχους δεν έχει δικαίωµα να αναµιχθεί στη ιοίκηση της Εταιρείας εφόσον δεν είναι µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου ή να προκαλέσει κατάσχεση ή σφράγιση των βιβλίων της. Τα παραπάνω ισχύουν και για τους δανειστές ή καθολικούς ή ειδικούς διαδόχους των µετόχων. 'Αρθρο 8 Οι µέτοχοι δεν ευθύνονται έναντι τρίτων ή της Εταιρείας πέραν του ονοµαστικού ποσού της µετοχής τους. Κάθε µετοχή παρέχει το δικαίωµα επί του ενεργητικού της Εταιρείας και στη διανοµή των κερδών της σύµφωνα µε την αναλογία της προς τον συνολικό αριθµό των µετοχών που εκδίδονται. Η κυριότητα του τίτλου µετοχής ή µετοχών συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή του Καταστατικού της Εταιρείας, των νοµίµων αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των µετόχων και του ιοικητικού Συµβουλίου. Κάθε µέτοχος οπουδήποτε και αν κατοικεί, υπολογίζεται ότι έχει, µε την ιδιότητά του ως µέτοχος, νόµιµη κατοικία την έδρα της Εταιρείας, στην οποία µπορεί να διορίσει αντίκλητο και υπάγεται στους Ελληνικούς Νόµους. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων οι οποίες λαµβάνονται έγκυρα είναι υποχρεωτικές για όλους τους µετόχους ακόµα και για τους απόντες και όσους τυχόν διαφωνούν. 'Αρθρο 9 1. Οι µετοχές της Εταιρείας είναι ονοµαστικές, αδιαίρετες, εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο Αθηνών και άυλες, καταχωρούνται δε, όπως και οποιαδήποτε µεταβολή τους, στα αρχεία της Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε. ή οποιουδήποτε άλλου φορέα που θα ορισθεί νόµιµα για το σκοπό αυτό. Ως χρόνος έκδοσης των µετοχών ορίζεται ο χρόνος καταχώρησής τους στα αρχεία της Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε., όπως προβλέπεται στις σχετικές διατάξεις 2. Μετά την τήρηση της διατυπώσεως του άρθρου 51 του ν. 2396/1996, µέτοχος της Εταιρείας λογίζεται ο εγγεγραµµένος στα αρχεία της Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε. 3. Η µεταβίβαση µετοχών που έχουν εκδοθεί σε άυλη µορφή γίνεται µε σχετική καταχώριση στο µητρώο όπου τηρούνται οι κινητές αξίες, σύµφωνα µε τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις. Προκειµένου περί ονοµαστικών µετοχών, ο εγγεγραµµένος στο µητρώο των κινητών αξιών θεωρείται έναντι της εκδότριας εταιρίας ως µέτοχος. 'Αρθρο 11 Κάθε διαφορά µεταξύ της Εταιρείας αφενός και των µετόχων ή οποιουδήποτε τρίτου αφετέρου, είτε από το Καταστατικό είτε από το Νόµο, υπάγεται στην αποκλειστική αρµοδιότητα των ικαστηρίων της έδρας της Εταιρείας, η δε Εταιρεία ενάγεται ενώπιον του ίδιου ικαστηρίου. 10

11 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ' ιοίκηση της Εταιρείας 'Αρθρο 12 α) Η Εταιρεία διοικείται από το ιοικητικό Συµβούλιο, το οποίο απαρτίζεται από πέντε (5) έως δεκαπέντε (15) µέλη, φυσικά ή νοµικά πρόσωπα, τα οποία εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων για θητεία πέντε (5) ετών, η οποία αρχίζει από την ηµέρα της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης του έτους της εκλογής τους και τελειώνει την ηµέρα της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης του έτους της εξόδου τους. Εάν µέλος του Συµβουλίου είναι νοµικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του Το ιοικητικό Συµβούλιο αποτελείται από Εκτελεστικά και µή Εκτελεστικά µέλη. Εκτελεστικά µέλη θεωρούνται αυτά που ασχολούνται µε τα καθηµερινά θέµατα διοίκησης της εταιρείας, ενώ µή Εκτελεστικά τα επιφορτισµένα µε την εν γένει προαγωγή όλων των εταιρικών ζητηµάτων. Ο αριθµός των µη Εκτελεστικών µελών δεν µπορεί να είναι µικρότερος του ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθµού των µελών. Αν προκύψει κλάσµα, στρογγυλοποιείται στον επόµενο ακέραιο αριθµό. Μεταξύ των µη Εκτελεστικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου πρέπει να υπάρχουν δύο τουλάχιστον Ανεξάρτητα µέλη, κατά την έννοια του άρθρου 4 του Ν. 3016/2002 (ΦΕΚ Α' 110/ ). Η ιδιότητα των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου ως Εκτελεστικών ή µη Εκτελεστικών ορίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο.Τα Ανεξάρτητα µέλη ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση. Αν εκλεγεί από το ιοικητικό Συµβούλιο προσωρινό µέλος µέχρι την πρώτη γενική συνέλευση σε αναπλήρωση άλλου Ανεξάρτητου που παραιτήθηκε, εξέλιπε ή για οποιονδήποτε λόγο κατέστη έκπτωτο, το µέλος που εκλέγεται πρέπει να είναι και αυτό Ανεξάρτητο. β) Οι εξερχόµενοι σύµβουλοι είναι επανεκλέξιµοι και ελεύθερα ανακλητοί 'Αρθρο 13 α) Εφόσον µείνει κενή η θέση κάποιου συµβούλου πριν λήξει ο χρόνος της θητείας του, λόγω θανάτου, παραιτήσεως ή εκπτώσης από τη θέση του για οποιονδήποτε λόγο, τα εναποµένοντα µέλη του Συµβουλίου, εφόσον δεν είναι λιγότερα από τρία (3), προχωρούν, σύµφωνα µε τις διατάξεις του παρόντος, σε εκλογή αντικαταστάτου, ώστε να συµπληρωθεί η κενή θέση για τον υπόλοιπο χρόνο της θητείας αυτού που αντικαταστάθηκε. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δηµοσιότητα δηµοσιότητα του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920 και ανακοινώνεται από το διοικητικό συµβούλιο στην αµέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία µπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόµη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέµα στην ηµερήσια διάταξη Οι πράξεις πάντως όσων εκλέγονται µ' αυτό τον τρόπο σύµβουλοι από το ιοικητικό Συµβούλιο λογίζονται έγκυρες στο χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί από την εκλογή τους µέχρι την τυχόν µη κύρωσή της από τη Γενική Συνέλευση. β) Εάν ένα µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου δεν παραστεί αδικαιολογήτως στις συνεδριάσεις του για έξι συνεχείς µήνες ή δεν αντιπροσωπευθεί σ' αυτές νοµίµως, θεωρείται ότι έχει παραιτηθεί, από τη στιγµή που το ιοικητικό Συµβούλιο θα αποφασίσει σχετικά και η απόφαση του θα καταχωριθεί στα πρακτικά. 11

12 γ) Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ουδεµία υπέχουν προσωπική ή αλληλέγγυο ευθύνη για τις υποχρεώσεις της Εταιρείας κατά τις διατάξεις του άρθρου 22α του Κ.Ν. 2190/1920, ευθύνονται δε µόνον ατοµικώς από την εντολή που ανατέθηκε σ' αυτά έναντι του προσώπου της Εταιρείας. Για την άσκηση της πολιτικής αγωγής κατά των µελών του Συµβουλίου για υπέρβαση εντολής ή παράβαση νόµου ή των διατάξεων του παρόντος Καταστατικού, µόνη αρµόδια να αποφασίσει είναι η Γενική Συνέλευση, τηρουµένων και των διατάξεων του Νόµου. 'Αρθρο 14 α) Το ιοικητικό Συµβούλιο αµέσως µετά την εκλογή του συνέρχεται και συγκροτείται σε σώµα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρό του. Επίσης το ιοικητικό Συµβούλιο εκλέγει τον Γενικό ιευθυντή και µπορεί να εκλέγει ένα ή δυο διευθύνοντες συµβούλους από τα µέλη του και µόνο, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρµοδιότητές τους. β) Ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου προίσταται στις συνεδριάσεις και διευθύνει τις εργασίες του. γ) Σε περίπτωση κωλύµατος του Προέδρου ή κατά την απουσία του, τον αναπληρώνει ο Αντιπρόεδρος και αυτόν ο Σύµβουλος που ορίζεται από το Συµβούλιο. δ) Χρέη γραµµατέως του Συµβουλίου εκτελεί ένας από τους συµβούλους ή οποιοσδήποτε τρίτος που θα οριστεί από το Συµβούλιο. ε) Κάθε σύµβουλος έχει µια ψήφο, εφόσον όµως αντιπροσωπεύει σύµβουλο που απουσιάζει, µπορεί να έχει και δυο ψήφους, εάν εξουσιοδοτηθεί µε ειδική έγγραφη εντολή, η οποία δίνεται και µε επιστολή ή τηλεγράφηµα. Ουδέποτε στο πρόσωπο του ίδιου συµβούλου µπορεί να συγκεντρωθούν περισσότερες από δυο (2) ψήφους, περιλαµβανοµένης και της δικής του ψήφου. Κανένας σύµβουλος δεν µπορεί να αντιπροσωπευθεί στο Συµβούλιο µε αντιπρόσωπο ο οποίος δεν είναι µέλος του. Η εξουσιοδότηση που δίνεται για την αντιπροσώπευση µπορεί να περιλαµβάνει µια ή περισσότερες συνεδριάσεις. 'Αρθρο 15 α) Το ιοικητικό Συµβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρείας κάθε φορά που ο νόµος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν. Επίσης µπορεί να συνεδριάζει έγκυρα σε άλλο τόπο εκτός της έδρας της εταιρείας είτε στην ηµεδαπή, είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα µέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγµατοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί, επίσης, να συνεδριάζει µε τηλεδιάσκεψη, οπότε η πρόσκληση προς τα µέλη του περιλαµβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συµµετοχή αυτών στη συνεδρίαση. Το ιοικητικό Συµβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, µε πρόσκληση που γνωστοποιείται στα µέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιµες ηµέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται µε σαφήνεια και τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται µόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. Τη σύγκλησή του µπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα µέλη του µε αίτηση τους προς τον Πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή 12

13 του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το ιοικητικό Συµβούλιο, προκειµένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσµίας επτά (7) ηµερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, µε ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, µε σαφήνεια και τα θέµατα που θα απασχολήσουν το ιοικητικό Συµβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το ιοικητικό Συµβούλιο από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσµίας, επιτρέπεται στα µέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το ιοικητικό Συµβούλιο εντός προθεσµίας πέντε (5) ηµερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσµίας των επτά (7) ηµερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου. β) Το ιοικητικό Συµβούλιο έχει απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως όταν παρίστανται και αντιπροσωπεύονται σ' αυτό το µισό (1/2) και επιπλέον ένας από τους Συµβούλους, σε καµιά περίπτωση όµως ο αριθµός των Συµβούλων που είναι αυτοπροσώπως παρόντες δεν µπορεί να είναι λιγότερος από τρεις (3). Για να βρεθεί ο αριθµός της απαρτίας παραλείπεται τυχόν κλάσµα που προκύπτει. γ) Οι αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου λαµβάνονται µε απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και των µελών που αντιπροσωπεύονται σ'αυτό, επί προσωπικών δε ζητηµάτων µε µυστική ψηφοφορία µε ψηφοδέλτιο. Οι αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου πιστοποιούνται µε τα πρακτικά, τα οποία υπογράφονται από τον Πρόεδρο, ή τον Αντιπρόεδρο ή τον ιευθύνοντα Σύµβουλο. Κανένας σύµβουλος δεν έχει το δικαίωµα να αρνηθεί να υπογράψει τα πρακτικά συνεδρίασης στην οποία ήταν παρών, έχοντας το δικαίωµα µόνον να ζητήσει να αναγραφεί στα πρακτικά η γνώµη του, εάν διαφωνεί µε την απόφαση που λαµβάνεται. Πάντως καµµία δεν επάγεται ακυρότητα, για την απόφαση που έχει ληφθεί, η µη υπογραφή του πρακτικού από έναν σύµβουλο, ο οποίος ήταν παρών στη συνεδρίαση, αρκεί να γίνεται µνεία της άρνησής του να το υπογράψει. δ) Τα αντίγραφα και τα αποσπάσµατα των πρακτικών του ιοικητικού Συµβουλίου επικυρώνονται από τον πρόεδρό του, και, εφόσον αυτός έχει κώλυµα ή απουσιάζει, από τον νόµιµο αναπληρωτή του ή από Σύµβουλο που ορίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο. ε) Πράξεις του ιοικητικού Συµβουλίου, ακόµη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσµεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. ε συνιστά απόδειξη µόνη η τήρηση των διατυπώσεων δηµοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του. στ) Περιορισµοί της εξουσίας του ιοικητικού Συµβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόµη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δηµοσιότητας. 'Αρθρο 16 α) Το ιοικητικό Συµβουλίο εκπροσωπεί την Εταιρεία στην Ελλάδα και στο εξωτερικό σε όλες γενικά τις σχέσεις της και ενώπιον κάθε αρχής και είναι αρµόδιο, καθώς έχει τη διοίκηση και διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, να αποφασίζει για κάθε θέµα που αφορά στη διοίκηση της Εταιρείας και τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη των σκοπών της, µε την εξαίρεση µόνον των αποφάσεων, πράξεων και ενεργειών οι οποίες υπάγονται ρητά από το Νόµο και το Καταστατικό στην αρµοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, τις αποφάσεις της οποίας και εκτελεί. 13

14 β) Αναλυτικώτερα, αλλά ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, το ιοικητικό Συµβούλιο: 1) Αποφασίζει κατά την κρίση του, µε οποιουσδήποτε όρους, την σύναψη κάθε αγοράς και πώλησης ή ανταλλαγής ακινήτων ή κινητών πραγµάτων, κάθε είδους µίσθωσης ή εκµίσθωσης κτιρίων, πραγµάτων και υπηρεσιών της Εταιρείας, κάθε µίσθωσης ή εκµίσθωσης έργου, την ανάθεση ή ανάληψη εργαλαβιών κάθε φύσεως, φύσεως, κάθε δανείου (εκτός του οµολογιακού δανείου µε µετατρέψιµες οµολογίες ή µε δικαίωµα συµµετοχής στα κέρδη) και µε ανοιχτό και µε ανοιχτό λογαριασµό, εκχωρήσεων, αναδοχών, δικαιωµάτων ή υποχρεώσεων, την έκδοση, αποδοχή και οπισθογράφηση συναλλαγµατικών και γραµµατίων εις διαταγήν και τραπεζικών επιταγών ή άλλων (επιταγών) οι οποίες εκδόθηκαν επ' ονόµατί της, την ενεργεία προεξοφλήσεων και την χορήγηση προκαταβολών, την τοποθέτηση της περιουσίας της Εταιρείας, την είσπραξη των οφειλών προς αυτήν από οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο, ιδιωτικού ή ηµοσίου δικαίου και του ηµοσίου, την χορήγηση δανείων, την χορήγηση κάθε φύσεως εγγυήσεων υπέρ τρίτων φυσικών ή νοµικών προσώπων µε τα οποία η Εταιρεία βρίσκεται ή µη σε συναλλαγές και εφόσον κρίνει αυτό επιβεβληµένο για να εξυπηρετηθεί ο εταιρικός σκοπός και γενικότερα τα συµφέροντα της Εταιρείας, την σύσταση εµπράγµατων δικαιωµάτων και την παραχώρηση εµπράγµατων ασφαλειών επί εταιρικών πραγµάτων και απαιτήσεων καθώς και την απόκτηση τέτοιων δικαιωµάτων και ασφαλειών από την Εταιρεία, την παραίτηση από οποιωνδήποτε δικαιωµάτων της Εταιρείας, περιλαµβανοµένης και της απαλλαγής από εγγυήσεις, τη συµµετοχή σε επιχειρήσεις, τη σύσταση παντός τύπου Εταιρειών και γενικά τη σύναψη κάθε δικαιοπραξίας οποιουδήποτε περιεχοµένου, µε οποιονδήποτε νόµιµο τύπο 2) Συγκαλεί τις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων, Τακτικές ή 'Εκτακτες και υποβάλλει σ' αυτές προτάσεις για κάθε ζήτηµα και ειδικότερα για τα µερίσµατα που θα διανεµηθούν στους µετόχους, τις αποσβέσεις που πρέπει να ενεργηθούν, για τα κτίρια, τα µηχανήµατα, τις εγκαταστάσεις, τις τυχόν συναλλαγµατικές διαφορές, τις επισφαλείς απαιτήσεις και τα έξοδα εγκαταστάσεως, το σχηµατισµό έκτακτου αποθεµατικού και τις κρατήσεις που χρειάζονται γι' αυτό, κλείνει τους ισολογισµούς και καταρτίζει τις Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις και τον ετήσιο ισολογισµό, τον οποίο συνοδεύει προς τη Γενική Συνέλευση µε την προβλεπόµενη από το Νόµο επεξηγηµατική έκθεση και λογοδοσία, υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση προτάσεις για την τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας, για την αύξηση του Εταιρικού κεφαλαίου, για την ελάττωσή του, για την παράταση διάρκειας της Εταιρείας ή για τη διάλυσή της πριν παρέλθει ο χρόνος της συµβατικής διάρκειάς της ή για τη συγχώνευσή της µε άλλη, 3) Ρυθµίζει τα θέµατα εξωτερικής και εσωτερικής λειτουργίας της Εταιρείας, έχοντας τη δυνατότητα να αποφασίζει επίσης την ίδρυση υποκαταστηµάτων, πρακτορείων και Γραφείων σε όλη τη χώρα και το εξωτερικό, 4) προσδιορίζει και ελέγχει κάθε δαπάνη σχετική µε τη λειτουργία της Εταιρείας, πραγµατοποιεί οποιοδήποτε έλεγχο των ταµείων, της αλληλογραφίας, των βιβλίων και γενικά οποιασδήποτε υπηρεσίας, 5) προσλαµβάνει και απολύει το προσωπικό της Εταιρείας, προσδιορίζει το µισθολόγιο ή την αµοιβή µε ποσοστά, απονέµει στο προσωπικό αµοιβές και δώρα, 6) ασκεί την πειθαρχική εξουσία πάνω στο προσωπικό, 7) Αποφασίζει την έγερση, εξακολούθηση ή κατάργηση δικών της Εταιρείας ενώπιον κάθε φύσεως δικαστηρίων (τακτικών, φορολογικών, διοικητικών κλπ), την άσκηση τακτικών και έκτακτων ένδικων µέσων καθώς και την διαιτητική ή συµβιβαστική λύση των επιδίκων ή µη διαφορών της Εταιρείας, τη λήψη συντηρητικών ή αναγκαστικών µέτρων, 8) αποφασίζει την υποβολή εγκλήσεων και µηνύσεων και την παράσταση της Εταιρείας ως πολιτικώς ενάγουσας, την ανάκληση εγκλήσεων καθώς καθώς και την άσκηση τακτικών και εκτάκτων ενδίκων µέσων, 9) Παρέχει γενική ή ειδική πληρεξουσιότητα σε όσα πρόσωπα εγκρίνει, διορίζει και ανακαλεί το νοµικό σύµβουλο και τους δικηγόρους της Εταιρείας και καθορίζει τις αµοιβές τους. 10) Αποφασίζει σύµφωνα µε το άρθρο 6 του παρόντος την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου. 11) Παρέχει την εγγύηση της Εταιρείας προς Τράπεζες ή και 14

15 άλλα νοµικά ή φυσικά πρόσωπα υπέρ εταιρειών ή επιχειρήσεων θυγατρικών ή συνεργαζοµένων µε την εταιρεία, κατά την ελεύθερη κρίση του. 'Αρθρο 17 1) Την Εταιρεία εκπροσωπούν απέναντι στους τρίτους και ενώπιον όλων των ικαστικών, ιοικητικών και των άλλων ηµοσίων αρχών, και απέναντι κάθε οργανισµού ηµοσίου ικαίου, εν ονόµατι του ιοικητικού Συµβουλίου, ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου ή ο ιευθύνων Σύµβουλος ή ο Γενικός ιευθυντής της Εταιρείας. 2) Το ιοικητικό Συµβούλιο µε απόφασή του έχει τη δυνατότητα να αναθέτει την εκπροσώπηση της Εταιρείας και την ενάσκηση όλων των δικαιωµάτων, εξουσιών και αρµοδιοτήτων του, εν όλω ή εν µέρει ή για πράξεις που προσδιορίζονται ειδικά, µε την εξαίρεση εκείνων που απαιτούν συλλογικές ενέργειες, σε ένα ή περισσότερα µέλη του, συµπεριλαµβανοµένου και του Προέδρου ή σε πρόσωπα ξένα προς το Συµβούλιο, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της ανάθεσης. Πάντως οι αρµοδιότητες του ιοικητικού Συµβουλίου είναι υπό την επιφύλαξη των άρθρων 10 και 23α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν. 'Αρθρο 18 Η αµοιβή για κάθε έναν από τους Συµβούλους κατά Συνεδρίαση εφόσον παρίσταται ο ίδιος προσωπικά, ορίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο και εγκρίνεται από την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας, όταν συνέρχεται για την έγκριση του Ισολογισµού κάθε χρήσεως. Κάθε αµοιβή ή αποζηµίωση η οποία χορηγείται για οποιοδήποτε λόγο σε Σύµβουλο, θεωρείται ότι βαρύνει την Εταιρεία, µόνον αν εγκριθεί µε ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Προκειµένου περί αµοιβών για υπηρεσίες που, για πρώτη φορά µετά την εκλογή του ή τον διορισµό του, προσφέρει το µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου στην Εταιρεία, µε βάση ειδική σχέση µίσθωσης εργασίας ή εντολής, βαρύνει την Εταιρεία µόνο αν προεγκριθεί µε ειδική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. 'Αρθρο 19 1) Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, τα οποία µετέχουν οπωσδήποτε της διευθύνσεως της Εταιρείας, όπως και οι διευθυντές αυτής, µπορούν να ασκούν, εκτός της εταιρείας και µε οποιαδήποτε ιδιότητα, δραστηριότητα σε τοµείς και κλάδους οι οποίοι υπάγονται στους σκοπούς της Εταιρείας, µετά από προηγούµενη ειδική κάθε φορά, απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. 2) άνεια της Εταιρείας προς ιδρυτές, µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, Γενικούς ιευθυντές ή ιευθυντές αυτής, πρόσωπα που ασκούν έλεγχο επί της Εταιρείας, συγγενείς αυτών µέχρι και τρίτου βαθµού εξ αίµατος ή αγχιστείας συµπεριλαµβανοµένου ή συζύγους των ανωτέρω καθώς και προς τα νοµικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους ανωτέρω, όπως και παροχή πιστώσεων προς αυτούς καθ' οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών προς τρίτους, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα µε την επιφύλαξη των εδαφίων β και γ της παρ. 1 του άρθρου 23 α ΚΝ 2190/1920 Επίσης δάνεια της εταιρείας σε τρίτους, καθώς και η παροχή πιστώσεων σ' αυτούς µε οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών µε σκοπό τηναπόκτηση από αυτούς µετοχών της εταιρείας, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα. 15

16 3) Οποιεσδήποτε άλλες συµβάσεις της εταιρείας µε τα παραπάνω πρόσωπα είναι άκυρες χωρίς προηγούµενη ειδική έγκριση αυτών υπό της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων. Η έγκριση δεν παρέχεται αν στην απόφαση αντιτάχθηκαν µέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/3 του µετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται στη Συνέλευση. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει προκειµένου περί συµβάσεως που δεν εξέρχεται από τα όρια της τρέχουσας συναλλαγής της εταιρείας µε τους πελάτες της. Η άδεια µπορεί να παρασχεθεί και µετά τη σύναψη της σύµβασης, εκτός εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν µέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούµενου στη συνέλευση µετοχικού κεφαλαίου. 4) Η απαγόρευση της παραγράφου 2 του παρόντος ισχύει και προκειµένου περί δανείων ή πιστώσεων χορηγουµένων υπό εξηρτηµένων εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 17 παράγραφος 4 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως και των οµορρύθµων εταιρειών, στις οποίες οµόρρυθµο µέλος είναι η εταιρεία. 5) Η παράβαση των διατάξεων του άρθρου αυτού έχει ως συνέπεια την επιβολή των ποινών του άρθρου 58α του Κ.Ν. 2190/1920. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ' Γενική Συνέλευση 'Αρθρο 20 Η Γενική Συνέλευση των µετόχων είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρείας και έχει το δικαίωµα να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση οι δε αποφάσεις της είναι υποχρεωτικές και γι' αυτούς ακόµη που απουσίαζαν ή για τους µετόχους που διαφωνούν, εφόσον καταρτίσθηκαν σύµφωνα µε τις διατάξεις του Καταστατικού και των Νόµων. 'Αρθρο 21 Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήµου εντός του νοµού της έδρας ή άλλου δήµου όµορου της έδρας, τουλάχιστον µια φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ µηνών από τη λήξη της χρήσης αυτής, έκτακτα δε στις εξής περιπτώσεις: α) Κάθε φορά που το κρίνει αναγκαίο το ιοικητικό Συµβούλιο. β) Μέτα από αίτηση µετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου, οπότε το ιοικητικό Συµβούλιο είναι υποχρεωµένο να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση και ορίζει ηµέρα της συνεδρίασης που δεν θα απέχει περισσότερο από 45 ηµέρες από την χρονολογία κατά την οποία επιδόθηκε η αίτηση στον πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείµενο της ηµερήσιας διάταξης. γ) τέλος, οι Ελεγκτές της Εταιρείας έχουν δικαίωµα να ζητήσουν µε αίτησή τους προς τον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου τη σύγκληση 'Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης, η οποία συγκαλείται υποχρεωτικά από το ιοιητικό Συµβούλιο µέσα σε 10 ηµέρες από την επίδοση της αίτησης προς τον Πρόεδρό του και έχει ως αντικείµενο της ηµερήσιας διάταξης το περιεχόµενο που αναγράφεται στην αίτηση. 16

17 δ) Η Γενική Συνέλευση µπορεί να συνέρχεται, και σε άλλο τόπο κείµενο στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή, όταν στη συνέλευση παρίστανται η αντιπροσωπεύονται µέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του µετοχικού κεφαλαίου µε δικαίωµα ψήφου και δεν αντιλέγει κανείς στην πραγµατοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων. 'Αρθρο 22 1) Η Γενική Συνέλευση, µε εξαίρεση τις επαναληπτικές Συνελεύσεις και εκείνες που εξοµοιώνονται µε επαναληπτικές, προσκαλείται πάντοτε υπό του ιοικητικού Συµβουλίου είκοσι (20) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµέρα που ορίζεται για τη συνεδρίαση αυτής, υπολογιζοµένων και των εξαιρετέων ηµερών. Η ηµέρα της δηµοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ηµέρα της συνεδρίασης αυτής δεν υπολογίζονται. 2) Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαµβάνει τουλάχιστον το οίκηµα µε ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης µε σαφήνεια, τους µετόχους που έχουν δικαίωµα συµµετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο µε τον οποίο οι µέτοχοι θα µπορέσουν να µετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώµατα τους αυτοπροσώπως ή δι` αντιπροσώπου ή, ενδεχοµένως, και εξ αποστάσεως. Η πρόσκληση δηµοσιεύεται ως εξής : α) Στο τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης της εφηµερίδας της Κυβέρνησης. β) Σε µια ηµερήσια πολιτική εφηµερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και, κατά την κρίση του.σ., έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ' ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφηµερίδες του άρθρου 3 του Ν /1957, όπως ισχύει, και γ) Σε µια ηµερήσια οικονοµική εφηµερίδα από εκείνες που: αα) Εκδίδονται ανελλιπώς, κάθε µέρα, τουλάχιστον από τρία έτη, και ββ)'εχουν κυκλοφορία τουλάχιστον φύλλων την ηµέρα. Η οικονοµική εφηµερίδα η οποία θα επιλέγεται για τη δηµοσίευση της προσκλήσεως, θα περιλαµβάνεται µεταξύ εκείνων, οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα να δηµοσιεύουν προσκλήσεις, κατόπιν σχετικής αποφάσεως του Υπουργού Εµπορίου, που θα εκδίδεται σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 26 του Κ.Ν. 2190/20 όπως ισχύει. 3) Προκειµένου για επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις οι πιο πάνω προθεσµίες δηµοσιεύσεως είναι (10) ηµερών. 4) Η πρόσκληση, εκτός από όσα αναγράφονται στην παραγράφο 2: α) περιλαµβάνει πληροφορίες τουλάχιστον για: αα) τα δικαιώµατα των µετόχων των παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920, αναφέροντας το χρονικό διάστηµα µέσα στο οποίο µπορεί να ασκηθεί κάθε δικαίωµα, στις αντίστοιχες προθεσµίες που ορίζονται στις παραγράφους του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920, που προαναφέρονται ή εναλλακτικά, την καταληκτική ηµεροµηνία µέχρι την οποία µπορούν τα δικαιώµατα αυτά να ασκηθούν, υπό τον όρο ότι λεπτοµερέστερες πληροφορίες σχετικά µε τα εν λόγω δικαιώµατα και τους όρους άσκησης τους θα είναι διαθέσιµες µε ρητή 17

18 παραποµπή της πρόσκλησης στη διεύθυνση (domain name) της ιστοσελίδας της εταιρείας, ββ) τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου µέσω αντιπροσώπου και ιδίως τα έντυπα τα οποία χρησιµοποιεί για το σκοπό αυτόν η εταιρεία, καθώς και τα µέσα και τις µεθόδους που προβλέπονται στο καταστατικό, κατά το άρθρο 28α παράγραφος 3 του κ.ν. 2190/1920, για να δέχεται η εταιρεία ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισµού και ανάκλησης αντιπροσώπων, γγ) τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου µε αλληλογραφία ή µε ηλεκτρονικά µέσα, εφόσον συντρέχει περίπτωση, σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στις παραγράφους 7 και 8 του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920, β) καθορίζει την ηµεροµηνία καταγραφής, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 28α παράγραφος 4 του κ.ν. 2190/1920, επισηµαίνοντας ότι µόνο τα πρόσωπα που είναι µέτοχοι κατά την ηµεροµηνία εκείνη έχουν δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση, γ) γνωστοποιεί τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιµο το πλήρες κείµενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στις περιπτώσεις γ` και δ` της παραγράφου 3 του άρθρου 27 του κ.ν. 2190/1920, καθώς και τον τρόπο µε τον οποίο µπορεί να λαµβάνονται αυτά, δ) αναφέρει τη διεύθυνση της ιστοσελίδας της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιµες οι πληροφορίες της παραγράφου 3 του άρθρου 27 του κ.ν. 2190/ ) Η εταιρεία δύναται να δηµοσιεύει στα έντυπα µέσα, που προβλέπονται στην παράγραφο 2, περίληψη της πρόσκλησης, η οποία περιλαµβάνει τουλάχιστον το οίκηµα µε ακριβή διεύθυνση, την ηµέρα και την ώρα της συνεδρίασης, τους µετόχους που έχουν δικαίωµα συµµετοχής, καθώς και ρητή αναφορά στη διεύθυνση της ιστοσελίδας, στην οποία διατίθενται το πλήρες κείµενο της πρόσκλησης και οι πληροφορίες που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 27 του κ.ν. 2190/1920. Όταν εφαρµόζεται το άρθρο 39 παράγραφος 2 του κ.ν. 2190/1920, η δηµοσίευση στα έντυπα µέσα κατά την παράγραφο 2 πρέπει να περιλαµβάνει τουλάχιστον ρητή υπόδειξη ότι στην ιστοσελίδα της εταιρείας και στα µέσα του αµέσως επόµενου εδαφίου δηµοσιεύεται αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη. Εκτός από τη δηµοσίευση στα έντυπα µέσα της παραγράφου 2 και στην ιστοσελίδα της εταιρείας, το πλήρες κείµενο της πρόσκλησης δηµοσιοποιείται επιπλέον µέσα στην προθεσµία της παραγράφου 1, µε τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, µε µέσα που κατά την κρίση του ιοικητικού Συµβουλίου θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα, για την αποτελεσµατική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό, όπως ιδίως µε έντυπα και ηλεκτρονικά µέσα ενηµέρωσης µε εθνική και πανευρωπαϊκή εµβέλεια. 'Αρθρο 23 α) Κάθε µέτοχος µπορεί να µετάσχει στη Γενική Συνέλευση, είτε αυτοπροσώπως είτε µε αντιπρόσωπό του (µέτοχο ή µη µέτοχο) που διορίζεται κατά τα αναφερόµενα στο άρθρο 24, εφόσον είναι κύριος µιας (1) τουλάχιστον µετοχής. β) Ο κύριος µιας µετοχής έχει δικαίωµα σε µια ψήφο, ο αριθµός δε των ψήφων είναι ίσος µε τον αριθµό των µετοχών του. γ) Ανήλικοι και απαγορευµένοι και τα νοµικά πρόσωπα αντιπροσωπεύονται από τους νόµιµους αντιπροσώπους τους. δ) Συγκύριοι µετοχής πρέπει να υποδείξουν από κοινού έναν απ' αυτούς ο οποίος θα έχει το δικαίωµα ψήφου. 18