ΜΕΤΑΦΡΑΣΗ ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ

Transcript

1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ Το παρόν περιληπτικό σημείωμα θα πρέπει να αναγνωσθεί ως εισαγωγή στο παρόν Ενημερωτικό Δελτίο [Prospectus] και οιαδήποτε απόφαση για επένδυση στις Ομολογίες θα πρέπει να βασιστεί σε εκτίμηση του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου ως συνόλου, συμπεριλαμβανομένων των εγγράφων που ενσωματώνονται δια παραπομπής. Μετά την υιοθέτηση των οικείων διατάξεων της Οδηγίας σχετικά με τα Ενημερωτικά Δελτία σε κάθε ένα από τα εμπλεκόμενα Κράτη-Μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, ουδεμία αστική ευθύνη μπορεί να αποδοθεί στον Εκδότη ή τον Εγγυητή αποκλειστικά επί τη βάσει του παρόντος περιληπτικού σημειώματος, περιλαμβανομένης και κάθε μετάφρασής του, εκτός αν είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή αντιφατικό όταν αναγιγνώσκεται σε συνδυασμό με τα υπόλοιπα μέρη του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου. Σε περίπτωση έγερσης αξίωσης ενώπιον δικαστηρίου Κράτους Μέλους του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, η οποία σχετίζεται με τις πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Ενημερωτικό Δελτίο, ο ενάγων ενδέχεται, κατά την εθνική νομοθεσία του Κράτους Μέλους όπου εγείρεται η αξίωση, να επιβαρυνθεί με το κόστος της μετάφρασης του Ενημερωτικού Δελτίου πριν την έναρξη της δικαστικής διαδικασίας. Αστική ευθύνη αποδίδεται στα πρόσωπα που έχουν συντάξει την περίληψη καθώς και κάθε μετάφραση αυτής και ζήτησαν την κοινοποίησή της, αλλά μόνο στην περίπτωση που η περίληψη είναι παραπλανητική, ανακριβής ή αντιφατική όταν αναγιγνώσκεται σε συνδυασμό με τα υπόλοιπα μέρη του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου. Λέξεις και εκφράσεις που χρησιμοποιούνται στο παρόν περιληπτικό σημείωμα και δεν ορίζονται άλλως θα έχουν την ένοια που τους έχει αποδοθεί στους «Όρους και Προϋποθέσεις των Ομολογιών» [Terms and Conditions of the Notes] στις σελίδες 5 έως 34. Εκδότης [Issuer]: Alpha Credit Group PLC Εγγυητής [Guarantor]: Alpha Τράπεζα A.E Παράγοντες Κινδύνου [Risk Factors]: Υφίστανται ορισμένοι παράγοντες που δύνανται να επηρεάσουν την ικανότητα εκάστου εκ των Εκδότη και Εγγυητή να εκπληρώσουν τις αντίστοιχες υποχρεώσεις τους από τις Ομολογίες, καθώς και ορισμένοι άλλοι κίνδυνοι σχετικοί με τις Ομολογίες. Αυτοί οι παράγοντες και οι κίνδυνοι εκτίθενται κατωτέρω υπό τον τίτλο «Παράγοντες Κινδύνου» [Risk Factors] και στις σελ. έως 5 του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου. Οι Ομολογίες [The Notes]: Ομολογίες Συνολικής Ονομαστικής Αξίας ποσού USD θα εκδοθούν από τον Εκδότη στις 7 Οκτωβρίου Είδος Τίτλου [Type of Notes]: Κύριες Ομολογίες [Senior Notes] Διαπραγματευτής [Dealer]: Lehman Brothers International (Europe) Εκπρόσωπος Έκδοσης και Κύριος Εκπρόσωπος Πληρωμών [Issuing and Principal Payment Agent]: Citibank, N.A.

2 Εκπρόσωπος Εισαγωγής προς Διαπραγμάτευση στο του Λουξεμβούργου [Luxembourg Listing Agent]: Εκπρόσωπος Υπολογισμών [Calculation Agent] : Kredietbank S.A., Luxembourgeoise Lehman Brothers International (Europe) Διάθεση [Distribution] : Διαθέτης [Distributor]: Οι Ομολογίες πρόκειται να διατεθούν με δημόσια προσφορά στην Ελλάδα δια μέσου του Διαθέτη. Eπιπλέον λεπτομέρειες σχετικά με τη δημόσια προσφορά παρατίθενται κατωτέρω. Alpha Τράπεζα A.E Ημερομηνία Έκδοσης [Issue Date]: 7 Οκτωβρίου 2007 Ημερομηνία Λήξης [Maturity Date]: 7 Απριλίου 2009 Τιμή Εκδοσης [Issue Price]: Ημερομηνίες Εκτιμήσεως [Valuation Dates]: Καλάθι [Basket]: 00% της Συνολικής Ονομαστικής Αξίας [Αggregate Nominal Amount] Έχει καταβληθεί προμήθεια δόμησης και διαχείρισης σε σχέση με την έκδοση των Ομολογιών. Περισσότερες πληροφορίες είναι διαθέσιμες από τον Διαπραγματευτή κατόπιν αιτήσεως. Καθεμία από τις ακόλουθες ημερομηνίες: 7 Ιανουαρίου 2008, 7 Απριλίου 2008, 7 Ιουλίου 2008, 7 Οκτωβρίου 2008, 7 Ιανουαρίου 2009 και η Ημερομηνία Τελικής Εκτίμησης, υπό την επιφύλαξη των όσων προβλέπονται στους Όρους και Προϋποθέσεις των Ομολογιών. Το καλάθι που περιλαμβάνει τις μετοχές («Μετοχή» ή «Μετοχή i») όπως περιγράφονται παρακάτω: Μετοχή Εκδότρια Εταιρία Κωδικός Bloomberg Σχετιζόμενο Frontline Ltd FRO US της Νέας Υόρκης Board Options 2

3 2 Compagnie Maritime Belge SA CMB BB Βρυξελλών Belgian Futures and Options ("BELFOX") και 3 Diana Shipping Inc DSX US της Νέας Υόρκης Board Options 4 Tsakos Energy Navigation Ltd TNP US της Νέας Υόρκης Board Options 5 General Maritime Corp GMR US της Νέας Υόρκης Board Options Τιμή Κλεισίματος [Closing Price]: Αναφορικά με μία Μετοχή και μία Ημερομηνία Εκτίμησης ή Ημερομηνία Υποκατάστασης, η επίσημη τιμή κλεισίματος της οικείας Μετοχής στο οικείο την οικεία Ημερομηνία Εκτίμησης ή Ημερομηνία Υποκατάστασης, ανάλογα με την περίπτωση, υπό την επιφύλαξη των όσων προβλέπονται στους Όρους και Προϋποθέσεις των Ομολογιών. Ημερομηνία Τελικής Εκτίμησης [Final Valuation Date]: Απριλίου 2009, ή αν η ημερομηνία αυτή δεν είναι Προγραμματισμένη Ημέρα Συναλλαγών αναφορικά με κάποια Μετοχή, η επόμενη Προγραμματισμένη Ημέρα Συναλλαγών αναφορικά με τη Μετοχή αυτή, υπό την επιφύλαξη όσων προβλέπονται στους Όρους και Προϋποθέσεις των Ομολογιών. Ημερομηνία Αρχικής Εκτίμησης [Initial Valuation Date]: Αρχική Τιμή Κλεισίματος [Initial Closing Price]: Οριστική Εξόφληση [Final Redemption] : Η Ημερομηνία Έκδοσης υπό την επιφύλαξη των όσων προβλέπονται στους Όρους και Προϋποθέσεις των Ομολογιών. Η επίσημη τιμή κλεισίματος της οικείας Μετοχής την Ημερομηνία Αρχικής Εκτίμησης υπό την επιφύλαξη των όσων προβλέπονται στους Όρους και Προϋποθέσεις των Ομολογιών. Κάθε USD5.000 ονομαστικής αξίας Ομολογιών θα εξοφλείται την Ημερομηνία Λήξεως με πληρωμή του Οριστικού Ποσού Εξόφλησης. 3

4 Οριστικό Ποσό Εξόφλησης [Final Redemption Amount]: Ποσό το οποίο θα υπολογίζεται από τον Εκπρόσωπο Υπολογισμών ίσο με το γινόμενο των (i) USD5.000 και (ii) το άθροισμα των (α) 00% και (β) Απόδοση Καλαθιού. Απόδοση Καλαθιού [Basket Payout]: Ποσοστό (τοις εκατό) που αντιστοιχεί σε: Ελάχιστο [20%, μέγιστο (0%, 70% x Απόδοση)] όπου 6 6 Απόδοση = [ Αξ ίακαλαθιού t ] t= Αξία Καλαθιού t = Μετοχή i o 5 5 i= i Μετοχήt i Μετοχήo σημαίνει την Αρχική Τιμή Κλεισίματος της Μετοχής Μετοχή i σημαίνει την Τιμή Κλεισίματος της Μετοχής t i την οικεία Ημερομηνία Εκτιμήσεως i Τύπος Ομολογιών [Form of Notes]: Οι Ομολογίες θα είναι ανώνυμες (στον κομιστή). Οι Ομολογίες θα αντιπροσωπεύονται αρχικώς από έναν Προσωρινό Συνολικό Τίτλο [Temporary Global Note], ο οποίος θα κατατεθεί κατά την Ημερομηνία Έκδοσης σε κοινό θεματοφύλακα για το Euroclear και/ή το Clearstream, στο Λουξεμβούργο. Δικαιώματα [Interest] επί του Προσωρινού Συνολικού Τίτλου θα είναι ανταλλάξιμα, κατά τα οριζόμενα σε αυτόν, με δικαιώματα σε Μόνιμο Συνολικό Τίτλο [Permanent Global Note] όχι νωρίτερα από 40 ημέρες από την Ημερομηνία Έκδοσης και κατόπιν πιστοποίησης περί μη ιδιοκτησίας από πρόσωπο με ιθαγένεια ή έδρα στις Ηνωμένες Πολιτείες [certification of non-us beneficial ownership], όπως απαιτείται από τους κανονισμούς του Υπουργείου Οικονομικών των Ηνωμένων Πολιτειών [US Treasury]. Ο Μόνιμος Συνολικός Τίτλος είναι ανταλλάξιμος (εν όλω αλλά όχι εν μέρει) με οριστικούς Τίτλους (Ομολογίες) με την επέλευση Γεγονότος Ανταλλαγής [ Event], όπως περιγράφεται στον «Τύπο των Τίτλων» στις σελίδες 20 έως 2 του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου. Οιοδήποτε δικαίωμα σε συνολικό Τίτλο θα είναι μεταβιβάσιμο μόνο σύμφωνα με τους εκάστοτε κανόνες και διαδικασίες του Euroclear ή/και του Clearstream, του Λουξεμβούργου. Πρόωρη Εξόφληση [Early Redemption] : Oι Ομολογίες μπορεί να εξοφληθούν πριν την δηλωθείσα λήξη τους για φορολογικούς λόγους, (όπως περιγράφεται στον Όρο 6(β)), με την επέλευση ενός Γεγονότος Καταγγελίας (όπως περιγράφεται στον Όρο ), σε περίπτωση επέλευσης ορισμένων εταιρικών γεγονότων (όπως περιγράφεται στο Παράρτημα, παράγραφο 3) ή σε περίπτωση ενός Πρόσθετου Γεγονότος Διαταραχής (Αdditional Disruption Event) (όπως περιγράφεται στο Παράρτημα, παράγραφο 4), ή σε περίπτωση Αντίθεσης προς το Νόμο [Illegality] (όπως περιγράφεται στο Παράρτημα, παράγραφο 5). 4

5 Το πληρωτέο Ποσό Πρόωρης Εξόφλησης (Early Redemption Amount) για κάθε USD ονομαστικής αξίας Ομολογίας είναι σε αυτές τις περιπτώσεις ένα ποσό που υπολογίζεται από τον Εκπρόσωπο Υπολογισμών, το οποίο ισούται με την εύλογη αγοραία αξία (fair market value) των Ομολογιών μείον τα Κόστη Τερματισμού. Κόστη Τερματισμού [Unwind Costs]: Το ποσό που είναι πληρωτέο στον Εκδότη (εκπεφρασμένο ως αρνητικό ποσό) ή από τον Εκδότη (εκπεφρασμένο ως θετικό ποσό) κατά την λήξη οιασδήποτε αντισταθμιστικής ή συναλλακτικής θέσης σε σχέση με τις Ομολογίες. Ονομαστική Αξία Ομολογίας [Denomination of Notes]: Φορολογία [Taxation]: USD Πληρωμές αναφορικά με Ομολογίες θα πραγματοποιούνται χωρίς παρακράτηση ή αφαίρεση ποσού λόγω ή έναντι επιβαλλόμενων σε αυτές φόρων, στην περίπτωση του Εκδότη, του Ηνωμένου Βασιλείου και, στην περίπτωση του Εγγυητή, της Ελληνικής Δημοκρατίας, με την επιφύλαξη ορισμένων εξαιρέσεων που προβλέπονται στον Όρο 0. Απαγόρευση Σύστασης Ασφάλειας [Negative Pledge]: Οι Ομολογίες θα περιλαμβάνουν όρο απαγόρευσης σύστασης ασφάλειας [negative pledge] όπως περαιτέρω περιγράφεται στον Όρο 4. Καταγγελία λόγω Αθέτησης άλλης Σύμβασης [Cross Default] : Νομική Κατάσταση των Ομολογιών [Status of the Notes] : Οι Ομολογίες θα περιλαμβάνουν όρο καταγγελίας λόγω αθέτησης άλλης σύμβασης [Cross Default] όπως περαιτέρω περιγράφεται στον Όρο (α). Οι Ομολογίες θα αποτελούν άμεσες, χωρίς όρους, κύριες [unsubordinated] και (με την επιφύλαξη των προβλεπομένων στον Όρο 4) μη εμπραγμάτως εξασφαλισμένες [unsecured] υποχρεώσεις του Εκδότη και θα κατατάσσονται στην ίδια τάξη (pari passu) χωρίς προνόμιο μεταξύ τους και τουλάχιστον στην ίδια τάξη (pari passu) με όλες τις άλλες, υφιστάμενες και μελλοντικές, μη εμπραγμάτως εξασφαλισμένες (με την επιφύλαξη των ανωτέρω) και κύριες υποχρεώσεις του Εκδότη (πλην αυτών που έχουν προνόμιο βάσει διατάξεων αναγκαστικού δικαίου). Νομική Κατάσταση της Εγγύησης [Status of the Guarantee]: Εισαγωγή και Έγκριση προς Διαπραγμάτευση [Listing and Admission to Trading] : Οι Ομολογίες θα τελούν υπό την χωρίς όρους και ανέκκλητη εγγύηση του Εγγυητή δυνάμει της τροποποιημένης και επαναδιατυπωμένης Σύμβασης Εγγύησης [Deed of Guarantee] με ημερομηνία 2 Φεβρουαρίου 2006 (η Εγγύηση), η οποία αποτελεί κύρια [unsubordinated] υποχρέωση του Εγγυητή. Έχει κατατεθεί αίτηση σύμφωνα με την νομοθεσία Loi relative aux Prospectus pour valeurs mobilieres, η οποία ενσωματώνει την Οδηγία 2003/7/ΕC του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 4 ης Νοεμβρίου 2003 στην νομοθεσία του Λουξεμβούργου, προκειμένου οι Ομολογίες να εγκριθούν προς διαπραγμάτευση στην οργανωμένη αγορά του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου και να εισαχθούν στο του Λουξεμβούργου. 5

6 Διέπον Δίκαιο [Governing Law] Οι Ομολογίες διέπονται και ερμηνεύονται σύμφωνα με το Αγγλικό Δίκαιο. Περιορισμοί Πώλησης [Selling Restrictions] : Υφίστανται περιορισμοί ως προς την πώληση των Ομολογιών στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής, στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο (συμπεριλαμβανομένων της Γαλλίας, του Ηνωμένου Βασιλείου και της Ελλάδας) και στην Ιαπωνία. Βλ. «Εγγραφή και Αγορά» [Subscription and Sale] στις σελίδες 3-5 του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου. Περιορισμοί Πώλησης στις Ηνωμένες Πολιτείες [United States Selling Restrictions] : Κανονισμός S, Κατηγορία 2. TEFRA D. 6