ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΕΛΤΙΟ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ «HOMERIC DEPARTMENT STORES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ»

Transcript

1 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΕΛΤΙΟ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ «HOMERIC DEPARTMENT STORES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ «ELMEC SPORT A.B.E.T.E.» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΜΕ ΤΙΜΗ ΑΓΟΡΑΣ 3,08 ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ ΕΞΟΥΣΙΟ ΟΤΗΜΕΝΟ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟ Ι ΡΥΜΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΗΛΩΣΕΩΝ ΑΠΟ ΟΧΗΣ ΙΟΥΛΙΟΣ 2007 H Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου δυνάµει της από 12/07/2007 απόφασης του ιοικητικού της Συµβουλίου, σύµφωνα µε το άρθρο 11 παρ. 4 του νόµου 3461/2006 «Ενσωµάτωση στο Ελληνικό ίκαιο της Οδηγίας 2004/25/Ε.Κ. σχετικά µε τις ηµόσιες Προτάσεις»

2 ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ Η παρούσα υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση (όπως ορίζεται κατωτέρω) απευθύνεται προς όλους τους µετόχους της Ελληνικής ανώνυµης εταιρείας µε την επωνυµία «Elmec Sport Ανώνυµη Βιοµηχανική Εµπορική Τεχνική Εταιρεία» (η «Εταιρεία»), της οποίας οι µετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης στο Χρηµατιστήριο Αθηνών σύµφωνα µε τον Ν. 3461/2006 «Ενσωµάτωση στο Εθνικό ίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά µε τις δηµόσιες προτάσεις» (ο «Νόµος») και απευθύνεται µόνο προς πρόσωπα τα οποία µπορούν να την αποδεχθούν νόµιµα. Συγκεκριµένα, η παρούσα ηµόσια Πρόταση δεν απευθύνεται µε κανέναν τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), αµέσως ή εµµέσως, εντός ή προς οποιεσδήποτε χώρες, στις οποίες, σύµφωνα µε τους οικείους νόµους, η διενέργεια της παρούσας ηµόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόµηση / διανοµή του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου είναι παράνοµη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού (οι «Εξαιρούµενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανοµή, ταχυδρόµηση ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και κάθε σχετικού µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούµενες Χώρες. Πρόσωπα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι, ή διαµένοντες σε οποιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδας καθώς και οι αντιπρόσωποι, θεµατοφύλακες, διαχειριστές ή εµπιστευµατοδόχοι τους (trustees), θα πρέπει να αναγνώσουν τη παράγραφο 3.7 του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. ύναται να θεωρηθεί ότι Μέτοχος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα την Παρούσα ηµόσια πρόταση, στο βαθµό που δεν έχει συµπληρώσει πλήρως τη ήλωση Αποδοχής, σύµφωνα µε τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στο παρόν ελτίο. Οι πληροφορίες που περιλαµβάνονται στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο και αφορούν τον Προτείνοντα και την Εταιρεία, έχουν ληφθεί από: (i) το δηµοσιευµένο ετήσιο δελτίο της Εταιρείας για τη χρήση 2006, (ii) τις εταιρικές και ενοποιηµένες δηµοσιευµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας που καταρτίστηκαν σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης για τη χρήση 2006 (iii) τις εταιρικές και ενοποιηµένες ενδιάµεσες οικονοµικές καταστάσεις Α τριµήνου 2007, και (iv) λοιπές δηµοσιευµένες πληροφορίες. Ούτε ο Προτείνων, ούτε ο Σύµβουλος του Προτείνοντος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) έχει ελέγξει ανεξάρτητα την ακρίβεια και πληρότητα των πληροφοριών που αφορούν την Εταιρεία και, εποµένως, δεν φέρει ευθύνη αναφορικά µε αυτές. Το παρόν Πληροφοριακό ελτίο περιλαµβάνει µελλοντικές εκτιµήσεις για την επιχειρηµατική δραστηριότητά του Προτείνοντος, οι οποίες από τη φύση τους είναι εγγενώς θεωρητικές, και περιλαµβάνουν κίνδυνο και αβεβαιότητα καθώς σχετίζονται µε γεγονότα και εξαρτώνται από συνθήκες οι οποίες δύναται να πραγµατοποιηθούν στο µέλλον. Σε κάθε περίπτωση, συνιστάται όπως ο νόµιµος αποδέκτης της παρούσας ηµόσιας Πρότασης και του παρόντος Πληροφοριακού δελτίου συµβουλευτεί χρηµατοοικονοµικό σύµβουλο, τραπεζίτη, νοµικό σύµβουλο, λογιστή ή οποιονδήποτε άλλο σύµβουλο της επιλογής του σχετικά µε τη ηµόσια Πρόταση. 2

3 ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΥΠΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΝΤΑΞΗΣ Σύµφωνα µε το άρθρο 11 παράγραφος 1(ε) του Νόµου, ο κ. Εµµανουήλ Μαυρικάκης υπό την ιδιότητα του ως νοµίµου εκπροσώπου του Προτείνοντος και υπεύθυνου του περιεχοµένου Πληροφοριακού ελτίου βεβαιώνει ότι το παρόν Πληροφοριακό ελτίο είναι πλήρες και ακριβές, χωρίς παραλείψεις που θα µπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόµενο του και την ουσία της ηµόσιας Πρότασης. Για τον Προτείνοντα Εµµανουήλ Μαυρικάκης Γραµµατέας.Σ. ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ Σύµφωνα µε το άρθρο 12 του Νόµου, η EFG Telesis Finance Α.Ε.Π.Ε.Υ., που είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών και δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 2 παρ. 1 στοιχείο δ του νόµου 2396/1996, συνυπογράφει το παρόν Πληροφοριακό ελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει την απαιτούµενη επιµέλεια, ότι το περιεχόµενο του Πληροφοριακού ελτίου είναι ακριβές. Για την EFG Telesis Finance Α.Ε.Π.Ε.Υ Κωνσταντίνος Βουσβούνης ιευθύνων Σύµβουλος Απόστολος Καζάκος Senior Director Το κατατεθέν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, Πληροφοριακό ελτίο φέρει τις υπογραφές των προσώπων που έχουν εξουσιοδοτηθεί σχετικά από τον προτείνοντα και το Σύµβουλο. 3

4 ΑΥΤΗ Η ΣΕΛΙ Α ΕΧΕΙ ΣΚΟΠΙΜΩΣ ΑΦΕΘΕΙ ΚΕΝΗ 4

5 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ηµόσια Πρόταση Η Εταιρεία Ο Προτείνων Επιχειρηµατική Στρατηγική Του Προτείνοντος αναφορικά µε την Εταιρεία Οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Προσφερόµενο Τίµηµα ιαδικασία της ηµόσιας Πρότασης εσµευτικότητα της ηµόσιας Πρότασης Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Εισαγωγή Σύµβαση Αγοράς και Πώλησης µετοχών Εξαγορά µειοψηφικών συµµετοχών σε εταιρίες του Οµίλου Η Εταιρεία Ο Προτείνων Επιχειρηµατική Στρατηγική του Προτείνοντος σχετικά µε την Εταιρεία Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος Εξουσιοδοτηµένο Πιστωτικό Ίδρυµα για την κατάθεση των ηλώσεων Αποδοχής Υπεύθυνοι Σύνταξης του Πληροφοριακού ελτίου Βεβαίωση χορηγούµενη από την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε Οι Μετοχές που αποτελούν αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Μετοχές που κατέχει ο Προτείνων Ειδικές Συµφωνίες Ανώτατος Αριθµός Μετοχών που δεσµεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων Ελάχιστος Αριθµός Μετοχών που πρόκειται να αποκτήσει ο Προτείνων Το Προσφερόµενο Αντάλλαγµα Πληροφορίες για τη χρηµατοδότηση της ηµόσιας Πρότασης ικαίωµα Εξαγοράς (squeeze-out) Αιρέσεις ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟ ΟΧΗΣ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Περίοδος Αποδοχής ηλώσεις Αποδοχής ιαδικασία παραλαβής των ηλώσεων Αποδοχής Μη ανακλητό των ηλώσεων Αποδοχής Ανάκληση ήλωσης Αποδοχής ηµοσίευση των αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης ιαδικασία καταβολής του Προσφεροµένου Ανταλλάγµατος ιαδικασία Μεταβίβασης των Προσφερόµενων Μετοχών - Μεταφορά των Μετοχών που δεν µεταβιβάζονται Πληροφορίες σχετικά µε πρόσφατες συναλλαγές επί Μετοχών Μέτοχοι εκτός Ελλάδας Εφαρµοστέο ίκαιο και δωσιδικία ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

6 1. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ Τα αναγραφόµενα στην παρούσα ενότητα του Πληροφοριακού ελτίου αποτελούν συνοπτική περίληψη των κυριότερων σηµείων της ηµόσιας Πρότασης και ως εκ τούτου η λήψη της οιασδήποτε απόφασης αναφορικά µε την αποδοχή ή απόρριψη της ηµόσιας Πρότασης θα πρέπει να στηρίζεται στην ανάγνωση, διερεύνηση και κρίση του συνόλου των στοιχείων και πληροφοριών, τα οποία παρουσιάζονται στο Πληροφοριακό ελτίο ως σύνολο κι όχι µόνο στην παρούσα περίληψη. 1.1 ηµόσια Πρόταση Η ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία «Homeric Department Stores Ανώνυµη Εταιρεία Συµµετοχών», µε Αριθµό Μητρώου Ανωνύµων Εταιρειών 62964/01NT/B/07/88, και έδρα στο ήµο Νέας Σµύρνης, Αττικής (στο εξής ο «Προτείνων»), προβαίνει σε υποχρεωτική δηµόσια πρόταση για την απόκτηση των κοινών ονοµαστικών µετά ψήφου µετοχών που δεν κατείχε κατά την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης της ανώνυµης εταιρείας µε την επωνυµία «ELMEC SPORT Ανώνυµη Βιοµηχανική Εµπορική Τεχνική Εταιρεία» (στο εξής η «Εταιρεία» ή «ELMEC»), µε Αρ. ΜΑΕ 6357/06/Β/86/59 και έδρα το ήµο Γλυφάδας, σύµφωνα µε το Ν. 3461/2006 (στο εξής η «ηµόσια Πρόταση»). Το µετοχικό κεφάλαιο της ELMEC ανέρχεται σε ,00 ευρώ και διαιρείται σε κοινές, ονοµαστικές µετοχές, υπό άϋλη µορφή, ονοµαστικής αξίας 0,60 ευρώ κάθε µία (στο εξής οι «Μετοχές»), και είναι ολοσχερώς καταβεβληµένο. Οι Μετοχές της Εταιρείας διαπραγµατεύονται στην Αγορά Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης του Χ.Α. Κατά την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης την 28 η Ιουνίου 2007 ο Προτείνων είχε στην κυριότητά του Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 51,83% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της ELMEC. Ο Προτείνων απέκτησε την 22 α Ιουνίου 2007, µέσω χρηµατιστηριακής µεταβίβασης Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 51,83% του µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου αυτής και συγκεκριµένα µετοχές από την κα Λούση Φάις, ( ήτοι 24,32%) και µετοχές από τον κ. Σαµ Φάις (ήτοι 27,51%). Η τιµή αγοράς των ανωτέρω µετοχών ανήλθε σε 3,00 ευρώ ανά µετοχή. Συνέπεια της παραπάνω απόκτησης, ο Προτείνων υπέβαλλε υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση. Η ηµόσια Πρόταση αφορά σε όλες τις Μετοχές οι οποίες δεν ανήκουν στην κυριότητα του Προτείνοντα, δηλαδή σε Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 48,17% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου αυτής (στο εξής οι «Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης»). εδοµένου ότι πρόκειται για υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση, δεν υπάρχει ελάχιστος αριθµός µετοχών της ηµόσιας Πρότασης οι οποίες θα πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα για να ισχύσει η ηµόσια Πρόταση. Η ηµόσια Πρόταση διενεργείται µε βάση το νόµο 3461/2006 «Ενσωµάτωση στο Ελληνικό ίκαιο της Οδηγίας 2004/25/Ε.Κ. σχετικά µε τις ηµόσιες Προτάσεις» και τα οριζόµενα στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο. Σηµειώνεται επίσης ότι : 1. Κατά το χρονικό διάστηµα µε έναρξη τη δηµοσιοποίηση της ηµόσιας Πρότασης την 28 η Ιουνίου 2007 και λήξη την τελευταία ηµέρα της Περιόδου Αποδοχής, 14 Αυγούστου 2007, ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει, είτε άµεσα είτε µέσω τρίτων προσώπων που θα ενεργούν για λογαριασµό του, Μετοχές, χρηµατιστηριακώς ή εξωχρηµατιστηριακώς, εκτός αυτών που θα προσφερθούν στα πλαίσια της παρούσας ηµόσιας Πρότασης. 2. Επίσης, σε περίπτωση που, µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, η συµµετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία ανέλθει σε ποσοστό τουλάχιστον 95% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων προτίθεται να ζητήσει τη διαγραφή των µετοχών της ELMEC από το Χ.Α. 6

7 1.2 Η Εταιρεία Η «ELMEC SPORT Ανώνυµη Βιοµηχανική Εµπορική Τεχνική Εταιρεία», είναι ελληνική ανώνυµη εταιρεία µε Αρ. ΜΑΕ 6357/06/Β/86/59 και έδρα το ήµο Γλυφάδας (Λ. Βουλιαγµένης 96, Γλυφάδα). Η Εταιρεία έχει εισαγάγει τις µετοχές της στο Χρηµατιστήριο Αθηνών από το Η Elmec ιδρύθηκε το 1981, από την οικογένεια Φάις, µε συµµετοχή 50% των φυσικών προσώπων και 50% της εταιρείας Elmec Ίνο Φάις Α.Ε. η οποία παρεχώρησε στην Elmec την αποκλειστική αντιπροσωπεία για την Ελλάδα και την Κύπρο της αµερικάνικης εταιρείας αθλητικών ειδών ΝΙΚΕ. Η Εταιρία εξειδικεύεται στη λιανική (retail) και χονδρική πώληση (wholesale) προϊόντων µεγάλων διεθνών οίκων (brands) καθώς και στην ανάπτυξη, οργάνωση και διοίκηση πολυκαταστηµάτων τόσο στην κατηγορία των city department stores όσο και στην κατηγορία των εκπτωτικών καταστηµάτων (outlets). Σηµειώνεται ότι στη σύµβαση αγοραπωλησίας των µετοχών της ELMEC µεταξύ της HOMERIC και των κ.κ. Σαµ Φάις και κα. Λούση Φάις, προβλεπόταν η εξαγορά από την Εταιρία των µειοψηφικών µεριδίων των θυγατρικών της εταιριών «Factory Outlet A.Ε.E.», «Factory Outlet Airport Α.Ε.Ε.», και «Ηπειρωτική Α.Ε.Κ.Ε.», έναντι συνολικού τιµήµατος µέχρι 20 εκατ. ευρώ. Η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας στις 29 Ιουνίου 2007 επικύρωσε την ανωτέρω συµφωνία και ενέκρινε την αγορά των µετοχών των ανωτέρω θυγατρικών που κατέχονται από τρίτα πρόσωπα και εξουσιοδότησε το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας όπως ολοκληρώσει την αγορά των ανωτέρω µετοχών µε τους ειδικότερους όρους και συµφωνίες που θα κρίνει συµφέροντες για την Εταιρία. (για περισσότερες πληροφορίες βλ. κεφ. 2.2 «Σύµβαση εξαγοράς µετοχών Εξαγορά µειοψηφικών συµµετοχών του Οµίλου») 1.3 Ο Προτείνων Ο Προτείνων είναι ανώνυµη εµπορική εταιρεία που συστάθηκε στις 13 Απριλίου 2007 µε αριθµό µητρώου ανωνύµων εταιρειών 62964/01NT/Β/07/88 και εδρεύει στο ήµο Νέα Σµύρνης, Αττικής. Ο σκοπός του Προτείνοντος είναι η ίδρυση, συµµετοχή στο µετοχικό ή εταιρικό κεφάλαιο άλλων εταιρειών οποιασδήποτε µορφής και οιουδήποτε σκοπού στην Ελλάδα, αλλά και στο εξωτερικό, δια συστάσεως, εξαγοράς µετοχών, δια συµµετοχής σε αύξηση µετοχικού κεφαλαίου ή δια οποιανδήποτε άλλο τρόπο. Ο Προτείνων δεν απασχολεί εργαζοµένους, δεν συµµετέχει σε άλλες εταιρίες και µε την εξαίρεση της διενέργειας της παρούσας ηµόσιας Πρότασης δεν ασκεί άλλη δραστηριότητα και δεν έχει δηµοσιεύσει οικονοµικές καταστάσεις καθώς η πρώτη οικονοµική χρήση λήγει στις 31 εκεµβρίου Το συνολικό καταβεβληµένο µετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος ανέρχεται σε ευρώ και διαιρείται σε µετοχές ονοµαστικής αξίας 3,00 η κάθε µία. Ο Προτείνων είναι 100% θυγατρική της εταιρείας Grefenco Holdings Ltd, η οποία είναι εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µε έδρα τη Λευκωσία, Κύπρου, µε κύρια δραστηριότητα τη συµµετοχή σε επιχειρήσεις. Μέτοχοι της Grefenco Holdings Ltd είναι κατά 40% η εταιρεία Telmanaco Trading Ltd, εταιρεία συµµετοχών µε έδρα την Κύπρο, συµφερόντων Οµίλου Αθ. Λασκαρίδη και κατά 60% η εταιρεία Posia Enterprises Company Ltd, επίσης εταιρεία συµµετοχών µε έδρα την Κύπρο, η οποία ελέγχεται κατά 60% από τον Όµιλο Αθ. Λασκαρίδη και κατά 40% από τον κ. Σάµ Φάις και την κα. Λούση Φάις. Κατά συνέπεια, η Grefenco Holdings Ltd ελέγχεται κατά 76% από τον Όµιλο Αθ. Λασκαρίδη και κατά 24% από τον κ. Σάµ Φάις και την κα. Λούση Φάις. 1.4 Επιχειρηµατική Στρατηγική Του Προτείνοντος αναφορικά µε την Εταιρεία Ο Προτείνων σκοπεύει να αποκτήσει το σύνολο µετοχών της Εταιρείας που δεν κατείχε κατά την ηµεροµηνία της ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης. Η Εταιρεία εξειδικεύεται στη λιανική (retail) και χονδρική πώληση (wholesale) προϊόντων µεγάλων διεθνών οίκων (brands) καθώς και στην ανάπτυξη, οργάνωση και διοίκηση πολυκαταστηµάτων τόσο στην κατηγορία των city department stores όσο και στην κατηγορία των εκπτωτικών καταστηµάτων (outlets). Η επένδυση αυτή εντάσσεται στη στρατηγική του µετόχου να επενδύει σε µεγάλες επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στον Τουρισµό καθώς και στις παράγωγες δραστηριότητες (shopping - city breaks). 7

8 Ο Προτείνων θα υποστηρίξει τη διοίκηση της εταιρείας και των θυγατρικών της για την πραγµάτωση και επιτάχυνση του υπάρχοντος επιχειρηµατικού σχεδίου. Στα πλαίσια αυτά, οι υφιστάµενοι κύριοι µέτοχοι εκτός από τη συµµετοχή τους στη νέα διοίκηση κατέχουν και σηµαντική έµµεση µειοψηφική συµµετοχή στην Εταιρεία. Η κα. Λούση Φάις και κ. Σαµ Φάις ελέγχουν το 40% της εταιρίας Posia Enterprises Company Ltd η οποία κατέχει το 60% της Grefenco Holdings Ltd η οποία είναι ο µοναδικός µέτοχος του Προτείνοντος. Οι κύριοι άξονες του στρατηγικού σχεδιασµού της ιοίκησης που συµπίπτουν µε τις προσδοκίες του Προτείνοντος για τον όµιλο της ELMEC επικεντρώνονται στους κάτωθι στόχους. Βελτίωση της εξέχουσας θέσης που κατέχει η εταιρεία και οι θυγατρικές της στην εγχώρια αγορά Ενίσχυση και διεύρυνση της παρουσίας του οµίλου στην αγορά των Βαλκανίων Βελτίωση των λειτουργικών αποτελεσµάτων των εταιριών του οµίλου. Ανάπτυξη των δραστηριοτήτων χονδρικής πώλησης µε κύριο άξονα την αντιπροσώπευση της Converse σε Ελλάδα και Βαλκάνια αλλά και ανάπτυξη χονδρικής πώλησης σε νέα brands. ιεύρυνση των δραστηριοτήτων στα πολυκαταστήµατα (department stores) µε την επαναλειτουργία του ΜΙΝΙΟΝ (το οποίο ανήκει στην Ηπειρωτική ΑΕΚΕ) και τη δηµιουργία ενός νέου µεγάλου πολυκαταστήµατος σε ιδιόκτητο κτίριο στο εµπορικό κέντρο του Βουκουρεστίου Αξιοποίηση των ιδιόκτητων ακινήτων µε τη χρήση σύγχρονων χρηµατοοικονοµικών εργαλείων του Real Estate για την ενίσχυση της ρευστότητας του οµίλου Ανάπτυξη στρατηγικών συµµαχιών µε οµοειδείς επιχειρήσεις και διεθνείς οίκους ανεγνωρισµένου κύρους µε στόχο την περαιτέρω ενίσχυση του ειδικού βάρους του οµίλου στους τοµείς που δραστηριοποιείται. Ο Προτείνων θα διατηρήσει τις υφιστάµενες εργασιακές σχέσεις χωρίς να προχωρήσει σε ουσιώδεις µεταβολές στις θέσεις του προσωπικού και των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας και των θυγατρικών της ενώ ο αριθµός των απασχολούµενων δεν θα µειωθεί.. Επίσης, ο Προτείνων δεν προτίθεται να µεταβάλει τη µερισµατική πολιτική της Εταιρίας εφόσον βεβαίως δεν µεταβληθούν οι συνθήκες της αγοράς ή δεν υπάρξει κάποιο άλλο εξαιρετικό γεγονός. Ο κύριος µέτοχος του Προτείνοντος θα ενισχύσει µε την οικονοµική του επιφάνεια και τη διεθνή επιχειρηµατική του εµπειρία, την αποτελεσµατικότητα της εταιρείας µε την εισφορά της επιχειρηµατικής τεχνογνωσίας του και της αποδεδειγµένης επιτυχούς ιστορίας του στις δραστηριότητες που έχει αναλάβει. Εάν, µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της ELMEC, διατηρεί το δικαίωµα να ασκήσει το " ικαίωµα Εξαγοράς" κατ' άρθρο 27 του Ν. 3461/2006. Επίσης, σε περίπτωση που, µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, η συµµετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία ανέλθει σε ποσοστό τουλάχιστον 95% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων προτίθεται να ζητήσει τη διαγραφή των µετοχών της ELMEC από το Χ.Α. 1.5 Οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Μέσω της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνων αποσκοπεί στην απόκτηση µετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άµεσα ή έµµεσα, κατά την Ηµεροµηνία της ηµόσιας Πρότασης και οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 48,17% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της ηµόσιας πρότασης καθώς και όλα τα υφιστάµενα και µελλοντικά δικαιώµατα τα οποία απορρέουν από αυτές, εφόσον αυτές οι Μετοχές αυτές είναι ελεύθερες και απαλλαγµένες από εµπράγµατα ή ενοχικά βάρη ή δικαιώµατα, περιορισµούς, διεκδικήσεις, επικαρπία, επιβάρυνση ή οποιοδήποτε άλλο δικαίωµα κατέχει τρίτο µέρος επ αυτών. Περαιτέρω, κατά το χρονικό διάστηµα µε έναρξη τη δηµοσιοποίηση της ηµόσιας Πρότασης στις 28/06/2007 και λήξη την τελευταία ηµέρα της Περιόδου Αποδοχής, 14 η Αυγούστου 2007, ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει, είτε 8

9 άµεσα είτε µέσω τρίτων προσώπων που θα ενεργούν για λογαριασµό του, Μετοχές, χρηµατιστηριακώς ή εξωχρηµατιστηριακώς. 1.6 Προσφερόµενο Τίµηµα Σύµφωνα µε το άρθρο 9 του Νόµου, το αντάλλαγµα σε περίπτωση υποχρεωτικής δηµόσιας πρότασης δεν µπορεί να είναι κατώτερο: α) της µέσης σταθµισµένης χρηµατιστηριακής τιµής των Μετοχών («ΜΣΧΤ») όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 2 στοιχείο (ι) και στο άρθρο 9 παράγραφος 4 του Νόµου, κατά τους έξι µήνες που προηγούνται της ηµεροµηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει δηµόσια πρόταση, ήτοι την 22 α Ιουνίου 2007 και β) της υψηλότερης τιµής στην οποία ο Προτείνων ή πρόσωπο της παραγράφου 2 του άρθρου 7 του Νόµου απέκτησε, κατά τους δώδεκα µήνες που προηγούνται της ανωτέρω ηµεροµηνίας. εδοµένου ότι: 1) H ΜΣΧΤ, κατά το τελευταίο εξάµηνο που προηγήθηκε της ηµεροµηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή ηµόσιας Πρότασης, ήτοι για το χρονικό διάστηµα 21/12/ /06/2007 ανήλθε σε 3,08 ανά Μετοχή 2) Η υψηλότερη τιµή κατά την οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά το τελευταίο δωδεκάµηνο που προηγήθηκε της 22 ας Ιουνίου 2007, ανήλθε σε 3,00 ανά Μετοχή, µέσω της εξαγοράς Μετοχών σε τιµή 3,00 ανά Μετοχή, την ίδια ηµεροµηνία. το Προσφερόµενο Αντάλλαγµα ορίστηκε σε 3,08 ανά Μετοχή. Συνεπώς, ο Προτείνων θα καταβάλλει το Προσφερόµενο Αντάλλαγµα, συνολικού ύψους 82,194, ευρώ σε µετρητά, ήτοι 3,08 ευρώ για κάθε Μεταβιβαζόµενη Μετοχή της ηµόσιας Πρότασης, για την οποία η ηµόσια Πρόταση γίνεται νοµίµως αποδεκτή. Από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόµενους Μετόχους Προσφερόµενο Αντάλλαγµα θα αφαιρεθούν τα δικαιώµατα υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. ύψους 0,08% επί της αξίας µεταβίβασης η οποία υπολογίζεται ως το γινόµενο του αριθµού των Μεταβιβαζοµένων Μετοχών επί τη µεγαλύτερη από τις εξής τιµές: του Προσφερόµενου Ανταλλάγµατος και της τιµής κλεισίµατος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούµενη εργάσιµη ηµέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στα «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.», που προβλέπονται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης και την υπ. αριθµ. 1/συν153/ απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε. και τα οποία βαρύνουν τους Αποδεχόµενους Μετόχους. 1.7 ιαδικασία της ηµόσιας Πρότασης Την 28 η Ιουνίου 2007 ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της ηµόσιας Πρότασης, ενηµερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και υποβάλλοντας προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σχέδιο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. Ταυτόχρονα, ο Προτείνων ενηµέρωσε το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας, στο οποίο παρέδωσε επίσης αντίγραφο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. Ακολούθως η ηµόσια Πρόταση ανακοινώθηκε στις 28 Ιουνίου 2007 στο διαδικτυακό τόπο του Χ.Α. και δηµοσιεύθηκε στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του ΧΑ της 28 ης Ιουνίου 2007, σύµφωνα µε το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόµου. Η Ε.Κ. ενέκρινε το Πληροφοριακό ελτίο την 12 η Ιουλίου 2007 σύµφωνα µε το άρθρο 11, παρ. 4 του Νόµου. Η Περίοδος Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης αρχίζει την 17 η Ιουλίου 2007 και ώρα Ελλάδος 08:00 και λήγει την 14 η Αυγούστου 2007 και ώρα την ώρα λήξης του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών οι οποίες λειτουργούν στην Ελλάδα. Η Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., Ελληνική Ανώνυµη Τραπεζική Εταιρεία, µε έδρα την Αθήνα και αρ ΜΑΕ. 6068/06/Β/86/07 έχει προσληφθεί και εξουσιοδοτηθεί από τον Προτείνοντα για την παραλαβή των ηλώσεων Αποδοχής σύµφωνα το άρθρο 18 του Νόµου, τη µεταβίβαση των Μεταβιβαζοµένων Μετοχών από τους Αποδεχόµενους Μετόχους προς τον Προτείνοντα και την καταβολή του Προσφεροµένου Τιµήµατος από τον Προτείνοντα στους Αποδεχόµενους Μετόχους (εφεξής «Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias» ή «ιαχειρίστρια»). 9

10 Τα αποτελέσµατα της ηµόσιας Πρότασης θα δηµοσιευτούν εντός δύο εργάσιµων ηµερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σύµφωνα µε το οριζόµενα στο άρθρο 23 του Νόµου. Οι Προσφερόµενες Μετοχές, θα µεταβιβαστούν µε εξωχρηµατιστηριακή συναλλαγή, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 15 του νόµου 3632 / 1928, η δε µεταβίβαση θα καταχωρηθεί στο Σ.Α.Τ. την τρίτη εργάσιµη ηµέρα µετά την ηµεροµηνία κατάθεσης των απαραίτητων εγγράφων από τη ιαχειρίστρια στα «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.» Μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και εντός χρονικού διαστήµατος έξι (6) ηµερών, η Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. θα καταβάλλει το Προσφερόµενο Αντάλλαγµα σε καθένα Αποδεχόµενο Μέτοχο κατ εντολή του Προτείνοντα ως εξής: i. είτε µε πίστωση του λογαριασµού καταθέσεών του στην Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. ii. είτε µε καταβολή µετρητών σε υποκατάστηµα της Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., στο οποίο ο Αποδεχόµενος Μέτοχος έχει καταθέσει τη ήλωση Αποδοχής Αναλυτική περιγραφή της διαδικασίας αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης παρουσιάζεται στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού ελτίου. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει, είτε άµεσα είτε µέσω τρίτων προσώπων που θα ενεργούν για λογαριασµό του, Μετοχές, χρηµατιστηριακώς ή εξωχρηµατιστηριακώς. 1.8 εσµευτικότητα της ηµόσιας Πρότασης Υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου, η ηµόσια Πρόταση είναι δεσµευτική για τον Προτείνοντα και κάθε ήλωση Αποδοχής που θα έχει υποβληθεί εγκύρως είναι δεσµευτική για τον Αποδεχόµενο Μέτοχο που την υπέβαλε, µε εξαίρεση τη δυνατότητα ανάκλησης της αποδοχής της αρχικής ηµόσιας Πρότασης σε περίπτωση υποβολής Ανταγωνιστικής Πρότασης, η οποία θα έχει εγκριθεί από την Ε.Κ. σύµφωνα µε το άρθρο 26 του Νόµου, οπότε εφαρµόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 3.5 του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. 1.9 Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος Η EFG Telesis Finance ενεργεί ως σύµβουλος του Προτείνοντος για τη ηµόσια Πρόταση σύµφωνα µε το άρθρο 12 του Νόµου. 10

11 2. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 2.1 Εισαγωγή Η ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία «Homeric Department Stores Ανώνυµη Εταιρεία Συµµετοχών», µε Αριθµό Μητρώου Ανωνύµων Εταιρειών 62964/01NT/B/07/88, και έδρα στο ήµο Νέας Σµύρνης, Αττικής προβαίνει σε υποχρεωτική δηµόσια πρόταση για την απόκτηση των κοινών ονοµαστικών µετά ψήφου µετοχών που δεν κατείχε κατά την ηµεροµηνία της ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης της ανώνυµης εταιρείας µε την επωνυµία «ELMEC SPORT Ανώνυµη Βιοµηχανική Εµπορική Τεχνική Εταιρεία» µε Αρ. ΜΑΕ 6357/06/Β/86/59 και έδρα το ήµο Γλυφάδας, σύµφωνα µε το Ν. 3461/2006. Το µετοχικό κεφάλαιο της ELMEC ανέρχεται σε ,00 ευρώ και διαιρείται σε κοινές, ονοµαστικές µετοχές, υπό άϋλη µορφή, ονοµαστικής αξίας 0,60 ευρώ κάθε µία, και είναι ολοσχερώς καταβεβληµένο. Η Εταιρία έχει εισάγει τις µετοχές της στο Χρηµατιστήριο Αθηνών από το 1991 και διαπραγµατεύονται στην Αγορά Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης του Χ.Α. Κατά την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης την 28 η Ιουνίου 2007 ο Προτείνων είχε στην κυριότητά του Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 51,83% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της ELMEC. Ο Προτείνων απέκτησε την 22 α Ιουνίου 2007, µέσω χρηµατιστηριακής µεταβίβασης Μετοχές της Εταιρείας ( µετοχές από την κα Λούση Φάις οι οποίες αντιπροσωπεύουν 24,32% του µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου, και µετοχές από τον κ. Σαµ Φάις οι οποίες αντιπροσωπεύουν 27,51% του µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου), οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 51,83% του µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου αυτής. Η τιµή αγοράς των ανωτέρω µετοχών ανήλθε σε 3,00 ευρώ ανά µετοχή. Συνέπεια της παραπάνω απόκτησης, ο Προτείνων υπέβαλλε υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση. Την 28 η Ιουνίου 2007 ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της ηµόσιας Πρότασης, ενηµερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και υποβάλλοντας προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σχέδιο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. Ταυτόχρονα, ο Προτείνων ενηµέρωσε το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας, στο οποίο παρέδωσε επίσης αντίγραφο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. Ακολούθως η ηµόσια Πρόταση ανακοινώθηκε στις 28 Ιουνίου 2007 στο διαδικτυακό τόπο του Χ.Α. και δηµοσιεύθηκε στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του ΧΑ της 28 ης Ιουνίου 2007, σύµφωνα µε το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόµου. Η ηµόσια Πρόταση διενεργείται µε βάση το νόµο 3461/2006 και τα οριζόµενα στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο. Η ηµόσια Πρόταση αφορά σε όλες τις Μετοχές οι οποίες δεν ανήκουν στην κυριότητα του Προτείνοντα, δηλαδή σε Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 48,17% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το παρόν Πληροφοριακό ελτίο στις 12 Ιουλίου 2007, σύµφωνα µε τα αναφερόµενα στην παρ. 4, Άρθρο 11 του Ν. 3461/2006. Αντίγραφα του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου µπορούν να παραληφθούν σε έντυπη µορφή από οποιοδήποτε κατάστηµα της Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. στην Ελλάδα και τα γραφεία της EFG Telesis Finance. Επιπλέον αντίγραφα µπορούν να ληφθούν και από την ιστοσελίδα και στην ιστοσελίδα του Χρηµατιστηρίου Αθηνών στη διεύθυνση Σηµειώνεται επίσης ότι : Κατά το χρονικό διάστηµα µε έναρξη τη δηµοσιοποίηση της ηµόσιας Πρότασης την 28 η Ιουνίου 2007 και λήξη την τελευταία ηµέρα της Περιόδου Αποδοχής, 14 η Αυγούστου 2007, ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει, είτε άµεσα είτε µέσω τρίτων προσώπων που θα ενεργούν για λογαριασµό του, Μετοχές, χρηµατιστηριακώς ή εξωχρηµατιστηριακώς, εκτός αυτών που θα προσφερθούν στα πλαίσια της παρούσας ηµόσιας Πρότασης. Επίσης, σε περίπτωση που, µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, η συµµετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία ανέλθει σε ποσοστό τουλάχιστον 95% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων προτίθεται να ζητήσει τη διαγραφή των µετοχών της ELMEC από το Χ.Α.. 11

12 2.2 Σύµβαση Αγοράς και Πώλησης µετοχών Εξαγορά µειοψηφικών συµµετοχών σε εταιρίες του Οµίλου Επισηµαίνεται ότι, στην από Σύµβαση Αγοράς και Πώλησης µετοχών, προβλέπεται και η εξαγορά των µειοψηφικών µεριδίων των θυγατρικών της εταιριών «ΗΠΕΙΡΩΤΙΚΗ Α.Ε.Κ.Ε.», «Factory Outlet A.E.E.» και «Factory Outlet Airport Α.Ε.» από την Εταιρία, ώστε µετά τις µεταβιβάσεις αυτές η Εταιρία να κατέχει το σύνολο των µετοχών της «Factory Outlet» και της «Factory Outlet Airport» και του 99,88% του µετοχικού κεφαλαίου της «Ηπειρωτική Α.Ε.Κ.Ε.» Συγκεκριµένα έχουν υπογραφεί προσύµφωνα αγοράς που αφορούν : κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της εταιρίας «Factory Outlet Α.Ε.Ε.», που αντιπροσωπεύουν 39,76% του συνόλου των µετοχών της εταιρίας και ειδικότερα µετοχές κυριότητας της εδρεύουσας στο Λουξεµβούργο εταιρείας «Arden Investment Limited», εταιρία συµφερόντων οικογενείας Φάις (ήτοι ποσοστό 38,26%) και µετοχές κυριότητας του κ. Ζάνη Λάλα (ήτοι ποσοστό 1,50%) κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της εταιρίας «Factory Outlet Airport Α.Ε.Ε.» που αντιπροσωπεύουν 9,1% του συνόλου των µετοχών της εταιρίας και ειδικότερα µετοχές κυριότητας της εταιρείας «Eikon Mezzanine Invest» (ήτοι ποσοστό 6,49%) και των µετοχές κυριότητας της εταιρείας «The James P. Argyropoulos» (ήτοι ποσοστό 2,61%) κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της εταιρίας «Ηπειρωτική Α.Ε.Κ.Ε.», που αντιπροσωπεύουν 15,6% του συνόλου των µετοχών της εταιρίας και ειδικότερα µετοχές κυριότητας της εταιρείας «Eikon Invest VII Holding S.A.» (ήτοι ποσοστό 10,45%) και των µετοχές κυριότητας του Κων/νου Λαµπρόπουλου (ήτοι ποσοστό 5,15%) Σηµειώνεται ότι στη σύµβαση προβλέπεται το συνολικό ποσό που θα καταβληθεί για την απόκτηση όλων των ανωτέρω συµµετοχών δεν θα υπερβεί τα 20 εκατ. ευρώ Η ολοκλήρωση των συναλλαγών υπόκειντο µόνο στην αίρεση της ολοκλήρωσης της µεταβίβασης των µετοχών της ELMEC από τους κ. Σαµ Φαίς και την κα. Λούση Φάις στη HOMERIC και της έγκρισης των εξαγορών από τη Γενική Συνέλευση της Εταιρίας. Πράγµατι, η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας στις 29 Ιουνίου 2007 ενέκρινε τη αγορά των παραπάνω µειοψηφικών συµµετοχών και εξουσιοδότησε το ιοικητικό Συµβούλιο όπως ολοκληρώσει την αγορά των ανωτέρω µετοχών µε τους ειδικότερους όρους και συµφωνίες (τίµηµα και τρόπος καταβολής αυτού κτλ) που θα κρίνει συµφέροντες για την Εταιρία. Βάσει του ως άνω συµφωνητικού, η οριστική πώληση και µεταβίβαση των µετοχών θα πραγµατοποιηθεί εντός προθεσµίας 90 ηµερών από τη µεταβίβαση των µετοχών στη HOMERIC, ήτοι την 22 α Ιουνίου

13 2.3 Η Εταιρεία Γενικές Πληροφορίες Η «ELMEC SPORT Ανώνυµη Βιοµηχανική Εµπορική Τεχνική Εταιρεία», είναι ελληνική ανώνυµη εταιρεία µε Αρ. ΜΑΕ 6357/06/Β/86/59 και έδρα το ήµο Γλυφάδας (Λ. Βουλιαγµένης 96, Γλυφάδα). Η Εταιρεία έχει εισαγάγει τις µετοχές της στο Χρηµατιστήριο Αθηνών από το Η Elmec ιδρύθηκε το 1981, από την οικογένεια Φάις, µε συµµετοχή 50% των φυσικών προσώπων και 50% της εταιρείας Elmec Ίνο Φάις Α.Ε. η οποία παρεχώρησε στην Elmec την αποκλειστική αντιπροσωπεία για την Ελλάδα και την Κύπρο της αµερικάνικης εταιρείας αθλητικών ειδών ΝΙΚΕ. Τα ποσοστά δικαιωµάτων ψήφου των κυριότερων µετόχων της Εταιρείας (> ή=5%) σύµφωνα µε την πλέον πρόσφατη ενηµέρωση βάσει του Π.. 51/1992 παρουσιάζονται παρακάτω: Μέτοχος Αριθµός Μετοχών Ποσοστό Homeric Department Stores ΑE Συµµετοχών ,83% Ευρύ Επενδυτικό Κοινό ,17% Σύνολο ,00% Η ανωτέρω µετοχική σύνθεση της Εταιρείας προέκυψε κατόπιν χρηµατιστηριακής µεταβίβασης ποσοστού 51,83% των Μετοχών, από την κα. Λούση Φάις και τον κ. Σαµ Φάις, προς τον Προτείνοντα, την 22 α Ιουνίου Η σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου, όπως αυτή εγκρίθηκε δυνάµει της από 29 ης Ιουνίου 2007 Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας, µε εξαετή θητεία, είναι η παρακάτω: Ονοµατεπώνυµο Θέση στο.σ. Ιδιότητα (βάσει του 3016) Λούση Φαις Πρόεδρος.Σ Εκτελεστικό Μέλος Σαµ Φάις Αντιπροέδρος Εκτελεστικό Μέλος Γαλανάκης Γεώργιος Μέλος Εκτελεστικό Μέλος Χρήστος Χατζηγιακουµής Μέλος Εκτελεστικό Μέλος Ευτέρπη Λαζού Μέλος Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Φωκίωνας Καραβίας Μέλος Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Αντικείµενο ραστηριοτήτων Ο Όµιλος χωρίζεται σε πέντε µεγάλους τοµείς δραστηριότητας, καθένας από τους οποίους πραγµατεύεται διαφορετικά προϊόντα ή/και κατηγορίες πελατών. Οι τοµείς αυτοί είναι οι εξής: 1) ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Ο Όµιλος εισήλθε στην αγορά των πολυκαταστηµάτων το 1999, µε τη λειτουργία του Factory Outlet στο Ν. Φάληρο, του πρώτου στην Ελλάδα εκπτωτικού πολυκαταστήµατος. Πιο συγκεκριµένα, ο Όµιλος λειτουργεί : από το 1999 το "Factory Outlet", στην οδό Πειραιώς 76 στο Ν. Φάληρο µε έκταση 13,000 τ.µ., όπου στεγάζονται περίπου 100 επιχειρήσεις, οι οποίες εκπροσωπούν περίπου 140 οίκους που παράγουν ή εµπορεύονται επώνυµα γυναικεία, ανδρικά και παιδικά ενδύµατα, υποδήµατα, αθλητικά είδη και αξεσουάρ. από τον Απρίλιο του 2005 λειτουργεί το "attica, the department store", το µεγαλύτερο πολυκατάστηµα της ελληνικής αγοράς, που εκτείνεται σε τ.µ. στην οδό Πανεπιστηµίου 9 στο κέντρο της Αθήνας, Στο µεγαλύτερο µέρος του 13

14 το πολυκατάστηµα λειτουργεί µε το σύστηµα shops-in-a-shop µε περισσότερα από 300 corners, που φιλοξενούν περίπου 850 επώνυµους οίκους. από το εκέµβριο του 2006, το δεύτερο εκπτωτικό πολυκατάστηµα "Factory Outlet" λειτουργεί σε κτίριο έκτασης 13,000 τ.µ. περίπου που ανήγειρε ο Όµιλος στο Εµπορικό Πάρκο του ιεθνούς Αερολιµένα Αθηνών. Επιπλέον, τρία ακόµη πολυκαταστήµατα βρίσκονται υπό κατασκευή : Βουκουρέστι : Ο Όµιλος κατασκευάζει ήδη ένα σύγχρονο εµπορικό πολυκατάστηµα στους χώρους ενός ιδιόκτητου διατηρητέου κτιρίου 6,000 τετραγωνικών µέτρων στον κεντρικό εµπορικό δρόµο του Βουκουρεστίου. Οµόνοια : Με σταθερούς ρυθµούς προχωρά και η ανακατασκευή των κτιρίων που στέγαζαν στο παρελθόν το "Μινιόν" της οδού Πατησίων, τα οποία έχουν συνολική επιφάνεια 21,000 τετραγωνικά µέτρα περίπου και έχουν αποκτηθεί, σχεδόν εξ ολοκλήρου, από τον Όµιλο. Μαρούσι : Εντός του εµπορικού κέντρου που ετοιµάζει η Lamda Development στους χώρους του ιεθνούς Κέντρου Ραδιοτηλεόρασης (IBC) στο Μαρούσι, ο Όµιλός θα λειτουργήσει ένα νέο εµπορικό πολυκατάστηµα έκτασης 10,000 τετραγωνικών µέτρων περίπου. 2) ΧΟΝ ΡΙΚΗ ΙΑΘΕΣΗ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ, ΥΠΟ ΗΜΑΤΩΝ & ΑΞΕΣΟΥΑΡ Ο τοµέας αυτός περιλαµβάνει τη χονδρική πώληση (διανοµή) αθλητικών και casual ενδυµάτων, υποδηµάτων και αξεσουάρ. Συγκεκριµένα ο Όµιλος διανέµει κατ' αποκλειστικότητα στη Ρουµανία και τη Βουλγαρία τα αθλητικά είδη της Nike (δικαίωµα αποκλειστικής διάθεσης µέχρι 31/5/2009) και της Converse (δικαίωµα αποκλειστικής διάθεσης µέχρι 31/12/2009) ενώ στην Ελλάδα και την Κύπρο θα διανέµει κατ αποκλειστικότητα µόνο τα είδη της Converse µέχρι τις 31/12/2002. Επιπρόσθετα, ο Όµιλος κατέχει τα δικαιώµατα παραγωγής αθλητικών ενδυµάτων µε τα σήµατα της Converse και διανοµής αυτών στις τέσσερις παραπάνω αγορές. Στον κλάδο των ενδυµάτων και υποδηµάτων για τον ελεύθερο χρόνο (casual), ο Όµιλος διαθέτει ένα αξιόλογο χαρτοφυλάκιο συµφωνιών διανοµής και αντιπροσώπευσης. Η αρχή έγινε το 2001 όταν η Εταιρεία απέκτησε τα δικαιώµατα σχεδιασµού, παραγωγής και διανοµής, σε χώρες της Ευρώπης και της Μέσης Ανατολής, της συλλογής casual ενδυµάτων που φέρουν τα σήµατα της Harley-Davidson. Σήµερα, ο Όµιλος διανέµει επιπλέον τις συλλογές του ιταλικού οίκου Gas Jeans (στην Ελλάδα), της εταιρείας Dockers, θυγατρικής της Levi's (σε Ελλάδα, Ρουµανία και Βουλγαρία), τις συλλογές των οίκων Helly-Hansen, Redskins και 40-Weft, (στην Ελλάδα), καθώς και τις συλλογές των οίκων Calvin Klein, Miss Sixty, Energie, Ralph Lauren Polo και Marlboro Classics (στη Ρουµανία). Επίσης, ο Όµιλος έχει αναλάβει τη διάθεση των γυναικείων ενδυµάτων υψηλής µόδας Patrizia Pepe και Joseph (στην Ελλάδα), καθώς και των παιδικών ενδυµάτων και υποδηµάτων Levi's, Cacao, Papermoon, MonnaLisa και Lego. Στις δραστηριότητες του τοµέα αυτού συγκαταλέγεται και η χονδρική διάθεση της συλλογής ωρολογίων της Nike στην Ελλάδα. Η συλλογή διατίθεται σε κοσµηµατοπωλεία και συναφή καταστήµατα µέσω της Chronosport. 3) ΛΙΑΝΙΚΗ ΙΑΘΕΣΗ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ, ΥΠΟ ΗΜΑΤΩΝ & ΑΞΕΣΟΥΑΡ Ο τοµέας αυτός περιλαµβάνει τη λειτουργία καταστηµάτων λιανικής πώλησης αθλητικών και casual υποδηµάτων και ενδυµάτων, καθώς και εσωρούχων. Πιο συγκεκριµένα, ο Όµιλος διαθέτει το παρακάτω δίκτυο καταστηµάτων : αλυσίδα καταστηµάτων "exclusive sports", τα οποία διαθέτουν αποκλειστικά είδη Nike, η οποία στις αριθµούσε 58 καταστήµατα, 33 στην Ελλάδα, 20 στη Ρουµανία και 5 στη Βουλγαρία. 3 σηµεία πώλησης των ειδών της Converse, 2 στην Ελλάδα και 1 στη Ρουµανία. 58 µονοθεµατικά (mono-brand) και πολυθεµατικά (multi-brand) καταστήµατα, 37 στην Ελλάδα, 20 στη Ρουµανία και 1 στη Βουλγαρία, που πωλούν τις συλλογές casual ενδυµάτων και υποδηµάτων που εµπορεύεται ο Όµιλος. Από το 2002 η Εταιρεία αναπτύσσει το µοντέλο καταστηµάτων "ice cube", που ανήκουν στην κατηγορία των supertrendy boutiques και φιλοξενούν ρούχα, κοσµήµατα και αξεσουάρ γνωστών Ελλήνων και ξένων σχεδιαστών. Σήµερα λειτουργούν 3 σηµεία πώλησης µε το µοντέλο ice cube. 14

15 Τέλος, ο Όµιλος αναπτύσσει στην Ελλάδα και τη Βουλγαρία τη γνωστή αλυσίδα εσωρούχων Women'Secret στη βάση συµφωνίας franchise που έχει υπογράψει µε τον οµώνυµο ισπανικό οίκο. Ήδη λειτουργούν 5 σηµεία πώλησης, 4 στην Ελλάδα και 1 στη Βουλγαρία. 4) ΌΡΓΑΝΑ ΓΥΜΝΑΣΤΙΚΗΣ Ό Όµιλος αντιπροσωπεύει στην Ελλάδα και τη Ρουµανία την ιταλική Εταιρεία κατασκευής οργάνων γυµναστικής TechnoGym. Ο Όµιλος εκπονεί µελέτες και εξοπλίζει πλήρως, µε συµβατικά και ηλεκτρονικά µηχανήµατα, σύγχρονα γυµναστήρια, κέντρα αισθητικής, προπονητικά κέντρα, ξενοδοχεία, νοσοκοµεία, φυσιοθεραπευτήρια και ιδιωτικές αίθουσες γυµναστικής ενώ επιπλέον παρέχει τεχνική υποστήριξη και υπηρεσίες συντήρησης στους πελάτες του. 5) ΛΟΙΠΟΙ ΚΛΑ ΟΙ Στις λοιπές δραστηριότητες του Οµίλου συγκαταλέγονται οι µοτοσικλέτες, τα ανταλλακτικά και αξεσουάρ Harley- Davidson και Buell, τα τετράτροχα οχήµατα παντός εδάφους Polaris, τα ηλεκτρονικά gadgets Oregon Scientific, συστήµατα παρακολούθησης χώρων, και άλλες µικρότερης σηµασίας δραστηριότητες. Η ανάλυση του κύκλου εργασιών ανά επιχειρηµατικό τοµέα παρουσιάζεται στο παρακάτω διάγραµµα : Συµµετοχές Η Εταιρεία κατά την συµµετέχει στις εξής εταιρίες : ELMEC SPORT ABETE 100.0% 100.0% 100.0% 60.24% 99.99% 84.29% 50.0% ELMEC SPORT BULGARIA ELMEC ROMANIA ΜΟΥΣΤΑΚΗΣ ΑΕΕ FACTORY OUTLET Α.Ε.Ε. 0.01% LOGISTICS EXPRESS A.E. ΗΠΕΙΡΩΤΙΚΗ Α.Ε.Κ.Ε. CHRONOSPORT A.E. 0.55% 25.0% FACTORY OUTLET 89.99% AIRPORT A.E.E. 25.0% ATTIΚA ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ A.E. FACTORY OUTLET: Ιδρύθηκε το 1961 και διαχειρίζεται το οµώνυµο εκπτωτικό πολυκατάστηµα που λειτουργεί στην οδό Πειραιώς, στο Ν. Φάληρο. FACTORY OUTLET AIRPORT : Η εταιρεία ιδρύθηκε το 2005 και διαχειρίζεται το οµώνυµο εκπτωτικό πολυκατάστηµα που λειτουργεί στο Εµπορικό Πάρκο του Αεροδροµίου Αθηνών. ELMEC ROMANIA : Η εταιρεία ιδρύθηκε το 1999 και η κύρια δραστηριότητα της είναι η λιανική πώληση ενδυµάτων και υποδηµάτων µέσα από τα 20 καταστήµατα της αλυσίδας "exclusive sports" και τα 20 καταστήµατα casual ένδυσης που λειτουργεί στο Βουκουρέστι και σε άλλες πόλεις της Ρουµανίας. Παράλληλα, η Elmec Romania διανέµει τις συλλογές των οίκων Nike, Converse, Dockers, Miss Sixty, Energie, Calvin Klein, Marlboro Classics και Ralph Lauren Polo, ενώ λειτουργεί και ένα γυµναστήριο µε την επωνυµία "Wellness Club". 15

16 ELMEC SPORT BULGARIA : Η εταιρεία αυτή ιδρύθηκε το 1997 και οι κύριες δραστηριότητές της είναι η χονδρική πώληση υποδηµάτων, ενδυµάτων και αξεσουάρ των οίκων Nike και Converse σε τοπικούς πελάτες (καταστήµατα αθλητικών ειδών), η χονδρική πώληση των ενδυµάτων της εταιρείας Dockers, θυγατρικής της Levi's, η ανάπτυξη στην αγορά της Βουλγαρίας της αλυσίδας καταστηµάτων exclusive sports, που διαθέτει αποκλειστικά τα είδη της Nike, η λειτουργία καταστηµάτων πώλησης επώνυµων casual ενδυµάτων και η ανάπτυξη της αλυσίδας καταστηµάτων Women'Secret που διαθέτουν αποκλειστικά τα οµώνυµα γυναικεία εσώρουχα και αξεσουάρ. CHRONOSPORT : Η εταιρεία ιδρύθηκε το 2001 µε κύρια δραστηριότητα τη χονδρική πώληση της συλλογής ωρολογίων της ΝΙΚΕ. Το υπόλοιπο 50% της εταιρείας το κατέχει η ιαχρονική ΑΕΒΕ. ΜΟΥΣΤΑΚΗΣ : Ιδρύθηκε το 1962 και λειτουργεί σήµερα στην Πάτρα ένα κατάστηµα της αλυσίδας exclusive sports, που διαθέτει αποκλειστικά είδη Nike. LOGISTICS EXPRESS : Η εταιρεία ιδρύθηκε το 2006 µε αντικείµενο δραστηριότητας την παροχή υπηρεσιών διαχείρισης και αποθήκευσης εµπορευµάτων (logistics). ΑΤΤΙΚΑ ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ (συνολικό ποσοστό συµµετοχής 46,07%): Η εταιρεία είναι ο φορέας υλοποίησης του "attica, the department store", το οποίο ξεκίνησε τη λειτουργία του τον Απρίλιο του Εκτός από την Εταιρεία, η οποία συµµετέχει άµεσα µε ποσοστό 25%, οι λοιποί µέτοχοι είναι : Ηπειρωτική Α.Ε.Κ.Ε. (25%), Amsterdam Water Holdings SARL (5%), Κωνσταντίνος Λαµπρόπουλος (5%), Ridenco A.E. (10%), Benalex A.E. (10%), η Soreal A.E. (10%), Βασιλική Φωκά (5%) και Αστέριος Οικονοµίδης (5%). ΗΠΕΙΡΩΤΙΚΗ: Η εταιρεία έχει ως σκοπό τη διαχείριση και εκµετάλλευση πολυκαταστηµάτων, εµπορικών και ψυχαγωγικών κέντρων. ιαθέτει σηµαντική ακίνητη περιουσία, η οποία περιλαµβάνει το σύνολο σχεδόν των κτιρίων του πρώην «ΜΙΝΙΟΝ» και προς το παρόν, δεν παρουσιάζει εµπορική δραστηριότητα. Επισηµαίνεται ότι βάσει της σύµβασης αγοράς και πώλησης µετοχών ELMEC από τον κ. Σαµ Φάις και την κα. Λούση Φάις στη HOMERIC, προβλέπεται η εξαγορά από την Εταιρία των µειοψηφικών µεριδίων των θυγατρικών της εταιριών «Factory Outlet A.Ε.E.», «Factory Outlet Airport Α.Ε.Ε.», και «Ηπειρωτική Α.Ε.Κ.Ε.» και η οποία επικυρώθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας στις 29 Ιουνίου (για περισσότερες πληροφορίες βλ. κεφ. 2.2 «Σύµβαση εξαγοράς µετοχών Εξαγορά µειοψηφικών συµµετοχών του Οµίλου») 16

17 2.3.4 Συνοπτική Παρουσίαση Οικονοµικών Μεγεθών Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζεται η εξέλιξη σηµαντικών οικονοµικών µεγεθών του Οµίλου και της Εταιρείας κατά τις χρήσεις και το πρώτο τρίµηνο της χρήσης 2007 : ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ποσά σε εκατ. ευρώ Κύκλος Εργασιών Μικτό Κέρδος Κέρδη προ Φόρων Κέρδη µετά από φόρους & δικ/τα µειοψηφίας Σύνολο Ενεργητικού Ίδια Κεφάλαια Συνολικός ανεισµός Στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας περιλαµβάνονται όλες οι θυγατρικές της εταιρίες, οι οποίες ενοποιούνται µε τη µέθοδο της ολικής ενοποίησης. Ωστόσο αναφορικά µε τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις του α τρίµηνου 2007 πρέπει να σηµειωθούν τα κάτωθι : Η A&A Holdings SA δεν περιλαµβάνεται στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις του α τρίµηνου 2007, ενώ είχε περιληφθεί σε εκείνες της αντίστοιχης περιόδου του 2006, διότι λύθηκε το εκέµβριο του 2006 και διανεµήθηκαν τα περιουσιακά της στοιχεία, ήτοι το 98,5% των µετοχών της Factory Outlet AEE, στους µετόχους αυτής. Η A&A Holdings SA ήταν εταιρεία συµµετοχών χωρίς εµπορική δραστηριότητα και µε µόνο έσοδο τα µερίσµατα από την Factory Outlet AEE. Η λύση της δεν επηρέασε τα ενοποιηµένα αποτελέσµατα, όµως µείωσε το ποσό των δικαιωµάτων µειοψηφίας που περιλαµβάνονται στην ενοποιηµένη καθαρή θέση κατά 2,5 εκατ. ευρώ περίπου. Η Logistics Express AE περιλαµβάνεται στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις του α τρίµηνου 2007, ενώ δεν είχε περιληφθεί σε εκείνες τις αντίστοιχης περιόδου του 2006, διότι ιδρύθηκε στις 28/4/2006. Ο κύκλος εργασιών της µητρικής Εταιρείας παρουσιάζει σηµαντική µείωση στη χρήση 2006 και το α τρίµηνο του 2007 σε σχέση µε τις αντίστοιχες περιόδους της προηγούµενης χρήσης, η οποία οφείλεται στη λήξη της σύµβασης χονδρικής διάθεσης των ειδών της ΝΙΚΕ στην Ελλάδα και την Κύπρο. Ωστόσο η Εταιρεία έχει διατηρήσει τη χονδρική διάθεση των ειδών ΝΙΚΕ σε Βουλγαρία και Ρουµανία ενώ απέκτησε και τα δικαιώµατα παραγωγής αθλητικών ειδών που θα φέρουν την επωνυµία και τα σήµατα της Converse και διάθεσης αυτών σε Ελλάδα, Κύπρο, Ρουµανία και Βουλγαρία. Ως αποτέλεσµα των παραπάνω, η κερδοφορία της µητρικής Εταιρείας παρουσίασε σηµαντική µείωση στη χρήση 2006 σε σχέση µε τη χρήση Συγκεκριµένα, τα καθαρά κέρδη µετά από φόρους της Εταιρείας, ανήλθαν για τη χρήση 2006 στα 2,9 εκατ. ευρώ έναντι 10,8 εκατ. ευρώ τη χρήση 2005, ήτοι µείωση της τάξης του 73,2%. Αντίστοιχη εικόνα παρουσιάζει και το α τρίµηνο του 2007, όπου η θετική πορεία των δραστηριοτήτων της Elmec Sport επισκιάστηκε από την αναδιάρθρωση του τοµέα χονδρικής διάθεσης αθλητικών ειδών προκειµένου να ξεκινήσει η διάθεση των προϊόντων CONVERSE στις αγορές της Ελλάδας και Κύπρου από το δεύτερο εξάµηνο του τρέχοντος έτους, έχοντας ήδη ολοκληρώσει µε επιτυχία τον πρώτο δειγµατισµό των εν λόγω εµπορευµάτων µε θεαµατική απήχηση από την αγορά. Ωστόσο παρά τη σηµαντική µείωση του κύκλου εργασιών της µητρικής Εταιρείας, σε ενοποιηµένο επίπεδο τα αποτελέσµατα του πρώτου τριµήνου του τρέχοντος έτους απεικονίζουν τη θετική πορεία των δραστηριοτήτων του Οµίλου. Αναλυτικότερα, τα Αττικά Πολυκαταστήµατα, συνέχισαν την ανοδική τους πορεία. Ο κύκλος εργασιών αυξήθηκε κατά 33% και παράλληλα το περιθώριο µεικτού κέρδους αυξήθηκε κατά 2 ποσοστιαίες µονάδες περίπου ενώ τα κέρδη προ φόρων αυξήθηκαν κατά 215% περίπου. Η Elmec Romania ακολούθησε παρόµοια πορεία και σηµείωσε αύξηση τζίρου κατά 60% και παράλληλα βελτίωσε το περιθώριο µεικτού κέρδους κατά 12 ποσοστιαίες µονάδες περίπου, ενώ τα κέρδη προ φόρων σηµείωσαν θεαµατική άνοδο. Η Elmec Sport Bulgaria αύξησε σηµαντικά τόσο τον κύκλο εργασιών της όσο και την κερδοφορία της. Το Factory Outlet στην Πειραιώς παρουσίασε ικανοποιητική κερδοφορία, ενώ το δεύτερο Factory Outlet που λειτουργεί στο εµπορικό πάρκο του ιεθνή Αερολιµένα Αθηνών «Ελευθέριος Βενιζέλος», παρουσίασε θετικά αποτελέσµατα τόσο σε επίπεδο κύκλου εργασιών όσο και κερδοφορίας (προ φόρων). 17

18 Επιπλέον, κατά το β εξάµηνο της τρέχουσας χρήσης, τα αποτελέσµατα του Οµίλου θα επηρεαστούν θετικά και από α) την ωρίµανση της ανάπτυξης του Factory Outlet Airport στην πρώτη ολοκληρωµένη χρονιά λειτουργίας τους, β) τη χοντρική διάθεση των προϊόντων της Converse και γ) την εξαγορά των µειοψηφικών συµµετοχών στις θυγατρικές εταιρίες του Οµίλου. Το σύνολο ενεργητικού του Οµίλου την ανήλθε σε 261 εκατ. ευρώ περίπου έναντι 254 εκατ. ευρώ την και αντίστοιχα η καθαρή θέση του Οµίλου µετά από δικαιώµατα µειοψηφίας ανήλθε την σε 100,65 εκατ. ευρώ περίπου έναντι 97,78 εκατ. ευρώ την

19 2.4 Ο Προτείνων Ο Προτείνων είναι ελληνική ανώνυµη εµπορική εταιρεία µη εισηγµένη σε Οργανωµένη Αγορά, η οποία συστάθηκε τον Απρίλιο 2007 µε αρ. Μ.Α.Ε /01NT/Β/07/88 και έδρα το ήµο Νέας Σµύρνης, Αττικής. Ο σκοπός του προτείνοντος είναι η ίδρυση, συµµετοχή στο µετοχικό ή εταιρικό κεφάλαιο άλλων εταιρειών οποιασδήποτε µορφής και οιουδήποτε σκοπού στην Ελλάδα, αλλά και στο εξωτερικό, δια συστάσεως, εξαγοράς µετοχών, δια συµµετοχής σε αύξηση µετοχικού κεφαλαίου ή δια οποιανδήποτε άλλο τρόπο. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου του Προτείνοντος σύµφωνα µε την Πράξη Σύστασης της Εταιρίας στις 13/4/2007 είναι : Ονοµατεπώνυµο Ιωάννης Γιαννακάκης, Ελευθερία Καλλίνη Εµµανουήλ Μαυρικάκης Μαρία - Ιφιγένεια Πρωτοπαπά Θέση στο.σ. Πρόεδρος.Σ. Αντιπρόεδρος.Σ. Γραµµατέας.Σ Μέλος.Σ. Το παραπάνω.σ. θα διοικήσει την εταιρία µέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων του Προτείνοντος, η οποία έχει οριστεί για τις Ο Προτείνων δεν απασχολεί εργαζοµένους, δεν συµµετέχει σε άλλες εταιρίες και µε την εξαίρεση της διενέργειας της παρούσας ηµόσιας Πρότασης δεν ασκεί άλλη δραστηριότητα και δεν έχει δηµοσιεύσει οικονοµικές καταστάσεις καθώς η πρώτη οικονοµική χρήση λήγει στις 31 εκεµβρίου Το συνολικό καταβεβληµένο µετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος ανέρχεται σε και διαιρείται σε µετοχές ονοµαστικής αξίας 3,00 ευρώ η κάθε µία. Ο Προτείνων είναι 100% θυγατρική της εταιρείας Grefenco Holdings Ltd, η οποία είναι εταιρεία περιορισµένης ευθύνης, έχει συσταθεί το 2007 σύµφωνα µε το δίκαιο της Κύπρου και εδρεύει στη Λευκωσία (Ιάσονος 1), Κύπρος. Ο σκοπός της εταιρείας είναι να διεξάγει, είτε από µόνη είτε από κοινού µε άλλους σε οποιαδήποτε µέρος του κόσµου επιχειρήσεις και/ή εργασίες γενικού εµπορίου, βιοµηχάνων, µεταποιητών, εµπόρων, χονδρεµπόρων, διανοµέων, αγοραστών, πωλητών, για οποιοδήποτε είδος αγαθών, υλών εµπορευµάτων ή πραγµάτων οποιασδήποτε φύσης. Η εταιρεία, σύµφωνα µε τον Κυπριακό Νόµο δεν υποχρεούται να δηµοσιεύσει οικονοµικές καταστάσεις. Μέτοχοι της Grefenco Holdings Ltd είναι κατά 40% η εταιρεία Telmanaco Trading Ltd, εταιρεία συµµετοχών µε έδρα την Κύπρο, συµφερόντων Οµίλου Αθ. Λασκαρίδη και κατά 60% η εταιρεία Posia Enterprises Company Ltd, επίσης εταιρεία συµµετοχών µε έδρα την Κύπρο, η οποία ελέγχεται κατά 60% από τον Όµιλο Αθ. Λασκαρίδη και κατά 40% από τον κ. Σάµ Φάις και την κα. Λούση Φάις. Κατά συνέπεια, η Grefenco Holdings Ltd ελέγχεται κατά 76% από τον Όµιλο Αθ. Λασκαρίδη και κατά 24% από τον κ. Σάµ Φάις και την κα. Λούση Φάις. 2.5 Επιχειρηµατική Στρατηγική του Προτείνοντος σχετικά µε την Εταιρεία Ο Προτείνων σκοπεύει να αποκτήσει το σύνολο µετοχών της Εταιρείας που δεν κατείχε κατά την ηµεροµηνία της ηµόσιας Πρότασης. Η Εταιρία εξειδικεύεται στη λιανική (retail) και χονδρική πώληση (wholesale) προϊόντων µεγάλων διεθνών οίκων (brands) καθώς και στην ανάπτυξη, οργάνωση και διοίκηση πολυκαταστηµάτων τόσο στην κατηγορία των city department stores όσο και στην κατηγορία των εκπτωτικών καταστηµάτων (outlets). Η επένδυση αυτή εντάσσεται στη στρατηγική του µετόχου να επενδύει σε µεγάλες επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στον Τουρισµό καθώς και στις παράγωγες δραστηριότητες (shopping - city breaks). Ο Προτείνων θα υποστηρίξει τη διοίκηση της Εταιρείας και των θυγατρικών της για την πραγµάτωση και επιτάχυνση του υπάρχοντος επιχειρηµατικού σχεδίου. Στα πλαίσια αυτά, ο κ Σαµ Φάις και η κα. Λούση Φάις εκτός από τη συµµετοχή τους στη νέα διοίκηση κατέχουν και σηµαντική έµµεση µειοψηφική συµµετοχή στην Εταιρεία καθώς ελέγχουν το 40% της εταιρίας Posia Enterprises Company Ltd η οποία κατέχει το 60% της Grefenco Holdings Ltd η οποία είναι ο µοναδικός µέτοχος του Προτείνοντος. 19

20 Οι κύριοι άξονες του στρατηγικού σχεδιασµού της ιοίκησης που συµπίπτουν µε τις προσδοκίες του Προτείνοντος για τον όµιλο της ELMEC επικεντρώνονται στους κάτωθι στόχους. Βελτίωση της εξέχουσας θέσης που κατέχει η εταιρεία και οι θυγατρικές της στην εγχώρια αγορά Ενίσχυση και διεύρυνση της παρουσίας του οµίλου στην αγορά των Βαλκανίων Βελτίωση των λειτουργικών αποτελεσµάτων των εταιριών του οµίλου Ανάπτυξη των δραστηριοτήτων χονδρικής πώλησης µε κύριο άξονα την αντιπροσώπευση της Converse σε Ελλάδα και Βαλκάνια αλλά και ανάπτυξη χονδρικής πώλησης σε νέα brands. ιεύρυνση των δραστηριοτήτων στα πολυκαταστήµατα (department stores) µε την επαναλειτουργία του ΜΙΝΙΟΝ (το οποίο κατέχεται από την Ηπειρωτική ΑΕΚΕ) και τη δηµιουργία ενός νέου µεγάλου πολυκαταστήµατος σε ιδιόκτητο κτίριο στο εµπορικό κέντρο του Βουκουρεστίου Αξιοποίηση των ιδιόκτητων ακινήτων µε τη χρήση σύγχρονων χρηµατοοικονοµικών εργαλείων του Real Estate για την ενίσχυση της ρευστότητας του οµίλου Ανάπτυξη στρατηγικών συµµαχιών µε οµοειδείς επιχειρήσεις και διεθνείς οίκους ανεγνωρισµένου κύρους µε στόχο την περαιτέρω ενίσχυση του ειδικού βάρους του οµίλου στους τοµείς που δραστηριοποιείται. Ο Προτείνων θα διατηρήσει τις υφιστάµενες εργασιακές σχέσεις χωρίς να προχωρήσει σε ουσιώδεις µεταβολές στις θέσεις του προσωπικού και των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας και των θυγατρικών της ενώ ο αριθµός των απασχολούµενων δεν θα µειωθεί. Επίσης, ο Προτείνων δεν προτίθεται να µεταβάλει τη µερισµατική πολιτική της Εταιρείας εφόσον βεβαίως δεν µεταβληθούν οι συνθήκες της αγοράς. Ο κύριος µέτοχος του Προτείνοντος θα ενισχύσει µε την οικονοµική του επιφάνεια και τη διεθνή επιχειρηµατική του εµπειρία, την αποτελεσµατικότητα της εταιρείας µε τη εισφορά της επιχειρηµατικής τεχνογνωσίας του και της αποδεδειγµένης επιτυχούς ιστορίας του στις δραστηριότητες που έχει αναλάβει. Εάν, µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της ELMEC, διατηρεί το δικαίωµα να ασκήσει το " ικαίωµα Εξαγοράς" κατ' άρθρο 27 του Ν. 3461/2006. Επίσης, σε περίπτωση που, µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, η συµµετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία ανέλθει σε ποσοστό τουλάχιστον 95% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων προτίθεται να ζητήσει τη διαγραφή των µετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. 2.6 Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος Η EFG Telesis Finance είναι Ανώνυµη Εταιρεία Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Α.Ε.Π.Ε.Υ.) σύµφωνα µε το άρθρο 2 του Ν. 2396/1996 (στο εξής ο «Σύµβουλος») ενεργεί ως σύµβουλος του Προτείνοντος για τη ηµόσια Πρόταση σύµφωνα µε το άρθρο 12 του Νόµου. Ο Σύµβουλος έχει συσταθεί στην Αθήνα, µε ΑΡ. ΜΑΕ 46301/01/Β00/367. Η έδρα του Συµβούλου βρίσκεται στην Αθήνα, Φιλελλήνων 10. Ο Σύµβουλος τελεί υπό την εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ο Σύµβουλος έχει συνυπογράψει το παρόν Πληροφοριακό ελτίο και βεβαιώνει ότι, έχοντας καταβάλει τη δέουσα επιµέλεια, το περιεχόµενο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου είναι ακριβές. 2.7 Εξουσιοδοτηµένο Πιστωτικό Ίδρυµα για την κατάθεση των ηλώσεων Αποδοχής Ο Προτείνων έχει προσλάβει και εξουσιοδοτήσει την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., Ελληνική ανώνυµη τραπεζική εταιρεία µε έδρα στο ήµο Αθηναίων, να παραλαµβάνει τις ηλώσεις Αποδοχής όπως προβλέπεται στο άρθρο 18 του Νόµου. Η Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. είναι υπεύθυνη για την παραλαβή όλων των ηλώσεων Αποδοχής, και είναι επιφορτισµένη µε την εποπτεία της διαδικασίας, την πραγµατοποίηση της µεταβίβασης των µετοχών της ηµόσιας Πρότασης που προσφέρθηκαν έγκυρα καθώς και για την καταβολή του Προσφερόµενου Τιµήµατος από τους Αποδεχόµενους Μετόχους. 20