Επίσης, οι κκ. Αντώνιος Ρογκόπουλος, Θεόδωρος Ρογκόπουλος και ηµήτριος ηµητρακόπουλος, µέλη του Σ της Εταιρίας είναι και µέλη Σ του Προτείνοντα.

Transcript

1 Γνώµη του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρίας «ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ» (πρώην «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ») σχετικά µε την υποχρεωτική δηµόσια πρόταση της εταιρίας «ΠΡΩΤΕΣ ΥΛΕΣ ΙΑΤΡΙΚΗΣ VIVERE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» Το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρίας «ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ» (πρώην «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ») (η Εταιρία ) κατά την συνεδρίασή του της συζήτησε το περιεχόµενο (α) του πληροφοριακού δελτίου της υποχρεωτικής δηµόσιας πρότασης της «ΠΡΩΤΕΣ ΥΛΕΣ ΙΑΤΡΙΚΗΣ VIVERE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (ο Προτείνων ) αναφορικά µε τις µετοχές της Εταιρίας (η ηµόσια Πρόταση ) και (β) της λεπτοµερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηµατοοικονοµικού συµβούλου Merit ΑΧΕΠΕΥ προκειµένου να διατυπώσει την αιτιολογηµένη γνώµη του σχετικά µε τη ηµόσια Πρόταση όπως ορίζει το άρθρο 15 του ν. 3461/2006 (ο Νόµος ). Το ιοικητικό Συµβούλιο ενηµερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της ηµόσιας Πρότασης στις 19 Οκτωβρίου Το πληροφοριακό δελτίο για τη ηµόσια Πρόταση (το Πληροφοριακό ελτίο ) εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η E.K. ) στις 12 Νοεµβρίου 2010 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 17 Νοεµβρίου Η ηµόσια Πρόταση αφορά στην αγορά από τον Προτείνοντα του συνόλου των κοινών, ονοµαστικών, µετά ψήφου, µετοχών εκδόσεως της Εταιρίας, µε ονοµαστική αξία 0,30 εκάστη, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης στο Χρηµατιστήριο Αθηνών (οι Μετοχές ) και τις οποίες δεν κατέχει άµεσα ή έµµεσα ο Προτείνων ή τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισµένα µε αυτόν, ήτοι, η ΙΑΤΡΙΚΑ ΥΛΙΚΑ & ΣΥΣΚΕΥΕΣ ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (ΜΕΝΤΙΜΕΚ), η FIRST AID CARE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (µητρική της ΜΕΝΤΙΜΕΚ και του Προτείνοντα), και ο κ. Αντώνιος Ρογκόπουλος (τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισµένα ) κατά την ηµεροµηνία υποβολής της ηµόσιας Πρότασης. Έτσι, η ηµόσια Πρόταση αφορά σε Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 3,49% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Το προσφερόµενο τίµηµα είναι 1,50 ανά Μετοχή. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας, στα πλαίσια του άρθρου 15 του Νόµου όρισε ως ανεξάρτητο χρηµατοοικονοµικό σύµβουλο την Merit ΑXΕΠΕΥ (o Σύµβουλος ), προκειµένου να συντάξει λεπτοµερή έκθεση που θα συνοδεύει τη γνώµη του ιοικητικού Συµβουλίου σύµφωνα µε το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόµου. Σηµειώνεται ότι οι εργαζόµενοι της Εταιρίας µέχρι και σήµερα δεν υπέβαλαν προς το ιοικητικό Συµβούλιο χωριστή γνώµη σχετικά µε τις επιπτώσεις της ηµόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζοµένων, σύµφωνα µε το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόµου. Ενόψει των ανωτέρω, το ιοικητικό Συµβούλιο κατά την παραπάνω συνεδρίασή του διαµόρφωσε την ακόλουθη αιτιολογηµένη γνώµη σχετικά µε την ηµόσια Πρόταση: Α. Αριθµός µετοχών της Εταιρίας που κατέχουν άµεσα ή έµµεσα τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και τα ιευθυντικά Στελέχη της Εταιρίας: Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας και τα διευθυντικά της στελέχη δεν κατέχουν άµεσα καµία Μετοχή ή δικαίωµα ψήφου της Εταιρίας. Σηµειώνεται όµως ότι ο κ. Αντώνιος Ρογκόπουλος, Πρόεδρος Σ και ιευθύνων Σύµβουλος της Εταιρίας, κατέχει έµµεσα Μετοχές και δικαιώµατα ψήφου της Εταιρίας, ήτοι 96,51%, µέσω της ΜΕΝΤΙΜΕΚ η οποία ανήκει κατά 100% στην FIRST AID CARE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ την οποία ο κ. Αντώνιος Ρογκόπουλος ελέγχει άµεσα κατά 99%. 1

2 Επίσης, οι κκ. Αντώνιος Ρογκόπουλος, Θεόδωρος Ρογκόπουλος και ηµήτριος ηµητρακόπουλος, µέλη του Σ της Εταιρίας είναι και µέλη Σ του Προτείνοντα. Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας, σχετικά µε τη ηµόσια Πρόταση: Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας, ενηµερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της ηµόσιας Πρότασης του Προτείνοντα στις 19 Οκτωβρίου Με την από 19 Οκτωβρίου 2010 συνεδρίασή του το ιοικητικό Συµβούλιο ενηµερώθηκε για τις υποχρεώσεις που απορρέουν από το Νόµο και αποφάσισε: (α) να θέσει στη διάθεση των εργαζοµένων εγκαίρως και προσηκόντως τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόµο, και (β) να επιλεγεί χρηµατοοικονοµικός σύµβουλος για την Εταιρία στα πλαίσια του Νόµου. Στη συνέχεια, επελέγη η Merit ΑXΕΠΕΥ ως χρηµατοοικονοµικός σύµβουλος και το ιοικητικό Συµβούλιο συνεργάστηκε µε τον Σύµβουλο και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της λεπτοµερούς έκθεσής του πληροφορίες και στοιχεία. Επίσης, το ιοικητικό Συµβούλιο θα γνωστοποιήσει σύµφωνα µε το άρθρο 15 του Νόµου την παρούσα αιτιολογηµένη γνώµη του στις αρµόδιες αρχές, στους εργαζόµενους της Εταιρίας και θα τη δηµοσιοποιήσει προσηκόντως και σύµφωνα µε το Νόµο. Πέραν των ανωτέρω, το ιοικητικό Συµβούλιο δεν προέβη σε καµιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση µε τη ηµόσια Πρόταση και δεν πραγµατοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το ιοικητικό Συµβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη µαταίωση της ηµόσιας Πρότασης. Σηµειώνεται ωστόσο ότι το ιοικητικό Συµβούλιο ενέκρινε µε την από συνεδρίασή του το Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης της Εταιρίας µε την ΜΕΝΤΙΜΕΚ, περίληψη του οποίου δηµοσιεύτηκε στην οικονοµική εφηµερίδα Ηµερησία της Γ. Συµφωνίες µεταξύ του ιοικητικού Συµβουλίου ή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντα ή µεταξύ των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των µετόχων, που αφορούν στην άσκηση δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας εν υφίστανται. Σηµειώνεται ότι ο κ. Αντώνιος Ρογκόπουλος ελέγχει µέσω της FIRST AID CARE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ την ΜΕΝΤΙΜΕΚ και τον Προτείνοντα και µέσω της ΜΕΝΤΙΜΕΚ την Εταιρία.. Αιτιολογηµένη Άποψη του ιοικητικού Συµβουλίου σχετικά µε την ηµόσια Πρόταση, και τα εκτιµώµενα αποτελέσµατα της ηµόσιας Πρότασης ως προς τα εν γένει συµφέροντα της Εταιρίας και ως προς τους απασχολούµενους σε αυτήν. Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογηµένης άποψης του ιοικητικού Συµβουλίου: 1. Η έκθεση του Συµβούλου: Σύµφωνα µε την έκθεσή του, ο Σύµβουλος προσδιόρισε ένα εύρος αξιών της Εταιρίας µεταξύ των 1,28 έως 1,57 ανά Μετοχή µε τη µέση τιµή του εύρους να βρίσκεται στο 1,43 ανά Μετοχή, εφαρµόζοντας τις εξής µεθόδους: i) Μέθοδος της Αναµορφωµένης Καθαρής Θέσης, βάσει της οποίας προκύπτει αξία ίση µε την Καθαρή Θέση της Εταιρίας κατά την , ήτοι 11,08 εκ. ή 1,29 ανά Μετοχή, 2

3 ii) Μέθοδος της Χρηµατιστηριακής Αξίας, από την οποία προκύπτει αξία 12,91 εκ. ή 1,50 ανά Μετοχή. 2. Το Προσφερόµενο Τίµηµα της ηµόσιας Πρότασης: Το γεγονός ότι το προσφερόµενο τίµηµα της ηµόσιας Πρότασης που είναι 1,50 ανά Μετοχή (το Προσφερόµενο Τίµηµα ) πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9 του Νόµου, δεδοµένου ότι είναι κατά 3,24%, ανώτερο της τιµής των 1,45 ανά Μετοχή, ήτοι της µέσης χρηµατιστηριακής τιµής των Μετοχών της Εταιρίας κατά τους έξι µήνες που προηγούνται της ηµεροµηνίας που η ΜΕΝΤΙΜΕΚ κατέστη υπόχρεη για την υποβολή της ηµόσιας Πρότασης, και ίσο µε 1,50, ήτοι της υψηλότερης τιµής κατά την οποία ο Προτείνων ή/και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισµένα, απευθείας ή σε συνεργασία µε πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασµό τους ή συντονισµένα µε αυτούς απέκτησε Μετοχές της Εταιρίας κατά τους δώδεκα (12) µήνες που προηγούνται της ηµεροµηνίας που η ΜΕΝΤΙΜΕΚ κατέστη υπόχρεη σε υποβολή δηµόσιας πρότασης. 3. Τα Έξοδα: Σύµφωνα µε το Πληροφοριακό ελτίο, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασµό των Αποδεχόµενων Μετόχων την καταβολή των δικαιωµάτων εκκαθάρισης της εξωχρηµατιστηριακής µεταβίβασης των Μετοχών, σήµερα ανερχόµενα σε 0,08% και µε ελάχιστη χρέωση 20,00 ανά Αποδεχόµενο Μέτοχο, ούτε και τους τυχόν φόρους µεταβίβασης που σήµερα ανέρχονται σε 0,15% επί της αξίας συναλλαγής των Μετοχών τους, σύµφωνα µε το άρθρο 21 του νόµου 3697/2008 σε συνδυασµό µε το άρθρο 42 του νόµου 3756/2009, όπως ισχύουν. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόµενου Τιµήµατος µείον την επιβάρυνση από τα δικαιώµατα εκκαθάρισης 0,08% και µε ελάχιστη χρέωση 20,00 ανά Αποδεχόµενο Μέτοχο και µείον τον προαναφερόµενο φόρο ύψους 0,15%. 4. Τα επιχειρηµατικά σχέδια του Προτείνοντα: Σύµφωνα µε το Πληροφοριακό ελτίο, ο Προτείνων απηύθυνε τη ηµόσια Πρόταση λόγω της απόκτησης από τη συγγενή του εταιρία ΜΕΝΤΙΜΕΚ στις , Μετοχών ή ποσοστού 96,51% του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου και δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας έναντι τιµήµατος 1,50 ανά Μετοχή. Ο όµιλος του Προτείνοντα δυνάµει της παραπάνω συναλλαγής και της συγχώνευσης της ΜΕΝΤΙΜΕΚ µε την Εταιρία θα επιτύχει την εισαγωγή της δραστηριότητας της ΜΕΝΤΙΜΕΚ στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η δραστηριότητα της Εταιρίας θα αφορά ουσιαστικά τη δραστηριότητα της ΜΕΝΤΙΜΕΚ, η οποία δραστηριοποιείται στην εµπορία ιατροτεχνολογικού εξοπλισµού και ειδικότερα στην αντιπροσώπευση µεγάλων οίκων του εξωτερικού στον κλάδο των ορθοπεδικών και διαγνωστικών υλικών, και θα ακολουθηθεί ο υφιστάµενος επιχειρηµατικός σχεδιασµός του οµίλου του Προτείνοντα. Σηµειώνεται επίσης ότι οι µετοχές της Εταιρίας διαπραγµατεύονται από τις στην Κατηγορία της Επιτήρησης, µετά την από ανακοίνωση της Εταιρίας για την ολοκλήρωση της απόσχισης και πώλησης του κύριου κλάδου δραστηριότητάς της. Ο Προτείνων δηλώνει ότι µετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Εταιρία θα αιτηθεί την άρση της Επιτήρησης, σύµφωνα µε τον Κανονισµό του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. Η Εταιρία σήµερα πληροί τα κριτήρια για την ένταξή της στην Κατηγορία Χαµηλής ιασποράς και Ειδικών Χαρακτηριστικών λόγω της διασποράς των µετοχών της. Όµως, ο µέτοχος του Προτείνοντα και της ΜΕΝΤΙΜΕΚ ή/και ο Προτείνων έχουν δηλώσει ότι µετά τη 3

4 λήξη της Περιόδου Αποδοχής προτίθενται να προβούν στις απαραίτητες ενέργειες προκειµένου να αυξηθεί η διασπορά, λαµβανοµένων υπόψη και των συνθηκών της αγοράς. Προς το σκοπό αυτό, έχουν δηλώσει ότι θα εξεταστούν διάφορα ενδεχόµενα όπως, πώληση Μετοχών, εφόσον υπάρξει επαρκές ενδιαφέρον από επενδυτές, αύξηση κεφαλαίου µε κατάργηση ή παραίτηση (µερική ή ολική) εκ του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων, κλπ. 5. Οι επιπτώσεις στην απασχόληση: Ούτε η ηµόσια Πρόταση ούτε η συγχώνευση θα επηρεάσει τις εργασιακές σχέσεις των τριών ατόµων που απασχολούνται σήµερα στην Εταιρία. Μετά δε την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Εταιρία θα απασχολεί και το προσωπικό της ΜΕΝΤΙΜΕΚ που στις ανέρχονταν σε 104 άτοµα. 6. Η πρόθεση του Προτείνοντα ως προς τη διαπραγµάτευση των Μετοχών της Εταιρίας: Ο Προτείνων έχει δηλώσει στο Πληροφοριακό ελτίο ότι επιθυµεί τη διατήρηση της Εταιρίας ως εισηγµένης στο ΧΑ. Συνεπώς δεν προτίθεται να προβεί στην άσκηση του ικαιώµατος Εξαγοράς του άρθρου 27 του Νόµου. Παράλληλα δε, εάν ο Προτείνων µετά τη ηµόσια Πρόταση κατέχει o ίδιος ή/και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισµένα µε αυτόν Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας, υποχρεούται, για περίοδο τριών (3) µηνών από τη δηµοσίευση των αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης να αποκτά χρηµατιστηριακά, τοις µετρητοίς, σε τιµή ίση προς το Προσφερόµενο Τίµηµα όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν, σύµφωνα µε το άρθρο 28 του Νόµου. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας, λαµβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως: Α. Ο όµιλος του Προτείνοντα δυνάµει της δροµολογηθείσας συγχώνευσης της ΜΕΝΤΙΜΕΚ µε την Εταιρία θα επιτύχει την εισαγωγή της δραστηριότητας της ΜΕΝΤΙΜΕΚ στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Η δραστηριότητα αυτή αφορά στην εµπορία ιατροτεχνολογικού εξοπλισµού και ειδικότερα στην αντιπροσώπευση µεγάλων οίκων του εξωτερικού στον κλάδο των ορθοπεδικών και διαγνωστικών υλικών. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, οι προοπτικές της Εταιρίας θα ταυτίζονται µε τις προοπτικές της απορροφηθείσας ΜΕΝΤΙΜΕΚ. Β. Το Προσφερόµενο Τίµηµα των 1,50 ανά Μετοχή βρίσκεται εντός των ορίων του εύρους τιµών της Μετοχής που η έκθεση του Συµβούλου αναφέρει. Παράλληλα όµως σηµειώνεται ότι, ως προς τα έξοδα εξωχρηµατιστηριακής µεταβίβασης ύψους 0,08% επί της αξίας συναλλαγής που βαρύνουν τους αποδεχόµενους τη ηµόσια Πρόταση µετόχους υπάρχει µία ελάχιστη χρέωση 20,00 ανά µέτοχο, µε αποτέλεσµα οι µέτοχοι που προσφέρουν µικρό αριθµό µετοχών να λάβουν κατά περίπτωση µειωµένο τελικό (καθαρό) αντάλλαγµα (ανά Μετοχή). Γ. Η επιχειρηµατική στρατηγική του Προτείνοντα δεν θα επηρεάσει δυσµενώς τις εργασιακές σχέσεις της Εταιρίας. Σηµειώνεται ότι σε κάθε περίπτωση το ιοικητικό Συµβούλιο δεν διατυπώνει καµία άποψη για την αποδοχή ή µη της ηµόσιας Πρότασης από τους µετόχους της Εταιρίας και η παρούσα διατύπωση γνώµης δεν πρέπει να ερµηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των µετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της ηµόσιας Πρότασης καθώς το ιοικητικό Συµβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την πορεία της χρηµατιστηριακής τιµής καθώς και την εµπορευσιµότητα των µετοχών της Εταιρίας. 4

5 Η παρούσα Αιτιολογηµένη Γνώµη του Διοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας καταρτίζεται σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ.1 και 2 του Νόµου, υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύµφωνα µε το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόµου, γνωστοποιείται στους εργαζόµενους της Εταιρίας σύµφωνα µε το άρθρο 15 παρ.4 του Νόµου και δηµοσιεύεται µαζί µε την έκθεση του Συµβούλου, σύµφωνα µε το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόµου. Αντίτυπα της έκθεσης του Συµβούλου, µαζί µε την παρούσα αιτιολογηµένη γνώµη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας θα διατίθεται στο επενδυτικό κοινό από την ηλεκτρονικά στις ιστοσελίδες της Εταιρίας και του ΧΑ και καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης (ήτοι από έως ) από το κεντρικά γραφεία της Εταιρίας, Καλλιρρόης 103, Αθήνα (αρµόδια κα. Ζωή Λιαρµακοπούλου τηλέφωνο ). Αθήνα, Για την «ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ» (πρώην «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ») Το ιοικητικό Συµβούλιο» 5