ΑΡΙΘΜΟΣ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ Στην Περαία Θεσσαλονίκης

Transcript

1

2 ΑΡΙΘΜΟΣ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ Στην Περαία Θεσσαλονίκης σήμερα την πρώτη (1 η ) του μηνός Μαρτίου του έτους δύο χιλιάδες δέκα οχτώ (2018), ημέρα Πέμπτη και στα γραφεία της εταιρίας με την επωνυμία «LYONESS HELLAS ΔΙΕΘΝΗΣ ΚΟΙΝΟΤΗΤΑ ΑΓΟΡΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» και τον διακριτικό τίτλο «LYONESS HELLAS Μ.Ε.Π.Ε.», κείμενα ενταύθα και στην επί της επι της Λεωφόρου Θεσσαλονίκης αριθμός 52 κείμενη οικοδομή, όπου αφού κλήθηκα προσήλθα για την υπογραφή του παρόντος, ενώπιον εμού του συμβολαιογράφου και κατοίκου Θεσσαλονίκης ΜΙΛΤΙΑΔΗ ΙΩΑΝΝΟΥ ΚΩΤΟΥΛΑ (Α.Φ.Μ , Δ.Ο.Υ. Α' Θεσσαλονίκης), εδρεύοντος στη Θεσσαλονίκη, οδός Ερμού αριθμός 37, εμφανίστηκε η γνωστή και μη εξαιρούμενη από το νόμο Anna (Άννα) Teissel (Ταϊσσελ) σύζυγος Herbert (Χέρμπερτ), το γένος Stanislaw (Στανισλάβ) και Maria (Μαρία) Zaremba (Ζαρέμπα), που γεννήθηκε στην Πστραγκόβα Πολωνίας την 29/6/1969 και κατοικεί στην Περαία Θεσσαλονίκης, οδός Πηγάσου αριθμός 30 Άνω Περαία, κάτοχος του αυστριακού δελτίου ταυτότητας με αριθμό που εκδόθηκε την 20/11/2015 από τις αρμόδιες αρχές Αυστρίας (BH Bruck-Muerzzuschlag), με ισχύ έως την 19/11/2025, με Α.Φ.Μ της Δ.Ο.Υ. Καλαμαριάς Θεσσαλονίκης, η οποία ενεργεί στο παρόν ως

3 διαχειρίστρια και νόμιμη εκπρόσωπος της μονοπρόσωπης εταιρίας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «LYONESS HELLAS ΔΙΕΘΝΗΣ ΚΟΙΝΟΤΗΤΑ ΑΓΟΡΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» (ΛΑΪΟΝΕΣΣ ΕΛΛΑΣ - ΔΙΕΘΝΗΣ ΚΟΙΝΟΤΗΤΑ ΑΓΟΡΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ) και τον διακριτικό τίτλο «LYONESS HELLAS Μ.Ε.Π.Ε.» (ΛΑΪΟΝΕΣΣ ΕΛΛΑΣ ΜΕΠΕ), που εδρεύει στην Περαία Θεσσαλονίκης, επί της λεωφόρου Θεσσαλονίκης αριθμός 52, με Α.Φ.Μ της Δ.Ο.Υ. Καλαμαριάς, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ , η οποία συστάθηκε με την υπ αριθμό 5964/ πράξη της συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης Ειρήνης Κανατάκη, που καταχωρήθηκε στα βιβλία εταιριών του Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης με αριθμό μητρώου 8048 και αυξ. αριθμό Ε.Π.Ε. 772/ και δημοσιεύθηκε στο υπ αριθμό 9198/ Φ.Ε.Κ. (Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.), όπως τροποποιήθηκε και ισχύει σήμερα: α) με την υπ αριθμό 6341/ πράξη της ιδίας συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης, που καταχωρήθηκε στα ίδια ως άνω βιβλία εταιριών με αυξ. αριθ. 202/2011 και δημοσιεύθηκε στο υπ αριθμό 923/ Φ.Ε.Κ. (τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.), β) με την υπ αριθ. 6421/ πράξη της ιδίας συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης, που καταχωρήθηκε στα ίδια ως άνω βιβλία εταιριών με αυξ. αριθ. 427/2011 και δημοσιεύθηκε στο υπ αριθμό 2701/ Φ.Ε.Κ. (τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.), γ) με την υπ αριθ. 6861/ πράξη της ιδίας συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης, που καταχωρήθηκε στα ίδια ως άνω βιβλία εταιριών με αυξ. αριθ. 199/2012 και δημοσιεύθηκε στο υπ αριθμό 1669/ Φ.Ε.Κ. (τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.), και δ) με

4 Αριθμός Φύλλο 2 την υπ αριθ. 7259/ πράξη της ιδίας συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης, που καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. δια της υπηρεσίας του Εμπορικού και Βιομηχανικού Επιμελητηρίου Θεσσαλονίκης με Κ.Α.Κ , ενεργεί δε η εμφανισθείσα ως διαχειρίστρια της ως άνω εταιρίας με το από 28/12/2011 πρακτικό της Γενικής Συνέλευσης της εταιρίας αυτής, το οποίο καταχωρήθηκε στα ίδια ως άνω βιβλία εταιριών του Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης με αριθμό 357/ και δημοσιεύθηκε στο υπ αριθμό 2762/ Φ.Ε.Κ. (τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.), εξουσιοδοτήθηκε δε ειδικά για την υπογραφή του παρόντος δυνάμει του από 28/2/2018 πρακτικού της Γ.Σ. της μόνης εταίρου της ως άνω εταιρίας, αντίγραφο του οποίου επίσημα μεταφρασμένο και με την υπ αριθ. 982/ επισημείωση (APOSTILLE) της αρμόδιας Αρχής Σαίντ Γκάλλεν (St. Gallen) Ελβετίας προσαρτάται στο παρόν, και ζήτησε τη σύνταξη του παρόντος, με το οποίο δήλωσε τα ακόλουθα: Ότι η ελβετική εταιρία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «Lyoness Loyalty GmbH» (Λαϊονεςς Λοϊαλτυ ΕΠΕ), με Α.Φ.Μ της Δ.Ο.Υ. Ζ' Θεσσαλονίκης, που εδρεύει στο Buchs SG (Μπούχς/ΣΓΚ) Ελβετίας, οδός Bahnhoffstrasse (Μπάνχοφστρασε) αριθμός 7, η οποία συστάθηκε με την από 11/4/2008 δημόσια πράξη ιδρύσεως του Καντονίου Σαντ Γκάλεν (Kanton St. Gallen), που καταχωρήθηκε στο Εμπορικό Μητρώο του Καντονιού Σαντ Γκάλεν της Ελβετίας με αριθμό CHΕ , αντίγραφο του οποίου ομού μετά της επισήμου μεταφράσεώς του, και με την επ αυτού επισημείωση (APOSTILLE) με αριθμό 3880/ προσαρτάται στο παρόν, όπως τροποποιήθηκε από τη Γενική Συνέλευση της 10/6/2011 (τροποποίηση επωνυμίας από την αρχική LYONESS Promotions GmbH (ΛΑΪΟΝΕΣ Προμόσιονς ΕΠΕ)

5 στη σημερινή ισχύουσα LYONESS LOYALTY GmbH (ΛΑΪΟΝΕΣ ΛΟΪΑΛΤΥ ΕΠΕ), που καταχωρήθηκε στο Εμπορικό Μητρώο του Καντονιού Σαντ Γκάλεν της Ελβετίας με αριθμό CH , όπως τα παραπάνω προκύπτουν από το με ημερομηνία 18/12/2017 απόσπασμα εμπορικού μητρώου του Καντονίου Σαντ Γκάλλεν (St. Gallen), που προσαρτάται στο παρόν ομού μετά της επισήμου μεταφράσεώς του, και με την επ αυτού επισημείωση (APOSTILLE) με αριθμό 5059/ , τυγχάνει μοναδική εταίρος της προαναφερόμενης μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «LYONESS HELLAS ΔΙΕΘΝΗΣ ΚΟΙΝΟΤΗΤΑ ΑΓΟΡΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» (ΛΑΪΟΝΕΣΣ ΕΛΛΑΣ - ΔΙΕΘΝΗΣ ΚΟΙΝΟΤΗΤΑ ΑΓΟΡΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ) και τον διακριτικό τίτλο «LYONESS HELLAS Μ.Ε.Π.Ε.» (ΛΑΪΟΝΕΣΣ ΕΛΛΑΣ ΜΕΠΕ), η οποία έχει συσταθεί με την υπ αριθμό 5964/ πράξη της συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης Ειρήνης Κανατάκη, που καταχωρήθηκε στα βιβλία εταιριών του Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης με αριθμό μητρώου 8048 και αυξ. αριθμό Ε.Π.Ε. 772/ και δημοσιεύθηκε στο υπ αριθμό 9198/ Φ.Ε.Κ. (Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.), όπως τροποποιήθηκε και ισχύει σήμερα ως προαναφέρθη, με σκοπό τον αναφερόμενο στο ανωτέρω καταστατικό, κεφάλαιο ποσό ευρώ τετρακοσίων πενήντα εννιά χιλιάδων εξακοσίων ( ,00), διαιρούμενο σε τριακόσια ογδόντα τρία (383) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας χιλίων διακοσίων (1.200,00) ευρώ το καθένα, τα οποία ανήκουν όλα στην μοναδική εταίρο. ΗΔΗ σήμερα δια του παρόντος, η εμφανισθείσα, ως διαχειριστρια και νόμιμη

6 Αριθμός Φύλλο 3 εκπροσωπος της εν λόγω εταιρίας, κατόπιν του από 28/2/2018 πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων, επίσημο αντίγραφο του οποίου προσαρτάται στο παρόν, δηλώνει ότι τροποποιεί α) το άρθρο 4 (σκοπός), και β) το άρθρο 2 (επωνυμία) του καταστατικού, ως εξής: Άρθρο 2 ΕΠΩΝΥΜΙΑ Η εταιρία θα φέρει την επωνυμία «myworld Greece ΔΙΕΘΝΗΣ ΚΟΙΝΟΤΗΤΑ ΑΓΟΡΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» (μαϊγουορλντ Γκρις - ΔΙΕΘΝΗΣ ΚΟΙΝΟΤΗΤΑ ΑΓΟΡΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ) και τον διακριτικό τίτλο «myworld Greece M.E.Π.E.» (μαϊγουορλντ Γκρις Μ.Ε.Π.Ε.), υπό την οποία θα διεξάγει τις συναλλαγές της. Η επωνυμία δύναται να διατυπώνεται και σε άλλες γλώσσες, εφόσον μεταφραστεί πιστά, και αποτελεί συγχρόνως την εμπορική επωνυμία της εταιρίας. Άρθρο 4 ΣΚΟΠΟΣ Σκοπός της εταιρίας είναι η λειτουργία μιας διεθνούς κοινότητας αγορών, η οποία θα παρέχει στα μέλη της τη δυνατότητα, να αποκτήσουν διά της κοινής αγοράς και των δι αυτής επιτευχθέντων προνομιακών όρων αγοράς, πλεονεκτήματα σε μορφή επιστροφής τιμήματος αγοράς (ως αμοιβή), προμηθειών και άλλων προνομίων/πλεονεκτημάτων.- - Η εταιρία μπορεί να συμμετέχει σε άλλες εταιρίες του εσωτερικού ή εξωτερικού που έχουν τον ίδιο ή άλλο σκοπό, ως προσωπικά ή μη ευθυνόμενο μέλος, και να αναλαμβάνει την

7 διαχείρισή τους. Επίσης να ιδρύει παραρτήματα στο εσωτερικό και στο εξωτερικό. - Η εταιρία δύναται να κατασκευάσει, να ενοικιάσει ή να αποκτήσει κάθε φύσεως εγκαταστάσεις, ακίνητα, ακόμη και οικόπεδα, αλλά και κινητά πράγματα που είναι απαραίτητα για την επίτευξη του σκοπού της. - Ειδικότερα η εταιρία δύναται να προβεί στην πάσης φύσεως εκμετάλλευση, αξιοποίηση και διαχείριση της ακίνητης περιουσίας της, ειδικότερα στην εκμίσθωση ακινήτων, εμπορική ή μη. - Η εταιρία μπορεί να ενεργεί οποιεσδήποτε συναλλαγές και να προβεί στην τέλεση πάσης φύσεως νόμιμων πράξεων, που είναι κατάλληλες να εξυπηρετήσουν άμεσα ή έμμεσα τον σκοπό της εταιρίας ή στηρίζουν την ανάπτυξη της επιχείρησης. Εξαιρούνται συναλλαγές που χρήζουν ειδικής κρατικής έγκρισης. Τέλος η εμφανισθείσα δηλώνει ότι διατηρεί σε πλήρη ισχύ όλους τους υπόλοιπους όρους και συμφωνίες της υπ' αριθμ. 5964/ πράξης της συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης Ειρήνης Κανατάκη, μετά δε την εν λόγω τροποποίηση κωδικοποιείται το καταστατικό σε ενιαίο κείμενο, ως εξής: Άρθρο 1 ΣΥΣΤΑΣΗ Με την προκείμενη σύμβαση συνιστάται μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης. Για συναλλακτικές υποχρεώσεις ευθύνεται η εταιρία με το κεφάλαιο της. Σε ουδεμία περίπτωση δεν ευθύνεται ο μοναδικός εταίρος με την προσωπική του περιουσία.

8 Αριθμός Φύλλο 4 Άρθρο 2 ΕΠΩΝΥΜΙΑ Η εταιρία θα φέρει την επωνυμία «myworld Greece ΔΙΕΘΝΗΣ ΚΟΙΝΟΤΗΤΑ ΑΓΟΡΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» (μαϊγουορλντ Γκρις - ΔΙΕΘΝΗΣ ΚΟΙΝΟΤΗΤΑ ΑΓΟΡΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ) και τον διακριτικό τίτλο «myworld Greece M.E.Π.E.» (ΜαϊΓουορλντ Γκρις Μ.Ε.Π.Ε.), υπό την οποία θα διεξάγει τις συναλλαγές της. Η επωνυμία δύναται να διατυπώνεται και σε άλλες γλώσσες, εφόσον μεταφραστεί πιστά, και αποτελεί συγχρόνως την εμπορική επωνυμία της εταιρίας. Άρθρο 3 ΕΔΡΑ Εδρα της εταιρίας καθορίζεται ο Δήμος Θερμαϊκού. Με απόφαση του Μοναδικού Εταίρου δύνανται να ιδρυθούν υποκαταστήματα τόσο σε άλλες πόλεις της Ελλάδας και του εξωτερικού, όσο και να μεταφερθεί η έδρα της εταιρίας. Άρθρο 4 ΣΚΟΠΟΣ Σκοπός της εταιρίας είναι η λειτουργία μιας διεθνούς κοινότητας αγορών, η οποία θα παρέχει στα μέλη της τη δυνατότητα, να αποκτήσουν διά της κοινής αγοράς και των δι αυτής επιτευχθέντων προνομιακών όρων αγοράς, πλεονεκτήματα σε μορφή επιστροφής τιμήματος αγοράς (ως αμοιβή), προμηθειών και άλλων προνομίων/πλεονεκτημάτων.- - Η εταιρία μπορεί να συμμετέχει σε άλλες εταιρίες του εσωτερικού ή εξωτερικού που έχουν τον ίδιο ή άλλο σκοπό, ως προσωπικά ή μη ευθυνόμενο μέλος, και να αναλαμβάνει την

9 διαχείρισή τους. Επίσης να ιδρύει παραρτήματα στο εσωτερικό και στο εξωτερικό. - Η εταιρία δύναται να κατασκευάσει, να ενοικιάσει ή να αποκτήσει κάθε φύσεως εγκαταστάσεις, ακίνητα, ακόμη και οικόπεδα, αλλά και κινητά πράγματα που είναι απαραίτητα για την επίτευξη του σκοπού της. - Ειδικότερα η εταιρία δύναται να προβεί στην πάσης φύσεως εκμετάλλευση, αξιοποίηση και διαχείριση της ακίνητης περιουσίας της, ειδικότερα στην εκμίσθωση ακινήτων, εμπορική ή μη. - Η εταιρία μπορεί να ενεργεί οποιεσδήποτε συναλλαγές και να προβεί στην τέλεση πάσης φύσεως νόμιμων πράξεων, που είναι κατάλληλες να εξυπηρετήσουν άμεσα ή έμμεσα τον σκοπό της εταιρίας ή στηρίζουν την ανάπτυξη της επιχείρησης. Εξαιρούνται συναλλαγές που χρήζουν ειδικής κρατικής έγκρισης. Άρθρο 5 ΔΙΑΡΚΕΙΑ Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται πεντηκονταετής (50 έτη) και αρχίζει από τη δημοσίευση στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως της ανακοίνωσης για την καταχώρηση αντιγράφου του παρόντος Καταστατικού στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης του αρμόδιου Πρωτοδικείου, λέγει δε την αντίστοιχη ημερομηνία που θα συμπληρώνεται η πεντηκονταετία. Η διάρκεια της εταιρίας δύναται να τροποποιηθεί με απόφαση του Μοναδικού Εταίρου.

10 Αριθμός Φύλλο 5 Άρθρο 6 ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΤΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΑ Η συμμετοχή και μόνο στην εταιρία αυτή καθ εαυτή συνεπάγεται αυτοδικαίως την αναγνώριση και αποδοχή του παρόντος καταστατικού καθώς και των νόμιμα ληφθεισών αποφάσεων της συνέλευσης των εταίρων και των πράξεων της διαχείρισης. Ο Μοναδικός Εταίρος υπόκειται ως προς τις σχέσεις του με την εταιρία στο Ελληνικό Δίκαιο. Για τις εταιρικές υποθέσεις ευθύνεται μόνο η εταιρία με την περιουσία της. Άρθρο 7 ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των τετρακοσίων πενήντα εννιά χιλιάδων εξακοσίων Ευρώ ( ,- Ε) και έχει ήδη εξ ολοκλήρου κατατεθεί στο ταμείο της εταιρίας, κατά ρητή διαβεβαίωση της μοναδικής εταίρου, νομίμως εκπροσωπούμενης. Άρθρο 8 ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ Το κεφάλαιο της εταιρίας διαιρείται σε τριακόσια ογδόντα τρία (383) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας εκάστου χιλίων διακοσίων Ευρώ (1.200,00 Ε) τα οποία ανήκουν όλα στη Μοναδική Εταίρο και αποτελούν τη μερίδα συμμετοχής της στην εταιρία. - Αύξηση ή μείωση του εταιρικού κεφαλαίου μπορεί να πραγματοποιηθεί ύστερα από τροποποίηση του καταστατικού και κατόπιν αποφάσεως της Μοναδικής Εταίρου, το πρακτικό της οποίας προσυπογράφεται αυθημερόν από συμβολαιογράφο της έδρας της εταιρίας.

11 - Η μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων επιτρέπεται απεριόριστα από τη Μοναδική εταίρο προς οποιονδήποτε τρίτο. Η απόφαση για την μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων δεν υπάγεται στις εξουσίες που ανατίθενται από το νόμο στη Συνέλευση των εταίρων, αλλά ανήκει αποκλειστικά στη Μοναδική Εταίρο. - Κάθε εταιρικό μερίδιο παρέχει και μία ψήφο στην συνέλευση. - Αν το εταιρικό μερίδιο περιέλθει σε περισσότερα πρόσωπα, αυτά πρέπει αυτά να υποδείξουν με κοινή γραπτή δήλωσή τους τον κοινό τους εκπρόσωπο στην εταιρεία. Αν δεν υποδειχθεί εκπρόσωπος, οι ανακοινώσεις που γίνονται από την εταιρεία στον ένα, ισχύουν για όλους. - Στην περίπτωση της προηγούμενης παραγράφου, ο καθένας από τους περισσότερους κατόχους του εταιρικού μεριδίου ευθύνεται εις ολόκληρον με τους υπολοίπους για τις υποχρεώσεις τους προς την εταιρεία. Άρθρο 9 ΟΡΓΑΝΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Τα όργανα διοίκησης της εταιρείας είναι α) Η Συνέλευση και β) ο Διαχειριστής της Εταιρείας Άρθρο 10 Μοναδικός Εταίρος Όλες οι εξουσίες της Συνέλευσης ασκούνται από τη Μοναδική Εταίρο, ως εκ τούτου η Μοναδική Εταίρος είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση.

12 Αριθμός Φύλλο 6 Ειδικότερα η Μοναδική Εταίρος είναι αρμόδια να αποφασίζει: α) Για την τροποποίηση του καταστατικού β) Για τον διορισμό και ανάκληση του διαχειριστή καθώς και για την απαλλαγή του από κάθε ευθύνη γ) Για την έγερση αγωγής κατά των οργάνων της εταιρείας ή κατά των εταίρων, για αξιώσεις της εταιρείας εναντίον αυτών, προς αποζημίωση, οι οποίες απορρέουν από πράξεις ή παραλείψεις κατά τη σύσταση ή κατά τη λειτουργία της εταιρείας. δ) Για την έγκριση του ισολογισμού ετησίων οικονομικών καταστάσεων και τη διάθεση των κερδών ε) Για την σύντμηση ή παράταση της διάρκειας της εταιρείας, για τη συγχώνευση της, για την διάλυση αυτής, για τον διορισμό ή την ανάκληση του εκκαθαριστή. στ) Για κάθε άλλο θέμα το οποίο ορίζεται στο νόμο 3190/1955 και στο παρόν καταστατικό Η Συνέλευση συγκαλείται από την εταίρο (ή, σε περίπτωση όπου αυτή δεν είναι διαχειρίστρια, από τον διαχειριστή) και συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας είτε σε οποιοδήποτε κατάλληλο τόπο που έχει καθοριστεί στην σχετική κλήση προς προσέλευση, τακτικά μεν τουλάχιστον μία φορά το χρόνο και μέσα σε τρεις (3) μήνες από την λήξη της κάθε εταιρικής χρήσης. Σε περίπτωση κατά την οποία ο μοναδικός εταίρος δεν είναι διαχειριστής της εταιρείας, αν δεν συγκληθεί η Συνέλευση κατά το ανωτέρω χρόνο από τον διαχειριστή τότε η σύγκληση αυτής ενεργείται από τον εταίρο και εκτάκτως. Η εταίρος δύναται να αντιπροσωπευθεί στη Συνέλευση από τρίτο πρόσωπο. Ο αντιπρόσωπος αυτός πρέπει να είναι εφοδιασμένος με έγγραφη εξουσιοδότηση, η οποία κατατίθεται στη Συνέλευση.

13 Οι αποφάσεις της εταίρου λαμβάνονται καταρχήν σε συνέλευση. Μπορούν όμως να ληφθούν και ανά πάντα χρόνο εγγράφως και εκτός συνελεύσεων, μέσω τέλεξ ή φαξ, εφόσον δεν επιβάλλεται κάτι άλλο από υποχρεωτική διάταξη νόμου. Οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τη Μοναδική Εταίρο, που ασκεί τις εξουσίες της συνέλευσης των εταίρων, καταγράφονται σε πρακτικό, που καταχωρίζεται σε ειδικό βιβλίο πρακτικών και προσυπογράφεται κατά τα προαναφερθέντα, αυθημερόν από παριστάμενο συμβολαιογράφο της έδρας της εταιρίας - Τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης μπορεί να γίνει μόνο με απόφαση της Μοναδικής Εταίρου. Η απόφαση αυτή περιβάλλεται τον τύπο του συμβολαιογραφικού έγγραφου και υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 του Ν.3190/1955. Πριν από την τήρηση των διατυπώσεων αυτών, η τροποποίηση κανένα απολύτως αποτέλεσμα δεν έχει. Οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τη Μοναδική Εταίρο, που ασκεί τις εξουσίες της συνέλευσης των εταίρων, καταγράφονται σε πρακτικό, που καταχωρίζεται σε ειδικό βιβλίο πρακτικών και προσυπογράφεται κατά τα προαναφερθέντα, αυθημερόν από παριστάμενο συμβολαιογράφο της έδρας της εταιρείας. Άρθρο 11 ΧΡΗΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Για τα αποτελέσματα χρήσης αποφασίζει η Συνέλευση. Ο τρόπος διανομής και το ποσό των κερδών, που θα διανεμηθούν, καθορίζεται κάθε φορά με απόφαση της Μοναδικής Εταίρου, που ασκεί τις εξουσίες της Συνέλευσης των εταίρων.

14 Αριθμός Φύλλο 7 Άρθρο 12 ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΕΣ Η διαχείριση γενικά των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρίας αναλαμβάνεται με το παρόν από τη Μοναδική Εταίρο, στο βαθμό που αυτή δεν μεταβιβάζει κατόπιν αποφάσεώς της, λαμβανομένη με τις νόμιμες διατυπώσεις, τη διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας και σε τρίτο ή τρίτους. Ο διαχειριστής υπογράφει για την εταιρεία βάζοντας την υπογραφή του κάτω από την εταιρική επωνυμία. Η μοναδική εταίρος δύναται να αποφασίσει την ανάθεση της διαχείρισης σε έναν ή περισσότερους τρίτους. Ο διαχειριστής όταν δεν είναι ο μοναδικός εταίρος ανακαλείται ελεύθερα και οποτεδήποτε με απόφαση της Μοναδικής Εταίρου, με επιφύλαξη τυχόν αποζημιώσεως. Σε καμία περίπτωση δεν χρειάζεται δικαστική απόφαση. Ο διαχειριστής που ανακλήθηκε ή παραιτήθηκε μπορεί να επαναδιορισθεί. Στην περίπτωση κατά την οποία η Μοναδική Εταίρος διορίσει κάποιον διαχειριστή, τότε η εκπροσώπηση της εταιρίας έναντι του διαχειριστή, στις σχέσεις της εταιρίας με τον διοριζόμενο κατ αυτόν τον τρόπο διαχειριστή, ασκείται από τη Μοναδική Εταίρο ή από κάποιο τρίτο πρόσωπο, διορισμένο με απόφαση της Μοναδικής Εταίρου. Με απόφαση της εταίρου, λαμβανομένη με τις νόμιμες διατυπώσεις, δύναται να οριστεί, ότι οι διορισμένοι διαχειριστές χρειάζονται για ορισμένες δικαιοπραξίες και ενέργειες την προηγούμενη συγκατάθεση της Μοναδικής Εταίρου. Για τους διορισμένους με απόφαση της Μοναδικής Εταίρου διαχειριστές ισχύουν οι παρακάτω όροι:

15 α) Η Μοναδική Εταίρος δύναται ανά πάντα χρόνο να διορίζει πρόσθετους διαχειριστές, δηλαδή έναν ή περισσότερους διαχειριστές. Εφόσον έχει οριστεί μόνο ένας διαχειριστής, η εταιρία εκπροσωπείται αποκλειστικά από αυτήν. Εφόσον η εταιρία διόρισε περισσότερους διαχειριστές, τότε η εταιρία εκπροσωπείται από κοινού από αυτούς, εκτός αν άλλως οριστεί. Οι παραπάνω αποφάσεις της μοναδικής εταίρου καταγράφονται σε πρακτικό που προσυπογράφεται αυθημερόν από παριστάμενο συμβολαιογράφο της έδρας της εταιρίας. β) Οι διαχειριστές έχουν το δικαίωμα και την υποχρέωση να εκπροσωπούν την εταιρία στο πλαίσιο του σκοπού της σύμφωνα με το άρθρο 4 του παρόντος, και να καταρτίζουν στο όνομά της πάσα δικαιοπραξία και υλική πράξη που αφορά την διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρίας. Εξαιρούνται όσες πράξεις ανήκουν σύμφωνα με τον νόμο ή το παρόν καταστατικό στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Μοναδικής Εταίρου. γ) Ειδικότερα έχουν οι διαχειριστές το δικαίωμα να εκπροσωπούν την εταιρία στο πλαίσιο του σκοπού της και να ενεργούν στο όνομά της κάθε δικαιοπραξία που αφορά τη διαχείριση ενώπιον κάθε τράπεζας και υποκαταστημάτων της, των τελωνειακών και οικονομικών υπηρεσιών, επιμελητηρίων, ασφαλιστικών φορέων (ΙΚΑ κλπ), πάσης δημοσίας υπηρεσίας και αρχής (ΔΕΗ, ΟΤΕ, ΕΛΤΑ κλπ.), δημοσίων ταμείων, ταμείου παρακαταθηκών και δανείων, να διενεργούν πάσης φύσεως πληρωμές, να παραλαμβάνουν / παραδίδουν και εκδίδουν πάσης φύσεως έγγραφα και αξιόγραφα και εμπορεύματα, καθώς και να χορηγούν βεβαιώσεις.

16 Αριθμός Φύλλο 8 Η αναφορά αυτή δεν έχει αποκλειστικό, αλλά μόνο ενδεικτικό χαρακτήρα. Εξαιρούνται οι πράξεις οι οποίες ανήκουν βάσει του Νόμου στην αρμοδιότητα της Μοναδικής Εταίρου. δ) Η ανατιθέμενη με απόφαση της Μοναδικής Εταίρου διαχείριση σε εταίρους ή τρίτους μη εταίρους δύναται να ανακληθεί ανά πάντα χρόνο με απόφαση της Μοναδικής Εταίρου, δηλαδή να ανακληθεί ο εκάστοτε διαχειριστής, υπό την επιφύλαξη ενδεχόμενων αξιώσεων αποζημίωσης. ε) Σε περίπτωση που ο διαχειριστής ανακληθεί, αποβιώσει ή παραιτηθεί από την θέση του ή παραιτηθεί για άλλους λόγους από τα καθήκοντά του, η Μοναδική Εταίρος δύναται να διορίζει κάποιον ανάδοχο. Διαχειριστές που αποχώρησαν μπορούν να διοριστεί εκ νέου. στ) Οι αποφάσεις για τον διορισμό του διαχειριστή πρέπει να δημοσιευθούν σύμφωνα με το νόμο. Ο διορισμός και η ανάκληση του διαχειριστή ή των διαχειριστών πρέπει να καταχωρούνται στο μητρώο εταιριών περιορισμένης ευθύνης, τηρούμενο στο Πρωτοδικείο. ζ) Η Μοναδική Εταίρος δύναται να αναθέσει σε όλους ή σε μεμονωμένους διαχειριστές την εξουσία της αποκλειστικής εκπροσώπησης για μεμονωμένες ή όλες τις δικαιοπραξίες ή να τους απαλλάξει από τους περιορισμούς της απαγόρευσης της αυτοσύμβασης κατά το άρθρο 235 ΑΚ. η) Οι διαχειριστές φέρουν την υποχρέωση να διαχειρίζονται τις συναλλαγές και γενικά τις υποθέσεις της εταιρίας σύμφωνα προς τον νόμο, το παρόν καταστατικό και τις αποφάσεις του Μοναδικού Εταίρου.

17 θ) Η Μοναδική Εταίρος έχει το δικαίωμα να καταρτίσει έναν κώδικα διαχείρισης, ο οποίος να ρυθμίζει την κατανομή έργων και αρμοδιοτήτων μεταξύ των διαχειριστών. ι) Το σύνολο των αρμοδιοτήτων και εξουσιών, ή μέρος αυτών, μπορεί κάθε διαχειριστής, με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο και για ορισμένο ή αόριστο χρόνο, να το αναθέτει σε άλλο διαχειριστή, σε εταίρο ή σε τρίτο, καθορίζοντας τα πλαίσια, τους όρους και τα χρονικά όρια αυτών των εξουσιοδοτήσεων. Άρθρο 13 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ Η εταιρική χρήση της εταιρίας αρχίζει την πρώτη (1 η ) Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώτη (31 η ) Δεκεμβρίου του εκάστοτε έτους. Η πρώτη εταιρική χρήση της εταιρίας αρχίζει με την νόμιμη σύσταση της εταιρίας και θα λήξει την τριακοστή (31 η ) Δεκεμβρίου του έτους Άρθρο 14 ΑΠΟΓΡΑΦΗ - ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ Ο διαχειριστής φέρει την υποχρέωση να διεξάγει μια απογραφή με ημερομηνία την τελευταία μέρα κάθε εταιρικής χρήσης της εταιρίας και να αναφέρει το σύνολο του ενεργητικού και του παθητικού σε όλες τις λεπτομέρειες τους. Όταν ο διαχειριστής είναι άλλος από τη Μοναδική Εταίρο, ο διαχειριστής έχει την υποχρέωση να υποβάλλει στη Μοναδική Εταίρο εντός των πρώτων τεσσάρων (4) μηνών κάθε εταιρικής χρήσης τον ισολογισμό της προηγούμενης εταιρικής χρήσης, τηρουμένων των διατάξεων περί φορολογίας κερδών και υποχρεωτικών διατάξεων του εμπορικού δικαίου.

18 Αριθμός Φύλλο 9 Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρίας καταρτίζονται από τον διαχειριστή της με βάση την άνω απογραφή. Άρθρο 15 ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Σε περίπτωση λύσης της εταιρίας από οποιαδήποτε αιτία διεξάγεται και η εκκαθάριση της εταιρίας. Μέχρι την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, η εταιρία θεωρείται ως υφιστάμενη και διατηρεί την εταιρική επωνυμία της, προστιθεμένων των λέξεων «υπό εκκαθάριση» («unter Liquidation»). Η εκκαθάριση ενεργείται από τον διαχειριστή, εκτός αν η μοναδική Εταίρος αποφασίσει διαφορετικά. Κατά την φάση της εκκαθάρισης περιορίζεται η εξουσία των οργάνων της εταιρίας αποκλειστικά στις ενέργειες που απαιτούνται για την εξυπηρέτηση του σκοπού της εκκαθάρισης. Η μοναδική Εταίρος δικαιούται να ασκεί ατομική επιχείρηση ή να μετέχει σε εταιρίες με αντικείμενο προβλεπόμενο από το σκοπό της παρούσης εταιρίας. Οι διατάξεις του παρόντος καταστατικού σχετικά με την διαχείριση της εταιρίας εφαρμόζονται ανάλογα και κατά την εκκαθάριση, στον βαθμό που δεν ορίζεται κάτι διαφορετικό. Άρθρο 16 ΕΥΘΥΝΗ - ΤΥΠΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ Για τις υποχρεώσεις της εταιρίας ευθύνεται μόνο η εταιρία με την περιουσία της. Η μοναδική εταίρος επιβεβαιώνει ότι αναγνωρίζει το παρόν καταστατικό ως ισχυρό, έγκυρο και απρόσβλητο και παραιτείται

19 από κάθε δικαίωμα προσβολής ή ανάκλησης της προκείμενης δικαιοπραξίας για οποιοδήποτε λόγο. Εγώ ο συμβολαιογράφος υπέμνησα στην εμφανισθεισα τις διατάξεις του Ν.3190/55 "περί εταιριών περιορισμένης ευθύνης", όπως ισχύει σήμερα, την υποχρέωσή της για την καταχώρηση της πράξης αυτής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), και τις διατάξεις του Ν.3190/55, όπως ισχύει σήμερα, για τη δημοσίευση της πράξης αυτής και τις συνέπειες της παράλειψής της.- Η εμφανισθεισα δήλωσε υπεύθυνα σύμφωνα με τον Ν. 1599/1986 άρθρο 8, ότι η διεύθυνση κατοικίας της ιδίας και η έδρα της εταιρίας είναι αυτές που αναφέρονται στην αρχή του συμβολαίου αυτού. Σε βεβαίωση όλων των ανωτέρω συντάχθηκε το συμβόλαιο αυτό, σε εννέα (9) φύλλα. Επικολλήθηκε τέλος μεγαροσήμου 1,00 ευρώ για το πρωτότυπο και 2,00 ευρώ για το αντίγραφο. Για δικαιώματα του παρόντος, καθώς και για δικαιώματα εκδόσεως ενός αντιγράφου εισπράχθηκαν ευρώ εκατόν δέκα τρία (113,00). Επί των εισπραχθέντων δικαιωμάτων εισπράχθηκε Φ.Π.Α. ευρώ 27,12. Το συμβόλαιο αυτό διάβασα καθαρά και μεγαλόφωνα, για να το ακούσει η εμφανισθείσα, η οποία βεβαίωσε ολόκληρο το περιεχόμενό του και το υπέγραψε, καθώς και εγώ ο συμβολαιογράφος, όπως ο νόμος ορίζει. Η ΕΜΦΑΝΙΣΘΕΙΣΑ Ο ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΟΣ ΑΚΟΛΟΥΘΕΙ ΥΠΟΓΡΑΦΗ