E N I A I O K E I M E N O Τ Ρ Ο Π Ο Π Ο Ι Η Μ Ε Ν Ο Υ Κ Α Τ Α Σ Τ Α Τ Ι Κ Ο Υ

Transcript

1

2 E N I A I O K E I M E N O Τ Ρ Ο Π Ο Π Ο Ι Η Μ Ε Ν Ο Υ Κ Α Τ Α Σ Τ Α Τ Ι Κ Ο Υ Τ η ς α ν ώ ν υ μ η ς ε τ α ι ρ ε ί α ς μ ε τ η ν ε π ω ν υ μ ί α «Π Α Ν Τ Α Ζ Η Σ Φ Ρ Ο Υ Τ Α Α Ν Ω Ν Υ Μ Η Ε Τ Α Ι Ρ Ε Ι Α Ε Ι Σ Α Γ Ω Γ Ε Σ - Ε Ξ Α Γ Ω Γ Ε Σ - Ε Μ Π Ο Ρ Ι Ο Α Γ Ρ Ο Τ Ι Κ Ω Ν Π Ρ Ο Ϊ Ο Ν Τ Ω Ν» Α Ρ. Γ. Ε. Μ. Η Α Μ Α Ε : / 2 3 / Β / 9 5 / 1 0 σύμφωνα με την υπ αρ. 02/ απόφαση της Καθολικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΕΔΡΑ - ΣΚΟΠΟΣ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ Α ρ θ ρ ο 1. ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ Συνιστάται Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΠΑΝΤΑΖΗΣ ΦΡΟΥΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΕΣ - ΕΞΑΓΩΓΕΣ - ΕΜΠΟΡΙΟ ΑΓΡΟΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ» και με τον διακριτικό τίτλο «ΠΑΝΤΑΖΗΣ ΦΡΟΥΤΑ ΑΕ» ή «PANTAZIS FRUITS SA» με λατινικά στοιχεία. Η εταιρεία μπορεί να συναλλάσσεται χρησιμοποιώντας, αντί της επωνυμίας της, τον διακριτικό της τίτλο. Επίσης, για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρίας, η επωνυμία της μπορεί να αποδίδεται σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία.- Ά ρ θ ρ ο 2. ΕΔΡΑ 1. Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Λεχαινών Ηλείας και τα γραφεία της στο εργοστάσιό της (57ο χ.λ.μ. ΝΕΑΣ ΕΘΝΙΚΗΣ ΟΔΟΥ ΠΑΤΡΩΝ - ΠΥΡΓΟΥ). 2. Υποκαταστήματα, γραφεία, πρακτορεία ή άλλες χρήσιμες εγκαταστάσεις της εταιρείας είναι δυνατόν να ιδρυθούν στο εσωτερικό και το εξωτερικό, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, που θα καθορίζει τους όρους λειτουργίας καθώς και τα αφορώντα στη Διοίκηση και εκπροσώπησή τους.- 1

3 Ά ρ θ ρ ο 3. ΣΚΟΠΟΣ Σκοπός της εταιρείας είναι: 1. Η αγορά και μεταπώληση πάσης φύσεως αγροτικών προϊόντων, καθώς και του πολλαπλασιαστικού τους υλικού, ελληνικής ή αλλοδαπής προέλευσης στην Ελλάδα, στις χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ως και σε άλλες του εξωτερικού. 2. Η μεταποίηση, τυποποίηση, συντήρηση και συσκευασία των ανωτέρω προϊόντων της εταιρείας και τρίτων. 3. Η απόκτηση ιδίων μεταφορικών μέσων, εθνικών και διεθνών μεταφορών. 4. Η εμπορία φυτοφαρμάκων, πάσης φύσεως αγροτοεφοδίων και εξοπλισμού αγροτικών εκμεταλλεύσεων. 5. Η αντιπροσώπευση ημεδαπών ή αλλοδαπών οίκων παραγωγής και εμπορίας των πιο πάνω ειδών. 6. Η διαχείριση, αποθήκευση και διανομή εμπορευμάτων ή αγαθών τρίτων, ελληνικής ή αλλοδαπής προέλευσης, στην Ελλάδα, στις χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ως και σε άλλες του εξωτερικού. 7. Η παραγωγή και εμπορία ηλεκτρικής ενέργειας. 8. Η καλλιέργεια και παραγωγή νωπών οπωροκηπευτικών προϊόντων. Ά ρ θ ρ ο 4. ΔΙΑΡΚΕΙΑ 1. Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται για πενήντα (50) χρόνια, αρχίζει δε από την καταχώρηση του παρόντος Καταστατικού στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών του Υπουργείου Εμπορίου και λήγει στην αντίστοιχη ημερομηνία συμπληρώσεως των πενήντα (50) χρόνων. 2. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται προ της λήξεως διαρκείας της εταιρείας με την εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 15 του παρόντος, δύναται να παραταθεί ή συντομευθεί η ως άνω διάρκεια της εταιρείας.- 2

4 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΜΕΤΟΧΕΣ Άρθρο 5 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται συνολικά σε ,50 ευρώ διαιρούμενο σε ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 58,69 ευρώ η κάθε μία. Α) Με την από αυτόκλητη καθολική έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό ,00 ευρώ με καταβολή μετρητών ως ίδια συμμετοχή σε επιδοτούμενη επένδυση του Ν. 3299/2004 και αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά 12,08 ήτοι η ονομαστική αξία της μετοχής θα ανέλθει σε (58, ,08 =) 70,77. Σύμφωνα με τους όρους της απόφασης υπαγωγής της επένδυσης στον αναπτυξιακό νόμο 3299/2004 δεν επιτρέπεται χωρίς έγκριση του αρμόδιου για την υπαγωγή οργάνου, για μια πενταετία από τη δημοσίευση της απόφασης ολοκλήρωσης και έναρξης της παραγωγικής λειτουργίας της επένδυσης, η μεταβολή της εταιρικής σύνθεσης ως προς τα πρόσωπα ή τα ποσοστά συμμετοχής τους και η εκμίσθωση του συνόλου ή μέρους της επιδοτηθείσας επένδυσης. Β) Με την από αυτόκλητη καθολική έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό ,80 ευρώ, με καταβολή μετρητών ,93 και την κεφαλαιοποίηση του αφορολόγητου αποθεματικού του Ν. 2601/1998 βάσει των διατάξεων των άρθ.13 του Ν.1473/1984 και άρθ. 101 του Ν. 1892/1990, ήτοι ποσό ευρώ ,87, ως ιδία συμμετοχή σε επιδοτούμενη επένδυση ΜΕΤΡΟ 123 Α <<Αύξηση της αξίας των γεωργικών προϊόντων >> <<Πρόγραμμα Αγροτικής Ανάπτυξης Αλέξανδρος Μπαλτατζής>>. 3

5 Γ) Με την από αυτόκλητη καθολική έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό ,80 ευρώ, με καταβολή μετρητών ,80 ως ιδία συμμετοχή σε επιδοτούμενη επένδυση ΜΕΤΡΟ 123 Α <<Αύξηση της αξίας των γεωργικών προϊόντων >> <<Πρόγραμμα Αγροτικής Ανάπτυξης Αλέξανδρος Μπαλτατζής>>. Δ) Με την από αυτόκλητη καθολική έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό ,80 ευρώ, με καταβολή μετρητών ,80 ως ιδία συμμετοχή σε επιδοτούμενη επένδυση ΜΕΤΡΟ 123 Α <<Αύξηση της αξίας των γεωργικών προϊόντων >> <<Πρόγραμμα Αγροτικής Ανάπτυξης Αλέξανδρος Μπαλτατζής >> Ε) Με την από αυτόκλητη καθολική έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό ,04 ευρώ, με καταβολή μετρητών ,04 ως ιδία συμμετοχή σε επιδοτούμενη επένδυση ΜΕΤΡΟ 123 Α <<Αύξηση της αξίας των γεωργικών προϊόντων >> <<Πρόγραμμα Αγροτικής Ανάπτυξης Αλέξανδρος Μπαλτατζής>>. ΣΤ) Με την από αυτόκλητη καθολική έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό ,80 ευρώ, με καταβολή μετρητών ,80 ως ιδία συμμετοχή σε επιδοτούμενη επένδυση ΜΕΤΡΟ 123 Α <<Αύξηση της αξίας των γεωργικών προϊόντων >> <<Πρόγραμμα Αγροτικής Ανάπτυξης Αλέξανδρος Μπαλτατζής>>. Ζ) Με την από αυτόκλητη καθολική έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό ,30 ευρώ, με καταβολή μετρητών ,30 ως ιδία συμμετοχή σε επιδοτούμενη επένδυση ΜΕΤΡΟ 123 Α <<Αύξηση της αξίας των γεωργικών προϊόντων >> <<Πρόγραμμα Αγροτικής Ανάπτυξης Αλέξανδρος Μπαλτατζής>>. 4

6 Μετά την ανωτέρω αύξηση το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε ,04 ευρώ διαιρούμενο σε ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 70,77 ευρώ η κάθε μία. 2. Με την επιφύλαξη της παρ.5 του άρθρου αυτού ορίζεται δια του παρόντος ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας ή μέσα σε πέντε χρόνια από την σχετική απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφαση του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του, α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών. Το ποσό της αύξησης δε μπορεί να υπερβαίνει το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί αρχικά ή του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από την Γενική Συνέλευση, β) Να εκδίδει ομολογιακό δάνειο, για ποσό όμως που δε μπορεί να υπερβαίνει το μισό του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές. Στη περίπτωση αυτή εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 3α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει. Η πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση. 3. Με την επιφύλαξη της παρ. 5 του άρθρου αυτού, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από την σύσταση της εταιρείας, η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα, με απόφαση της, λαμβανόμενη κατά τις διατάξεις της απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από το άρθρο 14 του παρόντος καταστατικού, να αυξάνει ολικά η μερικά το εταιρικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι το πενταπλάσιο του αρχικά καταβλημένου κεφαλαίου. 4. Κατ εξαίρεση των διατάξεων των δύο προηγούμενων παραγράφων, εάν τα αποθεματικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντα 5

7 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με την εξαιρετική απαρτία και την πλειοψηφία του άρθρου 15 του παρόντος. 5. Οι αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου αυτού, δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού. Ά ρ θ ρ ο 6. ΜΕΤΟΧΕΣ 1. Οι μετοχές είναι στο σύνολό τους ονομαστικές και υπογράφονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και ένα μέλος του οριζόμενο απ' αυτό. Οι τίτλοι των μετοχών μπορούν να ενσωματώνουν μία ή περισσότερες μετοχές. Τα λοιπά σχετικά με την έκδοση των μετοχών κανονίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο. 2. Για την μετατροπή των ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες ή των ανωνύμων σε ονομαστικές απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων κατά την απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 14 του παρόντος και κατά τη διαδικασία που ο νόμος ορίζει. 3. Απαγορεύεται η έκδοση μετοχών σε τιμή κατώτερη από το άρτιο. Η διαφορά που προκύπτει από την έκδοση μετοχών σε τιμή ανώτερη από το άρτιο, δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, αλλά φέρεται σε ειδικό αποθεματικό μετοχών πάνω από το άρτιο. 4. Μέχρι να εκδοθούν οι οριστικοί τίτλοι, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκδίδει προσωρινούς τίτλους μετοχών, τους οποίους μπορεί να υπογράφουν δύο σύμβουλοι που ορίζονται απ' αυτό. Οι προσωρινοί τίτλοι ανταλλάσσονται με τους οριστικούς τίτλους, όταν αυτοί εκδοθούν. 5. Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών, γίνεται με εγγραφή σε ειδικό βιβλίο της εταιρείας που χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρούνται η εθνικότητα και τα στοιχεία ταυτότητας μεταβιβάζοντος και αποκτώντος. Για την εταιρεία μέτοχος είναι ο εγγεγραμμένος στο ανωτέρω βιβλίο. Μετά από κάθε μεταβίβαση είτε εκδίδεται νέος τίτλος είτε πάνω στον μεταβιβαζόμενο επισημειούνται η γενόμενη 6

8 μεταβίβαση και τα στοιχεία ταυτότητας και εθνικότητας του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντος. Οι μετοχές της εταιρείας είναι στο σύνολό τους ονομαστικές και μη μεταβιβάσιμες στο σύνολό τους ή σε τμήμα αυτών από την απόφαση Ένταξης της πράξης στο Μέτρο 123 Α του Προγράμματος Αγροτικής Ανάπτυξης και μέχρι την παρέλευση πενταετίας από την έκδοση της απόφασης ολοκλήρωσης της επένδυσης χωρίς γνωστοποίηση στον Φορέα Εφαρμογής (Φ.Ε.) ήτοι στη Διεύθυνση Προγραμματισμού & Γ.Δ. του Υπουργείου Αγροτικής Ανάπτυξης και Τροφίμων, σύμφωνα με τις διατάξεις της Κ.Υ.Α. 4435/144452/ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙ ΜΕΤΟΧΟΙ Ά ρ θ ρ ο 7. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ 1. Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με τη διοίκηση της εταιρείας δικαιώματά τους μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση. 2. Σε κάθε μετοχή παρέχεται δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση. 3. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος, ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης, σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Μετά το τέλος της προθεσμίας, που όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση, για την ενάσκηση του δικαιώματος, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από ένα μήνα, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας. 7

9 Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει ν' ασκηθεί το δικαίωμα αυτό, δημοσιεύεται στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την υπ αυτών άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Επίσης η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη «επί αποδείξει» επιστολή, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολο τους. Ά ρ θ ρ ο 8. Δ Ι Κ Α Ι Ω Μ Α Τ Α Μ Ε Ι Ο Ψ Η Φ Ι Α Σ 1. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημερομηνία συνεδρίασής της, που να μην απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημέρα που επιδόθηκε η αίτηση στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην αίτηση πρέπει να προσδιορίζεται με ακρίβεια το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. 2. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης είναι υποχρεωμένος ν' αναβάλει για μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης για τη λήψη τους εκείνη, που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, που όμως δεν μπορεί ν' απέχει περισσότερο από τριάντα ημέρες από την ημέρα της αναβολής. 3. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, η οποία πρέπει να υποβληθεί στην εταιρεία πέντε ολόκληρες ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό 8

10 Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο: α) Ν' ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά που μέσα στην τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την Εταιρεία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή στους Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, καθώς και κάθε άλλη παροχή της Εταιρείας στα πρόσωπα αυτά ή κάθε άλλη σύμβαση της εταιρείας που καταρτίστηκε για οποιαδήποτε αιτία με τα ίδια πρόσωπα. β) Να παρέχει τις συγκεκριμένες πληροφορίες που του ζητούνται σχετικά με τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί ν' αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται, για αποχρώντα λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά.- 4. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέσα στην προθεσμία της προηγούμενης παραγράφου και εφόσον οι μέτοχοι αυτοί δεν εκπροσωπούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την υποχρέωση να δώσει σ' αυτούς κατά τη Γενική Συνέλευση, ή αν προτιμάει πριν απ' αυτή, σε εκπρόσωπό τους, πληροφορίες σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί ν' αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. 5. Στις περιπτώσεις του δευτέρου εδαφίου της παρ. 3 και της παρ. 4 αυτού του άρθρου, οποιαδήποτε αμφισβήτηση σχετικά με το βάσιμο της αιτιολογίας, λύνεται από το αρμόδιο Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. 6. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέμα της Γενικής Συνέλευσης γίνεται με ονομαστική κλήση. 7. Οι μέτοχοι που ασκούν τα δικαιώματα του άρθρου αυτού, οφείλουν να έχουν καταθέσει σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος καταστατικού τις μετοχές που τους παρέχουν τα δικαιώματα αυτά και να τις τηρούν έτσι από τη χρονολογία της 9

11 επίδοσης της αίτησής τους και: α) στις περιπτώσεις των παρ. 1 έως 4 του παρόντος άρθρου μέχρι την ημέρα της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. β) στις περιπτώσεις της παρ. 5 του παρόντος άρθρου μέχρι την έκδοση της απόφασης του αρμόδιου Δικαστηρίου. 8. Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να ζητούν έλεγχο της Εταιρείας από το αρμόδιο Δικαστήριο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η Εταιρεία. Ο έλεγχος διατάσσεται, αν πιθανολογείται ότι με τις πράξεις που καταγγέλλονται, παραβιάζονται οι διατάξεις των νόμων ή του Καταστατικού ή των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης. Οι πράξεις που καταγγέλλονται, πρέπει να έχουν γίνει σε χρόνο που δεν υπερβαίνει τη διετία από τη χρονολογία έγκρισης των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης, μέσα στην οποία τελέστηκαν. 9. Μέτοχοι της Εταιρείας που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν τον έλεγχο της Εταιρείας από το κατά την προηγούμενη παράγραφο αρμόδιο Δικαστήριο, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων γίνεται πιστευτό ότι η Διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται, όσες φορές η μειοψηφία που ζητά τον έλεγχο εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. 10.Οι μέτοχοι, που ασκούν το δικαίωμα των παραπάνω παραγράφων 8 και 9 πρέπει να τηρούν σε κατάθεση τις μετοχές, που τους παρέχουν το δικαίωμα αυτό, στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, στην Τράπεζα της Ελλάδος ή σε οποιαδήποτε άλλη αναγνωρισμένη Ελληνική Τράπεζα, μέχρι να εκδοθεί απόφαση, πάντα όμως για χρονικό διάστημα όχι μικρότερο των (30) ημερών από την υποβολή της αίτησης.- 10

12 ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Ά ρ θ ρ ο 9. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο όργανό της και δικαιούται ν' αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. 2. Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια ν' αποφασίζει για: α) Παράταση της διάρκειας, διάσπαση, μετατροπή, συγχώνευση ή διάλυση της Εταιρείας. β) Τροποποίηση του Καταστατικού. γ) Αύξηση ή μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου εκτός από την περίπτωση της παρ. 2 του άρθρου 5 του παρόντος. δ) Έκδοση δανείου με ομολογίες. ε) Εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. στ) Εκλογή ελεγκτών και καθορισμό της αμοιβής τους. ζ) Διορισμό εκκαθαριστών. η) Έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. θ) Διάθεση ετησίων καθαρών κερδών. ι) Για οποιοδήποτε άλλο θέμα καθίσταται αποκλειστικώς αρμόδια από το Νόμο ή από το παρόν Καταστατικό.- Ά ρ θ ρ ο 1 0. ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται τακτικά στην έδρα της Εταιρείας τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, πάντοτε μέσα στο πρώτο εξάμηνο από τη λήξη κάθε εταιρικής χρήσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλεί σε έκτακτη συνεδρίαση τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, όταν το κρίνει σκόπιμο. 11

13 Εξαιρετικά επιτρέπεται να συνέρχεται η γενική συνέλευση και σε άλλο τόπο κείμενο στην ημεδαπή, μετά από ειδική άδεια του Υπουργού Εμπορίου, στην οποία θα καθορίζονται και οι όροι υπό τους οποίους χορηγείται η άδεια. Η άδεια αυτή δεν απαιτείται, όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς μέτοχος δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. Η Γενική Συνέλευση, με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται μ' αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίασή της. Διευκρινίζεται, ότι συνυπολογίζονται και οι μη εργάσιμες ημέρες. Η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασής της δεν υπολογίζονται.- Ά ρ θ ρ ο 1 1. ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ - ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τοιχοκολλείται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας και δημοσιεύεται ως εξής: α) Στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης. β) Σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου έχει ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα. γ) Σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που ορίζονται ως οικονομικές με απόφαση του Υπουργού Εμπορίου και δ) σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα, από εκείνες που εκδίδονται στην έδρα της ή στην πρωτεύουσα του νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της, όταν αυτή βρίσκεται εκτός του νομού Αττικής, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920. Η πρόσκληση αυτή δημοσιεύεται προ δέκα (10) πλήρων ημερών στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως και προ είκοσι (20) 12

14 πλήρων ημερών στις ως άνω πολιτικές και οικονομικές εφημερίδες. Στις περιπτώσεις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων οι παραπάνω προθεσμίες συντέμνονται στο μισό. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας έχει την υποχρέωση δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση να δίνει σε κάθε μέτοχο που το ζητάει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της και αντίτυπο της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και της έκθεσης των Ελεγκτών πάνω σ αυτές. 3. Πρόσκληση για σύγκληση γενικής συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων. Ά ρ θ ρ ο 1 2. ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ 1. Οι μέτοχοι, που επιθυμούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση, οφείλουν να καταθέσουν τους τίτλους των μετοχών τους στο Ταμείο της Εταιρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στην Ελλάδα, τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από εκείνη για την οποία ορίστηκε η συνεδρίαση της Συνέλευσης. 2. Οι μέτοχοι, που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση, μπορούν ν' αντιπροσωπευτούν σ' αυτήν από πρόσωπο που έχουν εξουσιοδοτήσει νόμιμα. 3. Οι αποδείξεις κατάθεσης μετοχών, καθώς και τα έγγραφα νομιμοποίησης αντιπροσώπων των μετόχων πρέπει να κατατίθενται στην εταιρεία τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. 4. Μέτοχοι, που δεν έχουν συμμορφωθεί με τις διατάξεις των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου αυτού, μπορούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Ά ρ θ ρ ο 1 3. ΠΙΝΑΚΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ 1. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση τοιχοκολλιέται σε 13

15 εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας νόμιμα συνταγμένος πίνακας των μετόχων, που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Ο Πίνακας αυτός πρέπει να περιέχει όλα τα στοιχεία που αξιώνει ο Νόμος, όπως τις αποδείξεις των τυχόν αντιπροσώπων των μετόχων, τον αριθμό των μετοχών και ψήφων καθενός και τις διευθύνσεις των μετόχων και των αντιπροσώπων τους. 2. Εάν μέτοχος έχει αντιρρήσεις κατά του καταλόγου του αναφερομένου πίνακα, μπορεί να τις υποβάλει μόνο στην αρχή της συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως και πριν από την έναρξη της συζητήσεως των θεμάτων που αναγράφονται στην ημερήσια διάταξη. Ά ρ θ ρ ο 1 4 ΑΠΛΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σ' αυτήν τουλάχιστον το είκοσι τοις εκατό (20%) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου. 2. Αν δεν συντελεστεί τέτοια απαρτία στην πρώτη συνεδρίαση, συνέρχεται επαναληπτική Συνέλευση μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, με πρόσκληση δέκα (10) ημέρες τουλάχιστον πριν. Η επαναληπτική Συνέλευση αυτή βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου που εκπροσωπείται σ' αυτήν. 3. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση.- Ά ρ θ ρ ο 1 5. ΕΞΑΙΡΕΤΙΚΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Εξαιρετικά, η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης εάν εκπροσωπούνται σ' αυτήν τα δύο τρίτα (2/3) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, όταν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν: 14

16 α) Παράταση της διάρκειας, διάσπαση, μετατροπή, συγχώνευση ή διάλυση της Εταιρείας. β) Μεταβολή της Εθνικότητας της Εταιρείας. γ) Μεταβολή του αντικειμένου της επιχειρήσεως της Εταιρείας. δ) Αύξηση ή μείωση του Μετοχικού κεφαλαίου, με εξαίρεση τις αυξήσεις του άρθρου 5 παρ. 2 του παρόντος. ε) Έκδοση δανείου με ομολογίες. στ) Μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών. ζ) Αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων. 2. Αν δεν συντελεστεί η απαρτία της προηγούμενης παραγράφου στην πρώτη συνεδρίαση, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη συνεδρίαση αυτή και ύστερα από πρόσκληση πριν δέκα (10) πλήρεις τουλάχιστον ημέρες, συνέρχεται πρώτη επαναληπτική συνέλευση, που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ' αυτήν εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα δεύτερο (1/2) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου. 3. Αν δεν συντελεστεί και αυτή η απαρτία, συνέρχεται και πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες δεύτερη επαναληπτική συνέλευση, με πρόσκληση τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες πριν, που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ' αυτήν εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου. 4. Όλες οι αποφάσεις της παραγρ. 1 του παρόντος άρθρου λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση.- Ά ρ θ ρ ο 1 6. ΠΡΟΕΔΡΟΣ - ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Στη Γενική Συνέλευση προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, ή, όταν κωλύεται αυτός, ο αναπληρωτής του και εφόσον και αυτός κωλύεται, ο αρχαιότερος κατά την εκλογή των παρισταμένων συμβούλων. Χρέη Γραμματέα εκτελεί προσωρινά αυτός, που ορίζεται από τον Πρόεδρο. 2. Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η Συνέλευση προχωρεί στην εκλογή του Προέδρου της και ενός Γραμματέα που 15

17 εκτελεί και χρέη ψηφοσυλλέκτη.- Ά ρ θ ρ ο 1 7. ΘΕΜΑΤΑ ΣΥΖΗΤΗΣΗΣ - ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα που αναγράφονται στην ημερήσια διάταξη. 2. Η ημερήσια διάταξη καταρτίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και περιλαμβάνει και τις προτάσεις μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 8 ή των ελεγκτών σύμφωνα με το άρθρο 38 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει. 3. Οι ψηφοφορίες εκτός από τις περιπτώσεις που ορίζεται διαφορετικά στο Νόμο ή στο παρόν Καταστατικό, γίνονται με φανερή ψήφο. 4. Για τα θέματα που συζητούνται και αποφασίζονται στη Συνέλευση, τηρούνται πρακτικά, που υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα. 5. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του, ή από τον ειδικά οριζόμενο από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμβουλο. 6. Αν στη Γενική Συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, τότε την παρακολουθεί αντιπρόσωπος της Εποπτεύουσας Δημόσιας Αρχής ή συμβολαιογράφος της έδρας της εταιρείας, που προσυπογράφει τα πρακτικά της Γενικής Συνέλευσης.- Ά ρ θ ρ ο 1 8 ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΠΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΩΝ 1. Μετά την έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων, η Γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία, που ενεργείται με ονομαστική κλήση, αποφαίνεται για την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για αποζημίωση. Η απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου είναι ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22α του Κ.Ν. 2190/ Στην ψηφοφορία για απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε 16

18 ευθύνη τα μέλη του διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της εταιρείας δικαιούνται να συμμετάσχουν μόνο με τις μετοχές των οποίων είναι κύριοι.- ΚΕΦΑΛΑΙΟ V ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Ά ρ θ ρ ο 1 9. ΣΥΝΘΕΣΗ ΚΑΙ ΘΗΤΕΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Η Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, που αποτελείται από τρία (3) έως πέντε (5) μέλη. 2. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας για εξαετή θητεία. 3. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να επανεκλεγούν.- Ά ρ θ ρ ο 2 0. ΕΞΟΥΣΙΑ - ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τη διοίκηση (διαχείριση και διάθεση) της εταιρικής περιουσίας και την εκπροσώπηση της Εταιρείας. Αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήματα, που αφορούν την Εταιρεία μέσα στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με το Νόμο ή από το Καταστατικό ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. Όλες οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου τελούν υπό την επιφύλαξη των άρθρων 10, 22, 23 και 23α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί αποκλειστικά και μόνον εγγράφως ν' αναθέτει την άσκηση όλων ή μερικών από τις εξουσίες και αρμοδιότητές του (εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια), την εκπροσώπηση της Εταιρείας, γενικά ή για ορισμένες πράξεις, σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή όχι, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της ανάθεσης. 3. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την Εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να την γνωρίζει. 17

19 Δεν συνιστά απόδειξη μόνο η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το Καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του. 4. Περιορισμοί της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου από το Καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους καλόπιστους τρίτους, ακόμη και αν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.- Ά ρ θ ρ ο 2 1. ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο στην πρώτη συνεδρίαση μετά την εκλογή του συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα εκλέγοντας τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρό του. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει επίσης Διευθύνοντα Σύμβουλο ή διορίζει Γενικό Διευθυντή και προαιρετικά αναπληρωτή του, από τα μέλη του και μόνο, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές τους. 3. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου διευθύνει τις συνεδριάσεις. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του ο Αντιπρόεδρος και αυτόν, όταν κωλύεται, μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Διευθύνων Σύμβουλος, ο πρεσβύτερος των Συμβούλων ή άλλο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.- Ά ρ θ ρ ο 2 2. ΑΠΩΛΕΙΑ ΤΗΣ ΙΔΙΟΤΗΤΑΣ ΜΕΛΟΥΣ Η ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1.Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της Εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3). 18

20 2. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση Γενικής Συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου. Ά ρ θ ρ ο 2 3. ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρείας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της Εταιρίας το απαιτούν. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. 3. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρό του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. 4. Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) εκ των μελών του, με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού, ο οποίος υποχρεούται να συγκαλέσει το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε προθεσμία δέκα (10) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Ά ρ θ ρ ο 2 4. ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΜΕΛΩΝ - ΑΠΑΡΤΙΑ - ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ 1. Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να αντιπροσωπευθεί από άλλο σύμβουλο με γραπτή εξουσιοδότηση. Κάθε σύμβουλος μπορεί να αντιπροσωπεύει μόνο έναν απόντα σύμβουλο. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και έγκυρα συνεδριάζει, όταν παραβρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτό οι μισοί και ένας ακόμη από τους συμβούλους και οι παριστάμενοι αυτοπροσώπως δεν είναι λιγότεροι από τρεις. Για εξεύρεση του αριθμού της απαρτίας παραλείπεται το τυχόν προκύπτον 19

21 κλάσμα. 3. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου παίρνονται με απόλυτη πλειοψηφία των συμβούλων που είναι παρόντες και εκείνων που αντιπροσωπεύονται εκτός από την περίπτωση της παρ. 2 του άρθρου 5 του παρόντος, ή όπου ο Νόμος ή το παρόν Καταστατικό ορίζουν διαφορετικά. 4. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ψηφίζουν στις συνεδριάσεις αυτού για κάθε ζήτημα, συμπεριλαμβανομένων αυτών που αφορούν σε αυτά προσωπικώς ή σε φυσικά πρόσωπα που αυτά εκπροσωπούν στο Διοικητικό Συμβούλιο, για τα οποία ζητήματα όμως οι αποφάσεις λαμβάνονται σε μυστική ψηφοφορία.- Ά ρ θ ρ ο 2 5. ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Για τις συζητήσεις και τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου τηρούνται πρακτικά, που καταχωρούνται σε ειδικό για τον σκοπό αυτό βιβλίο ή σε ειδικό μηχανογραφικό έντυπο και υπογράφονται από τους παρισταμένους στη συνεδρίαση συμβούλους. Οι σύμβουλοι δεν μπορούν ν' αρνηθούν την υπογραφή των πρακτικών της συνεδρίασης, στην οποία έλαβαν μέρος, μπορούν όμως να ζητήσουν ν' αναγραφεί η γνώμη τους στα πρακτικά, όταν διαφωνούν με τη λήψη της απόφασης. Ο Γραμματέας του Διοικητικού Συμβουλίου, που ορίζεται απ' αυτό, δεν απαιτείται να είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. 2. Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του ή τον εξουσιοδοτημένο για το σκοπό αυτό σύμβουλο από το Διοικητικό Συμβούλιο.- Ά ρ θ ρ ο 2 6. ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι δυνατή η χορήγηση αποζημίωσης ή αμοιβής για την άσκηση των καθηκόντων τους ή την παροχή υπηρεσιών τους στην Εταιρεία με βάση ειδική σχέση εργασίας ή εντολής με ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. 20

22 2. Δάνεια της εταιρείας προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα πρόσωπα που ασκούν έλεγχο επί της εταιρείας, τους γενικούς διευθυντές και τους διευθυντές της Εταιρείας, τους συζύγους και τους συγγενείς των προσώπων αυτών εξ αίματος ή εξ αγχιστείας μέχρι του τρίτου βαθμού, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους ανωτέρω σύμφωνα με το άρ. 42 ε παρ. 5 του ΚΝ2190/1920, απαγορεύονται και είναι απολύτως άκυρα. Η παραπάνω απαγόρευση ισχύει και για την παροχή πιστώσεων προς τα πρόσωπα αυτά με οποιονδήποτε τρόπο ή την παροχή εγγυήσεων ή ασφαλειών υπέρ αυτών προς τρίτους. 3. Κατ` εξαίρεση, η παροχή εγγύησης ή άλλης ασφάλειας υπέρ των παραπάνω προσώπων επιτρέπεται μόνο εφόσον: αα) η εγγύηση ή η ασφάλεια υπηρετεί το εταιρικό συμφέρον, ββ) η Εταιρεία έχει δικαίωμα αναγωγής κατά του πρωτοφειλέτη ή του προσώπου υπέρ του οποίου παρέχεται η ασφάλεια, γγ) προβλέπεται ότι οι λαμβάνοντες την εγγύηση ή την ασφάλεια θα ικανοποιούνται μόνο μετά την πλήρη εξόφληση ή τη συναίνεση όλων των πιστωτών με απαιτήσεις που είχαν ήδη γεννηθεί κατά το χρόνο της υποβολής σε δημοσιότητα, σύμφωνα με την περίπτωση της παρ. 4 του παρόντος άρθρου και δδ) ληφθεί προηγουμένως άδεια της γενικής συνέλευσης, η οποία όμως δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση έκθεση για τη συνδρομή των προϋποθέσεων της παρούσας παραγράφου. 4. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με την περίπτωση δδ της προηγούμενης παραγράφου, η οποία περιέχει τα βασικά στοιχεία της εγγύησης ή της ασφάλειας, και ιδίως το ύψος και τη διάρκεια τους, καθώς και την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, υπόκειται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920. Η ισχύς της εγγύησης ή της ασφάλειας αρχίζει μόνο από τη δημοσιότητα αυτή. 5. Απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε άλλων συμβάσεων της Εταιρείας με τα πρόσωπα που αναφέρονται στην παρ. 2 του παρόντος χωρίς ειδική άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει προκειμένου για πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της 21

23 Εταιρείας με τρίτους. 3. Η εν λόγω άδεια της Γενικής Συνέλευσης δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του εκπροσωπούμενου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου. Η άδεια μπορεί να παρασχεθεί και μετά τη σύναψη της σύμβασης, εκτός εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου. 6. Οι απαγορεύσεις των παραγράφων 2-5 του παρόντος άρθρου ισχύουν και στις συμβάσεις που συνάπτουν τα πρόσωπα της παρ. 2 του παρόντος με νομικά πρόσωπα ελεγχόμενα από την εταιρεία κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του ΚΝ2190/1920 ή με ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η Εταιρεία, καθώς και στις συμβάσεις εγγυήσεων ή ασφαλειών που παρέχονται από τα πρόσωπα αυτά. Ά ρ θ ρ ο 2 7 ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ 1. Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρείας, στους συζύγους τους και σε συγγενείς τους πρώτου βαθμού, να ενεργούν κατ επάγγελμα, χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης, για λογαριασμό τους ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις όμοιες μ' αυτές που περιλαμβάνονται στους σκοπούς της Εταιρείας ή να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. 2. Σε περίπτωση παράβασης της παραπάνω διάταξης η Εταιρεία έχει δικαίωμα για αποζημίωση, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 2 και 3 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει.- ΚΕΦΑΛΑΙΟ VΙ Ε Λ Ε Γ Χ Ο Σ Ά ρ θ ρ ο 2 8. ΕΛΕΓΚΤΕΣ 1. Η Τακτική Γενική Συνέλευση επιλέγει κάθε χρόνο δύο τακτικούς και δύο αναπληρωματικούς ελεγκτές ορίζοντας και την αμοιβή τους. 22

24 2. Η Συνέλευση μπορεί να εκλέγει έναν μόνο τακτικό και έναν αναπληρωματικό ελεγκτή, εφόσον είναι ορκωτοί ελεγκτές. Πάντως, εφόσον γίνει υπέρβαση των ορίων της παραγράφου 6 του άρθρου 42α του Κωδικοπ. Ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με το άρθρο 133 του αυτού Κωδικοπ. Ν. 2190/1920, ως ελεγκτές εκλέγονται υποχρεωτικά ορκωτοί Ελεγκτές. Οι διατάξεις των παραγράφων 7 και 8 του άρθρου 42α του Κωδικοπ. Ν. 2190/1920 εφαρμόζονται αναλόγως. 3. Μέσα σε πέντε (5) ημέρες από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, που όρισε τους ελεγκτές, πρέπει να γίνει από την Εταιρεία ανακοίνωση προς αυτούς του διορισμού τους, σε περίπτωση δε που δεν αποποιηθούν τον διορισμό αυτό μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών, θεωρούνται ότι έχουν αποδεχθεί το διορισμό και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις του άρθρου 37 και του άρθρου 43α παρ. 3 εδ. Γ και παρ.4 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει. 4. Οι ελεγκτές οφείλουν κατά τη διάρκεια της χρήσεως να παρακολουθούν τη λογιστική και διαχειριστική κατάσταση της εταιρείας δικαιούμενοι να λαμβάνουν γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, λογαριασμού ή άλλου εγγράφου, μηδέ των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου και της Γενικής Συνέλευσης, εξαιρουμένων, και να προβαίνουν στις αναγκαίες υποδείξεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο. ΚΕΦΑΛΑΙΟ VIΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ - ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ Ά ρ θ ρ ο 2 9. ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας και αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. Εξαιρετικά η πρώτη χρήση αρχίζει από την νόμιμη σύσταση της εταιρείας και λήγει την 31 Δεκεμβρίου Ά ρ θ ρ ο 3 0. ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ & ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΕΙΣ ΤΟΥΣ 23

25 1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και την έκθεση διαχειρίσεως πάντοτε σύμφωνα με το νόμο, επομένως και σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α, 43β, 132 και 133 του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ο Ισολογισμός, ο λογαριασμός "Αποτελέσματα Χρήσεως", ο "Πίνακας Διαθέσεως Αποτελεσμάτων" και το Προσάρτημα) υποβάλλονται για έγκριση στην τακτική Γενική Συνέλευση και συνοδεύονται: α) Από επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου στην οποία αναφέρονται όλα τα καθοριζόμενα στο άρθρο 43α παρ. 3 εδ. Α και β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. β) Από την Έκθεση των Ελεγκτών. 2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμός κ.λπ.) εκτός από το προσάρτημα μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου εφ όσον ο έλεγχος γίνεται από Ορκωτούς Ελεγκτές δημοσιεύεται είκοσι ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Συνέλευσης σύμφωνα με αυτά που ορίζονται στο νόμο, στις εφημερίδες που μνημονεύονται στο άρθρο 43β παρ. 1 και 5 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει. 3. Για να ληφθεί από τη Γενική συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει να έχουν ελεγχθεί από τους ελεγκτές της εταιρείας και να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, ήτοι από: α) τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του, β) το διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των ανωτέρω προσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που ορίζεται από αυτό, και γ) τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του λογιστηρίου. Ά ρ θ ρ ο 3 1. ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ 2. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, η διάθεση των καθαρών κερδών της Εταιρείας γίνεται με τον ακόλουθο τρόπο: α) Προηγείται η διάθεση του ποσοστού για το σχηματισμό του τακτικού 24

26 αποθεματικού, όπως ορίζει ο Νόμος, δηλαδή για το σκοπό αυτό αφαιρείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών. Σύμφωνα με το Νόμο η αφαίρεση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική, όταν αυτό φτάσει σε ποσό ίσο τουλάχιστον με το ένα τρίτο (1/3) του μετοχικού Κεφαλαίου. β) Ακολουθεί η διάθεση του ποσού που απαιτείται για την καταβολή του πρώτου μερίσματος, δηλαδή ποσοστού έξη τοις εκατό (6%) του καταβλημένου μετοχικού Κεφαλαίου και σύμφωνα με το άρθρο 45 του Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Α.Ν. 148/1967 και του Ν. 876/1979. γ) Η Γενική Συνέλευση διαθέτει ελεύθερα το υπόλοιπο. 2. Οι μέτοχοι μετέχουν στα καθαρά κέρδη μετά την έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων από τη Γενική Συνέλευση, το δε ποσόν που εγκρίθηκε να διανεμηθεί, καταβάλλεται σε αυτούς μέσα σε δύο (2) μήνες από την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. 3. Οι μέτοχοι, που δεν ζήτησαν έγκαιρα τα μερίσματα, δεν δικαιούνται ν'απαιτήσουν τόκο από την εταιρεία.- ΚΕΦΑΛΑΙΟ VIΙΙ ΔΙΑΛΥΣΗ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Ά ρ θ ρ ο 3 2. ΛΟΓΟΙ ΛΥΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 1. Η Εταιρεία λύεται: α) Μόλις περάσει ο χρόνος διαρκείας της, εκτός αν προηγούμενα αποφασιστεί από τη Γενική Συνέλευση η παράταση της διαρκείας της. β) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Και γ) Όταν κηρυχθεί σε κατάσταση πτώχευσης. 2. Η συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο για τη λύση της Εταιρείας. 25

27 3. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα Ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του Κωδικ. Ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα, γίνεται κατώτερο από το μισό (1/2) του Μετοχικού Κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση μέσα σε προθεσμία έξη (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, που θ' αποφασίσει τη λύση της Εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.- Ά ρ θ ρ ο 3 3. Ε Κ Κ Α Θ Α Ρ Ι Σ Η 1. Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της Εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάρισή της. Στην περίπτωση του εδαφίου α' της παρ. 1 του άρθρου 32 του παρόντος, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, μέχρι να διοριστούν εκκαθαριστές από τη Γενική Συνέλευση. Στην περίπτωση του εδαφίου β' της ίδιας ως άνω παραγράφου του ίδιου άρθρου, η Γενική Συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει και τους εκκαθαριστές. Οι εκκαθαριστές, που ορίζει η Γενική Συνέλευση, μπορούν να είναι δύο έως τέσσερις, μέτοχοι ή όχι και ασκούν όλες τις συναφείς με τη διαδικασία και το σκοπό της εκκαθάρισης αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτές έχουν τυχόν περιοριστεί από τη Γενική Συνέλευση, με τις αποφάσεις της οποίας έχουν την υποχρέωση να συμμορφώνονται. Ο διορισμός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών. 2. Οι εκκαθαριστές που ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση οφείλουν, μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να κάνουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και δημοσιεύσουν στον Τύπο και στο Τεύχος των Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως Ισολογισμό, του οποίου αντίτυπο υποβάλλεται στη Διεύθυνση Εμπορίου της αρμόδιας Νομαρχίας. Επίσης δημοσιεύουν κάθε χρόνο Ισολογισμό σύμφωνα με το άρθρο 7α του Κωδικ. Ν. 2190/1920 όπως ισχύει. 3. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές, όταν λήξει η εκκαθάριση. 4. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης και συνεδριάζει με πρόσκληση των εκκαθαριστών, 26

28 όταν κριθεί από αυτούς αναγκαίο. 5. Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Συνέλευση των Μετόχων, η οποία επίσης αποφασίζει και για την απαλλαγή των εκκαθαριστών από κάθε ευθύνη. 6. Κάθε χρόνο υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση τα Αποτελέσματα της εκκαθάρισης με έκθεση των αιτίων που παρεμπόδισαν την αποπεράτωση της εκκαθάρισης.- ΚΕΦΑΛΑΙΟ IΧ ΓΕΝΙΚΗ ΔΙΑΤΑΞΗ Ά ρ θ ρ ο 3 4. ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΗ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΟΥ Κ.Ν. 2190/1920 Για όσα θέματα δεν ρυθμίζει το παρόν Καταστατικό ή όσες διατάξεις αυτού είναι αντίθετες με διάταξη του Νόμου 2190/1920, ισχύουν οι διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, όπως αυτές τροποποιημένες ισχύουν. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Χ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Ά ρ θ ρ ο 3 5. ΚΑΛΥΨΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας, όπως αναφέρεται στο άρθρο 5 του παρόντος καταστατικού, εκ δραχμών εκατόν ογδόντα τεσσάρων εκατομμυρίων ( ) και τις αντιστοιχούσες σε αυτό εννέα χιλιάδες διακόσιες (9.200) ονομαστικές μετοχές με ονομαστική αξία είκοσι χιλιάδες (20.000) δραχμές η κάθε μία, καλύπτουν εξ ολοκλήρου οι ιδρυτές της εταιρείας κατά τον ακόλουθο τρόπο και ποσό: α) Κατά δραχμές ογδόντα τέσσερα εκατομμύρια ( ) με εισφορά του κεφαλαίου της μετατρεπόμενης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης «ΠΑΝΤΑΖΗΣ ΦΡΟΥΤ ΕΛΛΑΣ Ε.Π.Ε.»και β) με μετρητά συνολικού ποσού δραχμών εκατό εκατομμυρίων ( ) 27

29 που θα κατατεθούν σε τραπεζικό λογαριασμό της εταιρείας, όπως ο νόμος ορίζει. 2. Καλυφθέντος διά του άνω τρόπου εξ ολοκλήρου του εκ δραχμών εκατόν ογδόντα τεσσάρων εκατομμυρίων ( ) Κεφαλαίου της Ανώνυμης Εταιρείας, τις στο Κεφάλαιο αυτό αντιστοιχούσες εννέα χιλιάδες διακόσιες (9.200) ονομαστικές μετοχές αναλαμβάνουν οι μέτοχοι αυτής και δη οι συμβαλλόμενοι, ανάλογα με την εισφορά έκαστου προς σχηματισμό του άνω Κεφαλαίου της Εταιρείας, δηλαδή: Α) Ο Διονύσιος Πανταζής του Δημητρίου αναλαμβάνει τέσσαρες χιλιάδες εξακόσιες (4.600) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας είκοσι χιλιάδων (20.000) δραχμών η κάθε μια και συνολικής αξίας δραχμών ενενήντα δύο εκατομμυρίων ( ), έναντι δε της αξίας αυτής εισφέρει και μεταβιβάζει στην Ανώνυμη Εταιρεία: 1) Το ποσό των δραχμών σαράντα δύο εκατομμυρίων ( ), με το οποίο συμμετέχει στο εταιρικό κεφάλαιο της μετατρεπόμενης εταιρείας όπως αυτό αναλύεται στην κατωτέρω έκθεση του ορκωτού ελεγκτή, 2) Το ποσό των δραχμών πενήντα εκατομμυρίων ( ) σε μετρητά.- Β) Ο Νικόλαος Πανταζής του Γεωργίου αναλαμβάνει τρεις χιλιάδες πεντακόσιες πενήντα (3.550) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας είκοσι χιλιάδων (20.000) δραχμών η κάθε μια και συνολικής αξίας δραχμών εβδομήντα ενός εκατομμυρίων ( ), έναντι δε της αξίας αυτής εισφέρει και μεταβιβάζει στην Ανώνυμη Εταιρεία: 1) Το ποσό των δραχμών είκοσι ενός εκατομμυρίων ( ), με το οποίο συμμετέχει στο εταιρικό κεφάλαιο της μετατρεπόμενης εταιρείας όπως αυτό αναλύεται στην κατωτέρω έκθεση του ορκωτού ελεγκτή, 2) Το ποσό των δραχμών πενήντα εκατομμυρίων ( ) σε μετρητά.- Γ) Η Βασιλική σύζυγος Γεωργίου Πανταζή αναλαμβάνει χίλιες πενήντα (1.050) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας είκοσι χιλιάδων (20.000) δραχμών η κάθε μια και συνολικής αξίας δραχμών είκοσι ενός εκατομμυρίων ( ), έναντι δε της αξίας αυτής εισφέρει και μεταβιβάζει στην Ανώνυμη Εταιρεία το ποσό των δραχμών είκοσι ενός εκατομμυρίων ( ), με το οποίο συμμετέχει στο εταιρικό κεφάλαιο της μετατρεπόμενης εταιρείας όπως 28

30 αυτό αναλύεται στην κατωτέρω έκθεση του ορκωτού ελεγκτή. 3. Προσαρτάται στο παρόν η από 30 Οκτωβρίου 1995 έκθεση ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Κωνσταντίνου Χρονόπουλου του Δημητρίου για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της άνω εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «ΠΑΝΤΑΖΗΣ ΦΡΟΥΤ ΕΛΛΑΣ Ε.Π.Ε.» κατά την , που μετατρέπεται με το παρόν σε ανώνυμη εταιρεία, και συνετάγη βάσει του άρθρου 3 του Ν, 2166/1993 (ΦΕΚ 137/ ) και την οποία έκθεση ελέγχου δηλώνουν οι συμβαλλόμενοι στο παρόν ότι αποδέχονται πλήρως και της οποίας το πλήρες κείμενο έχει ως εξής: ΣΥΝΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΙ ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε.Ο.Ε. ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ: ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ Δ.ΧΡΟΝΟΠΟΥΛΟΣ Α.Π. 125 Α.Μ Πάτρα, 30 Οκτωβρίου 1995 ΕΚΘΕΣΗ Διαπίστωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης «ΠΑΝΤΑΖΗΣ ΦΡΟΥΤ ΕΛΛΑΣ Ε.Π.Ε.» κατά την , προκειμένου αυτή να μετασχηματιστεί σε Ανώνυμη Εταιρεία. Η έκθεση αυτή προβλέπεται από το άρθρο 3 του Νόμου 2166/ ΓΕΝΙΚΑ 1.1 Εντολή του ελέγχου Η έκθεση συντάχθηκε ύστερα από επιστολή της ανωτέρω εταιρείας με ημερομηνία 6 Οκτωβρίου Αντικείμενο του ελέγχου 29

31 Αντικείμενο του ελέγχου, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 3 παρ. 2 του Νόμου 2166/1993, είναι η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας. Κατά τον έλεγχό μας εφαρμόσαμε τις ελεγκτικές διαδικασίες τις οποίες κρίναμε κατάλληλες για το σκοπό του ελέγχου αυτού, στα πλαίσια των αρχών και κανόνων ελεγκτικής που ακολουθεί το Σώμα Ορκωτών Ελεγκτών. Η εταιρεία έθεσε στη διάθεσή μας τα βιβλία και στοιχεία που τήρησε και μας έδωσε τις πληροφορίες και επεξηγήσεις τις οποίες ζητήσαμε. Η έρευνά μας βασίστηκε κυρίως στα εξής: α) Στις διατάξεις του Ν.2166/1993. β) Στα βιβλία και στοιχεία της εταιρείας. γ) Στον ισολογισμό της που συντάχθηκε, σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του Ν.2166/1993, για τις ανάγκες του μετασχηματισμού. 1.3 Σύντομο ιστορικό της εταιρείας Σύσταση - Διάρκεια - Σκοπός - Έδρα Η Εταιρεία συστήθηκε στις 18 Ιουνίου 1991 με το συμβόλαιο 36339/ του συμβολαιογράφου Μυρτουντίων Ευθύμιου Πανουτσόπουλου του Ιωάννου, το Καταστατικό της καταχωρήθηκε στο Ειδικό Βιβλίο Δημοσιεύσεως Καταστατικών Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης του Πρωτοδικείου Αμαλιάδας με αριθμό 8/1991 και περίληψή του δημοσιεύτηκε στο 2592/ φύλλο της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως (τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης). Η Εταιρεία λειτουργεί με την επωνυμία «ΠΑΝΤΑΖΗΣ ΦΡΟΥΤ ΕΛΛΑΣ - ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» και το διακριτικό τίτλο «ΠΑΝΤΑΖΗΣ ΦΡΟΥΤ ΕΛΛΑΣ». Η διάρκεια της εταιρείας ορίστηκε εικοσαετής από την δημοσίευση της περίληψης του καταστατικού της στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Σκοπός της εταιρείας, σύμφωνα με την υπ αριθ / πράξη τροποποίησης του καταστατικού της που καταχωρήθηκε στο ειδικό βιβλίο του 30