ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. (κατ άρθρο 69 παρ.4 του Κ.Ν.2190/1920) ΠΡΟΣ ΤΗN EKTAKTH ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Transcript

1 ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. (κατ άρθρο 69 παρ.4 του Κ.Ν.2190/1920) ΠΡΟΣ ΤΗN EKTAKTH ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Κύριοι µέτοχοι, Όπως γνωρίζετε οι ιοικήσεις των εταιριών ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. και FEEDUS A.E.Β.Ε. έκριναν σκόπιµη τη συγχώνευση αυτών δι απορροφήσεως της δεύτερης από την πρώτη, µε γνώµονα το συµφέρον και των δύο εταιριών, δεδοµένου ότι µε τη συγχώνευση αυτή θα επιτευχθεί µείωση των λειτουργικών τους δαπανών και του κόστους, αρτιότερη οργάνωση και ορθολογικότερη κατανοµή των αρµοδιοτήτων των στελεχών τους και, εντεύθεν, σηµαντική βελτίωση των οικονοµικών αποτελεσµάτων. Η συγχώνευση που προτείνεται εντάσσεται στα πλαίσια ενός ευρύτερου σχεδιασµού αναδιάρθρωσης που επεξεργάζεται ο όµιλος Νηρεύς και το οποίο αποσκοπεί: α) στην επικέντρωση του οµίλου στον ευρύτερο κλάδο της ιχθυοκαλλιέργειας στον οποίο κατέχει ηγετικό ρόλο β) στην περαιτέρω καθετοποίηση των δραστηριοτήτων του οµίλου στον ευρύτερο χώρο της ιχθυοκαλλιέργειας γ) στον περαιτέρω εξορθολογισµό της δοµής του οµίλου Νηρεύς µέσω της παρούσας συγχώνευσης αλλά και µελλοντικών αποεπενδύσεων από δραστηριότητες/συµµετοχές οι οποίες κρίνονται πλέον ως µη στρατηγικής σηµασίας για τον όµιλο και δ) στην αναµόρφωση της κεφαλαιακής δοµής του οµίλου µε τέτοιο τρόπο ώστε να διασφαλίζονται καλύτερα οι προοπτικές ανάπτυξης του οµίλου. Η ανωτέρω αναδιάρθρωση, θέτει τις βάσεις για την περαιτέρω ενδυνάµωση της ηγετικής θέσης του οµίλου στον κλάδο της ιχθυοκαλλιέργειας. Συνέπεια όλων των ανωτέρω θα είναι η προσαρµογή του οµίλου Νηρεύς στα επιτυχηµένα µοντέλα επιχειρηµατικών σχηµάτων της διεθνούς σκηνής µε αντικειµενικό στόχο την µεγιστοποίηση των ωφελειών για τους µετόχους, το προσωπικό αλλά και τους συνεργάτες του οµίλου. Επιπρόσθετα από οικονοµικής άποψης οι συνέργιες που θα προκύψουν θα αφορούν πλέον όσων αναφέραµε και τους ακόλουθους τοµείς: - Στον τοµέα των µηχανογραφικών υπηρεσιών η «Νέα» εταιρεία οργανώνοντας αρτιότερα την δοµή της για να καλύψει το σηµαντικά µεγαλύτερο µέγεθος της, θα αποκτήσει σηµαντικές οικονοµίες κλίµακος. - Στον τοµέα των Προµηθειών, η «Νέα» εταιρεία λόγω του µεγέθους της, θα αποκτήσει συµαντικότερη διαπραγµατευτική ικανότητα για κοινές προµηθειες γεγονός που θα επιφέρει καλύτερες συµφωνίες τιµολογιακής και πιστωτικής πολιτικής. - Στον τοµέα της παραγωγής η συγχώνευση θα οδηγήσει σε ορθολογικότερο προγραµµατισµό αγορών-παραγωγής-πωλήσεων ενώ ο οικονοµικός προγραµµατισµός, τα προγράµµατα πωλήσεων και παραγωγής θα συντάσσονται και θα παρακολουθούνται ευχερέστερα, οι δε πόροι θα διατίθενται κατά περίπτωση για την προώθηση του ενιαίου προγράµµατος. - Στον ιοικητικό τοµέα η τεχνογνωσία που θα κατέχουν τα διευθυντικά στελέχη της «Νέας» εταιρείας θα συµβάλει καθοριστικά την επίτευξη των στόχων της εταιρείας. - Απο νοµικής πλευράς η ενοποίηση δύο ξεχωριστών µέχρι σήµερα νοµικών προσώπων προσφέρει διάφορα φορολογικά πλεονεκτήµατα σε σχέση µε την τήρηση βιβλίων και στοιχείων και συγκεκριµένα την τήρηση λιγότερων βιβλίων και στοιχείων µε αποτέλεσµα την εξοικονόµηση δαπανών. Περαιτέρω, η συγχώνευση θα οδηγήσει σε ουσιώδη περιορισµό του όγκου των εταιρικών πράξεων αφού απο την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως θα τηρείται φάκελος στην εποπτεύουσα αρχή µόνο για την απορρροφώσα µε αποτέλεσµα την σύντµηση των διαδικασιών που χρειάζονται µέχρι τώρα για την γνωστοποίηση στοιχείων και των δύο εταιρειών προς τις αρµόδιες υπηρεσίες. εδοµένου τέλους ότι η απορρόφηση υλοποιείται σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2190/1920 άρθρα 69 και επόµενα και του νόµου 2166/93, άρθρα 1 εώς 5, η µεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων της απορροφώµενης θα είναι απαλλαγµένη απο το φόρο. Κατόπιν των προαναφεροµένων, και µε την αίρεση της εγκρίσεως από τη Γενική Συνέλευσή σας, αποφασίστηκε η συγχώνευση της εταιρείας µας µε απορρόφηση αυτής απο την εταιρεία ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. και µε τους ακόλουθους όρους και συµφωνίες, όπως αυτοί διατυπώνονται στο σχέδιο συµβάσεως συγχωνεύσεως που υπογράφηκε την 5/5/2005 από τα ιοικητικά Συµβούλια και των δύο εταιριών.

2 1) Η Συγχώνευση θα γίνει µε απορρόφηση της εταιρείας µε την επωνυµία FEEDUS A.E.B.E. που έχει έδρα στο Βασιλεώνοικο του ήµου Καµποχώρων Χίου µε ΑΡ. ΜΑΕ 21265/06/Β/90/6 από την εταιρεία µε την επωνυµία ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. που έχει έδρα στο ήµο Καρδαµύλων Χίου µε ΑΡ. ΜΑΕ 16399/06/Β/88/18 2) Η Συγχώνευση (µε απορρόφηση) θα συντελεστεί σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων, αφενός µεν 69 και επόµενα Κ.Ν. 2190/1920, ώς ισχύει, αφετέρου δε κατά τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύει σήµερα και τέλος σε συνδυασµό µε τις διατάξεις του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, ως ισχύουν, στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται. Η συγχώνευση των δύο εταιριών θα συντελεστεί µε ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευοµένων εταιριών, ως αυτά εµφανίζονται στους συνταχθέντας απο 31/12/2004 οικείους ισολογισµούς µετασχηµατισµού, τα δε στοιχεία στης απορροφώµενης εταιρείας µεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισµού στης απορροφώσας εταιρείας 3) Προς το σκοπό προσδιορισµού της σχέσης ανταλλαγής των µετοχών που θα εκδοθούν από την απορροφούσα εταιρεία ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. για να δοθούν στους µετόχους της απορροφούµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E., η καθαρή θέση της τελευταίας προσδιορίστηκε στο ποσό των ευρώ ,69 (ήτοι ενεργητικό ευρώ ,50 µείον παθητικό ευρώ ,81) όπως προκύπτει από το παρατιθέµενο αµέσως κατωτέρω ισολογισµό της 31/12/2004. FEEDUS ANΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΤΗΣ 31 ης ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ (1 ΙΑΝΟΥAΡΙΟΥ-31 ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2004)

3 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ποσά κλειόµενης χρήσεως 2004 Ποσά προηγούµενης χρήσεως 2003 Aξία Aναπόσβεστη Aξία Aναπόσβεστη Κτήσεως Αποσβέσεις Aξία Κτήσεως Αποσβέσεις Aξία Β. ΕΞΟ Α ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΣ 1Εξοδα ιδρύσεως και πρώτης εγκαταστάσεως , , , , , ,84 3Τόκοι δανείων κατασκευαστικής περιόδου , , , , , ,89 4Λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως , , , , , , , , , , , ,39 Γ. ΠΑΓΙΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ι. Ασώµατες ακινητοποιήσεις 1Εξοδα ερευνών και αναπτύξεως , , ,96 0,00 0,00 0,00 4Προκαταβολές κτήσεως ασώµατων ακινητοποιήσεων ,25 0, ,25 0,00 0,00 0,00 5Λοιπές ασώµατες ακινητοποιήσεις , ,45 0, , ,45 0, , , , , ,45 0,01 ΙΙ. Ενσώµατες ακινητοποιήσεις 1Γήπεδα - Οικόπεδα ,01 0, , ,55 0, ,55 3Κτίρια και τεχνικά έργα , , , , , ,47 4Μηχανήµατα - Τεχνικές εγκαταστάσεις και λοιπός µηχανολογικός εξοπλισµός , , , , , ,08 5Μεταφορικά µέσα , , , , , ,90 6Επιπλα και λοιπός εξοπλισµός , , , , , ,29 7Ακινητοποιήσεις υπό εκτέλεση και προκαταβολές ,03 0, ,03 0,00 0,00 0, , , , , , ,29 Σύνολο ακινητοποιήσεων (Γ Ι + Γ ΙΙ ) , , , , , ,30

4 ΙΙΙ Συµµετοχές και άλλες µακροπρόθεσµες χρηµατοοικονοµικές απαιτήσεις 7Λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις , ,74 Σύνολο πάγιου ενεργητικού ( ΓΙ +ΓΙΙ+ΓΙΙΙ) , ,04. ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ι. Αποθέµατα 1Εµπορεύµατα , ,37 2Προϊόντα έτοιµα και ηµιτελή- Υποπροϊόντα και Υπολείµµατα , ,85 3Παραγωγή σε εξέλιξη , ,29 4Πρώτες και βοηθητικές ύλες -Αναλώσιµα υλικά - Ανταλλακτικά και Eίδη συσκευασίας , , , ,04 ΙΙ.Απαιτήσεις 1Πελάτες , ,26 2Γραµµάτια εισπρακτέα -Χαρτοφυλακίου , ,30 3Γραµµάτια σε καθυστέρηση , ,82 3αΕπιταγές εισπρακτέες (µεταχρ/νες) -Χαρτοφυλακίου , ,55 -Στις Τράπεζες σε εγγύηση , ,64 0, ,55 3βΕπιταγές σε καθυστέρηση(σφραγισµένες) , ,27 10Επισφαλείς -Επίδικοι πελάτες και χρεώστες , ,59 Μείον: Προβλέψεις 0, , , ,02 11Χρεώστες διάφοροι , ,72 12Λογαριασµοί διαχειρίσεως προκαταβολών και πιστώσεων 3.847, ,93

5 , ,87 ΙΙΙ.Χρεόγραφα 1Μετοχές 0, ,60 3Λοιπά χρεόγραφα 0, ,00 0, ,60 IV. ιαθέσιµα 1Ταµείο , ,77 3Καταθέσεις όψεως και προθεσµίας , , , ,28 Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού ( Ι + ΙΙ + ΙΙΙ+ ΙV) , ,79 Ε.ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 1Εξοδα επόµενων χρήσεων , ,29 2Εσοδα χρήσεως εισπρακτέα , ,41 3Λοιποί µεταβατικοί λογ/σµοί ενεργητικού 6.784,66 0, , ,70 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ (Β+Γ+ +Ε) , ,92 ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΤΑΞΕΩΣ ΧΡΕΩΣΤΙΚΟΙ 1Αλλότρια περιουσιακά στοιχεία 1.821, ,00 2Χρεωστικοί λογαριασµοί εγγυήσεων και εµπράγµατων ασφαλειών , ,00 4Λοιποί λογαριασµοί τάξεως 352,00 372, , ,00

6 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Ποσά κλειόµενης Ποσά προηγούµενης χρήσεως χρήσεως Α. Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Ι Κεφάλαιο µετοχικό ( µετοχές των 0,30 Ευρώ) 1Καταβληµένο , ,00 ΙΙ ιαφορά από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο , ,00 IIβ ιαφορά από µετατροπή µετοχικού κεφαλαίου σε ευρώ ,73 0,00 ΙΙΙ ιαφορές αναπροσαρµογής - Επιχορηγήσεις επενδύσεων 2 ιαφορές από αναπροσαρµογή αξίας λοιπών περιουσιακών στοιχείων , ,92 3Επιχορηγήσεις επενδύσεων πάγιου ενεργητικού , , , ,96 IV Αποθεµατικά κεφάλαια 1Τακτικό αποθεµατικό , ,24 Μείον: Ζηµία από πώληση συµµετοχών και χρεογράφων προς συµψηφισµό ,62 0,00

7 5Αφορολόγητα αποθεµατικά ειδικών διατάξεων νόµων , , , ,52 V Αποτελέσµατα εις νέο Υπόλοιπο κερδών χρήσεως εις νέο , ,86 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων (ΑΙ+ΑΙΙ+AIIβ+ΑΙΙΙ+ΑIV+AV) , ,34 B ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΓΙΑ ΚΙΝ ΥΝΟΥΣ ΚΑΙ ΕΞΟ Α 1Προβλέψεις για αποζηµίωση προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία , ,30 Γ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Ι Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις 2 άνεια Τραπεζών ,50 0,00 II Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις 1Προµηθευτές , ,82 2Γραµµάτια πληρωτέα και υποσχετικές ,63 0,00 2αΕπιταγές πληρωτέες (µεταχ/νες) , ,06 3Τράπεζες λ/ βραχυπρόθεσµων υποχρεώσεων , ,31 4Προκαταβολές πελατών 8.332, ,58 5Υποχρεώσεις από φόρους-τέλη , ,24 6Ασφαλιστικοί οργανισµοί , ,61 7Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις πληρωτέες στην επόµενη χρήση ,22 0,00 10Μερίσµατα πληρωτέα , ,40

8 11Πιστωτές διάφοροι , , , ,95 Σύνολο υποχρεώσεων( ΓΙ+ΓΙΙ) , ,95 ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 2 Εξοδα χρήσεως δουλευµένα , ,33 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ( Α+Β+Γ+ ) , ,92 ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΤΑΞΕΩΣ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟΙ 1 ικαιούχοι αλλότριων περιουσιακών στοιχείων 1.821, ,00 2Πιστωτικοί λογαριασµοί εγγυήσεων και εµπράγµατων ασφαλειών , ,00 4Λοιποί λογαριασµοί τάξεως 352,00 372, , ,00

9 Η καθαρή θέση της απορροφούσας ανώνυµης εταιρείας ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε., σύµφωνα µε τις διατάξεις του Π. /τος 498/1987, καθορίζεται στο ποσό των ευρώ ,70 (ενεργητικό ευρώ ,47 µείον παθητικό της ευρώ ,77) όπως προκύπτει από τον ισολογισµό της 31/12/2004, που έχει ως εξής: ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ Της 31 ης εκεµβρίου η ΕΤΑΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ (1ΙΑΝΟΥΡΙΟΥ-31 ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2004) ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ποσά κλειοµένης χρήσεως 2004 Ποσά προηγούµενης χρήσεως 2003 Β. ΕΞΟ Α ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΣ Αξία κτήσεως Αποσβέσεις Αναπόσβ. αξία Αξία κτήσεως Αποσβέσεις Αναπόσβ. αξία 1. Εξοδα ιδρύσεως & πρώτης εγκ/σεως , , , , , ,52 3. Τόκοι δανείων κατασκευαστικής περιόδου , ,64 0,01 0,00 0,00 0,00 4. Λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως , , , , , ,00 Σύνολο εξόδων εγκαταστάσεως , , , , , ,52 Γ. ΠΑΓΙΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ι. Ασώµατες ακινητοποιήσεις 1. Έξοδα ερευνών & αναπτύξεως , , , , , ,42 3. Υπεραξία επιχειρήσεως (Goodwill) , , ,58 0,00 0,00 0, , , , , , ,42 ΙΙ. Ενσώµατες ακινητοποιήσεις 1. Γήπεδα Οικόπεδα ,67 0, , ,48 0, ,48 3. Κτίρια & Τεχνικά έργα , , , , , ,90 4. Μηχανήµατα-Τεχνικές εγκ/σεις & λοιπός µηχαν.εξοπλισµός , , , , , ,13 5. Μεταφορικά µέσα , , , , , ,95 6. Eπιπλα και λοιπός εξοπλισµός , , , , , ,83 7. Ακιν/σεις υπό εκτέλεση & προκαταβολές ,23 0, , ,56 0, , , , , , , ,85 Σύνολο ακινητοποιήσεων (ΓΙ+ΓΙΙ) , , , , , ,27 ΙΙΙ. Συµµετοχές & άλλες µακροπρόθεσµες χρηµατοοικονοµικές απαιτήσεις 1. Συµµετοχές σε συνδεµένες επιχειρήσεις , ,85

10 Μείον: Προβλέψεις για υποτιµήσεις , ,55 Οφειλόµενες δόσεις 0, , , , , ,28 3. Μακροπρόθεσµες απαιτήσεις κατά συνδεµένων επιχ/σεων , ,30 6. Τίτλοι µε χαρακτήρα ακινητοποιήσεων , ,35 7. Λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις , , , ,80 Σύνολο Παγίου Ενεργητικού (ΓΙ+ΓΙΙ+ΓΙΙΙ) , ,07. ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ι. Αποθέµατα 1. Εµπορεύµατα , ,60 2. Προιόντα έτοιµα & ηµιτελή - Υποπροιόντα & Υπολείµµατα , ,85 3. Παραγωγή σε εξέλιξη , ,79 4. Πρώτες & βοηθητικές ύλες-αναλώσιµα υλικά Ανταλλακτικά & είδη συσκευασίας , ,65 5. Προκαταβολές για αγορές αποθεµάτων , , , ,82 ΙΙ. Απαιτήσεις 1. Πελάτες , ,76 2. Γραµµάτια εισπρακτέα - Χαρτοφυλακίου 0, ,93 - Στις Τράπεζες σε εγγύηση 0,00 0, , ,93 3. Γραµµάτια σε καθυστέρηση , ,36 3α. Επιταγές εισπρακτέες - Χαρτοφυλακίου , ,06 - Στις Τράπεζες σε εγγύηση , , , ,26 3β. Επιταγές σε καθυστέρηση (σφραγισµένες) , , Επισφαλείς-επίδικοι πελάτες & χρεώστες 0, ,51 Μείον : προβλέψεις 0,00 0, , , Χρεώστες διάφοροι , , Λογ/σµοί διαχειρίσεως προκαταβολών & πιστώσεων , ,03

11 , ,48 ΙΙΙ. Χρεόγραφα 1. Μετοχές 329, ,53 3. Ιδιες µετοχές , , , ,73 Μείον: Προβλέψεις για υποτιµήσεις 0, , , ,10 ΙV. ιαθέσιµα 1. Ταµείο , ,17 3. Καταθέσεις όψεως και προθεσµίας , , , ,94 Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού ( Ι+ ΙΙ+ ΙΙΙ+ ΙV) , ,34 Ε. ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓ/ΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 1. Eξοδα εποµένων χρήσεων , ,14 2. Eσοδα χρήσεως εισπρακτέα , ,09 3. Λοιποί µεταβατικοί λογ/µοι ενεργητικού , , , ,49 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ (Β+Γ+ +Ε) , ,42 ΛΟΓ/ΣΜΟΙ ΤΑΞΕΩΣ ΧΡΕΩΣΤΙΚΟΙ 1. Αλλότρια περιουσιακά στοιχεία 3.863, ,67 2. Χρεωστικοί λογ/σµοί εγγυήσεων & εµπράγµατων ασφαλειών , ,86 4. Λοιποί Λογαριασµοί Τάξεως 9.691, , , ,05 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Ποσά κλειόµενης Χρήσης 2004 Ποσά προηγούµενης

12 Χρήσης 2003 Α. Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Ι. Μετοχικό Κεφάλαιο ( µετοχές προς 1,62 ) 1. Καταβληµένο , ,02 ΙΙ. ιαφορά από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο , ,05 ΙΙΙ. ιαφορές αναπροσαρµογής- Επιχορηγήσεις επενδύσεων 1. ιαφορές από αναπρ/γή αξίας συµµετοχών & χρεογράφων , ,16 2. ιαφορές από αναπρ/γή αξίας λοιπών περιουσιακών στοιχείων ,69 Μείον : Ζηµία από αποτίµηση συµµετοχών ,69 0,00 0,00 3. Επιχορηγήσεις επενδύσεων παγίου ενεργητικού , , , ,29 ΙV. Aποθεµατικά Κεφάλαια 1. Τακτικό αποθεµατικό , ,89 Μείον: Ζηµία από πώληση & αποτίµηση συµµετοχών & χρεογράφων προς συµψηφισµό , ,68 3. Ειδικά αποθεµατικά 1.079, ,47 4. Έκτακτα αποθεµατικά , ,48 5. Αφορολόγητα αποθεµατικά ειδικών διατάξεων νόµων , ,37 6. Αποθεµατικά για ίδιες µετοχές , , , ,27 V. Αποτελέσµατα εις νέο Υπόλοιπο κερδών χρήσεως εις νέο , ,23 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων (ΑΙ+ΑΙΙ+ΑΙΙΙ+ΑΙV+AV) , ,32 B. ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΓΙΑ ΚΙΝ ΥΝΟΥΣ & ΕΞΟ Α 1. Προβλέψεις για αποζηµίωση προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία , ,89 2. Λοιπές προβλέψεις 834,24 493,34

13 , ,23 Γ. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Ι. Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις 2. άνεια τραπεζών , ,43 ΙΙ. Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις 1. Προµηθευτές , ,17 2α. Επιταγές πληρωτέες (µεταχ/νες) , ,02 3. Τράπεζες λογ/σµοί βραχυπρόθεσµων υποχρεώσεων , ,33 4. Προκαταβολές πελατών , ,95 5. Υποχρεώσεις από φόρους-τέλη , ,42 6. Ασφαλιστικοί οργανισµοί , ,29 7. Μακρ/σµες υποχρεώσεις πληρωτέες στην επόµενη χρήση , , Μερίσµατα πληρωτέα , , Πιστωτές διάφοροι , , , ,51 Σύνολο υποχρεώσεων (ΓΙ+ΓΙΙ) , ,94. ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓ/ΜΟΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 2. Εξοδα χρήσεως δουλευµένα , ,93 3. Λοιποί µεταβατικοί λογ/σµοί παθητικού , ,00 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ (Α+Β+Γ+ ) , ,42 ΛΟΓ/ΣΜΟΙ ΤΑΞΕΩΣ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟΙ 1. ικαιούχοι αλλότριων περιουσιακών στοιχείων 3.863, ,67 2. Πιστωτικοί λογ/σµοί εγγυήσεων & εµπράγµατων ασφαλειών , ,86 4. Λοιποί λογ/σµοί τάξεως 9.691, , , ,05

14 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Ποσά κλειόµενης Χρήσης 2004 Ποσά προηγούµενης Χρήσης 2003 Α. Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Ι. Μετοχικό Κεφάλαιο ( µετοχές προς 1,62 ) 1. Καταβληµένο , ,02 ΙΙ. ιαφορά από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο , ,05 ΙΙΙ. ιαφορές αναπροσαρµογής- Επιχορηγήσεις επενδύσεων 1. ιαφορές από αναπρ/γή αξίας συµµετοχών & χρεογράφων , ,16 2. ιαφορές από αναπρ/γή αξίας λοιπών περιουσιακών στοιχείων ,69 Μείον : Ζηµία από αποτίµηση συµµετοχών ,69 0,00 0,00 3. Επιχορηγήσεις επενδύσεων παγίου ενεργητικού , , , ,29 ΙV. Aποθεµατικά Κεφάλαια 1. Τακτικό αποθεµατικό , ,89 Μείον: Ζηµία από πώληση & αποτίµηση συµµετοχών & χρεογράφων προς συµψηφισµό , ,68 3. Ειδικά αποθεµατικά 1.079, ,47 4. Έκτακτα αποθεµατικά , ,48 5. Αφορολόγητα αποθεµατικά ειδικών διατάξεων νόµων , ,37 6. Αποθεµατικά για ίδιες µετοχές , , , ,27 V. Αποτελέσµατα εις νέο Υπόλοιπο κερδών χρήσεως εις νέο , , , ,23 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων (ΑΙ+ΑΙΙ+ΑΙΙΙ+ΑΙV+AV) , ,32

15 B. ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΓΙΑ ΚΙΝ ΥΝΟΥΣ & ΕΞΟ Α 1. Προβλέψεις για αποζηµίωση προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία , ,89 2. Λοιπές προβλέψεις 834,24 493, , ,23 Γ. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Ι. Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις 2. άνεια τραπεζών , , , ,43 ΙΙ. Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις 1. Προµηθευτές , ,17 2α. Επιταγές πληρωτέες (µεταχ/νες) , ,02 3. Τράπεζες λογ/σµοί βραχυπρόθεσµων υποχρεώσεων , ,33 4. Προκαταβολές πελατών , ,95 5. Υποχρεώσεις από φόρους-τέλη , ,42 6. Ασφαλιστικοί οργανισµοί , ,29 7. Μακρ/σµες υποχρεώσεις πληρωτέες στην επόµενη χρήση , , Μερίσµατα πληρωτέα , , Πιστωτές διάφοροι , , , ,51 Σύνολο υποχρεώσεων (ΓΙ+ΓΙΙ) , ,94. ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓ/ΜΟΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 2. Εξοδα χρήσεως δουλευµένα , ,93 3. Λοιποί µεταβατικοί λογ/σµοί παθητικού , , , ,93 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ (Α+Β+Γ+ ) , ,42 ΛΟΓ/ΣΜΟΙ ΤΑΞΕΩΣ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟΙ 1. ικαιούχοι αλλότριων περιουσιακών στοιχείων 3.863, ,67 2. Πιστωτικοί λογ/σµοί εγγυήσεων & εµπράγµατων ασφαλειών , ,86

16 4. Λοιποί λογ/σµοί τάξεως 9.691, , , ,05

17 4) Λαµβάνοντας υπ όψη ότι η απορροφούσα ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. έχει σε κυκλοφορία µετοχές, ενώ η απορροφούµενη FEEDUS A.E.B.E. έχει εκδώσει καθορίσαµε την εσωτερική αξία των µετοχών και τη σχέση ανταλλαγής προ της απαλοιφής της συµµετοχής της απορροφώσας στην απορροφώµενη ώς ακολούθως: α) Εσωτερική αξία µετοχών απορροφώµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E. ΕΥΡΩ β) Εσωτερική αξία µετοχών απορροφούσας εταιρείας ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. ΕΥΡΩ Οι µέτοχοι της απορροφούµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E. θα ανταλλάξουν 1 µετοχή της απορροφούµενης προς µια µετοχή της απορροφούσας εταιρείας ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε., λόγω αυξήσεως του κεφαλαίου της τελευταίας δι απορροφήσεως περιουσίας της απορροφούµενης. Oι µέτοχοι της απορροφούµενης FEEDUS A.E.B.E, µετά την απάλειψη της συµµετοχής της απορροφώσας σε αυτή θα λάβουν συνολικά: = µετοχές της απορροφούσας Η σχέση αυτή ανταποκρίνεται στην πραγµατική αξία των µετοχών των δύο εταιριών όπως αυτή προκύπτει από την εν γένει οικονοµική τους κατάσταση. 5) Το κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρείας, ύψους ΕΥΡΩ ,02 ΕΥΡΩ διαιρούµενο σε κοινές, ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας ΕΥΡΩ 1,62 εκάστη διαµορφώνεται κατά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως ως κάτωθι: α) αυξάνεται κατά το ποσό του εισφερόµενου µετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώµενης εταιρεία ύψους ΕΥΡΩ αφού πρώτα µειωθεί µε την διαγραφή των µετοχών που κατέχει η απορροφώσα κατά ,1 ΕΥΡΩ, δηλαδή αυξάνεται κατά ΕΥΡΩ ,9. β) Αυξάνεται µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών για λόγους στρογγυλοποίησης απο τον λογαριασµό «ιαφορές απο την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο» κατά το ποσό των ΕΥΡΩ ,58. γ) Μειώνεται η ονοµαστική αξία της µετοχής απο 1,62 ΕΥΡΩ ανά µετοχή σε 1,25 ΕΥΡΩ ανά µετοχή, ήτοι κατά 0,37 ΕΥΡΩ ανά µετοχή. Κατόπιν των ανωτέρω, το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας µας θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των ,50 ΕΥΡΩ διαιρούµενο σε κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας 1,25 ΕΥΡΩ εκάστη. Οι µέτοχοι της απορροφώµενης θα λάβουν απο την απορροφώσα εταιρεία (1) µετοχή για κάθε (1) κοινή µετοχή της απορροφώσας, δηλαδή η απορροφώσα εταιρεία για κάθε µετοχή της απορροφώµενης θα δώσει 1 κοινή µετοχή της. Εποµένως αντιστοιχούν κατ αρχήν στους µετόχους της απορροφώµενης (πλήν της απορροφώσας) έντεκα εκατοµµύρια τριακόσιες εξήντα δύο χιλιάδες οκτακόσιες σαράντα τρεις ( ) κοινές ονοµαστικές µετοχές της απορροφώσας. Τυχόν προκύπτοντα κλασµατικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάµει σχετικής αποφάσεως της οικείας γενικής συνελεύσεως. 6) Η πίστωση των λογαριασµών αϋλων τίτλων των µετόχων της Απορροφώσης και της Απορροφωµένης Εταιρείας µε τις νέες ονοµαστικής αξίας µετοχές της Απορροφώσης θα διενεργηθεί δυνάµει σχετικού µητρώου και σύµφωνα µε διατυπώσεις που τα αρµόδια όργανα θα ορίσουν για τους µετόχους. 7) Οι µετοχές που θα εκδοθούν στους µετόχους της απορροφούµενης εταιρείας όπως ορίζεται στην προηγούµενη παράγραφο της παρούσας, θα παρέχουν στους κατόχους τους το δικαίωµα συµµετοχής στα κέρδη της εταιρείας µας από του πρώτου ισολογισµού του κλειοµένου µετά την τελείωση της συγχωνεύσεως, ήτοι από τα κέρδη που θα προκύψουν κατά το κλείσιµο του ισολογισµού της 31/12/

18 8) Η συγχώνευση θα θεωρείται συντελεσθείσα, σύµφωνα µε τα άρθρα 74 και 75 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, από της καταχωρήσεως στο Μητρώο Α.Ε. κάθε µιας τω συγχωνευόµενων εταιριών της αποφάσεως του Υπουργού Ανάπτυξης και του Νοµάρχη Αν.Αττικής, που εγκρίνουν την συγχώνευση, των σχετικών περί την συγχώνευση αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόµενων εταιριών ως και της συµβάσεως συγχωνεύσεως που καταρτίζεται µε συµβολαιογραφικό έγγραφο και της υποβολής των πιο πάνω εγγράφων στις από το άρθρο 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, προβλεπόµενες διατυπώσεις δηµοσιότητας για κάθε µια από τις συγχωνευόµενες εταιρίες. 9) Από της τελειώσεως της συγχωνεύσεως, κατά τα πιο πάνω, όλο το ενεργητικό και παθητικό της απορροφούµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E. θα µεταβιβάζεται αυτοδίκως στην εταιρεία µας η οποία υποκαθίσταται αυτοδίκως χωρίς άλλες διατυπώσεις στο σύνολο της περιουσίας, κινητής και ακινήτου και σε όλα τα δικαιώµατα και υποχρεώσεις και τις έννοµες σχέσεις εν γένει της απορροφούµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E η οποία θεωρείται αυτοδικαίως λυµένη, εξαφανιζόµενης της νοµικής της προσωπικότητας, χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, της µεταβιβάσεως αυτής εξοµοιουµένης προς καθολική διαδοχή (άρθρο 75 κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει). 10) Όλες οι από της 1/1/05 (επόµενη της ηµεροµηνίας κατά την οποία κλείστηκε ο ισολογισµός της απορροφούµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E. βάσει του οποίου έγινε η αποτίµηση της καθαρής θέσεως αυτής) µέχρι της καταχωρήσεως της συµβάσεως συγχωνεύσεως µετά της εγκριτικής αποφάσεως του Υπουργού Ανάπτυξης και του Νοµάρχη στο Μητρώο Α.Ε. ενεργηθείσες και ενεργηθησόµενες πάσης φύσεως συναλλακτικές πράξεις της απορροφούµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E., στα νοµοτύπως τηρούµενα βιβλία αυτής, θα θεωρούνται γενόµενες επ ονόµατι και για λογαριασµό της απορροφούσας εταιρείας µας., υπέρ και εις βάρος της οποίας θα επέρχονται, άνευ άλλου τινός, όλες οι έννοµες και οικονοµικές συνέπειες αυτών. Οµοίως όλες οι κατά το αυτό πιο πάνω διάστηµα επ ονόµατι της απορροφούµενης εταιρείας γενόµενης πάσης φύσεως συµφωνίες και δικαιοπραξίες µετά παντός τρίτου φυσικού προσώπου θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρεία µας µε τους ίδιους όρους και συµφωνίες. εδοµένων των ανωτέρω και µε την πεποίθηση ότι ο ως άνω εταιρικός µετασχηµατισµός θα είναι επ ωφελεία των µετόχων αµφοτέρων των εµπλεκοµένων εταιρειών, παρακαλούµε να εγκρίνετε την συγχώνευση της εταιρείας µας µε απορρόφηση της εταιρείας FEEDUS A..E.B.E. Xίος, 5 Μαϊου ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ 18

19 ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ FEEDUS Α.Ε.Β.Ε. ( κατ άρθρο 69 παρ.4 του Κ.Ν.2190/1920) ΠΡΟΣ ΤΗN ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Κύριοι µέτοχοι, Όπως γνωρίζετε οι ιοικήσεις των εταιριών ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. και FEEDUS A.E.Β.Ε. έκριναν σκόπιµη τη συγχώνευση αυτών δι απορροφήσεως της δεύτερης από την πρώτη, µε γνώµονα το συµφέρον και των δύο εταιριών, δεδοµένου ότι µε τη συγχώνευση αυτή θα επιτευχθεί µείωση των λειτουργικών τους δαπανών και του κόστους, αρτιότερη οργάνωση και ορθολογικότερη κατανοµή των αρµοδιοτήτων των στελεχών τους και, εντεύθεν, σηµαντική βελτίωση των οικονοµικών αποτελεσµάτων. Η συγχώνευση που προτείνεται εντάσσεται στα πλαίσια ενός ευρύτερου σχεδιασµού αναδιάρθρωσης που επεξεργάζεται ο όµιλος Νηρεύς και το οποίο αποσκοπεί: α) στην επικέντρωση του οµίλου στον ευρύτερο κλάδο της ιχθυοκαλλιέργειας στον οποίο κατέχει ηγετικό ρόλο β) στην περαιτέρω καθετοποίηση των δραστηριοτήτων του οµίλου στον ευρύτερο χώρο της ιχθυοκαλλιέργειας γ) στον περαιτέρω εξορθολογισµό της δοµής του οµίλου Νηρεύς µέσω της παρούσας συγχώνευσης αλλά και µελλοντικών αποεπενδύσεων από δραστηριότητες/συµµετοχές οι οποίες κρίνονται πλέον ως µη στρατηγικής σηµασίας για τον όµιλο και δ) στην αναµόρφωση της κεφαλαιακής δοµής του οµίλου µε τέτοιο τρόπο ώστε να διασφαλίζονται καλύτερα οι προοπτικές ανάπτυξης του οµίλου. Η ανωτέρω αναδιάρθρωση θέτει τις βάσεις για την περαιτέρω ενδυνάµωση της ηγετικής θέσης του οµίλου στον κλάδο της ιχθυοκαλλιέργειας. Συνέπεια όλων των ανωτέρω θα είναι η προσαρµογή του οµίλου Νηρεύς στα επιτυχηµένα µοντέλα επιχειρηµατικών σχηµάτων της διεθνούς σκηνής µε αντικειµενικό στόχο την µεγιστοποίηση των ωφελειών για τους µετόχους, το προσωπικό αλλά και τους συνεργάτες του οµίλου. Επιπρόσθετα από οικονοµικής άποψης οι συνέργιες που θα προκύψουν θα αφορούν πλέον όσων αναφέραµε και τους ακόλουθους τοµείς: - Στον τοµέα των µηχανογραφικών υπηρεσιών η «Νέα» εταιρεία οργανώνοντας αρτιότερα την δοµή της για να καλύψει το σηµαντικά µεγαλύτερο µέγεθος της, θα αποκτήσει σηµαντικές οικονοµίες κλίµακος. - Στον τοµέα των Προµηθειών, η «Νέα» εταιρεία λόγω του µεγέθους της, θα αποκτήσει συµαντικότερη διαπραγµατευτική ικανότητα για κοινές προµήθειες γεγονός που θα επιφέρει καλύτερες συµφωνίες τιµολογιακής και πιστωτικής πολιτικής. - Στον τοµέα της παραγωγής η συγχώνευση θα οδηγήσει σε ορθολογικότερο προγραµµατισµό αγορών-παραγωγής-πωλήσεων ενώ ο οικονοµικός προγραµµατισµός, τα προγράµµατα πωλήσεων και παραγωγής θα συντάσσονται και θα παρακολουθούνται ευχερέστερα, οι δε πόροι θα διατίθενται κατά περίπτωση για την προώθηση του ενιαίου προγράµµατος. - Στον ιοικητικό τοµέα η τεχνογνωσία που θα κατέχουν τα διευθυντικά στελέχη της «Νέας» εταιρείας θα συµβάλει καθοριστικά την επίτευξη των στόχων της εταιρείας. - Απο νοµικής πλευράς η ενοποίηση δύο ξεχωριστών µέχρι σήµερα νοµικών προσώπων προσφέρει διάφορα φορολογικά πλεονεκτήµατα σε σχέση µε την τήρηση βιβλίων και στοιχείων και συγκεκριµένα την τήρηση λιγότερων βιβλίων και στοιχείων µε αποτέλεσµα την εξοικονόµηση δαπανών. Περαιτέρω, η συγχώνευση θα οδηγήσει σε ουσιώδη περιορισµό του όγκου των εταιρικών πράξεων αφού απο την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως θα τηρείται φάκελος στην εποπτεύουσα αρχή µόνο για την απορρροφώσα µε αποτέλεσµα την σύντµηση των διαδικασιών που χρειάζονται µέχρι τώρα για την γνωστοποίηση στοιχείων κια των δύο εταιρειών προς τις αρµόδιες υπηρεσίες. εδοµένου τέλους ότι η απορρόφηση υλοποιείται σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2190/21920 άρθρα 69 και επόµενα και του νόµου 2166/93, άρθρα 1 εώς 5, η µεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων της απορροφώµενης θα είναι απαλλαγµένη απο το φόρο. Κατόπιν των προαναφεροµένων, και µε την αίρεση της εγκρίσεως από τη Γενική Συνέλευσή σας, αποφασίστηκε η συγχώνευση της εταιρείας µας µε απορρόφηση αυτής απο την εταιρεία ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. και µε τους ακόλουθους όρους και συµφωνίες, όπως αυτοί διατυπώνονται στο

20 σχέδιο συµβάσεως συγχωνεύσεως που υπογράφηκε την 5/5/2005 από τα ιοικητικά Συµβούλια και των δύο εταιριών. 1) Η Συγχώνευση θα γίνει µε απορρόφηση της εταιρείας µε την επωνυµία FEEDUS A.E.B.E. που έχει έδρα στο Βασιλεώνοικο του ήµου Καµποχώρων Χίου µε ΑΡ. ΜΑΕ 21265/06/Β/90/6 από την εταιρεία µε την επωνυµία ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. που έχει έδρα στο ήµο Καρδαµύλων Χίου µε ΑΡ. ΜΑΕ 16399/06/Β/88/18 2) Η Συγχώνευση (µε απορρόφηση) θα συντελεστεί σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων, αφενός µεν 69 και επόµενα Κ.Ν. 2190/1920, ώς ισχύει, αφετέρου δε κατά τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύει σήµερα και τέλος σε συνδυασµό µε τις διατάξεις του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, ως ισχύουν, στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται. Η συγχώνευση των δύο εταιριών θα συντελεστεί µε ενοοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευοµένων εταιριών, ως αυτά εµφανίζονται στους συνταχθέντας απο 31/12/2004 οικείους ισολογισµούς µετασχηµατισµού, τα δε στοιχεία της απορροφώµενης εταιρείας µεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισµού της απορροφώσας εταιρείας 3) Προς το σκοπό προσδιορισµού της σχέσης ανταλλαγής των µετοχών που θα εκδοθούν από την απορροφούσα εταιρεία ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. για να δοθούν στους µετόχους της απορροφούµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E., η καθαρή θέση της τελευταίας προσδιορίστηκε στο ποσό των ευρώ ,69 (ήτοι ενεργητικό ευρώ ,50 µείον παθητικό ευρώ ,81) όπως προκύπτει από το παρατιθέµενο αµέσως κατωτέρω ισολογισµό της 31/12/2004. FEEDUS ANΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΤΗΣ 31 ης ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ (1ΙΑΝΟΥΡΙΟΥ-31 ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2004)

21 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ποσά κλειόµενης χρήσεως 2004 Ποσά προηγούµενης χρήσεως 2003 Aξία Aναπόσβεστη Aξία Aναπόσβεστη Κτήσεως Αποσβέσεις Aξία Κτήσεως Αποσβέσεις Aξία Β. ΕΞΟ Α ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΣ 1Εξοδα ιδρύσεως και πρώτης εγκαταστάσεως , , , , , ,84 3Τόκοι δανείων κατασκευαστικής περιόδου , , , , , ,89 4Λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως , , , , , , , , , , , ,39 Γ. ΠΑΓΙΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ι. Ασώµατες ακινητοποιήσεις 1Εξοδα ερευνών και αναπτύξεως , , ,96 0,00 0,00 0,00 4Προκαταβολές κτήσεως ασώµατων ακινητοποιήσεων ,25 0, ,25 0,00 0,00 0,00 5Λοιπές ασώµατες ακινητοποιήσεις , ,45 0, , ,45 0, , , , , ,45 0,01 ΙΙ. Ενσώµατες ακινητοποιήσεις 1Γήπεδα - Οικόπεδα ,01 0, , ,55 0, ,55 3Κτίρια και τεχνικά έργα , , , , , ,47 4Μηχανήµατα - Τεχνικές εγκαταστάσεις και λοιπός µηχανολογικός εξοπλισµός , , , , , ,08 5Μεταφορικά µέσα , , , , , ,90 6Επιπλα και λοιπός εξοπλισµός , , , , , ,29 7Ακινητοποιήσεις υπό εκτέλεση και προκαταβολές ,03 0, ,03 0,00 0,00 0, , , , , , ,29

22 Σύνολο ακινητοποιήσεων (Γ Ι + Γ ΙΙ ) , , , , , ,30 ΙΙΙ Συµµετοχές και άλλες µακροπρόθεσµες χρηµατοοικονοµικές απαιτήσεις 7Λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις , ,74 Σύνολο πάγιου ενεργητικού ( ΓΙ +ΓΙΙ+ΓΙΙΙ) , ,04. ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ι. Αποθέµατα 1Εµπορεύµατα , ,37 2Προϊόντα έτοιµα και ηµιτελή- Υποπροϊόντα και Υπολείµµατα , ,85 3Παραγωγή σε εξέλιξη , ,29 4Πρώτες και βοηθητικές ύλες -Αναλώσιµα υλικά - Ανταλλακτικά και Eίδη συσκευασίας , , , ,04 ΙΙ.Απαιτήσεις 1Πελάτες , ,26 2Γραµµάτια εισπρακτέα -Χαρτοφυλακίου , ,30 3Γραµµάτια σε καθυστέρηση , ,82 3αΕπιταγές εισπρακτέες (µεταχρ/νες) -Χαρτοφυλακίου , ,55 -Στις Τράπεζες σε εγγύηση , ,64 0, ,55 3βΕπιταγές σε καθυστέρηση(σφραγισµένες) , ,27 10Επισφαλείς -Επίδικοι πελάτες και χρεώστες , ,59 Μείον: Προβλέψεις 0, , , ,02 11Χρεώστες διάφοροι , ,72 12Λογαριασµοί διαχειρίσεως προκατα-

23 βολών και πιστώσεων 3.847, , , ,87 ΙΙΙ.Χρεόγραφα 1Μετοχές 0, ,60 3Λοιπά χρεόγραφα 0, ,00 0, ,60 IV. ιαθέσιµα 1Ταµείο , ,77 3Καταθέσεις όψεως και προθεσµίας , , , ,28 Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού ( Ι + ΙΙ + ΙΙΙ+ ΙV) , ,79 Ε.ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 1Εξοδα επόµενων χρήσεων , ,29 2Εσοδα χρήσεως εισπρακτέα , ,41 3Λοιποί µεταβατικοί λογ/σµοί ενεργητικού 6.784,66 0, , ,70 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ (Β+Γ+ +Ε) , ,92 ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΤΑΞΕΩΣ ΧΡΕΩΣΤΙΚΟΙ 1Αλλότρια περιουσιακά στοιχεία 1.821, ,00 2Χρεωστικοί λογαριασµοί εγγυήσεων και εµπράγµατων ασφαλειών , ,00 4Λοιποί λογαριασµοί τάξεως 352,00 372, , ,00

24 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Ποσά κλειόµενης Ποσά προηγούµενης χρήσεως χρήσεως Α. Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Ι Κεφάλαιο µετοχικό ( µετοχές των 0,30 Ευρώ) 1Καταβληµένο , ,00 ΙΙ ιαφορά από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο , ,00 IIβ ιαφορά από µετατροπή µετοχικού κεφαλαίου σε ευρώ ,73 0,00 ΙΙΙ ιαφορές αναπροσαρµογής - Επιχορηγήσεις επενδύσεων 2 ιαφορές από αναπροσαρµογή αξίας λοιπών περιουσιακών στοιχείων , ,92 3Επιχορηγήσεις επενδύσεων πάγιου ενεργητικού , , , ,96 IV Αποθεµατικά κεφάλαια 1Τακτικό αποθεµατικό , ,24 Μείον: Ζηµία από πώληση συµµετοχών και χρεογράφων προς συµψηφισµό ,62 0,00 5Αφορολόγητα αποθεµατικά ειδικών

25 διατάξεων νόµων , , , ,52 V Αποτελέσµατα εις νέο Υπόλοιπο κερδών χρήσεως εις νέο , ,86 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων (ΑΙ+ΑΙΙ+AIIβ+ΑΙΙΙ+ΑIV+AV) , ,34 B ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΓΙΑ ΚΙΝ ΥΝΟΥΣ ΚΑΙ ΕΞΟ Α 1Προβλέψεις για αποζηµίωση προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία , ,30 Γ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Ι Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις 2 άνεια Τραπεζών ,50 0,00 II Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις 1Προµηθευτές , ,82 2Γραµµάτια πληρωτέα και υποσχετικές ,63 0,00 2αΕπιταγές πληρωτέες (µεταχ/νες) , ,06 3Τράπεζες λ/ βραχυπρόθεσµων υποχρεώσεων , ,31 4Προκαταβολές πελατών 8.332, ,58 5Υποχρεώσεις από φόρους-τέλη , ,24 6Ασφαλιστικοί οργανισµοί , ,61 7Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις πληρωτέες στην επόµενη χρήση ,22 0,00 10Μερίσµατα πληρωτέα , ,40 11Πιστωτές διάφοροι , ,93

26 , ,95 Σύνολο υποχρεώσεων( ΓΙ+ΓΙΙ) , ,95 ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 2 Εξοδα χρήσεως δουλευµένα , ,33 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ( Α+Β+Γ+ ) , ,92 ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΤΑΞΕΩΣ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟΙ 1 ικαιούχοι αλλότριων περιουσιακών στοιχείων 1.821, ,00 2Πιστωτικοί λογαριασµοί εγγυήσεων και εµπράγµατων ασφαλειών , ,00 4Λοιποί λογαριασµοί τάξεως 352,00 372, , ,00 Η καθαρή θέση της απορροφούσας ανώνυµης εταιρείας ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε., σύµφωνα µε τις διατάξεις του Π. /τος 498/1987, καθορίζεται στο ποσό των ευρώ ,70 (ενεργητικό ευρώ ,47 µείον παθητικό της ευρώ ,77) όπως προκύπτει από τον ισολογισµό της 31/12/2004, που έχει ως εξής: ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ Της 31 ης εκεµβρίου η ΕΤΑΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ (1ΙΑΝΟΥΡΙΟΥ-31 ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2004)

27 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ποσά κλειοµένης χρήσεως 2004 Ποσά προηγούµενης χρήσεως 2003 Β. ΕΞΟ Α ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΣ Αξία κτήσεως Αποσβέσεις Αναπόσβ. αξία Αξία κτήσεως Αποσβέσεις Αναπόσβ. αξία 1. Εξοδα ιδρύσεως & πρώτης εγκ/σεως , , , , , ,52 3. Τόκοι δανείων κατασκευαστικής περιόδου , ,64 0,01 0,00 0,00 0,00 4. Λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως , , , , , ,00 Σύνολο εξόδων εγκαταστάσεως , , , , , ,52 Γ. ΠΑΓΙΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ι. Ασώµατες ακινητοποιήσεις 1. Έξοδα ερευνών & αναπτύξεως , , , , , ,42 3. Υπεραξία επιχειρήσεως (Goodwill) , , ,58 0,00 0,00 0, , , , , , ,42 ΙΙ. Ενσώµατες ακινητοποιήσεις 1. Γήπεδα Οικόπεδα ,67 0, , ,48 0, ,48 3. Κτίρια & Τεχνικά έργα , , , , , ,90 4. Μηχανήµατα-Τεχνικές εγκ/σεις & λοιπός µηχαν.εξοπλισµός , , , , , ,13 5. Μεταφορικά µέσα , , , , , ,95 6. Eπιπλα και λοιπός εξοπλισµός , , , , , ,83 7. Ακιν/σεις υπό εκτέλεση & προκαταβολές ,23 0, , ,56 0, , , , , , , ,85 Σύνολο ακινητοποιήσεων (ΓΙ+ΓΙΙ) , , , , , ,27 ΙΙΙ. Συµµετοχές & άλλες µακροπρόθεσµες χρηµατοοικονοµικές απαιτήσεις 1. Συµµετοχές σε συνδεµένες επιχειρήσεις , ,85 Μείον: Προβλέψεις για υποτιµήσεις , ,55 Οφειλόµενες δόσεις 0, , , , , ,28 3. Μακροπρόθεσµες απαιτήσεις κατά συνδεµένων επιχ/σεων , ,30 6. Τίτλοι µε χαρακτήρα ακινητοποιήσεων , ,35

28 7. Λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις , , , ,80 Σύνολο Παγίου Ενεργητικού (ΓΙ+ΓΙΙ+ΓΙΙΙ) , ,07. ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ι. Αποθέµατα 1. Εµπορεύµατα , ,60 2. Προιόντα έτοιµα & ηµιτελή - Υποπροιόντα & Υπολείµµατα , ,85 3. Παραγωγή σε εξέλιξη , ,79 4. Πρώτες & βοηθητικές ύλες-αναλώσιµα υλικά Ανταλλακτικά & είδη συσκευασίας , ,65 5. Προκαταβολές για αγορές αποθεµάτων , , , ,82 ΙΙ. Απαιτήσεις 1. Πελάτες , ,76 2. Γραµµάτια εισπρακτέα - Χαρτοφυλακίου 0, ,93 - Στις Τράπεζες σε εγγύηση 0,00 0, , ,93 3. Γραµµάτια σε καθυστέρηση , ,36 3α. Επιταγές εισπρακτέες - Χαρτοφυλακίου , ,06 - Στις Τράπεζες σε εγγύηση , , , ,26 3β. Επιταγές σε καθυστέρηση (σφραγισµένες) , , Επισφαλείς-επίδικοι πελάτες & χρεώστες 0, ,51 Μείον : προβλέψεις 0,00 0, , , Χρεώστες διάφοροι , , Λογ/σµοί διαχειρίσεως προκαταβολών & πιστώσεων , , , ,48 ΙΙΙ. Χρεόγραφα 1. Μετοχές 329, ,53 3. Ιδιες µετοχές , ,20

29 , ,73 Μείον: Προβλέψεις για υποτιµήσεις 0, , , ,10 ΙV. ιαθέσιµα 1. Ταµείο , ,17 3. Καταθέσεις όψεως και προθεσµίας , , , ,94 Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού ( Ι+ ΙΙ+ ΙΙΙ+ ΙV) , ,34 Ε. ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓ/ΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 1. Eξοδα εποµένων χρήσεων , ,14 2. Eσοδα χρήσεως εισπρακτέα , ,09 3. Λοιποί µεταβατικοί λογ/µοι ενεργητικού , , , ,49 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ (Β+Γ+ +Ε) , ,42 ΛΟΓ/ΣΜΟΙ ΤΑΞΕΩΣ ΧΡΕΩΣΤΙΚΟΙ 1. Αλλότρια περιουσιακά στοιχεία 3.863, ,67 2. Χρεωστικοί λογ/σµοί εγγυήσεων & εµπράγµατων ασφαλειών , ,86 4. Λοιποί Λογαριασµοί Τάξεως 9.691, , , ,05

30 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Ποσά κλειόµενης Χρήσης 2004 Ποσά προηγούµενης Χρήσης 2003 Α. Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Ι. Μετοχικό Κεφάλαιο ( µετοχές προς 1,62 ) 1. Καταβληµένο , ,02 ΙΙ. ιαφορά από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο , ,05 ΙΙΙ. ιαφορές αναπροσαρµογής- Επιχορηγήσεις επενδύσεων 1. ιαφορές από αναπρ/γή αξίας συµµετοχών & χρεογράφων , ,16 2. ιαφορές από αναπρ/γή αξίας λοιπών περιουσιακών στοιχείων ,69 Μείον : Ζηµία από αποτίµηση συµµετοχών ,69 0,00 0,00 3. Επιχορηγήσεις επενδύσεων παγίου ενεργητικού , , , ,29 ΙV. Aποθεµατικά Κεφάλαια 1. Τακτικό αποθεµατικό , ,89 Μείον: Ζηµία από πώληση & αποτίµηση συµµετοχών & χρεογράφων προς συµψηφισµό , ,68 3. Ειδικά αποθεµατικά 1.079, ,47 4. Έκτακτα αποθεµατικά , ,48 5. Αφορολόγητα αποθεµατικά ειδικών διατάξεων νόµων , ,37 6. Αποθεµατικά για ίδιες µετοχές , , , ,27 V. Αποτελέσµατα εις νέο Υπόλοιπο κερδών χρήσεως εις νέο , ,23 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων (ΑΙ+ΑΙΙ+ΑΙΙΙ+ΑΙV+AV) , ,32

31 B. ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΓΙΑ ΚΙΝ ΥΝΟΥΣ & ΕΞΟ Α 1. Προβλέψεις για αποζηµίωση προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία , ,89 2. Λοιπές προβλέψεις 834,24 493, , ,23 Γ. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Ι. Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις 2. άνεια τραπεζών , ,43 ΙΙ. Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις 1. Προµηθευτές , ,17 2α. Επιταγές πληρωτέες (µεταχ/νες) , ,02 3. Τράπεζες λογ/σµοί βραχυπρόθεσµων υποχρεώσεων , ,33 4. Προκαταβολές πελατών , ,95 5. Υποχρεώσεις από φόρους-τέλη , ,42 6. Ασφαλιστικοί οργανισµοί , ,29 7. Μακρ/σµες υποχρεώσεις πληρωτέες στην επόµενη χρήση , , Μερίσµατα πληρωτέα , , Πιστωτές διάφοροι , , , ,51 Σύνολο υποχρεώσεων (ΓΙ+ΓΙΙ) , ,94. ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓ/ΜΟΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 2. Εξοδα χρήσεως δουλευµένα , ,93 3. Λοιποί µεταβατικοί λογ/σµοί παθητικού , , , ,93 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ (Α+Β+Γ+ ) , ,42 ΛΟΓ/ΣΜΟΙ ΤΑΞΕΩΣ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟΙ

32 1. ικαιούχοι αλλότριων περιουσιακών στοιχείων 3.863, ,67 2. Πιστωτικοί λογ/σµοί εγγυήσεων & εµπράγµατων ασφαλειών , ,86 4. Λοιποί λογ/σµοί τάξεως 9.691, , , ,05

33 4) Λαµβάνοντας υπ όψη ότι η απορροφούσα ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. έχει σε κυκλοφορία µετοχές, ενώ η απορροφούµενη FEEDUS A.E.B.E. έχει εκδώσει καθορίσαµε την εσωτερική αξία των µετοχών και τη σχέση ανταλλαγής προ της απαλοιφής της συµµετοχής της απορροφώσας στην απορροφώµενη ώς ακολούθως: α) Εσωτερική αξία µετοχών απορροφώµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E. ΕΥΡΩ β) Εσωτερική αξία µετοχών απορροφούσας εταιρείας ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. ΕΥΡΩ Οι µέτοχοι της απορροφούµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E. θα ανταλλάξουν 1 µετοχή της απορροφούµενης προς µια µετοχή της απορροφούσας εταιρεία ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε., λόγω αυξήσεως του κεφαλαίου της τελευταίας δι απορροφήσεως περιουσίας της απορροφούµενης. Oι µέτοχοι της απορροφούµενης FEEDUS A.E.B.E, µετά την απάλειψη της συµµετοχής της απορροφώσας σε αυτή θα λάβουν συνολικά: = µετοχές της απορροφούσας 1 Η σχέση αυτή ανταποκρίνεται στην πραγµατική αξία των µετοχών των δύο εταιριών όπως αυτή προκύπτει από την εν γένει οικονοµική τους κατάσταση. 5) Το κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρείας, ύψους ΕΥΡΩ ,02 ΕΥΡΩ διαιρούµενο σε κοινές, ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας ΕΥΡΩ 1,62 εκάστη διαµορφώνεται κατά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως ως κάτωθι: α) Αυξάνεται κατά το ποσό του εισφερόµενου µετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώµενης εταιρεία ύψους ΕΥΡΩ αφού πρώτα µειωθεί µε την διαγραφή των µετοχών που κατέχει η απορροφώσα κατά ,1 ΕΥΡΩ, δηλαδή αυξάνεται κατά ΕΥΡΩ ,9. β) Αυξάνεται µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών για λόγους στρογγυλοποίησης απο τον λογαριασµό «ιαφορές απο την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο» κατά το ποσό των ΕΥΡΩ ,58. γ) Μειώνεται η ονοµαστική αξία της µετοχής απο 1,62 ΕΥΡΩ ανά µετοχή σε 1,25 ΕΥΡΩ ανά µετοχή, ήτοι κατά 0,37 ΕΥΡΩ ανά µετοχή. Κατόπιν των ανωτέρω, το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσης εταιρείας θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των ,50 ΕΥΡΩ διαιρούµενο σε κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας 1,25 ΕΥΡΩ εκάστη. Οι µέτοχοι της απορροφώµενης θα λάβουν απο την απορροφώσα εταιρεία (1) µετοχή για κάθε (1) κοινή µετοχή της απορροφώσας, δηλαδή η απορροφώσα εταιρεία για κάθε µετοχή της απορροφώµενης θα δώσει 1 κοινή µετοχή της. Εποµένως αντιστοιχούν κατ αρχήν στους µετόχους της απορροφώµενης (πλήν της απορροφώσας) έντεκα εκατοµµύρια τριακόσιες εξήντα δύο χιλιάδες οκτακόσιες σαράντα τρεις ( ) κοινές ονοµαστικές µετοχές της απορροφώσας. Τυχόν προκύπτοντα κλασµατικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάµει σχετικής αποφάσεως της οικείας γενικής συνελεύσεως. 6) Η πίστωση των λογαριασµών αϋλων τίτλων των µετόχων της Απορροφώσης και της Απορροφωµένης Εταιρείας µε τις νέες ονοµαστικής αξίας µετοχές της Απορροφώσης θα διενεργηθεί δυνάµει σχετικού µητρώου και σύµφωνα µε διατυπώσεις που τα αρµόδια όργανα θα ορίσουν για τους µετόχους. 7) Οι µετοχές που θα εκδοθούν στους µετόχους της απορροφούµενης εταιρείας όπως ορίζεται στην προηγούµενη παράγραφο της παρούσας, θα παρέχουν στους κατόχους τους το δικαίωµα συµµετοχής στα κέρδη της εταιρείας µας από του πρώτου ισολογισµού του 15

34 κλειοµένου µετά την τελείωση της συγχωνεύσεως, ήτοι από τα κέρδη που θα προκύψουν κατά το κλείσιµο του ισολογισµού της 31/12/ ) Η συγχώνευση θα θεωρείται συντελεσθείσα, σύµφωνα µε τα άρθρα 74 και 75 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, από της καταχωρήσεως στο Μητρώο Α.Ε. κάθε µιας τω συγχωνευόµενων εταιριών της αποφάσεως του Υπουργού Ανάπτυξης και του Νοµάρχη Αν.Αττικής, που εγκρίνουν την συγχώνευση, των σχετικών περί την συγχώνευση αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόµενων εταιριών ως και της συµβάσεως συγχωνεύσεως που καταρτίζεται µε συµβολαιογραφικό έγγραφο και της υποβολής των πιο πάνω εγγράφων στις από το άρθρο 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, προβλεπόµενες διατυπώσεις δηµοσιότητας για κάθε µια από τις συγχωνευόµενες εταιρίες. 9) Από της τελειώσεως της συγχωνεύσεως, κατά τα πιο πάνω, όλο το ενεργητικό και παθητικό της απορροφούµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E. θα µεταβιβάζεται αυτοδίκως στην εταιρεία ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. η οποία υποκαθίσταται αυτοδίκως χωρίς άλλες διατυπώσεις στο σύνολο της περιουσίας, κινητής και ακινήτου και σε όλα τα δικαιώµατα και υποχρεώσεις και τις έννοµες σχέσεις εν γένει της απορροφούµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E η οποία θεωρείται αυτοδικαίως λυµένη, εξαφανιζόµενης της νοµικής της προσωπικότητας, χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, της µεταβιβάσεως αυτής εξοµοιουµένης προς καθολική διαδοχή (άρθρο 75 κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει). 10) Όλες οι από της 1/1/05 (επόµενη της ηµεροµηνίας κατά την οποία κλείστηκε ο ισολογισµός της απορροφούµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E. βάσει του οποίου έγινε η αποτίµηση της καθαρής θέσεως αυτής) µέχρι της καταχωρήσεως της συµβάσεως συγχωνεύσεως µετά της εγκριτικής αποφάσεως του Υπουργού Ανάπτυξης και του Νοµάρχη στο Μητρώο Α.Ε. ενεργηθείσες και ενεργηθησόµενες πάσης φύσεως συναλλακτικές πράξεις της απορροφούµενης εταιρείας FEEDUS A.E.B.E., στα νοµοτύπως τηρούµενα βιβλία αυτής, θα θεωρούνται γενόµενες επ ονόµατι και για λογαριασµό της απορροφούσας εταιρείας ΝΗΕΡΕΥΣ Α.Ε., υπέρ και εις βάρος της οποίας θα επέρχονται, άνευ άλλου τινός, όλες οι έννοµες και οικονοµικές συνέπειες αυτών. Οµοίως όλες οι κατά το αυτό πιο πάνω διάστηµα επ ονόµατι της απορροφούµενης εταιρείας γενόµενης πάσης φύσεως συµφωνίες και δικαιοπραξίες µετά παντός τρίτου φυσικού προσώπου θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρεία µε τους ίδιους όρους και συµφωνίες. εδοµένων των ανωτέρω και µε την πεποίθηση ότι ο ως άνω εταιρικός µετασχηµατισµός θα είναι επ ωφελεία των µετόχων αµφοτέρων των εµπλεκοµένων εταιρειών, παρακαλούµε να εγκρίνετε την συγχώνευση της εταιρείας µας µε απορρόφηση αυτής απο την εταιρεία ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. Χίος, 5 Μαϊου 2005 ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ 16