ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΠΩΛΗΣΗΣ ΜΕΡΙΔΙΩΝ,ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΟΡΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΑΥΤΗΣ

Transcript

1

2 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΠΩΛΗΣΗΣ ΜΕΡΙΔΙΩΝ,ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΟΡΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΑΥΤΗΣ Στον Άγιο Δημήτριο σήμερα5 /2/2018, οι κατωτέρω συμβαλλόμενοι: 1) Ιωάννης Τζαγκαράκης του Εμμανουήλ, κάτοικος Βύρωνα, οδός Χείλωνος αριθ. 16, με Α.Φ.Μ Δ.Ο.Υ Βύρωνα 2) Ελένη Δημοπούλου του Αθανασίου, κάτοικος Αγίου Δημητρίου, οδός Ναπολέοντος αριθ. 21, με Α.Φ.Μ Δ.Ο.Υ Αγίου Δημητρίου 3) Ιωάννης Ζαμπέλης του Ζώη, κάτοικος Ιλίου, οδός Αχελώου αριθ. 31, με Α.Φ.Μ Δ.Ο.Υ Αγίων Αναργύρων 4) Φωτεινή Κοντολούρη του Ιακώβου, κάτοικος Κερατσινίου, οδός Βαλτετσίου αριθ. 30, με Α.Φ.Μ Δ.Ο.Υ Ε Πειραιά 5) Χρυσουδάκης Γεώργιος του Δημητρίου, κάτοικος Νέου Ψυχικού, οδός Καπετάν Χρονά αριθ. 41, με Α.Φ.Μ , Δ.Ο.Υ Ψυχικού συμφώνησαν και συναποδέχθηκαν τα ακόλουθα: Δυνάμει του από 17/3/2008 Ιδιωτικού Συμφωνητικού Συστάσεως Ετερόρρυθμης Εταιρείας το οποίο δημοσιεύθηκε νόμιμα στα βιβλία Εταιρειών του Πρωτοδικείου Αθηνών με γενικό αριθμό 4647/2008, οι τέσσερις πρώτοι εκ των συμβαλλομένων με τον αρχικά τότε ετερόρρυθμο εταίρο Αγγελόπουλο Ευάγγελο συνέστησαν Ετερόρρυθμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΙΩΑΝΝΗΣ ΤΖΑΓΚΑΡΑΚΗΣ & ΣΙΑ ΕΕ» και διακριτικό τίτλο αυτής «ΦΡΟΝΤΙΣΤΗΡΙΑ ΠΟΥΚΑΜΙΣΑΣ», με έδρα της Εταιρείας το μισθωμένο γραφείο που βρίσκεται επί πολυκατοικίας κειμένης επί της οδού Ηπείρου 37 στον όροφο Α και σκοπό την παροχή πάσης φύσεως εκπαιδευτικών υπηρεσιών οποιασδήποτε εκπαιδευτικής βαθμίδας και διάρκεια αορίστου χρόνου. Το κεφάλαιο της Εταιρείας ορίστηκε στα (10.000) ΕΥΡΩ και ως Διαχειριστής, Ταμίας και Εκπρόσωπος της Εταιρείας ορίστηκε ο εκ των εταίρων ΤΖΑΓΚΑΡΑΚΗΣ ΙΩΑΝΝΗΣ. Σελίδα 1 από 7

3 Εν συνεχεία με το από 27 Ιανουαρίου 2016 Ιδιωτικό Συμφωνητικό Πώλησης Μεριδίων και Τροποποίησης Όρων Καταστατικού Ετερρόρυθμης Εταιρίας το οποίο καταχωρήθηκε νόμιμα στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο ( Γ.Ε.Μ.Η) με αριθμό Γ.Ε.Μ.Η και Κ.Α.Κ ο Ευάγγελος Αγγελόπουλος μεταβίβασε το ποσοστό του, που κατείχε στην εταιρία προς την Φωτεινή Κοντολούρη και ως εκ τούτου μεταβλήθησαν τα ποσοστά συμμετοχής των εταίρων στα κέρδη και τις ζημίες της εταιρίας καθώς και το προιόν εκκαθάρισης μετά τη λύση της. Ήδη σήμερα ο τέταρτος των συμβαλλομένων ΖΑΜΠΕΛΗΣ ΙΩΑΝΝΗΣ, πωλεί, εκχωρεί και μεταβιβάζει προς τον πέμπτο των συμβαλλομένων ΧΡΥΣΟΥΔΑΚΗ ΓΕΩΡΓΙΟ ποσοστό 10,00% που κατέχει στην επιχείρηση, αντί του ποσού των ( 7500) επτά χιλιάδων πεντακοσίων ΕΥΡΩ το οποίο τα συμβαλλόμενα μέρη θεωρούν εύλογο και δίκαιο. Για την εξόφληση του ανωτέρω ποσού ο Χρυσουδάκης Γεώργιος κατέθεσε στις 5/2/2018 σε λογαριασμό της Εθνικής Τράπεζας με αριθμό και δικαιούχο τον Ζαμπέλη Ιωάννη το ποσό των(4500 ευρώ) τεσσάρων χιλιάδων πεντακοσίων ευρώ, για το υπόλοιπο ποσό (3000 ευρώ ) τρειών χιλιάδων ευρώ ο Χρυσουδάκης Γεώργιος δευσμεύεται να καταθέσει στον ίδιο λογαριασμό το ποσό των (1500 ευρώ) χιλίων πεντακοσίων ευρώ στις 5/4/2018 και (1500 ευρώ) χιλίων πεντακοσίων ευρώ στις 5/6/2018 Μετά την παραπάνω πώληση και μεταβίβαση των ως άνω μεριδίων συμμετοχής του Ζαμπέλη Ιωάννη προς τον Χρυσουδάκη Γεώργιο, ο πωλητής απεκδύεται και αποξενούται από κάθε δικαίωμά του επί των μεταβιβασθείσων ως άνω εταιρικών μερίδων συμμετοχής του στην ως άνω εταιρεία και δηλώνει ότι δεν έχει ούτε διατηρεί οποιαδήποτε απαίτηση ή δικαίωμα τόσο κατά της εταιρείας όσο και κατά των λοιπών εταίρων και η αγοραστής αποκαθίσταται δικαιούχος των πωληθείσων εταιρικών μερίδων, αναλαμβάνοντας ως αγοραστής όλα τα σχετικά δικαιώματα και υποχρεώσεις της από τη συμμετοχή του ως ετερόρρυθμος εταίρος στην εταιρεία. Ο πωλητής εγγυάται και υπόσχεται ότι τα μεταβιβαζόμενα με το παρόν εταιρικά μερίδια είναι ελεύθερα από κάθε βάρος, χρέος, κατάσχεση συντηρητική και αναγκαστική, τρίτου εκνίκηση και διεκδίκηση και από κάθε άλλη εκχώρηση, φιλονικία ή διένεξη. Σελίδα 2 από 7

4 Συνέπεια της ανωτέρω πώλησης οι εταίροι Ιωάννης Τζαγκαράκης, Ελένη Δημοπούλου, Φωτεινή Κοντολούρη και Χρυσουδάκης Γεώργιος προβαίνουν σε τροποποίηση των άρθρων 6,7 και 8 ως ακολούθως : Άρθρο 6 Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε (10.000) ΕΥΡΩ. Για την επίτευξη του εταιρικού σκοπού, ο Ιωάννης Τζαγκαράκης καλύπτει και συμμετέχει στο κεφάλαιο της εταιρείας με το ποσό των 3.650,00 ΕΥΡΩ, η Ελένη Δημοπούλου με το ποσό των ΕΥΡΩ, η Φωτεινή Κοντολούρη με το ποσό των 1.700,00 ΕΥΡΩ, και ο Γεώργιος Χρυσουδάκης με το ποσό των 1.000,00 ΕΥΡΩ. Άρθρο 7 Οι εταίροι μετέχουν στα κέρδη και τις ζημίες της εταιρείας, καθώς και στο προιόν εκκαθάρισης μετά τη λύση της κατά την αναλογία των ανωτέρω εισφορών τους, δηλαδή ο Ιωάννης Τζαγκαράκης κατά 36,5%, η Ελένη Δημοπούλου κατά 36,5%, η Φωτεινή Κοντολούρη κατά 17,00% και ο Γεώργιος Χρυσουδάκης κατά 10,00%. Άρθρο 8 Συμφωνείται ρητά ότι οι εκ των συμβαλλομένων Ιωάννης Τζαγκαράκης, Ελένη Δημοπούλου και Γεώργιος Χρυσουδάκης θα παρέχουν προσωπική εργασία, διοικητικού και εκπαιδευτικού περιεχομένου, οι ειδικότεροι όροι παροχής της οποίας θα καθορισθούν από κοινού μεταξύ των εταίρων, ενώ η Φωτεινή Κοντολούρη θα παρέχει υπηρεσίες συμβουλευτικού χαρακτήρα για την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας. Κατόπιν των ανωτέρω τροποποιήσεων οι εταίροι Ιωάννης Τζαγκαράκης, Ελένη Δημοπούλου, Φωτεινή Κοντολούρη και Χρυσουδάκης Γεώργιος ομόφωνα αποφασίζουν την κωδικοποίηση του καταστατικού της εταιρείας, το οποίο έχει ως ακολούθως : Συνιστούν με το παρόν ετερόρρυθμη εταιρεία με τους εξής όρους και συμφωνίες : Σελίδα 3 από 7

5 1. Η ιδρυόμενη με το παρόν εταιρεία είναι ετερόρρυθμη, με ομόρρυθμο μέλος τον Ιωάννη Τζαγκαράκη, ο οποίος ευθύνεται εις ολόκληρον και απεριόριστα έναντι των τρίτων για τις υποχρεώσεις της εταιρείας, και ετερόρρυθμα μέλη της τους λοιπούς εταίρους, οι οποίοι ευθύνονται μέχρι του ποσού της συνεισφοράς τους. 2. Η επωνυμία της εταιρείας είναι «ΙΩΑΝΝΗΣ ΤΖΑΓΚΑΡΑΚΗΣ ΚΑΙ ΣΙΑ Ε.Ε.», ο διακριτικός δε τίτλος αυτής «Φροντιστήρια Πουκαμισάς». 3. Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Αγίου Δημητρίου και συγκεκριμένα το γραφείο που βρίσκεται επί πολυκατοικίας κειμένης επί της οδού Ηπείρου 37 στον όροφο Α. 4. Σκοπός της εταιρείας είναι η παροχή πάσης φύσεως εκπαιδευτικών υπηρεσιών οποιασδήποτε εκπαιδευτικής βαθμίδας, ενδεικτικά δε η οργάνωση και λειτουργία φροντιστηρίου Μέσης Εκπαίδευσης, Κέντρου Εκπαίδευσης Υπολογιστών, Κέντρο Ξένων Γλωσσών, Ινστιτούτου Εκπαιδευτικής Κατάρτισης (ΙΕΚ), Ιδιωτικού Σχολείου Μέσης Εκπαίδευσης κλπ. Η εταιρεία προς επίτευξη των σκοπών της μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, γραφεία και παραρτήματα, να συνιστά με φυσικά ή νομικά πρόσωπα οποιασδήποτε νομικής μορφής εταιρείες με τους αυτούς ή παραπλήσιους εταιρικούς σκοπούς. Επίσης, η εταιρεία μπορεί να συνεργάζεται ή να συμμετέχει σε επιχειρήσεις φυσικών ή νομικών προσώπων οποιασδήποτε νομικής μορφής, οι οποίες επιδιώκουν τους αυτούς ή παραπλήσιους εταιρικούς σκοπούς. Η κατά τα ανωτέρω ίδρυση υποκαταστημάτων, γραφείων και παραρτημάτων, η σύσταση εταιριών και η συνεργασία ή η συμμετοχή σε άλλες επιχειρήσεις μπορεί να λαμβάνει χώρα οπουδήποτε στην Ελλάδα και το εξωτερικό. Η εταιρεία μπορεί να συναλλάσσεται με τη μέθοδο franchising, είτε ως franchisor, είτε ως franchisee. 5. Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται αορίστου χρόνου. 6. Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε δέκα χιλιάδες (10.000,00) ευρώ. Για την επίτευξη του εταιρικού σκοπού, ο Ιωάννης Τζαγκαράκης καλύπτει και συμμετέχει στο κεφάλαιο της εταιρείας με το ποσό των 3.650,00 ΕΥΡΩ, η Ελένη Δημοπούλου με το ποσό των ΕΥΡΩ, η Φωτεινή Κοντολούρη με το ποσό των 1.700,00 ΕΥΡΩ, και ο Γεώργιος Χρυσουδάκης με το ποσό των 1.000,00 ΕΥΡΩ. 7. Οι εταίροι μετέχουν στα κέρδη και τις ζημίες της εταιρείας, καθώς και στο προιόν εκκαθάρισης μετά τη λύση της κατά την αναλογία των ανωτέρω εισφορών τους, Σελίδα 4 από 7

6 δηλαδή ο Ιωάννης Τζαγκαράκης κατά 36,5%, η Ελένη Δημοπούλου κατά 36,5%, η Φωτεινή Κοντολούρη κατά 17,00% και ο Γεώργιος Χρυσουδάκης κατά 10,00%. 8. Συμφωνείται ρητά ότι οι εκ των συμβαλλομένων Ιωάννης Τζαγκαράκης, Ελένη Δημοπούλου και Γεώργιος Χρυσουδάκης θα παρέχουν προσωπική εργασία, διοικητικού και εκπαιδευτικού περιεχομένου, οι ειδικότεροι όροι παροχής της οποίας θα καθορισθούν από κοινού μεταξύ των εταίρων, ενώ η Φωτεινή Κοντολούρη θα παρέχει υπηρεσίες συμβουλευτικού χαρακτήρα για την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας. 9. Διαχειριστής, ταμίας και εκπρόσωπος της εταιρείας καθορίζεται καθ όλη τη διάρκεια αυτής ο ομόρρυθμος εταίρος Ιωάννης Τζαγκαράκης, ο οποίος μόνος διαχειρίζεται τις εταιρικές υποθέσεις και εκπροσωπεί την εταιρεία έναντι οποιουδήποτε τρίτου φυσικού ή νομικού προσώπου, ενώπιον των Δικαστηρίων κάθε δικαιοδοσίας και βαθμού, Ταμείων και γενικά κάθε Αρχής. Επίσης, μπορεί να εξουσιοδοτεί με γενικά ή ειδικά πληρεξούσια (εκτός των αντισυμβαλλομένων) τρίτο για τη διενέργεια οποιασδήποτε πράξης διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρίας και να διορίζει πληρεξουσίους δικηγόρους με οποιαδήποτε σχέση. Για τη δέσμευση της εταιρείας εγγράφως έναντι των τρίτων, απαιτείται η υπογραφή αυτού υπό την εταιρική επωνυμία, διαφορετικά δεν ενέχεται η εταιρία αλλά ο ίδιος ατομικά. Απαγορεύεται στον διαχειριστή να διενεργεί πράξεις εκτός του εταιρικού σκοπού καθώς και να συνάπτει συμβάσεις επαχθείς ή χαριστικές μεταξύ της εταιρείας και του ίδιου ατομικά ή της εταιρείας με συγγενή αυτού μέχρι δεύτερου βαθμού, χωρίς σύμφωνη γνώμη και των λοιπών εταίρων. Ειδικά απαγορεύεται η σύναψη σύμβασης δανείου μεταξύ του διαχειριστού και της εταιρείας. Η ίδια απαγόρευση ισχύει και για τους λοιπούς εταίρους της εταιρείας. Επίσης, για την περίπτωση που η εταιρεία πρόκειται να συνάψει σύμβαση που θα την δεσμεύει για ποσό ανώτερο των πέντε χιλιάδων ευρώ (5.000,00), ή στην περίπτωση που θέλει να προσλάβει προσωπικό, θα πρέπει, προκειμένου να δεσμεύεται αυτή, να τίθεται κάτω από την εταιρική σφραγίδα, η υπογραφή όλων των εταίρων, ή αντίστοιχα, για την πρόσληψη προσωπικού, να υπάρχει η συναίνεση όλων των εταίρων. Διαφορετικά, θα ευθύνεται ο Διαχειριστής ο ίδιος ατομικά, και όχι η εταιρεία για την εκπλήρωση της σύμβασης αυτής. Φυσικά, μεταγενέστερα, αν οι λοιποί εταίροι εγκρίνουν την σύμβαση αυτή, τότε θα υπεισέρχεται και θα ενέχεται πλέον η εταιρεία στην σύμβαση και όχι ατομικά Σελίδα 5 από 7

7 ο Διαχειριστής. Ο Διαχειριστής έχει υποχρέωση να έχει στην διάθεση των λοιπών εταίρων το σύνολο των φορολογικών βιβλίων της εταιρείας ανά πάσα στιγμή. 10. Η εταιρία θα τηρεί βιβλία και στοιχεία που προβλέπει η φορολογική νομοθεσία. Κάθε ημερολογιακό έτος συντάσσεται ισολογισμός και διανέμονται τα κέρδη της εταιρίας στους εταίρους κατά την αναφερόμενη στο άρθρο 7 αναλογία τους. Με απόφαση του Διαχειριστή μπορούν να γίνονται απολήψεις χρηματικών ποσών από τους εταίρους έναντι προσδοκώμενων κερδών και πριν από το τέλος της χρήσης. Το ύψος και η συχνότητα των ανωτέρω απολήψεων ορίζεται με απόφαση του Διαχειριστή. Σε καμία περίπτωση οι ανωτέρω απολήψεις δεν δύνανται να θεωρηθούν ως δάνειο της εταιρίας προς τους εταίρους. 11. Απαγορεύεται και θεωρείται άκυρη έναντι της εταιρίας η μεταβίβαση ή εκχώρηση του εταιρικού μεριδίου από οποιονδήποτε εταίρο σε τρίτο πρόσωπο χωρίς τη ρητή έγγραφη συγκατάθεση των άλλων εταίρων. Ομοίως, απαγορεύεται και θεωρείται άκυρη η εκχώρηση τυχόν απαιτήσεων εταίρου έναντι της εταιρίας σε οποιοδήποτε τρίτο φυσικό ή νομικό πρόσωπο. 12. Οι εταίροι ή οι κληρονόμοι αυτών σε καμία περίπτωση δεν μπορούν να ζητήσουν δικαστικώς τη σφράγιση του εταιρικού καταστήματος ή της εταιρικής περιουσίας ή να λάβουν οποιοδήποτε συντηρητικό μέτρο κατά τις διατάξεις του ΚΠολΔ. 13. Η εταιρεία λύεται με ομόφωνη απόφαση των εταίρων οποτεδήποτε. Σε περίπτωση καταγγελίας της εταιρείας από οποιονδήποτε εκ των εταίρων, η εταιρία θα συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Σε περίπτωση θανάτου, ο μη γένοιτο, ενός των εταίρων, η εταιρεία θα συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών και των κληρονόμων του θανόντος εταίρου. Στην περίπτωση δε καταγγελίας της εταιρεία από τον ομόρρυθμο εταίρο, θα συνεχίζεται αυτή εφόσον κάποιος εκ των ετερορρύθμων εταίρων επιθυμεί να ευθύνεται ως ομόρρυθμο μέλος της. 14. Τη λύση της εταιρίας ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής. Εκκαθαριστές ορίζονται από τώρα όλοι οι εταίροι της εταιρείας. Κατά την εκκαθάριση ρευστοποιούνται τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας, εξοφλούνται τα προς τρίτους χρέη αυτής, Σελίδα 6 από 7

8 αποδίδονται οι εισφορές των εταίρων και το απομένον υπόλοιπο διανέμεται μεταξύ των εταίρων κατά την ανωτέρω αναλογία των μερίδων τους. 15. Κάθε διαφορά που τυχόν προκύψει μεταξύ των εταίρων από την εφαρμογή του παρόντος λύεται υποχρεωτικά με διαιτησία, κατά τις διατάξεις των άρθρων ΚΠολΔ, περί διαιτησίας, από Διαιτητή που ορίζεται από τον Πρόεδρο του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου Αθήνας. 16. Για όλα τα υπόλοιπα ζητήματα για τα οποία με το έγγραφο αυτό συμφωνητικό δεν γίνεται ειδική ρύθμιση και πρόβλεψη, ισχύουν οι σχετικές με αυτά διατάξεις του Αστικού Κώδικα, του Εμπορικού Νόμου, κάθε άλλου ειδικού νομοθετήματος, καθώς και κάθε άλλη έγγραφη συμφωνία σχετική από τους εδώ συμβαλλομένους. 17. Σιωπηρή τροποποίηση των όρων του παρόντος ή παραίτηση αποκλείεται, κάθε δε τυχόν τροποποίηση του παρόντος ή διαφορετική ρύθμιση και συμφωνία, πραγματοποιείται με ομόφωνη απόφαση των εταίρων. Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν σε επτά (7) όμοια αντίτυπα, υπογράφηκε και έλαβε ο κάθε συμβαλλόμενος από ένα, ενώ τα υπόλοιπα θα κατατεθούν στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Επαγγελματικού Επιμελητηρίου Αθηνών και στη Δ.Ο.Υ. της έδρας της εταιρίας. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ 1) Ιωάννης Τζαγκαράκης 4) Φωτεινή Κοντολούρη 2) Ελένη Δημοπούλου 5) Χρυσουδάκης Γεώργιος Σελίδα 7 από 7

9 3) Ιωάννης Ζαμπέλης Σελίδα 8 από 7