ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΞΟΔΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ ΕΙΣΟΔΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ

Transcript

1

2 ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΞΟΔΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ ΕΙΣΟΔΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ Στο Αίγιο σήμερα στις 10 οκτωβριου 2017, στην έδρα της ετερόρρυθμης εταιρίας με την επωνυμία Caffespresso E.E., με αριθμό ΓΕ.ΜΗ και Α.Φ.Μ , Δ.Ο.Υ. Αιγίου, οι υπογράφοντες συμβαλλόμενοι: (1) Αλέξανδρος Μπενετάτος του Αναστασίου και της Δήμητρας Κανελλοπουλου, κάτοικος Αιγίου ΑΡΚΑΔΙΟΥ 5, Α.Φ.Μ , Δ.Ο.Υ. Αιγίου, κάτοχος α.δ.τ. ΑΜ /2015, (2) Σέρκος Κετσογιάν του Μιράν και της Λουκίας, κάτοικος Ρίου Πατρών (Ιωνίας 13), Α.Φ.Μ , Α Δ.Ο.Υ. Πατρών, κάτοχος α.δ.τ. ΑΑ /2004, και (3) Μαριλένα Μπενετάτου του Αναστασίου και της Δήμητρας Κανελλοπουλου, κάτοικος Αιγίου ΑΡΚΑΔΙΟΥ 5, Α.Φ.Μ Δ.Ο.Υ. Αιγίου, κάτοχος α.δ.τ. ΑΜ /2017 συμφώνησαν, συνομολόγησαν και συναποδέχτηκαν τα εξής: Α.- Δυνάμει του από ιδιωτικού συμφωνητικού, το οποίο τροποποιήθηκε με το από ιδιωτικό συμφωνητικό, συστάθηκε και λειτουργεί στην Ελίκη Διακοπτού Αιγίου, σε μίσθιο κατάστημα επί της Π.Ε.Ο. Πατρών-Αθηνών, η ως άνω αναφερόμενη ετερόρρυθμη εταιρία, με ομόρρυθμο μέλος και διαχειριστή τον Σέρκο Κετσογιάν του Μιράν και ετερόρρυθμο μέλος και διαχειριστή τον Αλέξανδρο Μπενετάτο του Αναστασίου, με σκοπό την εισαγωγή, 1

3 εμπορία και εξαγωγή ειδών καφέ- σοκολάτας, αφεψημάτων,μηχανών καφέ-σοκολάτας,γρανιτομηχανών, ξηρών καρπών, ανταλλακτικών και συναφών ειδών. Το κεφάλαιο της εταιρίας ανέρχεται σε έξι χιλιάδες (6.000,00 ) ευρώ, συμμετέχουν δε σ αυτό οι δύο πρώτοι συμβαλλόμενοι εταίροι κατά το ποσοστό συμμετοχής τους στα κέρδη και τις ζημίες της εταιρίας, δηλ. 50% έκαστος και η διάρκεια αυτής μέχρι Β.- Ήδη οι δύο πρώτοι συμβαλλόμενοι συμφώνησαν όπως αποχωρήσει από την εταιρία ο Σέρκος Κετσογιάν και εισέλθει ως ετερόρρυθμο μέλος στην εταιρία η Μαριλένα Μπενετάτου του Αναστασίου και να γινει από ετερορρυθμο μελος-διαχειριστης που ηταν εως τωρα, ομορρυθμο μελος διαχειριστης & εκπροσωπος ο Αλέξανδρος Μπενετάτος του Αναστασίου. Έτσι λοιπόν ο δεύτερος συμβαλλόμενος Σέρκος Κετσογιάν αποχωρεί από τούδε και στο εξής από την ετερόρρυθμη εταιρία και παραχωρεί, μεταβιβάζει και παραδίδει το 49% από το συνολικό ποσοστό του στην εταιρία, στον Αλέξανδρο Μπενετάτο και το υπόλοιπο 1% στην Μαριλένα Μπενετάτου, δηλ. ολόκληρη την μερίδα του στην εταιρία, αξίας τριων χιλιαδων (3.000,00 ) ευρώ. Για την μεταβίβαση αυτή ο δεύτερος συμβαλλόμενος συμφώνησε να εισπράξει σε μετρητά την αξία ολόκληρης της μεριδας του και ως εκ τούτου δεν διαφυλάσσει ούτε διατηρεί αξίωση κατά των ως ανω συμβαλλομένων και της εταιρίας από την οποία αποχωρεί, για οποιονδήποτε λόγο και αιτία. Διανομή κερδών δεν έγινε, λόγω μη υπάρξεως κερδών, σε κάθε δε περίπτωση ο αποχωρών εταίρος δηλώνει ότι παραιτείται πάσης αξιώσεώς του και της 2

4 ιδιότητός του ως εταίρου της ως άνω εταιρίας, ρητά και ανεπιφύλακτα. Ομοίως, ο παραμένων εταίρος Αλέξανδρος Μπενετάτος και η εισερχομένη εταίρος Μαριλένα Μπενετάτου, ενεργώντας ατομικά και με την ιδιότητά τους ως μελών της εταιρίας, δηλώνουν ότι δεν διατηρούν ούτε διαφυλάσσουν απαιτήσεις κατά του αποχωρούντος εταίρου, άλλως ρητά παραιτούνται. Γ.- Μετά την έξοδο του αποχωρούντος εταίρου Σέρκου Κετσογιάν και την είσοδο της εταίρου Μαριλένας Μπενετάτου, οι εταίροι της εταιρίας προβαίνουν στην τροποποιήση των αρθρων 5,6,7,12,13 του καταστατικού της εταιρίας, που έχει ως εξής: 5. ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ανέρχεται στο ποσό των έξι χιλιάδων ευρώ ( 6.000, 00 ) και αναλύεται ως ακολούθως. Ο εταίρος Μπενετατος Αλεξανδρος γινεται ομορρυθμος με ποσοστο 99% συνεισφέρει στην εταιρεία ως μετοχικό κεφάλαιο το συνολικό ποσό των πεντε χιλιαδων εννιακοσιων σαραντα ( ) ευρώ. Η νεοεισερχομενη εταίρα Μπενετάτου Μαριλενα γινεται ετερορρυθμος συνεισφέρει στην εταιρεία ως μετοχικό κεφάλαιο το συνολικό ποσό των εξηντα ( 60,00 ) ευρώ, το οποίο προέρχεται από ισόποση δωρεά του πατρός της Αναστασίου Μπενετάτου του Αλεξάνδρου και της μητρός της Δήμητρας Κανελλοπούλου του Παναγιώτη ως συνεισφορά για την επαγγελματική της αποκατάσταση συνυπολογιζόμενη στη νόμιμη μοίρα της. Οι εταίροι μετέχουν στα κέρδη και τις ζημίες της εταιρείας ως εξής. - Αλεξανδρος Μπενετατος 99% Ομορρυθμος 3

5 - Μαριλενα Μπενετάτου 01% Ετερορρυθμη 6. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ και εκπρόσωπος της εταιρείας ορίζεται ο ομορρυθμος εταίρος Αλεξανδρος Μπενετατος, ο οποίος θα διαχειρίζεται τις εταιρικές υποθέσεις και θα εκπροσωπει την εταιρεία σε όλες τις σχέσεις αυτής μετά των τρίτων, φυσικών ή νομικών προσώπων ή Οργανισμών Δημοσίου ή Ιδιωτικού Δικαίου, ενώπιον του Δημοσίου και κάθε άλλης αρχής, ενώπιον όλων εν γένει των Δικαστηρίων, πολιτικών, φορολογικών και σε οποιονδήποτε βαθμό, θα εγείρει αγωγές επ ονόματι της εταιρείας, θα υπογράφει υπό την εταιρική επωνυμία κάθε πιστωτικό τίτλο εις διαταγή ή μη, θα εκδίδει γραμμάτια, επιταγές, θα αποδέχεται συν/κες εις διαταγή ή μη και εν γένει θα υπογράφει κάθε έγγραφο της εταιρείας και πάντα τα κατά το νόμο φορολογικά στοιχεία αυτής, θα εισπράττει τις κάθε φύσεως απαιτήσεις αυτής, θα συνάπτει δάνεια, θα αναλαμβάνει από τις τράπεζες τις καταθέσεις αυτής, θα διορίζει αντιπροσώπους ή πληρεξουσίους, θα τηρει τα απαιτούμενα από τον κώδικα φορολογικά βιβλία και στοιχεία της επιχείρησης. Επίσης ο ομορρυθμος εταιρος Αλεξανδρος Μπενετατος θα δεσμεύει την εταιρεία και θα δημιουργει υποχρεώσεις εις βάρος αυτής δια μόνης της υπογραφής του, τιθεμένης υπό την εταιρική επωνυμία σε κάθε συναλλακτική πράξη με τους τρίτους, ήτοι σε αγορές, πωλήσεις, δανεισμούς, εισπράξεις, εξοφλήσεις, παραγγελίες, αποδοχές συν/κων, εξόφληση επιταγών, σύναψη δανείων με οποιαδήποτε τράπεζα εσωτερικού ή εξωτερικού, ανάληψη χρημάτων, εξόφληση εντολών κ.λ.π. 7. Ο θάνατος, ο μη γένοιτο, ενός των εταίρων δεν επιφέρει την λύση της εταιρείας, αλλά αυτή συνεχίζεται από τον 4

6 επιζώντα εταίρο και τους διαδόχους του εκλιπόντος συμβαλλόμενου εφοσον αυτοι το επιθυμουν. 8. Η αποδοχή ή όχι τρίτων στην εταιρεία και υπό ποίες προϋποθέσεις και για ποιους λόγους θα επιτρέπεται η εισχώρηση τούτων θα αποτελεί αντικείμενο εκτενούς γραπτής αναφοράς και συμφωνίας στα οικεία βιβλία της εταιρείας και μόνον με την σύμφωνη γνώμη των εταίρων. Σε κάθε περίπτωση, διαρκούσης της εταιρικής σχέσης, απαγορεύεται ρητά και κατηγορηματικά η μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου σε οιονδήποτε τρίτο χωρις την συμφωνια μεταξυ των εταιρων 12. Κάθε ημερολογιακό έτος θα συντάσσεται ισολογισμός θα θεωρουνται οι λογαριασμοι & τα προκυπτοντα κερδη η ζημιες θα διανεμονται μεταξυ των εταιρων (99% ο Αλεξανδρος Μπενετατος & 1% η Μαριλενα Μπενετατου).Διαρκουσης της διαχειριστικης περιοδου,μπορουν να γινονται από τους εταιρους αποληψεις εναντι κερδων. 13. ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΗΣ της εταιρείας ορίζεται ο ομορρυθμος εταιρος Αλεξανδρος Μπενετατος. Την διάλυση της εταιρείας ακολουθεί εκκαθάριση αυτής με τα εξης ποσοστα (99% ο Αλεξανδρος Μπενετατος & 1% η Μαριλενα Μπενετατου). Η εκκαθάριση διενεργείται σύμφωνα προς τους κανόνες της νομικής και λογιστικής επιστήμης ως ακολούθως. Πιστοποιούνται τα πάγια περιουσιακά στοιχεία, εισπράττονται απαιτήσεις, εξοφλούνται υποχρεώσεις, αποδίδονται οι εταιρικές εισφορές και το απομένον διανέμεται μεταξύ των εταίρων κατά τον λόγο της εταιρικής τους μερίδας. 5

7 Μετά τα ανωτέρω το καταστατικό της ετερορρύθμου εταιρείας υπό την επωνυμία Caffespresso E.E. καταλήγει σε ενιαίο κωδικοποιημένο κείμενο που έχει ως εξής: 1. Η συνιστώμενη δια του παρόντος εταιρεία είναι ετερόρρυθμη με την επωνυμία << Caffespresso Ε.Ε. >>. 2. ΕΔΡΑ της εταιρείας ορίζεται το μίσθιο στη δ.κ. Ελίκης δ.ε. Διακοπτού Δήμου Αιγιάλειας και επί της Π.Ε.Ο. Πατρών Αθηνών. Θα δύναται η εταιρεία, με την σύμφωνη γνώμη και των δύο εταίρων να μεταφέρει την έδρα της. 3. ΣΚΟΠΟΣ της εταιρείας θα είναι : Η εισαγωγή - εμπορία και εξαγωγή ειδών καφέ σοκολάτας -αφεψημάτων, μηχανών καφέ σοκολάτας, γρανιτομηχανών, ξηρών καρπών, ανταλλακτικών και συναφών ειδών. 4. ΔΙΑΡΚΕΙΑ της εταιρείας ορίζεται πενταετής αρχομένη δε από την και λήγουσα την Αλλά η εταιρεία συνεχίζεται αυτοδικαίως για μια νέα πενταετία, εάν το αργότερο εξήντα ( 60 ) ημέρες προ της λήξης της, ο άλλος εταίρος δεν κοινοποιήσει με Δικαστικό Επιμελητή έγγραφη δήλωσή του προς τον συνέταιρό του σχετικά με την επιθυμία του για μη συνέχιση της εταιρείας για μια νέα πενταετία, λόγω σπουδαίου λόγου που θα επικαλεσθεί και θα καθίσταται προφανής και αυταπόδεικτος και δεν δημοσιεύσει πρίν τη πάροδο του ως άνω χρόνου των εξήντα ( 60 ) ημερών την σχετική έκθεση επιδόσεως στα βιβλία των εταιρειών του Πρωτοδικείου Αιγίου. 5. ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ανέρχεται στο ποσό των έξι χιλιάδων ευρώ ( 6.000,00 ) και αναλύεται ως ακολούθως. 6

8 Ο ομόρρυθμος εταίρος Μπενετατος Αλεξανδρος συνεισφέρει στην εταιρεία, ως μετοχικό κεφάλαιο, το συνολικό ποσό των πεντε χιλιαδων εννιακοσιων σαραντα ( ) ευρώ. Η ετερόρρυθμη εταίρα Μπενετάτου Μαριλενα συνεισφέρει στην εταιρεία, ως μετοχικό κεφάλαιο, το συνολικό ποσό των εξηντα ( 60,00 ) ευρώ, το οποίο προέρχεται από ισόποση δωρεά του πατρός της Αναστασίου Μπενετάτου του Αλεξάνδρου και της μητρός της Δήμητρας Κανελλοπούλου του Παναγιώτη ως συνεισφορά για την επαγγελματική της αποκατάσταση συνυπολογιζόμενη στη νόμιμη μοίρα της. Οι εταίροι μετέχουν στα κέρδη και τις ζημίες της εταιρείας ως εξής. - Αλεξανδρος Μπενετατος 99% - Μαριλενα Μπενετάτου 01% 6. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ και εκπρόσωπος της εταιρείας ορίζεται ο ομορρυθμος εταίρος Αλεξανδρος Μπενετατος, ο οποίος θα διαχειρίζεται τις εταιρικές υποθέσεις και θα εκπροσωπει την εταιρεία σε όλες τις σχέσεις αυτής μετά των τρίτων, φυσικών ή νομικών προσώπων ή Οργανισμών Δημοσίου ή Ιδιωτικού Δικαίου, ενώπιον του Δημοσίου και κάθε άλλης αρχής, ενώπιον όλων εν γένει των Δικαστηρίων, πολιτικών, φορολογικών και σε οποιονδήποτε βαθμό, θα εγείρει αγωγές επ ονόματι της εταιρείας, θα υπογράφει υπό την εταιρική επωνυμία κάθε πιστωτικό τίτλο εις διαταγή ή μη, θα εκδίδει γραμμάτια, επιταγές, θα αποδέχεται συν/κες εις διαταγή ή μη και εν γένει θα υπογράφει κάθε έγγραφο της εταιρείας και πάντα τα κατά το νόμο φορολογικά στοιχεία αυτής, θα εισπράττει τις κάθε φύσεως απαιτήσεις αυτής, θα συνάπτει δάνεια, θα αναλαμβάνει από τις τράπεζες τις καταθέσεις αυτής, θα διορίζει 7

9 αντιπροσώπους ή πληρεξουσίους, θα τηρει τα απαιτούμενα από τον κώδικα φορολογικά βιβλία και στοιχεία της επιχείρησης. Επίσης ο ομορρυθμος εταιρος Αλεξανδρος Μπενετατος θα δεσμεύει την εταιρεία και θα δημιουργει υποχρεώσεις εις βάρος αυτής δια μόνης της υπογραφής του, τιθεμένης υπό την εταιρική επωνυμία σε κάθε συναλλακτική πράξη με τους τρίτους, ήτοι σε αγορές, πωλήσεις, δανεισμούς, εισπράξεις, εξοφλήσεις, παραγγελίες, αποδοχές συν/κων, εξόφληση επιταγών, σύναψη δανείων με οποιαδήποτε τράπεζα εσωτερικού ή εξωτερικού, ανάληψη χρημάτων, εξόφληση εντολών κ.λ.π. 7. Ο θάνατος, ο μη γένοιτο, ενός των εταίρων δεν επιφέρει την λύση της εταιρείας, αλλά αυτή συνεχίζεται από τον επιζώντα εταίρο και τους διαδόχους του εκλιπόντος συμβαλλόμενου εφοσον αυτοι το επιθυμουν. 8. Η αποδοχή ή όχι τρίτων στην εταιρεία και υπό ποίες προϋποθέσεις και για ποιους λόγους θα επιτρέπεται η εισχώρηση τούτων θα αποτελεί αντικείμενο εκτενούς γραπτής αναφοράς και συμφωνίας στα οικεία βιβλία της εταιρείας και μόνον με την σύμφωνη γνώμη των εταίρων. Σε κάθε περίπτωση, διαρκούσης της εταιρικής σχέσης, απαγορεύεται ρητά και κατηγορηματικά η μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου σε οιονδήποτε τρίτο χωρις την συμφωνια μεταξυ των εταιρων. 9. Απαγορεύεται ρητά η λήψη ασφαλιστικών μέτρων κατά της εταιρείας καθώς και η σφράγιση του εταιρικού καταστήματος και των τυχόν υποκαταστημάτων αυτής με ενέργειες οποιουδήποτε από τους εταίρους. 10. Συμφωνείται ρητώς πως κατά τη διάρκεια της εταιρικής σχέσης οι εταίροι δεν έχουν το δικαίωμα τόσο οι ίδιοι όσο και 8

10 οι συγγενείς αυτών του πρώτου βαθμού να είναι ανταγωνιστές στα προϊόντα. Σε διαφορετική περίπτωση και χωρίς την γραπτή συγκατάθεση και των δύο εταίρων, συμφωνείται ποινική ρήτρα σε βάρος του υπαίτιου συμβαλλόμενου που θα επιχειρήσει να υπονομεύσει την εταιρεία δι αυτού του τρόπου επί ποινή καταβολής υπό τούτου ποσού που ισοδυναμεί με το 30% του τζίρου της εταιρείας κατά την τελευταία πενταετία. 11. Συμφωνείται μεταξύ των μερών πως από την δραστηριότητα και των δύο εταίρων αναφορικά με τις αγορές - προμήθειες πρώτης ύλης καθώς και τον εντοπισμό αγορών προς διάθεση των εμπορευμάτων δεν υπάρχει δυνατότητα λήψης προμήθειας από τους εταίρους επί του τζίρου. 12. Κάθε ημερολογιακό έτος θα συντάσσεται ισολογισμός θα θεωρουνται οι λογαριασμοι & τα προκυπτοντα κερδη η ζημιες θα διανεμονται μεταξυ των εταιρων (99% ο Αλεξανδρος Μπενετατος & 1% η Μαριλενα Μπενετατου).Διαρκουσης της διαχειριστικης περιοδου,μπορουν να γινονται από τους εταιρους αποληψεις εναντι κερδων. 13. ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΗΣ της εταιρείας ορίζεται ο ομορρυθμος εταιρος Αλεξανδρος Μπενετατος. Την διάλυση της εταιρείας ακολουθεί εκκαθάριση αυτής με τα εξης ποσοστα (99% ο Αλεξανδρος Μπενετατος & 1% η Μαριλενα Μπενετατου). Η εκκαθάριση διενεργείται σύμφωνα προς τους κανόνες της νομικής και λογιστικής επιστήμης ως ακολούθως. Πιστοποιούνται τα πάγια περιουσιακά στοιχεία, εισπράττονται απαιτήσεις, εξοφλούνται υποχρεώσεις, αποδίδονται οι εταιρικές 9

11 εισφορές και το απομένον διανέμεται μεταξύ των εταίρων κατά τον λόγο της εταιρικής τους μερίδας. 14. Κάθε μελλοντική διαφορά που μπορεί να προκύψει μεταξύ των εταίρων καθώς και από την εφαρμογή του παρόντος θα λύεται υποχρεωτικά με διαιτησία κατά τις διατάξεις των άρθρων Κ. Πολ. Δ. περί διαιτησίας, από δύο διαιτητές, σε περίπτωση δε διαφωνίας αυτών, ως επιδιαιτητής, διορίζεται ο Προϊστάμενος του Πρωτοδικείου Αιγίου ή ο απ αυτόν διοριζόμενος. Οι υπογράφοντες συμβαλλόμενοι δηλώνουν ότι πριν την υπογραφή του παρόντος, έλαβαν σχετική συμβουλή από νομικό και οικονομικό σύμβουλο της επιλογής τους έκαστος, προκειμένου να υλοποιήσουν την παρούσα συμφωνία. Σε πίστωση των προηγουμένων συνετάγη το παρόν και αφού διαβάστηκε και βεβαιώθηκε, υπογράφεται από τους συμβαλλομένους σε τέσσερα πρωτότυπα, με μνεία ότι ένα από τα πρωτότυπα θα καταχωρισθεί στο ΓΕ.ΜΗ., όπου η εταιρία έχει καταχωρισθεί υπ αριθ ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ Αλέξανδρος Μπενετάτος Σέρκος Κετσογιάν Μαριλένα Μπενετάτου 10

12 11